华锋股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

财汇 2018/03/30

股票代码 : 002806 股票简称:华锋 股份 上市地点: 深圳证券 交易所

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)摘要

发行股份购买资产的交易对方

标的公司 交易对方

林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁

德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、

王军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、

北京理工华创电动

贺圻、杨晓昆、王睿、索世雄、李勇、北京理工资产经营

车技术有限公司

有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司、北京基

石仲盈创业投资中心(有限合伙)、北京航天科工军民融合

科技成果转化创业投资基金(有限合伙)(共30名)

募集配套资金的交易对方

不超过10名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

二零一八年三月

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准

确、完整,对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要

中财务会计资料真实、完整。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

交易对方声明

作为本次交易的交易对方,本承诺人做出如下承诺与声明:

本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了

有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料、电

子文档或口头证言等);

保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复

印件、电子档与其正本或原件一致,且所有文件资料的签名、印章均真实;保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和

连带的法律责任;

如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结

论以前,本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份;

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快

速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定,华锋

股份本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市竞

天公诚律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)及

资产评估机构中威正信(北京)资产评估有限公司(以下合称“中介机构”)

承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,中介机构

未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

目 录

重大事项提示 ............................................................................................................. 10

一、本次交易方案概述.......................................................................................... 10

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.............. 12

三、标的资产的评估方法和作价情况.................................................................. 13

四、本次发行股份情况.......................................................................................... 13

五、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 16

六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 17

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.................................................. 19

八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 22

九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................... 31

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划...................................................................................... 31

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 32

十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 35

重大风险提示 ............................................................................................................. 36

一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 36

二、标的资产的业务和经营风险.......................................................................... 38

三、其他风险.......................................................................................................... 41

第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 43

一、本次交易的背景.............................................................................................. 43

二、本次交易的目的.............................................................................................. 46

三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 49

四、本次交易具体方案.......................................................................................... 51

五、本次交易的性质.............................................................................................. 62

六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 63

七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因...................................... 65

八、本次估值与前次估值差异原因及合理性...................................................... 66

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

释义

本报告书摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

一、普通术语

公司、本公司、上市

指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

公司、华锋股份

广西华锋 指 广西梧州华锋电子铝箔有限公司,本公司全资子公司

高要华锋 指 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司,本公司全资子公司

无锡华锋 指 无锡华锋时代科技有限公司,本公司全资子公司

佛山碧江 指 佛山华锋碧江环保科技有限公司,本公司全资子公司

宝兴华锋 指 宝兴县华锋储能材料有限公司

广东碧江 指 广东华锋碧江环保科技有限公司

华锋机电 指 肇庆华锋机电装备有限公司

广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司,本公司股东之一

汇海技术 指 肇庆市汇海技术咨询有限公司,本公司股东之一

端州城北 指 肇庆市端州区城北经济建设开发公司,本公司股东之一

联星集团有限公司(UNITED STARS GROUP LIMITED),本

联星集团 指

公司原控股股东,致和投资之控股子公司

致 和 投 资 有 限 公 司 ( ACCORD UNITED INVESTMENTS

致和投资 指

LIMITED),本公司实际控制人控制的企业

华侨信托(香港) 指 广东华侨信托投资(香港)有限公司

交易对方/拟购买资 理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投



产交易对方 及林程等26名自然人

理工华创股东理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工创投

业绩补偿义务人 指

及林程等26名自然人

拟购买资产 指 北京理工华创电动车技术有限公司100%股权

拟购买标的公司、标

指 北京理工华创电动车技术有限公司

的公司、理工华创

理工资产 指 北京理工资产经营有限公司

理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司

基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)

理工现代 指 北京理工现代科技总公司

理工世纪 指 北京理工世纪科技有限公司、北京理工世纪科技集团有限公司

科迪嘉 指 北京市科迪嘉新技术发展公司

理工科技园 指 北京理工科技园科技发展有限公司

航天科工创投 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)

理工新能 指 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司

包头华创 指 包头华创电动车有限公司

北京华荣 指 北京华荣新动力电气有限公司

深圳蓝德 指 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

波兰华创 指 华创电动车技术有限公司

华创科技 指 北京理工华创新能源科技有限公司

广东华创 指 广东北理华创新能源汽车技术有限公司

欧必德 指 北京欧必德进出口贸易有限公司

北汽福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司

上海万象汽车 指 上海万象汽车制造有限公司

上海申龙客车 指 上海申龙客车有限公司

北方客车 指 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司

成都客车 指 成都客车股份有限公司

中通客车 指 中通客车控股股份有限公司

中汽宏远 指 东莞中汽宏远汽车有限公司

厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司

大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司

上海电驱动 指 上海电驱动有限公司

方正电机 指 浙江方正电机股份有限公

德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司

中信建投、中信建投

指 中信建投证券股份有限公司

证券、独立财务顾问

竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

评估师、资产评估机

指 中威正信(北京)资产评估有限公司

构、中威正信

本次交易、本次重组、 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套



本次重大资产重组 资金行为

本次交易首次董事会

指 上市公司审议本次交易的第四届董事会第六次会议

会议

上市公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资

配套融资 指



本报告书摘要/重组 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配



报告书摘要 套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》

《发行股份购买资产 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



协议之补充协议》 术有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技

《业绩补偿协议》 指

术有限公司之业绩补偿协议》

《业绩补偿协议之补 《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技



充协议》 术有限公司之业绩补偿协议之补充协议》

评估基准日 指 2017年7月31日

审计基准日 指 2017年11月30日

最近两年一期、报告

指 2015年度、2016年度、2017年1-11月



证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、深交所 指 深圳证券交易所

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

商务部 指 中华人民共和国商务部

财政部 指 中华人民共和国财政部

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市

《准则26号》 指

公司重大资产重组》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管

《财务顾问办法》 指

理委员会令第54号)

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(中国证券

《若干问题的规定》 指

监督管理委员会公告,[2016]17号)

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

一种电子元件,由两个彼此平行且相互绝缘,通常以电解质分

开的电极构成;通过充、放电,电容器可存储及变换能量;作

电容器 指

为电子电路中不可或缺的一部分,被广泛应用于各类消费类电

子、工业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中

铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为:通交流、

阻直流,具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能,并具有

体积小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步

铝电解电容器 指

与电容器性能的不断提高,铝电解电容器已广泛应用于消费电

子产品、通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、

汽车工业、光电产品、高速铁路与航空及军事装备等

铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中

电极箔 指 的电极用箔,通常可分类为腐蚀箔和化成箔,或分类为阴极箔

和阳极箔

经过侵蚀工艺加工的铝箔,通过电化学腐蚀方法使得光箔形成

腐蚀箔 指 腐蚀坑洞,大大增加其表面积,从而使铝电解电容器具有高电

容,腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔

经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔,是对腐蚀箔进一步加工,

化成箔 指

在其表面形成氧化膜电介质,用作铝电解电容器的阳极

以液态电解液为电解质的铝电解电容器,具有较宽的工作电压

液态铝电解电容器、

指 范围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性,

液态电容器

随温度变化波动大、易漏液

通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序

光箔、电子光箔 指 等加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔,在电容器行业中称之为

铝箔、铝光箔、铝素箔等

直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔,相对于用于继续加工阳

阴极箔 指 极箔的腐蚀箔而言,阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺

简单、附加值较低

用作铝电解电容器阳极的化成箔,通过其氧化膜介质特性,对

阳极箔 指

铝电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用;

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

所用光箔纯度在99.99%以上

指采用新型动力系统,完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车,

新能源汽车 指 包括插电式混合动力(含增程式)汽车、纯电动汽车和燃料电

池汽车等

在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含

了所有的载货汽车和9座以上的客车,分为客车、货车、半挂牵

商用车 指 引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆,共5类。在整个行业

媒体中,商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的,习

惯把商用车划分为客车和货车两大类

在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物

乘用车 指

品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位

Automated Mechanical Transmission,中文名称为电控机械自动

AMT 指 变速箱,是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的

自动变速系统

直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、

DC/DC 指

电动车的无级变速和控制

DC/AC 指 直流/交流。一般称为逆变器

Printed Circuit Board,中文名称为印制电路板,是重要的电子部

PCB 指

件,是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的载体

CAN是控制器局域网络Controller Area Network(CAN)的简称,

是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子

CAN总线 指

产品著称的德国BOSCH公司开发的,并最终成为国际标准(ISO

11898),是国际上应用最广泛的现场总线之一

对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求,

其适用于汽车生产供应链的组织形式,目前国内外各大整车厂

ISO/TS16949:2009 指 均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证,确保各供应商

具有高质量的运行业绩,并提供持续稳定的长期合作,以实现

互惠互利

V2X包含车与车通讯(V2V)、车与人通讯(V2P)、车与交通

V2X 指

基础设置通信(V2I)在内的结合云端的网联汽车技术(V2X)

防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating(或者International

Protection code)的缩写,它定义了一个界面对液态和固态微粒

的防护能力。IP后面跟了2位数字,第1个是固态防护等级,范

围是0-6,分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护;第2个是液

IP67 指

态防护等级,范围是0-8,分别表示对从垂直水滴到水底压力情

况下的防护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是,防护灰

尘吸入(整体防止接触,防护灰尘渗透);防护短暂浸泡(防

浸)。目前在布线行业最高实现的是IP68级别

RAD(Rap Application Development,快速应用开发)模型是软

件开发过程中的一个重要模型,由于其模型构图形似字母V,所

V模型 指

以又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来

缩短开发周期,提高开发效率

本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些

差异是由四舍五入造成的。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项(本部分

引用的简称见本报告书摘要“释义”):

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。方案的具体

内容如下:

(一)发行股份购买资产

本次交易中,华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计

持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字(2017)

第1059号”《资产评估报告》,以2017年7月31日为评估基准日,拟购买资产理工

华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果,经本公司与林程等30

名交易对方协商,理工华创100%股权作价为82,736万元。上市公司以发行股份方

式支付全部交易对价,按本次股份发行价格21.21元/股计算,应发行39,008,015

股,具体如下:

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

1 林程 15,011,319 31,839.00

2 理工资产 8,706,284 18,466.03

3 基石仲盈 2,731,625 5,793.78

4 周辉 1,909,765 4,050.60

5 孙逢春 1,685,087 3,574.07

6 杨烨 1,053,179 2,233.79

7 王文伟 842,543 1,787.03

8 航天科工创投 780,162 1,654.72

9 王剑华 716,162 1,518.98

10 张军 561,696 1,191.36

11 梁德荣 561,696 1,191.36

12 张承宁 428,293 908.41

13 赵彩英 386,166 819.06

14 曹万科 351,060 744.60

15 时军辉 351,060 744.60

16 侯睿 351,060 744.60

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

17 董爱道 351,060 744.60

18 王军 280,848 595.68

19 何洪文 252,763 536.11

20 王震坡 238,721 506.33

21 南金瑞 224,678 476.54

22 赵保国 210,636 446.76

23 丁立学 175,530 372.30

24 邹渊 175,530 372.30

25 理工创新 151,523 321.38

26 杨晓昆 140,424 297.84

27 贺圻 140,424 297.84

28 王睿 112,339 238.27

29 索世雄 98,297 208.49

30 李勇 28,085 59.57

合计 39,008,015 82,736.00

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

(二)非公开发行股份募集配套资金

为提高本次交易的整合效应,促进上市公司更好地发展新能源汽车产业,华

锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不

超过53,600万元,占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比例为64.78%。

本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本137,105,100.00股的

20%(不超过27,421,020股)且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监

会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。本次募

集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件,但本次购买资

产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

本次募集的配套资金拟投向以下项目:

拟使用募集资金

序号 募集配套资金用途

投入金额(万元)

1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(北京) 30,000

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(肇庆) 20,300

3 支付中介机构服务等交易费用 3,300

合计 53,600

如果本次募集配套资金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额,

华锋股份将以自有资金或自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以自筹资

金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。

二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上



(一)本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后,林程持有上市公司的股份比例超过5%,根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,林程将成为上市公司关联方。

不考虑募集配套资金前提下,本次发行股份购买资产完成后,理工资产和理

工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%,理工资产与理工创新的实际控制

人均为北京理工大学,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,理工资产

和理工创新将成为上市公司关联方。

综上,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

理工华创2017年11月30日/2016年度 17,796.36 15,352.85 8,440.59

成交金额 82,736.00 - 82,736.00

孰高 82,736.00 15,352.85 82,736.00

上市公司财务指标 53,244.90 37,172.02 35,203.19

标的资产(或成交金额)/上市公司 155.39% 41.30% 235.02%

《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金

50% 50%

组标准 额>5,000万元

是否达到重大资产重组标准 是 否 是

注:在计算财务指标占比时,华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报

表,理工华创资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-11月财务报表,理工华创的营业收入取自经审计

的2016年度财务报表,净资产额为归属于母公司股东的净资产。

因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

大资产重组。

同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

(三)本次交易不构成重组上市

本次重组前,谭帼英持有华锋股份42.44%股权,为上市公司实际控制人;本

次交易完成后,在不考虑募集配套资金前提下,谭帼英持有上市公司33.04%股权,

在考虑募集配套资金前提下,谭帼英持有上市公司28.59%股权,上市公司实际控

制人仍然为谭帼英,不发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市。

三、标的资产的评估方法和作价情况

本次交易中,中威正信采用收益法和资产基础法两种方法,对标的资产进行

评估,并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2017年7月31日,

理工华创100%股权的评估值为82,736万元,较理工华创账面净资产6,607.89万元

增值76,128.11万元,增值率1,152.08%,具体情况如下:

单位:万元

标的公司 评估值 账面净资产 评估增值额 评估增值率

理工华创100%股权 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08%

合计 82,736.00 6,607.89 76,128.11 1,152.08%

在中威正信所作出的标的资产的评估价值基础上,经交易各方友好协商,理

工华创100%股权作价为82,736万元。

四、本次发行股份情况

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

(一)发行股份购买资产

1、发行价格

为兼顾各方利益,经与交易对方友好协商,上市公司本次发行股份购买资产

的股份发行价格为21.21元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均

价的90%,本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董

事会决议公告日。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格进行相应调整。

2、发行数量

本次拟购买资产的交易金额为82,736万元,本次交易价格全部以上市公司向

交易对方发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产的股份发行价格21.21元/

股进行测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为39,008,015股。

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

3、发行股份购买资产的股份锁定期

林程等30名交易对方承诺,在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之

日起12个月内不得转让;自股份上市之日起满12个月后,按如下方式解禁其在本

次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

(1)业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净

利润,林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司

的实际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等30名交易对方在第一年度《专项

审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股份

的25%-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发

行价格;

(2)业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%;如业绩承诺期间前两

年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,林程等30

名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(3)业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%;如业绩承诺期间前三

年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,林程等30

名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(4)业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日

后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止

当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在林程等30名交易对方根据《业

绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁

定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但根据《业绩补偿协议》的

约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩

承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项

导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的,则增加股份亦应遵守上述约

定。

(二)发行股份募集配套资金

1、发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定,本次募集配

套资金发行股份定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格

作相应调整。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2、发行数量

本次交易中,华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金金额不超过53,600万元,占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比

例为64.78%,本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本

137,105,100.00股的20%(不超过27,421,020股),且募集资金总额不超过本次拟

以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大

会批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结

果最终确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理,发行数量也将进行相应调整。

3、发行股份募集配套资金的股份锁定期

本次交易完成后,以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自发行结束

之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导

致投资者持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约定。

4、募集资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元,将全部用于以下项目:

拟使用募集资金

序号 募集配套资金用途

投入金额(万元)

1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(北京) 30,000

2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(肇庆) 20,300

3 支付中介机构服务等交易费用 3,300

合计 53,600

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥,提升本次重组整合绩效,

增强上市公司发展新能源汽车产业的实力,提升上市公司盈利能力和抗风险能力,

增强本次交易的协同效应。

五、业绩承诺及补偿

业绩补偿义务人承诺:理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度

当年实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元,净

利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,但同时还应当

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当

期损益的政府科研经费。

各方一致确认,业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润

数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并

出具《专项审核报告》确认。

各方一致确认,业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自的股份比例

承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认,若理工华创

业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人

应支付补偿金额如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利

润数

如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润

数,业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿

金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额,现金不足以补

偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部分补偿股份将由上市公司以人民币1

元的总价回购并予以注销。

如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求,届时上市公司及业绩补偿义

务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易将优化公司产业结构、实现上市公司产业升级和转型,扩大公司业

务规模、壮大公司主营业务,进一步提升上市公司的科技创新能力、综合竞争能

力、市场拓展能力、资源整合能力,进而提升公司的盈利水平,增强抗风险能力

和可持续发展能力,以实现公司快速发展。

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的总股本为137,105,100股,本次将发行39,008,015股

用于购买标的公司股权,将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交

易完成后,公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下:

股东名称 交易前 交易后 交易后

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

(不考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)

持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(股) 例(%) (股) (%) (股) (%)

谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.04 58,191,000 28.59

广东科创 29,325,000 21.39 29,325,000 16.65 29,325,000 14.41

汇海技术 6,120,000 4.46 6,120,000 3.48 6,120,000 3.01

其他流通

43,469,100 31.70 43,469,100 24.68 43,469,100 21.36

股股东

理工华创

交易对方

林程 - - 15,011,319 8.52 15,011,319 7.38

理工资产 - - 8,706,284 4.94 8,706,284 4.28

基石仲盈 - - 2,731,625 1.55 2,731,625 1.34

航天科工

- - 780,162 0.44 780,162 0.38

创投

理工创新 - - 151,523 0.09 151,523 0.07

周辉等25

名自然人 - - 11,627,102 6.60 11,627,102 5.71

股东

小计 - - 39,008,015 22.15 39,008,015 19.17

募集配套

- - - 27,421,020 13.47

资金方

小计 - - - 27,421,020 13.47

合计 137,105,100 100.00 176,113,115 100.00 203,534,135 100.00

注:配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限(13,710.51万股*20% =2,742.10万股)计算。

理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。

本次交易完成后,公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据(未经审计)和正中

珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报告》,

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017年11月30日/2017年1-11月

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 156,822.32 62,094.96 94,727.36 152.55%

归属于上市公司股东

121,848.49 36,751.02 85,097.47 231.55%

的所有者权益

营业收入 53,172.54 39,403.42 13,769.12 34.94%

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

利润总额 3,856.53 2,726.99 1,129.54 41.42%

归属于上市公司股东

3,391.40 2,338.76 1,052.64 45.01%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.19 0.17 0.02 11.76%

2016年12月31日/2016年度

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 146,168.64 53,244.90 92,923.74 174.52%

归属于上市公司股东

120,242.44 35,203.19 85,046.94 241.57%

的所有者权益

营业收入 52,524.87 37,172.02 15,352.85 41.30%

利润总额 5,414.73 2,881.47 2,533.26 87.92%

归属于上市公司股东

4,863.49 2,626.54 2,236.95 85.17%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.31 0.23 0.08 34.78%

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内,华锋股

份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成

资本公积转增股本事项。

根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的总资产、股东权益、营业收入、

归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升,公司的

抗风险能力进一步增强。

(三)对上市公司治理的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及

《公司章程》的有关要求,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体

制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度,保证了公司治理的

规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

动,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

面的调整。本次交易完成后,公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条

款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按

照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要

求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

本次交易实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次交易方案不得实施。本

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下:

(一)本次交易已履行的批准程序

1、华锋股份的决策过程

2017年9月30日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议(本次交易首次董

事会会议),审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了发

行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司决策过程

2017年8月23日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议》和《业绩补偿协议》,各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》,各股东同意本次交

易并放弃优先购买权。

3、标的公司机构股东的决策及报批程序

(1)理工资产和理工创新的批准与授权

2017年7月5日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方式

购买理工资产持有的理工华创22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年7月18日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年9月4日,工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产

经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项

可行性研究报告的函》(工财函[2017]233号),原则同意理工资产和理工创新

参与华锋股份资产重组事项。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2017年11月28日,本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。

2017年12月25日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协

议》。

2017年12月25日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协

议》。

2018年2月22日,财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京

理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函[2018]18

号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组,

确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

2018年3月22日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工

创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

(2)基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017年8月25日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年8月25日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发行

股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权,同意航天科工创投与理

工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年12月25日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。

2017年12月25日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发行

股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权,同意航天科工创投与理

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩

补偿协议之补充协议》。

(二)本次交易尚需履行的批准程序

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项;

2、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。本次重组

存在重大不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员

保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担

个别及连带责任。

本公司全体董事、监事及高级管理人员保证,如本次

交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

会立案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在

华锋股份拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

上市公司及其 关于提供资料

司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申

全体董事、监 真实性、准确

请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人

事及高级管理 性和完整性的

授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结

人员 承诺函

算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;

如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

偿安排。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

构负责人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件中

的财务会计资料真实、完整。

3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的

批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何

决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

假不实之陈述。

4、本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的

变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投

资风险,由投资者自行负责。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准

确和完整,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,给华锋股份或者投资者造成损失

的,将依法承担赔偿责任。

2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本人将不转让在华锋股份拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

关于提供资料

华锋股份控股 和股票账户提交华锋股份董事会,由华锋股份董事会代为

真实性、准确

股东及实际控 向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易

性和完整性的

制人 日内提交锁定申请的,本人授权华锋股份董事会核实后直

承诺函

接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户

信息并申请锁定;如华锋股份董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的,本人授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节,则本人同意所持华锋股份股

份锁定,并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。

3、本人已向华锋股份及相关中介机构提交本次交易

所需全部文件及资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资

料均真实、完整、可靠,有关副本材料或者复印件与原件

一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原

件相符。

1、本承诺人已经向华锋股份及其为完成本次交易而

聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件

(包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口

头证言等);

2、保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和

完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一

致,且所有文件资料的签名、印章均真实;保证不存在虚

林程、理工资 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

产、理工创新、 关于提供资料 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因

基石仲盈、航 真实性、准确 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

天科工创投及 性和完整性的 上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带

周辉等25名自 承诺函 的法律责任;

然人股东 3、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查

或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本

承诺人不转让在华锋股份拥有权益的股份,并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申

请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信

息并申请锁定;如上市公司董事会未向证券交易所和登记

结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证

券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于

相关投资者赔偿安排;

4、如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一

切法律责任。

(二)关于减少及规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、本次重大资产重组完成后,本承诺人及本承诺人

控制的企业与上市公司(包括各子公司,以下同)之间将

尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的

关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司

章程的规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对

涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义

关于减少及规

林程、理工资 务。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股

范关联交易的

产、理工创新 东的合法权益;

承诺函

2、本次重大资产重组完成后,本承诺人将杜绝本承

诺人或由本承诺人的关联方与上市公司(包括各子公司,

以下同)直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占

用和往来,杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行

为,保证不会利用上市公司股东的地位对上市公司施加不

正当影响,不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占

用、往来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益。

(三)关于避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业

目前没有从事与华锋股份(包括各子公司,以下同)主营

业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参

股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋

股份(包括各子公司,以下同)的主营业务相同、相近或

构成竞争的业务。

2、今后,本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人

控制的企业与华锋股份的潜在同业竞争,本承诺人及本承

关于避免与上 诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华锋股份

林程 市公司同业竞 经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业

争的承诺函 务,也不参与投资任何与华锋股份经营的现有及规划的产

品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次重组完成后,本承诺人承诺如本承诺人及本

承诺人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机

会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争,则本承诺人

及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份,在征得第三

方允诺后,尽力将该商业机会给予华锋股份。

4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及担任上市公

司董事、监事、高级管理人员期间有效。

(四)关于股份锁定期的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日

起十二(12)个月内不得转让;自股份上市之日起满十二

(12)个月后,本承诺人按如下方式解禁在本次交易中获

得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达

到或超过当年承诺净利润,本承诺人在第一年度《专项审

核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本次交易中获

得的上市股份的25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司

的实际净利润未达到当年承诺净利润的,本承诺人在第一

年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其

在本次交易中获得的甲方股份的25%-(当年承诺净利润

林程、理工资

-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价

产、理工创新、

格;

基石仲盈、航 关于股份锁定

②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实

天科工创投及 期的承诺函

际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第二

周辉等25名自

年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交

然人股东

易中获得的甲方股份的50%;如业绩承诺期间前两年度标

的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利

润的,本承诺人在第二年度《专项审核报告》出具之日后

可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的甲方股份的

50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累计实现净

利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实

际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第三

年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其在本次交

易中获得的上市公司股份的75%;如业绩承诺期间前三年

度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

净利润的,本承诺人在第三年度《专项审核报告》出具之

日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司

股份的75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累计

实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格。

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实

际净利润达到或超过累计承诺净利润,本承诺人可在第四

年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本次交易中获

得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止当

年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在本承诺人

根据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份

可予以全部解禁。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,

即本承诺人需要进行利润补偿时,华锋股份有权提前解除

对相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。

本次股份发行结束之日后,本承诺人因华锋股份送红

股、转增股本等原因增加的股份,也应遵守前述规定。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁

定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易

所的规则办理。

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法

律责任。

(五)关于业绩补偿的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、业绩承诺:理工华创2017年度、2018年度、2019

年度和2020年度(以下简称“业绩补偿期间”)净利润分

别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元

(以下简称“承诺净利润”)。

净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润,同时还应当包括理工华创当期取得或分

摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损

林程、理工资

益的政府科研经费。

产、理工创新、

2、业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自

基石仲盈、航 关于业绩补偿

的股份比例承担业绩补偿责任。

天科工创投及 的承诺函

3、若理工华创业绩补偿期间累计实现的实际净利润

周辉等25名自

数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人应支付补偿金

然人股东

额如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩

补偿期间累计实现净利润数

4、如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利

润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人同意以现金

方式向上市公司支付补偿金额,业绩补偿义务人各方之间

按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

现金不足以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部

分补偿股份将由上市公司以人民币1元的总价回购并予以

注销。

补偿股份数额按照如下方式确定。

业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为:

业绩承诺义务人每一方应补偿股份数量=(该方应补

偿金额—该方现金补偿金额)÷本次发行购买资产的股票

发行价格。

A、本次发行股份购买资产的股票发行价格为人民币

21.21元/股(不低于定价基准日前20个交易日上市公司股

票均价的90%);

B、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,

如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩

补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的,则上市

公司回购的股份数应调整为:

应补偿的股份数量=补偿股份数量×(1 + 转增或送股

比例)

C、自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,

如果上市公司有现金分红的,其按前述计算的补偿股份数

在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应随之

返还给上市公司;

5、如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求,

届时上市公司及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门

的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

(六)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

(一)保证华锋股份人员独立。

1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪

酬,不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或

经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人

的关联企业”)担任经营性职务。

2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人

的关联企业之间完全独立。

3、本次交易完成后,本人及本人的关联企业向华锋股份

华锋股份控股 关于保持上市 推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

股东、实际控 公司独立性的 序进行,不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出

制人 承诺函 人事任免决定。

(二)保证华锋股份资产独立完整。

1、保证华锋股份具有独立完整的资产。

2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、

资金及其他资源。

(三)保证华锋股份的财务独立。

1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算

体系。

2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证华锋股份独立在银行开户,不与本人及本人的关

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

联企业共用使用银行账户。

4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。

5、保证华锋股份依法独立纳税。

6、保证华锋股份能够独立作出财务决策,本人及本人的

关联企业不干预华锋股份的资金使用。

(四)保证华锋股份机构独立。

1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有

独立、完整的组织机构。

2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证华锋股份业务独立。

1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对华锋股份的

业务活动进行干预。

3、保证本人及本人的关联企业不从事与华锋股份构成实

质性同业竞争的业务和经营。

4、保证关联交易按照公开、公平、公正的原则依法进行。

(一)保证华锋股份人员独立。

1、保证华锋股份的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员均专职在华锋股份任职并领取薪

酬,不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或

经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本人

的关联企业”)担任经营性职务。

2、保证华锋股份的劳动、人事及工资管理与本人及本人

的关联企业之间完全独立。

3、本次交易完成后,本人及本人的关联企业向华锋股份

推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程

序进行,不干预华锋股份董事会和股东大会行使职权作出

人事任免决定。

(二)保证华锋股份资产独立完整。

林程、理工资

1、保证华锋股份具有独立完整的资产。

产、理工创新、 2、保证本人及本人的关联企业不违规占用华锋股份资产、

基石仲盈、航 关于保持上市 资金及其他资源。

公司独立性的

天科工创投及 (三)保证华锋股份的财务独立。

承诺函

周辉等25名自 1、保证华锋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算

然人股东 体系。

2、保证华锋股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证华锋股份独立在银行开户,不与本人及本人的关

联企业共用使用银行账户。

4、保证华锋股份的财务人员不在本人的关联企业兼职。

5、保证华锋股份依法独立纳税。

6、保证华锋股份能够独立作出财务决策,本人及本人的

关联企业不干预华锋股份的资金使用。

(四)保证华锋股份机构独立。

1、保证华锋股份建立健全股份公司法人治理结构,拥有

独立、完整的组织机构。

2、保证华锋股份的股东大会、董事会、独立董事、监事

会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)保证华锋股份业务独立。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1、保证华锋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、

资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本人除通过行使股东权利之外,不对华锋股份的

业务活动进行干预。

(七)关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容

1、本公司/合伙企业系依据中华人民共和国(下称“中

国”)法律设立并合法存续的有限责任公司/合伙企业,具

有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、本公司/合伙企业已经依法对标的公司履行出资义

务,且出资来源合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资等

违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为,不

存在可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本公司/合伙企业对标的公司的股权具有合法、完

整的所有权,有权转让本公司/合伙企业持有的标的公司股

权;本公司/合伙企业持有的标的公司的股权不存在信托、

委托持股或者其他任何类似安排,不存在质押等任何担保

权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措

施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限

制的情形,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机

关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本合伙企

业保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至华锋股

份名下时。

理工资产、理 关于与华锋股 4、本公司/本合伙企业保证,标的公司为依据中国法

工创新、基石 份进行交易有 律设立并有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律

仲盈、航天科 关事项的承诺 法规及公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形,

工创投 函 也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在标的公司股权交割完毕前,本公司/本合伙企业

保证不会就本公司/本合伙企业所持标的公司的股权设置

抵押、质押等任何限制性权利,如确有需要,本公司/本合

伙企业须经华锋股份书面同意后方可实施。

6、本公司/本合伙企业同意理工华创其他股东将其所

持标的公司股权转让给华锋股份,并自愿放弃对理工华创

股权的优先购买权。

7、本公司/本合伙企业保证在标的公司股权交割完毕

前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让标

的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。

8、本公司/本合伙企业(如为公司,则包含本公司的

法定代表人、董事长、总经理主要管理人员;如为合伙企

业,则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主

要管理人员)最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券

市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内未受到过与证券市场

无关的行政处罚。

9、本公司/合伙企业(如为公司,则包含本公司的法

定代表人、董事长、总经理主要管理人员;如为合伙企业,

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

则包含本合伙企业的执行事务合伙人及其委派代表主要

管理人员)诚信情况良好,不存在负有到期未清偿的数额

较大债务,且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分

的情况。

10、本公司/本合伙企业不存在为他人代为持有股权/

股份的情形。

11、本公司/本合伙企业保证采取必要措施对本次交易

事宜所涉及的资料和信息严格保密。

12、本公司/本合伙企业不存在泄漏本次交易内幕信息

以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及

其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在关联关

系。

14、除理工资产与理工创新有关联关系之外,本公司

/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系

或一致行动关系。

15、本次交易前,本公司/本合伙企业没有向华锋股份

推荐董事或者高级管理人员的情况。

16、若违反上述承诺,本公司/本合伙企业将承担因此

给华锋股份造成的一切损失。

1、本人系在中华人民共和国(下称“中国”)境内拥有

住所并具有完全民事行为能力的中国公民,具有签署本次

交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体

资格。

2、本人已经依法对理工华创履行出资义务,且出资

来源合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反其作为

股东所应当承担的出资义务及责任的行为,不存在可能影

响理工华创合法存续的情况。

3、本人对理工华创的股权具有合法、完整的所有权,

有权转让本人持有的理工华创股权;本人持有的理工华创

的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排,不

存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任

何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转

关于与华锋股

林程等26名自 让、其他任何权利限制的情形,亦不存在任何可能导致上

份进行交易有

述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让

然人股东 关事项的承诺

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程



序。本人保证上述状态持续至理工华创股权变更登记至华

锋股份下时。

4、本人保证,理工华创为依据中国法律设立并有效

存续的有限责任公司,不存在根据中国法律法规及公司章

程规定的需予以终止、解散或清算的情形,也不存在针对

理工华创的任何接管或重整的裁定或命令。

5、在理工华创股权交割完毕前,本人保证不会就本

人所持理工华创的股权设置抵押、质押等任何限制性权

利,如确有需要,本人须经华锋股份书面同意后方可实施。

6、本人同意理工华创其他股东将其所持理工华创股

权转让给华锋股份,并自愿放弃对上述理工华创股权的优

先购买权。

7、本人保证在理工华创股权交割完毕前不存在任何

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

已知正在进行或潜在的影响本人转让理工华创股权的诉

讼、仲裁或纠纷。

8、本人最近五年内未受到过行政处罚(不包括证券

市场以外的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁;最近五年内未受到过与证券市场

无关的行政处罚。

9、本人诚信情况良好,不存在负有到期未清偿的数

额较大债务,且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、

被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分

的情况。

10、本人不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

11、本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的

资料和信息严格保密。

12、本人不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次

交易信息进行内幕交易的情形。

13、本人与华锋股份及其股东、董事、监事以及高级

管理人员之间不存在任何关联关系。

14、本人与本次交易的其他交易对方不存在关联关系

或一致行动关系。

15、本次交易前,本人没有向华锋股份推荐董事或者

高级管理人员的情况。

16、若违反上述承诺,本承诺人将承担因此给华锋股

份造成的一切损失。

九、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》,原则同意本次华锋股份发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,且该事项须在获得相关备案、批准、

核准等手续后方可实施。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股

份股票的计划。

公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权;公司董事、副总经理谭

惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.50%股权、12.90%股权,且谭惠忠

任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

的股份减持计划》,汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或

大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股,即不超过公司总股本的比例为

1.125%(若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项,应对该数量

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

进行相应调整)。2017年12月5日,公司接到汇海技术《关于终止减持计划的告知

函》,汇海技术经过审慎考虑,并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价

值的认可,决定终止上述股份减持计划。

2018年2月9日,公司完成第一期限制性股票首次授予,共向110名激励对象

授予110.51万股限制性股票。其中,向董事兼总经理罗一帜授予72,000股、向董

事、副总经理谭惠忠授予20,200股、向副总经理陈宇峰授予71,500股、向财务总

监兼董事会秘书李胜宇授予66,000股、向总工程师王文宝授予70,000股。该次授

予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后,激励对象方可按计划的安

排分次解除限售,因此上述被授予对象就该次授予的限制性股票不存在自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》,

陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不

超过1,105股,即不超过在其名下股份总数的25%。

除谭帼英、罗一帜、谭惠忠、陈宇峰、李胜宇、王文宝、陈超菊直接持股,

以及通过汇海技术间接持股的董监高及之外,公司其他董事、监事、高级管理人

员未直接或间接持有上市公司股份。

综上,除监事陈超菊外,公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务

上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理

办法》等文件的要求,履行关于本次交易的信息披露义务,真实、准确、完整、

及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票

交易价格产生影响的重大事件。

(二)独立董事发表意见

本次发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易方案在提交董事会审

议之前已经独立董事事先认可。本次交易内部审议过程中,公司全体独立董事就

公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅,基于独立判断立

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

场,对本次交易事项发表了同意的独立意见。

(三)股东大会表决安排

在表决本次交易方案的股东大会时,公司将采用现场投票、网络投票相结合

的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

(四)网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统和互联网投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东通过交易系统和互联网投票系统

参加网络投票,以切实保护全体股东的合法权益。

(五)股份锁定期安排

为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本报告

书摘要“重大事项提示”之“四、本次发行股份情况”之“(一)发行股份购买

资产”之“3、发行股份购买资产的股份锁定期”。该等安排符合《重组管理办

法》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

(六)本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明

1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 “广会专字

[2017]G17031830055号”备考财务报表审阅报告,最近一年及一期,公司于本次

交易完成后每股收益指标变动如下:

2017年1-11月 2016年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

基本每股收益(元/股) 0.17 0.19 0.23 0.31

稀释每股收益(元/股) 0.17 0.19 0.23 0.31

注:2017年华锋股份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的每股收益时假设华锋股份已于

2016年1月1日完成资本公积转增股本事项。

本次交易前,公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.23元/股、

0.17元/股,根据本次审计机构出具的备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,

在不考虑配套融资影响下,公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益分别为0.31

元/股、0.19元/股。因此,本次交易完成后,上市公司当期每股收益预计将有所

上升,不存在摊薄当期每股收益的情况。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2、提升每股收益的相关措施

本次交易完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以

下填补措施,增强公司持续盈利能力:

(1)加强经营管理,提高公司盈利能力

本次交易完成后,理工华创将成为上市公司全资子公司,公司将按照上市公

司规范运作的要求加强对标的公司的管理,借助管理层丰富的管理经验,加强对

标的公司的整合管理,提升经营效率。同时,上市公司在发挥其目前拥有的各系

列电极箔产品优势的基础上,随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投

产,公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强,为广大股东创造价值。

(2)充分发挥交易双方协同效应,为公司注入新的利润增长点

本次重组完成后,上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸,实现上市

公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合,实现双方在业务、产业、

资本等方面的协同效应,为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方

对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺,并与公司达成利润补偿约

定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润,触发利润补偿条

款时,公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定,督促业绩承诺人履行承诺

的补偿义务,维护上市公司中小股东权益。

(3)落实利润分配政策,强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市

公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定的要求。本次重组实施完成后,

上市公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益

保障机制,结合上市公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对

广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺:不越权干预公司经营管理活动,不

侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,中信

建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书

摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,

公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进

行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立

案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体

涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形,根据证监会颁布的《关于加强与

上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁

布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能

导致本次重大资产重组的暂停或终止。

在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交

易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有

可能选择终止本次交易,则本次交易存在可能终止的风险。

(二)审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于华锋股份股东大会审

议通过本次交易方案,中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的

核查、批准或核准存在不确定性,就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在

不确定性。因而,本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

(三)交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的评估值为82,736.00万元,较评估基准日理工华创股东权益增值

率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并,根据

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价

值份额的差额,应当确认为商誉,该商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年

度期末进行减值测试,商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股

权购买完成后,公司将会确认较大金额的商誉,若理工华创未来经营中不能较好

地实现预期收益,则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险,从而对公司经营

业绩产生不利影响。

未来各年末,公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经

营预期等对理工华创进行资产可收回金额(即预计未来现金流量的现值)测算,

进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。

本次交易完成后,本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机,通过

发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应,进一步提升上市公司的盈利能

力及整体价值,力争尽量降低商誉减值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之

补充协议》,理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020

年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元(包

括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期

损益的政府科研经费)。

理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以

及国家政策变化等多方面因素的影响,存在一定的不确定性,可能出现理工华创

在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华

创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

(五)本次重组摊薄即期回报的风险

根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》,本次交易完成后上市

公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后,上市公司将向新能源业务领域

延伸,同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期;同时,受宏观经

济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响,未来上市公司原

有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下,

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公

司即期回报被摊薄的风险。

(六)配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套

资金,募集资金不超过53,600万元,发行股份数量不超过27,421,020股。本次募

集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付

中介机构服务等交易费用,但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次

交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期,则上市公司需以自有资金或银

行融资用于上述用途,则上市公司可能面临较大资本支出压力,对上市公司的生

产经营和财务状况可能产生一定的不利影响,提请投资者关注配套融资实施不及

预期的风险。

二、标的资产的业务和经营风险

(一)新能源汽车产业支持政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业,长期以来,国家

制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展,并向新能源汽车购买

者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车

产业发展的宏观政策和产业政策,如《节能与新能源汽车产业发展规划

(2012-2020年)》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关

于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广

应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快

新能源汽车推广应用的通知》等,上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机

遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展,我国政府对新能源汽车采取

了退坡式的补贴机制,如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通

知》中规定,执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建

[2016]958号)等文件,非个人用户购买的新能源汽车申请补贴,累计行驶里程

须达到3万公里(作业类专用车除外),这对新能源汽车企业用户的运营效率提

出了较严格的要求。2018年1月,财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善

新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》,明确从2018年起将新能源汽车地方

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等

环节,对由于产品质量引起安全事故的车型,视事故性质、严重程度等给予暂停

车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚,并扣减该车型补贴资金。如果未来补

贴机制进一步发生变化,可能对理工华创的生产经营产生不利影响。

此外,如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实,或落

实有所滞后,或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化,也将可

能对理工华创生产经营产生不利影响。

(二)业绩波动的风险

2015年度、2016年度和2017年1-11月,理工华创实现营业收入分别为7,381.09

万元、15,352.85万元和13,769.12万元,归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10

万元、3,328.13万元和2,038.11万元。

2016年度,受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长,理工华创经营业

绩大幅提升;2017年1-11月,理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发

费用上升及政府补助额下降等因素影响,理工华创2017年1-11月净利润较2016年

有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求

日益变化,若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变

化或滞后于行业发展状况,将可能导致理工华创业绩出现波动。

(三)理工华创技术保持持续创新的风险

理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业,技术进步较快,客

户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高,如果理工华创不能

持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求,则其持续发展能力

和盈利能力将会受到不利影响。

(四)理工华创客户集中度较高的风险

2015年、2016年、2017年1-11月,理工华创对前五大客户的销售收入占比分

别为97.10%、97.76%、94.07%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或

车辆运营商,行业内各公司的客户集中度普遍较高,理工华创的主要客户较为集

中符合行业的发展现状。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧

辉客车(客车)、北汽福田汽车(物流车等专用车)、厦门金旅(客车、专用车等)、

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

上海万象汽车(客车)、上海申龙客车(客车)、北方客车(客车)、中汽宏远(客

车、专用车等)、京环装备设计研究院(专用车)、中通客车(客车)等。

虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户,但短时间内,如未来主要客户

因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求,或者因其他竞

争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商,则理工华创可能面临盈

利增长显著放缓,从而无法完成承诺业绩的风险。

(五)理工华创原材料价格波动的风险

报告期内,理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高,分别

为94.74%、93.85%、89.25%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等

加工件,接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、

电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工

华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升,而理工华创不

能通过及时调整产品价格传导成本压力,将对盈利能力产生不利影响。

(六)主要经营场所采取租赁方式的风险

理工华创系一个轻资产型企业,为集中有限资源重点投入动力系统平台研发

设计环节、提高核心竞争力,理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。

理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市

海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层,该房产的租赁期限

较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明,北

京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有,建设审批手续齐全,

房屋产权证明正在办理中。

理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区

北路19号院的厂房用于生产经营,在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使

用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项,欧必德已出具确认函:“1、理

工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设,欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有

权;2、自该等厂房建设完成之日起,欧必德未受到规划、住建、国土部门的行

政处罚,亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求;3、于租赁期限内,

欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求,且欧必德保证上述租

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求;4、于租赁期限内,欧必德未收到

第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张,且欧必德

保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提

出合同无效的主张。”

理工华创与上述出租方已有多年租赁关系,在租赁期限内合作情况良好,预

计未来发生违约或不能续租的风险较小;如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕

疵等导致需搬迁的情况,由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线,对于厂房

要求不高,亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此

外,为保证生产经营的稳定,理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地

投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》,北京高端制造业基地投资开发有限

公司同意将其拥有的房产证号为“京(2016)房山区不动产权第0045405号”厂

房出租给理工华创使用,租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日;该厂房总

面积为32,816.10平方米,可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时,理工华

创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国

有建设用地使用权出让合同》(4412032018000095),受让位于肇庆新区肇庆工

业园(原临港物流组团)面积为68,252.22㎡的宗地用于生产。目前,不动产权证

书正在办理过程中。

虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所,并在广东肇庆购置新的土

地用于生产,且理工华创生产经营相关资产易于搬迁,但如果该等房屋因不能续

租或权属瑕疵需要搬迁,则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。

三、其他风险

(一)并购整合的风险

本次交易完成后,理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目

前的规划,未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。

为发挥本次交易的协同效应,上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资

源调配等方面与理工华创进行对接,力争最大程度地实现双方资源的高效整合。

但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的

差异,若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果,可能会对双方的经营

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

造成负面影响,从而给上市公司带来整合风险。

(二)核心人员稳定性和技术泄密的风险

作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技

术、产品及服务提供商,理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车

提供定制化的动力系统平台解决方案,属于技术密集型行业,拥有一支稳定高水

平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此,理工华创建立了一套较为科学的

绩效评估体系,不断完善科研创新激励机制,努力提高研发人员归属感。上述激

励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展,人才

争夺将日益激烈,未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。

自设立以来,通过不断加大研发投入,理工华创以自主研发为主形成了一系

列核心技术和成果,多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术

申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度,并与

技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的

管理,未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、

核心技术信息失密,理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

(三)置入资产税收优惠政策变化风险

理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业

证书,有效期三年,因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的

税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化,或

者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件,将直接影响其

利润水平。

如预测期内理工华创所得税税率发生变化,其对评估值的影响如下:

所得税税率 评估结果(万元) 评估结果变化额(万元) 评估结果变化率

25% 70,657.00 -12,079.00 -14.60%

通过上表数据看出,预测期企业所得税税率由15%变至25%,理工华创的评

估值相对本次评估值将减少14.60%。目前,理工华创高新技术企业复审正在办理

过程中。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)发展新能源汽车业务符合公司的发展战略

公司目前主要产品为各系列电极箔,其作为铝电解电容器的关键基础原材料,

被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军

事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行

业中名列前茅,是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。

2017年以来,上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级

电容器的电极材料;而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。为在进一

步拓展公司现有市场的同时为公司注入新的利润增长点,公司拟在新能源汽车领

域积极寻求具有先进技术、成熟管理团队、行业资源整合能力的优质标的企业。

理工华创系新能源汽车领域中的优质企业,是国内最早在新能源汽车动力系

统平台领域开始技术创新并实现产业化的企业之一,其长期致力于新能源汽车关

键技术的研究,在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成

组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术,主要产品涵盖了整

车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动系统等新能源汽车的核心部件,

为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解决方案及相应的产品、技术服务。

理工华创具有较强的技术研发和创新能力,所处的新能源汽车行业为国家重点发

展的战略新兴产业,发展前景广阔。本次收购理工华创100%股权与上市公司布

局新能源汽车领域的战略目标相契合。

本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结

合,推动公司业务向高科技、战略新兴产业转型,提高公司的核心竞争力,为公

司创造新的利润增长点,增强抗风险能力,从而推进公司跨越式发展,为公司及

股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

(二)国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2013年1月22日,《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》明确指

出,鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源,优化产品系列,降低经营成

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

本,大力推动自主品牌发展等,实现规模化、集约化发展;支持零部件骨干企业

通过兼并重组扩大规模,与整车生产企业建立长期战略合作关系,发展战略联盟,

实现专业化分工和协作化生产。

近几年来,证监会鼓励上市公司并购重组,促进实体经济转方式调结构。2016

年,新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料、服务业新业

态等战略性新兴行业共发生上市公司并购重组交易270单,涉及金额3,253.31亿元,

并购市场较为活跃。国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市

场条件有利于上市公司未来将新能源汽车产业做大做强。

(三)新能源汽车产业及动力系统平台相关产品迎来历史性发展机遇

我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一,早在2012年国务院就发

布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划(2012-2020)》,

明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等,并提出到2020年我

国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年,国务院发布《中国制造2025》,

将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一,提出“推动自主品

牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。随着国家2016年规范新能源汽车产

业发展以及“清查骗补”等工作的逐步完成,2016年11月29日,国务院发布的《“十

三五”国家战略性新兴产业发展规划》,将新能源汽车产业纳入“十三五”国家

战略性新兴产业,并明确提出“实现新能源汽车规模应用”,2020年实现当年产

销200万辆以上,累计产销超过500万辆,国家对于新能源汽车产业长期发展的支

持政策并未发生变化。2016年12月29日,财政部等四部委下发了《关于调整新能

源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建[2016]958号),进一步明确2017年

度新能源汽车财政补贴标准及补贴模式等。前述财政补贴政策明确后,工信部陆

续下发了2017年度《新能源汽车推广应用推荐车型目录》,逐步明确了适用财政

补贴的新能源汽车车型。

2017年度,工信部共发布了十二批《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。

随着财政补贴政策的明确以及国家新能源汽车推广应用推荐车型目录的陆续发

布,新能源汽车产业整体产销量尽管仍低于产业规划水平,但逐步呈现上升趋势。

在国家对于新能源汽车这一战略性新兴产业整体未来规划保持不变的基础上,预

期未来新能源汽车产业的整体产销将继续保持快速增长趋势。2017年9月9日,工

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

信部明确表示已经启动停止生产销售传统能源汽车时间表的相关研究,将会同相

关部门制订我国的时间表,这一举措标志了我国正式将全面禁售燃油汽车工作提

上日程。同时,工信部将与有关部门近日发布实施针对车企的“双积分管理办法”,

以此来进一步促进汽车节能减排,在补贴退坡直至截止后,能继续推动新能源汽

车长足发展。综上,随着中央政府不断密集出台各项政策和鼓励措施,中国新能

源汽车发展将迎来新的历史性机遇。

随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实,我国已经初步形成了

从原材料供应、动力电池、电机、电控等关键零部件研发生产,到整车设计制造,

以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计未来新能源汽车产业将持续

保持高速增长,新能源汽车动力系统平台相关产品也将随着新能源汽车的快速应

用而呈现高速增长的趋势。

(五)理工华创是新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商

理工华创作为北京理工大学推动新能源汽车科技成果转化和产业化的平台,

自成立以来,一直致力于新能源汽车关键技术的研究和产业化,为新能源汽车整

车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持服务,成为掌握新能源

汽车关键技术的重要企业之一。理工华创拥有雄厚的技术力量,董事长、总经理

林程是国家“万人计划”科技创新领军人才、北京市首批百名领军人才、国家“十

一五”到“十三五”科技部电动汽车动力系统平台重大项目负责人,首席科学家

孙逢春是电动车辆国家工程实验室主任、中国工程院院士。理工华创主要核心技

术人员来源于北京理工大学、清华大学等著名高校,拥有博士后5人、博士6人,

均为车辆工程、汽车电子、电力电子、机械制造、自动控制等领域的专家,形成

了跨学科优势,此外理工华创还拥有一批具有丰富经验的工程师和熟练技术工人

百余人,保障了技术成果产业化的顺利实施。

目前理工华创已掌握车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电

机分布式控制技术、整车智能网联控制技术等新能源汽车动力系统平台相关的核

心技术,在此基础上不断升级动力系统平台,开发出iVCU智能网联整车控制器、

功率集成控制器、电驱动与传动系统产品等系统和产品,已在新能源汽车整车控

制、电驱动与传动等方面取得17项发明专利授权和43项软件著作权,具有领先的

创新能力、设计能力和研发能力。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

理工华创目前动力系统平台主要产品包括整车控制器、功率集成控制器、电

驱动及传动系统等核心部件。整车控制器是新能源汽车控制系统的核心部件,它

采集加速踏板信号、制动踏板信号及其他部件信号,并做出相应判断后,控制下

层各部件控制器的动作,驱动汽车行驶,它对汽车的正常行驶、安全性、故障诊

断与处理、整车状态监控等有着关键性的作用,是未来智能网联汽车最重要的基

础部件。功率转换集成控制器是集主驱动电机控制器、气泵电机控制器、油泵电

机控制器、DC/DC、高压配电等于一体的高集成、高性能、高可靠性的功率转换

集成产品,具有体积小、重量轻、成本节约的特点,降低了总布置难度、简化了

整车生产工艺,满足电动汽车电气技术要求。电驱动及传动系统由电机及电机控

制器构成,是新能源汽车核心系统之一,其性能决定了爬坡能力、加速能力以及

最高车速等汽车行驶的主要性能指标。大部分理工华创销售的部件产品均具备智

能网联功能,可以形成完整的、系列化、标准化平台产品体系,为整车企业提供

先进的、满足不同市场需求的整车系统解决方案。

自成立以来,理工华创依靠其在新能源汽车动力系统平台方面的先进技术、

优异的产品质量,已经与北汽福田欧辉客车(客车)、北汽福田汽车(物流车等

专用车)、厦门金旅(客车、专用车等)、上海万象汽车(客车)、上海申龙客车

(客车)、北方客车(客车)、中汽宏远(客车、专用车等)、京环装备设计研究

院(专用车)、中通客车(客车)等用户建立了良好的合作关系,搭载华创品牌

的新能源汽车先后成功服务于上海世博会、广州亚运会、APEC及G20峰会等国

家级项目。2016年,理工华创携手国内知名客车制造商为波兰客户量身打造的纯

电动公交客车e-Bus项目首批样车通过欧盟认证,出口波兰并投入正式运营,标

志着理工华创产品成功进入欧盟高端市场。2017年,理工华创作为国家重点研发

计划新能源汽车专项“高性能纯电动大客车动力平台关键技术及整车应用”和北

京市“科技冬奥”重大项目的承担方之一,搭载华创品牌的新能源汽车有望服务

于北京冬奥会。

二、本次交易的目的

(一)布局新能源汽车产业,提升上市公司核心竞争力

2015年以来,我国新能源汽车市场进入快速增长阶段,作为新能源汽车核心

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增

长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要

举措,有利于公司布局新能源汽车产业,为公司注入新的利润增长点,提升公司

整体盈利能力和核心竞争力。

(二)实现双方优势互补,发挥协同效应

上市公司拟通过本次重组充分实现公司与理工华创之间的协同效应,为公司

注入新的利润增长点,有利于进一步提升上市公司整体价值:

1、业务协同

公司目前主要产品为各系列电极箔,其作为铝电解电容器的关键基础原材料,

被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军

事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行

业中名列前茅,是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。

2017年以来,上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级

电容器的电极材料;而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。

理工华创系新能源汽车领域中的重要企业,是国内最早在新能源汽车领域开

始技术创新并实现产业化的企业之一,其长期致力于新能源汽车关键技术的研究,

在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和

车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术,具有较强的技术研发和创新能力,

可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。

通过与理工华创合作,上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延

伸,其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合,双方可实现目标客户群里的

共同开发,扩大业务服务范围。

2、产业协同

理工华创设立于北京,劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市,

依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应,在制造行业积累了丰富

经验,在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司

成熟高效的生产管理流程,并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优

势,以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势,进一步降低生产成本、扩

大业务规模。此外,上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公等新能源汽车企业,正逐渐形成新能源汽

车企业集群,本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开

发。

因此,本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势

的紧密结合,并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发,从而实现产业

互补。

3、资本协同

理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商,其产品需求较为

旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能,在北京房山、广东肇庆设立新的生产基

地,并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品,而资金已成

为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后,理工华创可充分依托上市公司

资本市场平台,有效解决资金瓶颈,实现经营规模的持续提升,提升上市公司价

值。

(三)丰富上市公司盈利增长点,增强公司盈利能力的可持续性和稳

定性

在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱

动下,我国新能源汽车产业已进入快速发展期:2017年,我国新能源汽车产量和

销量分别达79.40万辆、77.70万辆,分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专

注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持

服务,业绩整体保持增长态势:2015年度、2016年度和2017年1-11月,理工华创

实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元,归属于母公

司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。本次交易完

成后,上市公司整体收入规模有望迅速扩大,有助于进一步提高公司的抗风险能

力,增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

(四)进一步优化公司治理结构

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人不变,但公司股权结构进一步

多元化,有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构,促进公司持续健康发展,

维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

三、本次交易决策过程和批准情况

(一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

1、上市公司决策过程

2017年9月30日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议(本次交易首次董

事会会议),审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了发

行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司决策过程

2017年8月23日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议》和《业绩补偿协议》,各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》,各股东同意本次交

易并放弃优先购买权。

3、标的公司机构股东的决策及报批程序

(1)理工资产和理工创新的批准与授权

2017年7月5日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方式

购买理工资产持有的理工华创22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年7月18日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年9月4日,工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工资产

经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组事项

可行性研究报告的函》(工财函[2017]233号),原则同意理工资产和理工创新与

华锋股份资产重组事项。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2017年11月28日,本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部备案。

2017年12月25日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工资产持有的理工华创22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协

议》。

2017年12月25日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的方

式购买理工创新持有的理工华创0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股东、

华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协

议》。

2018年2月22日,财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京

理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函[2018]18

号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份资产重组,

确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

2018年3月22日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理工

创新高科 技孵化器 有限公 司 参与上市 公司资产 重组的批 复》(工信 部财函

[2018]95号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创100%股权作价金额为82,736万元。

(2)基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017年8月25日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年8月25日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发行

股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权,同意航天科工创投与理

工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017年12月25日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。

2017年12月25日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发行

股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创2%股权,同意航天科工创投与理

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩

补偿协议之补充协议》。

(二)本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项;

2、本次重组事宜获得中国证监会核准。

本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述

批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性。本次重组

存在重大不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

(一)本次交易方案概述

1、发行股份购买资产

本次交易中,华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计

持有的理工华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字(2017)

第1059号”《资产评估报告》,以2017年7月31日为评估基准日,拟购买资产理工

华创100%股权评估值为82,736万元。基于上述评估结果,经本公司与林程等30

名交易对方协商,理工华创100%股权作价为82,736万元。

2、非公开发行股份募集配套资金

本次交易中,华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金金额不超过53,600万元,占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比

例为64.78%,本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本

137,105,100.00股的20%(不超过27,421,020股),且募集资金总额不超过本次拟以

发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会

批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果

最终确定。

本次募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产成功实施为前提条件,但

本次购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提,如果本次募集配套资

金未能实施或者融资金额低于本次募集配套资金总额,华锋股份将以自有资金或

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

自筹资金投入标的公司在建项目建设及支付相关费用。

(二)发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股

面值人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份对象为理工

华创股东林程等30名交易对方。交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价

认购新发行股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会

决议公告日。上市公司确定本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公

司股票交易均价的90%,即21.21元/股。本次发行股份购买资产选择以定价基准

日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价,系交易双方基于上市公司近期

的盈利现状、停牌前的股价走势、停牌后中小板证券交易市场的整体波动情况等

多方面因素,在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定,有利于双方合作共赢

和本次重组的成功实施。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、

《发行管理办法》等法律法规的规定。

在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格进行相应调整。具体调整办法如下:

派送现金股利:P1= P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+ K+N)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,N为每股送股或转增股本数,K为每股

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

配股数,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

4、发行股份数量

上市公司拟向林程等30名交易对方发行股份39,008,015股,股票发行价格为

21.21元/股,购买其持有的理工华创100%的股权。本次交易对价具体支付方式如

下:

序号 交易对方 股份数量(股) 金额(万元)

1 林程 15,011,319 31,839.00

2 理工资产 8,706,284 18,466.03

3 基石仲盈 2,731,625 5,793.78

4 周辉 1,909,765 4,050.60

5 孙逢春 1,685,087 3,574.07

6 杨烨 1,053,179 2,233.79

7 王文伟 842,543 1,787.03

8 航天科工创投 780,162 1,654.72

9 王剑华 716,162 1,518.98

10 张军 561,696 1,191.36

11 梁德荣 561,696 1,191.36

12 张承宁 428,293 908.41

13 赵彩英 386,166 819.06

14 曹万科 351,060 744.60

15 时军辉 351,060 744.60

16 侯睿 351,060 744.60

17 董爱道 351,060 744.60

18 王军 280,848 595.68

19 何洪文 252,763 536.11

20 王震坡 238,721 506.33

21 南金瑞 224,678 476.54

22 赵保国 210,636 446.76

23 丁立学 175,530 372.30

24 邹渊 175,530 372.30

25 理工创新 151,523 321.38

26 杨晓昆 140,424 297.84

27 贺圻 140,424 297.84

28 王睿 112,339 238.27

29 索世雄 98,297 208.49

30 李勇 28,085 59.57

合计 39,008,015 82,736.00

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调

整发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以

经中国证监会核准的数量为准。

5、本次发行股份的锁定期

林程等30名理工华创的股东承诺,在本次交易中认购的上市公司股份自股份

上市之日起12个月内不得转让;自股份上市之日起满12个月后,按如下方式解禁

其在本次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

(1)业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利润达到或超过当年承诺净

利润,林程等30名交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司

的实际净利润未达到当年承诺净利润的,林程等30名交易对方在第一年度《专项

审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股份

的25%-(当年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发

行价格;

(2)业绩承诺期间第二年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的50%;如业绩承诺期间前两

年度标的公司的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,林程等30

名交易对方在第二年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(3)业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日

后解禁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的75%;如业绩承诺期间前三

年度标的公司的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,林程等30

名交易对方在第三年度《专项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本

次交易中获得的上市公司股份的75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累

计实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(4)业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过

累计承诺净利润,林程等30名交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

后解禁其在本次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止

当年累计实际净利润小于累计承诺净利润的,则在林程等30名交易对方根据《业

绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

林程等30名交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁

定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让,但根据《业绩补偿协议》的

约定在履行补偿义务时由上市公司进行回购的股份除外。

在林程等30名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩

承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项

导致林程等30名交易对方持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上

述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、过渡期间损益归属

标的资产从评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日(包括交割日当

日)的期间为损益归属期间。交割日后20个工作日内,上市公司可提出对标的公

司进行审计,确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属期间内,标的

资产所产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方承担,损益的具体金额以具

有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表

进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损,由交易对方按其于本

次交易前持有标的公司的股权比例各自向标的公司补偿同等金额的现金。如损益

归属期间所在年度标的公司完成该年度承诺净利润的,则交易对方无需履行上述

补偿义务。

(三)非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值

人民币1.00元。

2、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象不超过10名,为符合

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人,发行对象

以现金方式认购本次发行的股份。

3、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规定,本次募集配套

资金发行股份定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由

公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,

依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除息、除权行为事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行

价格进行相应调整。具体调整办法如下:

派送现金股利:P1= P0-D;

送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

配股:P1=(P0+A×K)/(1+K);

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×K)/(1+ K+N)。

其中:P0为调整前有效的发行价格,N为每股送股或转增股本数,K为每股

配股数,A为配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

本次交易中,华锋股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套

资金金额不超过53,600万元,占本次理工华创100%股权交易价格82,736万元的比

例为64.78%,本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本

137,105,100.00股的20%(不超过27,421,020股),且募集资金总额不超过本次拟以

发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在公司股东大会

批准以及中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果

最终确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处

理,发行数量也将进行相应调整。

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

5、本次发行股份的锁定期

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定,募集配套

资金发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行完成后,若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导

致投资者持有上市公司股份增加的,则增加部分股份亦应遵守上述约定。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照

发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金不超过53,600万元,将全部用于以下项目:

拟使用募集资金

序号 募集配套资金用途

投入金额(万元)

1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(北京) 30,000.00

2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(肇庆) 20,300.00

3 本次交易中介费用 3,300.00

合计 53,600.00

本次募集配套资金有利于促进标的资产的效益发挥,提升本次重组整合绩效,

增强上市公司发展新能源汽车产业的实力,提升上市公司盈利能力和抗风险能力,

增强本次交易的协同效应。

(四)业绩承诺、补偿和业绩奖励安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。

2、承诺净利润数

业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自的股份比例承担业绩补偿责

任。业绩补偿义务人承诺,理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度

净利润分别不得低于2,050万元、4,000万元、5,200万元及6,800万元。净利润指经

审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,同时还应当包括理工华

创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政

府科研经费。

3、业绩补偿方式的确定

各方一致确认,业绩补偿期间各年度理工华创的实际净利润数与承诺净利润

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

数的差异情况由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构予以审核并

出具《专项审核报告》确认。

各方一致确认,业绩补偿义务人为理工华创所有股东,按照各自的股份比例

承担业绩补偿责任。经具有证券期货从业资格的审计机构审核确认,若理工华创

业绩补偿期间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人

应支付补偿金额如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利

润数

如果在业绩补偿期间理工华创累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润

数,业绩补偿义务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊应补

偿金额。业绩补偿义务人同意以现金方式向上市公司支付补偿金额,业绩补偿义

务人各方之间按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿金额,现金不足

以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该部分补偿股份将由上市公司以人民

币1元的总价回购并予以注销。

补偿股份数额的确定如下:

业绩补偿义务人每一方在按照本次交易前持有理工华创的股权比例计算其

分摊的应补偿金额后,业绩补偿义务人每一方应补偿金额减去其现金补偿部分后,

剩余部分以股份形式补偿。业绩补偿期间结束时应补偿股份数额的确定公式为:

乙方每一方应补偿股份数量=(该方应补偿金额—该方现金补偿金额)÷本次

发行购买资产的股票发行价格(即21.21元/股)自《业绩补偿协议》签署之日起

至回购实施日,如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩补偿义务

人持有的上市公司的股份数发生变化的,则上市公司回购的股份数应调整为:

应补偿的股份数量=补偿股份数×(1 + 转增或送股比例)

自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果上市公司有现金分红的,

其按前述计算的补偿股份数在股份回购实施前上述期间累计获得的分红收益,应

随之返还给上市公司。

各方确认,如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求,届时上市公司及

业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整。

4、业绩补偿的实施

业绩补偿义务人同意,如果业绩补偿期间最后一年度的《专项审核报告》出

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

具后确认业绩补偿期间累计实现实际净利润数低于累计承诺净利润数的,将积极

配合上市公司在最后一年度《专项审核报告》出具之日起10个工作日内按照《业

绩补偿协议》约定确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应予回购

的补偿股份数额,该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定业绩补偿义务人各方应予支付的现金补偿金额和应回购补偿股份数

额后,上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后30个工作日内召开董

事会及股东大会审议关于支付现金补偿和回购业绩补偿义务人应补偿的股份并

注销相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程

序。上述现金补偿和股份回购事宜经上市公司董事会及股东大会审议通过后,业

绩补偿义务人应于10个工作日内向上市公司支付现金补偿款,上市公司将按照人

民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

因任何原因(包括但不限于:上市公司董事会或股东大会否决回购议案、上

市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因)股份回购无法实施的,则

业绩补偿义务人各方同意以现金形式向上市公司支付全部应补偿金额。

各方确认,如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求,

双方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。

5、业绩奖励安排

若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润

总额,超过部分的50%作为对业绩补偿义务人超额业绩奖励,超过部分的30%作

为对标的公司管理团队的奖励。上述超额业绩奖励金额总额不应超过业绩补偿义

务人在本次交易中取得的总对价的20%。上市公司应于业绩补偿期间最后一年的

《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照本协议约定确定超额业绩奖励金

额并督促标的公司以现金方式支付给业绩补偿义务人及管理团队,业绩补偿义务

人按照本次交易前对标的公司的持股比例分摊奖励金额,对管理团队的具体分配

方案(包括分配名单及分配比例)届时由标的公司董事会制定,经上市公司审核

确定后执行。

业绩补偿义务人奖励金额=(累计实际净利润数—累计承诺净利润数)×50%;

管理团队奖励金额=(累计实际净利润数—累计承诺净利润数)×30%。

(五)其他说明

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

1、业绩承诺的可实现性

(1)2017年承诺利润已基本实现

根据会计师出具的审计报告(广会专字[2017]G17031830033号),2017年1-11

月,理工华创经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润(包含计入当期损益的

政府科研经费)为2,013.26万元。2017年度承诺利润已基本实现。

(2)结合行业发展增速、理工华创客户开发情况等因素分析,理工华创承

诺业绩的可实现性较强

据工信部统计,2017年新能源汽车市场的产销量分别为79.40万辆、77.70万

辆,分别同比增长53.58%、53.25%。根据《“十三五”国家战略性新兴产业发

展规划》,新能源汽车2020年实现当年产销200万辆以上,由此测算,“十三五”

期间我国新能源汽车年均增速可稳定达到50%以上。在相关政策的鼓励支持下,

纯电动商用车的产销量也逐年增长:2015年,纯电动商用车产销量分别完成10.25

万辆和10.08万辆;2016年新能源商用车中,纯电动商用车产销分别完成15.4万辆

和15.2万辆,比上年同期分别增长50.2%和50.7%;2017年新能源商用中,纯电动

商用车产销分别完成20.2万辆和19.8万辆,同比分别增长17.4%和16.3%。在我国

新能源汽车特别是纯电动汽车快速发展的背景下,新能源汽车动力系统平台行业

步入快速发展期。

作为国内最早在新能源汽车领域开始技术创新并实现产业化的企业之一,理

工华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究,在整车动力学控制、电动车动力

系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系

列核心技术,主要产品涵盖了整车控制器、功率转换集成控制器、电驱动与传动

系统等新能源汽车的核心部件,为新能源整车企业提供电动汽车动力系统平台解

决方案及相应的产品、技术服务。理工华创现有以及正在开发的客户包括北汽福

田欧辉客车(客车)、北汽福田汽车(物流车等专用车)、厦门金旅(客车、专用

车等)、上海万象汽车(客车)、上海申龙客车(客车)、北方客车(客车)、中汽

宏远(客车、专用车等)、京环装备设计研究院(专用车)、中通客车(客车)等。

理工华创已与上述客户签署技术协议或合作框架协议,或上述客户已向理工华创

下达意向性订单。在新能源汽车行业快速增长、原有及新增客户采购需求增加等

因素推动下,理工华创承诺业绩的可实现性较强。

2、理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费的具体

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

金额和占相应报告期净利润的比例

理工华创报告期内收到的与新能源汽车领域相关的政府科研经费符合政府

补助的定义,报告期内计入当期损益的科研经费金额占当期净利润的比例情况如

下:

单位:万元

项目 2015年度 2016年度 2017年1-11月

期初科研经费余额(递延

A 194.33 396.23 287.02

收益金额)

本期新增计入递延收益的

B 309.00 245.00 177.10

科研经费金额

递延收益转入当期损益的

C 107.10 354.21 163.29

科研经费金额

直接计入营业外收入的相

D 0.06 300.00 4.90

关政府补贴

科研经费等政府补助对当

C+D 107.16 654.21 168.19

期损益的影响

E 当期净利润 1,011.66 3,278.39 2,011.14

计入当期损益的科研经费

(C+D)/G*100% 10.59% 19.96% 8.36%

等政府补助占净利润比例

3、业绩承诺-与标的资产的估值水平相匹配

理工华创业绩承诺与同行业可比并购案例业绩承诺对比情况如下:

业绩承诺合计 交易对价 业绩承诺占交易对价

上市公司 标的公司

(万元) (万元) 的比例

大洋电机 上海电驱动 69,800 350,000 19.94%

方正电机 德沃仕 7,550 24,500 30.82%

正海磁材 上海大郡 10,500 47,052.05 22.32%

最低值 - - 19.94%

最高值 - - 30.82%

华锋股份 理工华创 18,050 82,736 21.82%

以上市场可比交易案例中,标的资产承诺期内业绩承诺金额占交易对价的比

例区间为19.94%-30.82%,理工华创业绩承诺合计金额占交易对价的比例为

21.82%,处于合理区间范围内。

承诺期市盈率

上市公司 标的公司

第1年 第2年 第3年 第4年 均值

大洋电机 上海电驱动 37.23 25.36 18.52 12.64 20.06

方正电机 德沃仕 14.85 10.21 7.00 - 9.74

正海磁材 上海大郡 23.53 13.44 9.41 - 13.44

最低值 14.85 10.21 7.00 12.64 9.74

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

最高值 37.23 25.36 18.52 12.64 20.06

华锋股份 理工华创 20.68 15.91 12.17 - 15.51

注1:市盈率(均值)=标的公司100%股权作价/交易对方承诺期承诺的净利润平均值。

注2:理工华创2017年2,050万业绩承诺已实现,故将2018年作为第一年进行比较。

以上市场可比交易承诺期间的市盈率的均值在9.74-20.06之间,本次交易所

对应的承诺期间的市盈率均值为15.51,处于合理区间范围内。综上,理工华创

业绩承诺占交易对价的比例、交易对价占承诺利润的比例与同行业可比并购案例

对比均处于合理区间范围内,理工华创业绩承诺与估值水平相匹配。

五、本次交易的性质

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司2016年度财务指标对比如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

理工华创2017年11月30日/2016年度 17,796.36 15,352.85 8,440.59

成交金额 82,736.00 - 82,736.00

孰高 82,736.00 82,736.00

上市公司财务指标 53,244.90 37,172.02 35,203.19

标的资产(或成交金额)/上市公司 155.39% 41.30% 235.02%

《重组管理办法》规定的重大资产重 50%且金

50% 50%

组标准 额>5,000万元

是否达到重大资产重组标准 是 否 是

注:在计算财务指标占比时,华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2016年度财务报

表,理工华创资产总额、资产净额取自已经审计的2017年1-11月财务报表,理工华创的营业收入取自已经

审计的2016年度财务报表,净资产额为归属于母公司股东的净资产。

因此,根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重

大资产重组。

同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

(二)本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产完成后,林程持有上市公司的股份比例超过5%,根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,林程将成为上市公司关联方。

不考虑募集配套资金前提下,本次发行股份购买资产完成后,理工资产和理

工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%,根据《深圳证券交易所股票上市

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

规则》的规定,理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。

综上,本次交易构成关联交易。

(三)本次交易不导致实际控制人变更、不构成重组上市

本次重组前,谭帼英持有华锋股份42.44%股权,为上市公司实际控制人;本

次交易完成后,在不考虑募集配套资金前提下,谭帼英持有上市公司33.04%股权,

在考虑募集配套资金前提下,谭帼英持有上市公司28.59%股权,上市公司实际控

制人仍然为谭帼英,不发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)对上市公司股权结构的影响

本次交易前,上市公司的总股本为137,105,100股,本次将发行39,008,015股

用于购买标的公司股权,将发行不超过27,421,020股用于募集配套资金。本次交

易完成后,公司的总股本从137,105,100股增加至203,534,135股。股本结构如下:

交易后 交易后

交易前

(不考虑募集配套资金) (考虑募集配套资金)

股东名称

持股数量 持股比 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(股) 例(%) (股) (%) (股) (%)

谭帼英 58,191,000 42.44 58,191,000 33.04 58,191,000 28.59

广东科创 29,325,000 21.39 29,325,000 16.65 29,325,000 14.41

汇海技术 6,120,000 4.46 6,120,000 3.48 6,120,000 3.01

其他流通

43,469,100 31.70 43,469,100 24.68 43,469,100 21.36

股股东

理工华创

交易对方

林程 - - 15,011,319 8.52 15,011,319 7.38

理工资产 - - 8,706,284 4.94 8,706,284 4.28

基石仲盈 - - 2,731,625 1.55 2,731,625 1.34

航天科工

- - 780,162 0.44 780,162 0.38

创投

理工创新 - - 151,523 0.09 151,523 0.07

周辉等25

名自然人 - - 11,627,102 6.60 11,627,102 5.71

股东

小计 - - 39,008,015 22.15 39,008,015 19.17

募集配套 - - - - 27,421,020 13.47

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

资金方

小计 - - - - 27,421,020 13.47

合计 137,105,100 100.00 176,113,115 100.00 203,534,135 100.00

注:配套融资后的股权结构按募集配套资金发股数量上限(13,710.51万股*20% =2,742.10万股)计算。

理工资产与理工创新的实际控制人均为北京理工大学。

本次交易完成后,公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成

后上市公司总股本的25%。本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》

及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据华锋股份2016年审计报告、2017年1-11月财务数据(未经审计)和正中

珠江出具的“广会专字[2017]G17031830055号”的《备考合并财务报表审阅报告》,

本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

2017年11月30日/2017年1-11月

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 156,822.32 62,094.96 94,727.36 152.55%

归属于上市公司股东

121,848.49 36,751.02 85,097.47 231.55%

的所有者权益

营业收入 53,172.54 39,403.42 13,769.12 34.94%

利润总额 3,856.53 2,726.99 1,129.54 41.42%

归属于上市公司股东

3,391.40 2,338.76 1,052.64 45.01%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.19 0.17 0.02 11.76%

2016年12月31日/2016年度

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 146,168.64 53,244.90 92,923.74 174.52%

归属于上市公司股东

120,242.44 35,203.19 85,046.94 241.57%

的所有者权益

营业收入 52,524.87 37,172.02 15,352.85 41.30%

利润总额 5,414.73 2,881.47 2,533.26 87.92%

归属于上市公司股东

4,863.49 2,626.54 2,236.95 85.17%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.31 0.23 0.08 34.78%

2017年11月30日/2017年1-11月

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 156,822.32 62,094.96 94,727.36 152.55%

归属于上市公司股东

121,848.49 36,751.02 85,097.47 231.55%

的所有者权益

营业收入 53,172.54 39,403.42 13,769.12 34.94%

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

利润总额 3,856.53 2,726.99 1,129.54 41.42%

归属于上市公司股东

3,391.40 2,338.76 1,052.64 45.01%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.19 0.17 0.02 11.76%

2016年12月31日/2016年度

项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度

总资产 146,168.64 53,244.90 92,923.74 174.52%

归属于上市公司股东

120,242.44 35,203.19 85,046.94 241.57%

的所有者权益

营业收入 52,524.87 37,172.02 15,352.85 41.30%

利润总额 5,414.73 2,881.47 2,533.26 87.92%

归属于上市公司股东

4,863.49 2,626.54 2,236.95 85.17%

的净利润

基本每股收益(元/股) 0.31 0.23 0.08 34.78%

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。报告期内,华锋股

份存在资本公积转增股本事项。计算上表各列报期的基本每股收益时假设华锋股份已于2015年1月1日完成

资本公积转增股本事项。

根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的总资产、股东权益、营业收入、

归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到较大提升,公司的

抗风险能力进一步增强。

(三)对上市公司治理的影响

本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及

《公司章程》的有关要求,建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体

制。公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》和《信息披露管理办法》,建立了相关的内部控制制度,保证了公司治理的

规范性。

本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变

动,也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方

面的调整。本次交易完成后,公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条

款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按

照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要

求规范运作,不断完善公司法人治理结构。

七、前次终止重组以及本次购买同一标的资产的原因

(一)华锋股份与理工华创前次重组公告及终止情况

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2016年12月23日,华锋股份发布《关于重大资产重组事项的停牌公告》:“公

司拟筹划重大资产重组事项……本次公司筹划购买资产的所属行业:电气机械及

器材制造业;……交易金额范围为人民币10-15亿元;预计交易的方式:不限于

现金或发行股票购买资产。”

2017年3月14日,华锋股份发布《关于终止筹划重大资产重组暨复牌的公告》。

受2017年上半年新能源汽车政策调整等因素影响,双方经审慎考虑,认为现阶段

本次重组事项不具备继续推进的条件,为切实保护上市公司全体股东及公司利益,

决定终止本次筹划重大资产重组事项。

(二)本次购买同一标的资产理工华创的原因

公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要举

措,有利于公司原有业务向新能源领域延伸,为公司注入新的利润增长点。理工

华创长期致力于新能源汽车关键技术的研究,在整车动力学控制、电动车动力系

统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和车辆智能网联等领域掌握了一系列

核心技术,是新能源汽车动力系统平台领域的领先厂商。本次交易合作有利于充

分实现双方在业务、产业、资本等方面的协同效应,提升公司整体的盈利能力和

核心竞争力。

本次重组交易各方就发行股份购买资产事项中涉及的重要商业条款进行了

多轮谈判及方案修改,最终就本次交易标的的资产范围、估值、业绩补偿等核心

问题达成了一致意见,并且签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》

及其补充协议。

八、本次估值与前次估值差异原因及合理性

2016年12月23日,前次重大资产重组事项的停牌公告中披露标的资产交易金

额范围为人民币10-15亿元;本次重大资产重组理工华创100%股权评估值为

82,736万元。两次估值差异的主要原因为:2016年12月30日和2017年4月14日,

财政部、工信部等国家部委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的

通知》(财建〔2016〕958号)和《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工

作的通知》(财办建〔2017〕20号)等文件,规定非个人用户购买的新能源汽车

申请补贴,累计行驶里程须达到3万公里(作业类专用车除外)。因2017年初以来

华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

国家新能源汽车政策处于调整期,理工华创2017年上半年取得的新能源整车厂的

订单时间有所延后,业绩受到一定的影响,为切实保护上市公司及中小股东利益,

顺利推进本次与华锋股份的重大资产重组,交易对方根据实际情况本着谨慎性原

则,主动调低了理工华创的未来业绩预期,经资产评估师进行评估,使本次重大

资产重组理工华创100%股权估值与上次相比有所降低。

华锋股份发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案

(此页无正文,为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》之盖章页)

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

2018年3月29日