华锋股份:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制审核相关事项的核查意见

财汇 2018/03/30

中信建投证券股份有限公司

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

分道制审核相关事项的核查意见

独立财务顾问

签署日期:二零一八年三月

声明与承诺

中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)受肇庆华锋电

子铝箔股份有限公司(以下简称“华锋股份”、“上市公司”或“公司”)委托,

担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核

分道制相关工作的通知》等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道

德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申报

和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问,对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上

提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着

客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务

顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保

证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真

实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本

次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上

提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义

在本核查意见中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

一、一般释义

公司、上市公司、华锋股份 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司以发行股份的方式购买北

本次交易 指

京理工华创电动车技术有限公司100%股权并募集配套资金

交易对方 指 北京理工华创电动车技术有限公司全体股东

理工华创、标的公司 指 北京理工华创电动车技术有限公司

交易标的、标的资产 指 理工华创100%的股权

《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中信建投证券、独立财务顾

指 中信建投证券股份有限公司



第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规

定的要求,本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《肇庆华锋电子铝箔股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及各方提

供的资料,对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见:

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指

导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、

农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为华锋股份通过发行股份的方式购买理工华创 100%股权并募集配

套资金,其中华锋股份业务范围为铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生

产及销售。理工华创专业为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力

系统平台解决方案,并提供相应的产品销售和技术服务,客户主要为国内新能源

汽车整车生产企业。

根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》 2012年修订),

理工华创属于“C类—C36 汽车制造业”,属大类行业为汽车(含新能源汽车)

零部件及配件制造企业,属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部

等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、

钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等

重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴。

经核查,本独立财务顾问认为:本次并购重组标的公司属于《国务院关于促

进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并

重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“汽车”行业或企业范畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否

构成借壳上市

上市公司华锋股份业务范围为铝电解电容器之关键原材料电极箔的研发、生

产及销售。理工华创专业为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力

系统平台解决方案,并提供相应的产品销售和技术服务,客户主要为国内新能源

汽车整车生产企业。两者分属不同的产业领域,不属于同行业并购,也不属于上

下游并购。

上市公司拟通过本次重组向新能源业务进行延伸,充分实现公司与理工华创

之间的协同效应,为公司注入新的利润增长点,有利于进一步提升上市公司整体

价值:

1、业务协同

公司目前主要产品为各系列电极箔,其作为铝电解电容器的关键基础原材

料,被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车

及军事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内

同行业中名列前茅,是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之

一。2017年以来,上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于

超级电容器的电极材料;而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。

理工华创系新能源汽车领域中的重要企业,是国内最早在新能源汽车领域开

始技术创新并实现产业化的企业之一,其长期致力于新能源汽车关键技术的研

究,在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安

全和车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术,具有较强的技术研发和创新能

力,可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。

通过与理工华创合作,上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延

伸,其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合,双方可实现目标客户群里的

共同开发,扩大业务服务范围。

2、产业协同

理工华创设立于北京,劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市,

依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应,在制造行业积累了丰富

经验,在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司

成熟高效的生产管理流程,并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优

势,以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势,进一步降低生产成本、扩

大业务规模。此外,上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限

公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公等新能源汽车企业,正逐渐形成新能源汽

车企业集群,本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开

发。

因此,本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势

的紧密结合,并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发,从而实现产业

互补。

3、资本协同

理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商,其产品需求较为

旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能,在北京房山、广东肇庆设立新的生产基

地,并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品,而资金已成

为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后,理工华创可充分依托上市公司

资本市场平台,有效解决资金瓶颈,实现经营规模的持续提升,提升上市公司价

值。

本次交易完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化,本次交易不

构成借壳上市。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与标的公司分属不同产业领域企业,

本次重大资产重组所涉及的交易标的不属于同行业领域,也不属于上下游产业,

但双方产业存在相关性,本次交易属于产业并购,不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易华锋股份拟以82,736万元的价格向理工华创全体股东发行股份购

买其合计持有的理工华创100%的股权;同时,华锋股份拟向不超过10名其他特

定投资者发行股份募集配套资金53,600万元。

经核查,本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,本独立财务顾问认为:

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重

组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意

见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业

产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“汽车”行业和

企业;

2、本次重大资产重组所涉及的交易标的不属于同行业领域,也不属于上下

游产业,但双方产业存在相关性,本次交易属于产业并购,不构成借壳上市;

3、本次重大资产重组涉及发行股份;

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

(此页无正文,仅为《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易分道制审核相关事项

的核查意见》之盖章页)

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