华锋股份:北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

财汇 2018/03/30

北京市竞天公诚律师事务所

关于

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之法律意见书

北京市竞天公诚律师事务所

二〇一八年三月

目 录

第一部分 释义 ......................................................................................................................... 5

第二部分 正文 ......................................................................................................................... 8

一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 8

二、本次交易各方的主体资格 ......................................................................................... 17

三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 27

四、关于本次交易的相关协议 ......................................................................................... 30

五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 31

六、本次交易涉及的债权债务处理 ................................................................................. 60

七、关联交易和同业竞争 ................................................................................................. 61

八、关于本次交易的信息披露 ......................................................................................... 64

九、本次交易的实质条件 ................................................................................................. 65

十、关于参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 69

十一、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ......................................... 70

十二、结论意见 ................................................................................................................. 75

中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025

电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致:肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)是一家在中国取得律师执业资

格的律师事务所。根据肇庆华锋电子铝箔股份有限公司(以下称“公司”或“华

锋股份”)与本所签订的《委托协议》,本所在公司实施发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易(以下称“本次交易”)项目中担任公司的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管

理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资

产重组(2017 年修订)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定(以

下称“法律、法规和规范性文件”),按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,就本次交易事宜,本所谨出具本法律意见书。

本所特作如下声明:

1、本法律意见书系本所根据出具日以前已经发生或存在的事实和国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件的有关规定,并基于本所对有关事实的了解

及对法律、法规的理解出具。本法律意见书系以中国法律为依据出具,且仅限于

本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法

律的适用发表意见。

2、公司保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始

或复印的书面文件资料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实、数据和

信息均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处,进而保证所提供该等资

料上的签字和/或印章均是真实的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所已对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言进行了

审查、判断,并据此发表法律意见;对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无

法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关

机构出具的证明文件做出判断。

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实,本所律师依赖政府有关部

门、上市公司、北京理工华创电动车技术有限公司及其股东等出具的有关证明、

说明文件。

5、本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,并不对会计、审

计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等专业事项发表意见。本所在本

法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数据

和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明

示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具备核查

和作出评价的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为公司申请本次交易相关审批手续所必备的法

律文件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律

责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引

用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容,但不得因引

用而导致法律上歧义或曲解。非经本所同意,本法律意见书不得用于与公司本次

交易无关之其他任何目的。

基于以上所述,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,就本次交易出具法律意见如下:

第一部分 释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下意义:

中华人民共和国,就本法律意见书而言,不包括中华人民共和国

中国

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

中国证监会 中国证券监督管理委员会

深交所 深圳证券交易所

中登深圳分公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

A 股 境内上市人民币普通股股票

公司、上市公司、华锋

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

股份

理工华创/标的公司 北京理工华创电动车技术有限公司

标的资产 理工华创 100%股权

理工资产 北京理工资产经营有限公司

理工创新 北京理工创新高科技孵化器有限公司

基石仲盈 北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)

航天科工 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金(有限合伙)

本次交易/本次重大资 华锋股份向林程等 30 名交易对方发行股份购买资产,并向特定对

产重组 象非公开发行股份募集配套资金

华锋股份向林程等 30 名交易对方发行股份购买其合计拥有的理

本次发行股份购买资产

工华创 100%的股权

林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、王剑华、张军、梁德荣、

交易对方/林程等 30 名 张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王军、何洪

交易对方 文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、贺圻、杨晓昆、

王睿、索世雄、李勇、理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科



独立财务顾问、中信建

中信建投证券股份有限公司

投证券

本所/竞天公诚 北京市竞天公诚律师事务所

正中珠江 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

中威正信 中威正信(北京)资产评估有限公司

定价基准日 关于本次交易事宜召开的第四届董事会第六次会议决议公告日

评估基准日 2017 年 7 月 31 日

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

《重组报告书》

资金暨关联交易报告书》

《审计报告》 正中珠江出具的广会专字[2017]G17031830033 号《审计报告》

正中珠江出具的广会专字[2017] G17031830055 号《备考审阅报

《备考审阅报告》

告》

中威正信出具的中威正信评报字(2017)第 1059 号《资产评估报

《评估报告》

告》

华锋股份与林程等 30 名交易对方于 2017 年 9 月 30 日签订的《发

发行股份购买资产协议

行股份购买资产协议》

发行股份购买资产协议 华锋股份与林程等 30 名交易对方于 2018 年 3 月 29 日签订的《发

之补充协议 行股份购买资产协议之补充协议》

华锋股份与林程等 30 名交易对方于 2017 年 9 月 30 日签订的《业

业绩补偿协议

绩补偿协议》

业绩补偿协议之补充协 华锋股份与林程等 30 名交易对方于 2018 年 3 月 29 日签订的《业

议 绩补偿协议之补充协议》

交割日 标的资产按照《发行股份购买资产协议》完成交割的当日

交割审计基准日 交割日的前月最后一日

《公司法》 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》

《重组规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》 现行有效之《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司章程》

财政部 中华人民共和国财政部

工信部 中华人民共和国工业和信息化部

元 人民币元

注:本法律意见书除特别说明外含有小数点的所有数值均保留两位小数,若出现数值与实际

存在差异的情况,为四舍五入原因所致。

第二部分 正文

一、本次交易方案的主要内容

根据华锋股份第四届董事会第六次会议及第四届董事会第十二次会议审议通

过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案、关于

《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(草案)》及其摘要的议案、关于公司与交易对方签署《发行股份购买资产

协议》及其补充协议的议案、关于公司与交易对方签署《业绩补偿协议》及其补

充协议的议案等相关议案,本次交易方案由发行股份购买资产和非公开发行股份

募集配套资金两部分组成。

根据华锋股份董事会审议通过且拟提交股东大会审议的上述议案,本次交易

方案的具体内容如下:

(一) 整体方案

本次交易华锋股份拟以发行股份的方式购买林程等 30 名交易对方持有的理

工华创 100%的股权。根据中威正信出具的中威正信评报字(2017)第 1059 号《资

产评估报告》,拟购买的理工华创 100%股权采用收益法进行评估于评估基准日

2017 年 7 月 31 日的评估值为 82,736 万元。经上市公司与林程等 30 名交易对方协

商,各方一致确定理工华创 100%股权的交易价格为 82,736 万元。

除发行股份购买理工华创 100%股权外,华锋股份拟向不超过 10 名(含 10 名)

特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 53,600.00 万

元,用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目以及支付本次交易中

介服务费用等。本次发行股份募集配套资金的实施以发行股份购买资产的成功实

施为前提,但本次发行股份购买资产的实施不以本次募集配套资金的实施为前提。

(二) 本次发行股份购买资产的具体方案

1、 交易对方和标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为:林程、孙逢春、周辉、杨烨、王文伟、

王剑华、张军、梁德荣、张承宁、赵彩英、曹万科、时军辉、侯睿、董爱道、王

军、何洪文、王震坡、南金瑞、赵保国、邹渊、丁立学、贺圻、杨晓昆、王睿、

索世雄、李勇、理工资产、理工创新、基石仲盈、航天科工。

本次发行股份购买的标的资产为林程等 30 名交易对方合计持有的理工华创

100%股权。

2、 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面

值人民币 1.00 元。

3、 发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,股份发行对象为林程等 30

名交易对方,林程等 30 名交易对方以其各自持有的理工华创股权为对价认购新发

行的股份。

4、 发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会

议决议公告日。经各方协商确定,本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价

基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 21.21 元/股。

在定价基准日至新增股份登记日期间,如上市公司发生派发股利、送股、转

增股本等除权、除息事项的,本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价

格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

5、 交易对价及发行股份数量

上市公司拟向林程等 30 名交易对方发行股份 39,008,015 股,股票发行价格为

21.21 元/股,购买其合计持有的理工华创 100%股权。本次交易的具体对价及发行

股份的数量如下:

持有标的公司股份 交易对价金额

序号 股东名称 发行股份数(股)

数(股) (万元)

1 林程 13,469,400.00 31,839.00 15,011,319

2 周辉 1,713,600.00 4,050.60 1,909,765

3 孙逢春 1,512,000.00 3,574.07 1,685,087

4 杨烨 945,000.00 2,233.79 1,053,179

5 王文伟 756,000.00 1,787.03 842,543

6 王剑华 642,600.00 1,518.98 716,162

7 张军 504,000.00 1,191.36 561,696

8 梁德荣 504,000.00 1,191.36 561,696

9 张承宁 384,300.00 908.41 428,293

10 赵彩英 346,500.00 819.06 386,166

11 曹万科 315,000.00 744.60 351,060

12 时军辉 315,000.00 744.60 351,060

13 侯睿 315,000.00 744.60 351,060

14 董爱道 315,000.00 744.60 351,060

15 王军 252,000.00 595.68 280,848

16 何洪文 226,800.00 536.11 252,763

17 王震坡 214,200.00 506.33 238,721

18 南金瑞 201,600.00 476.54 224,678

19 赵保国 189,000.00 446.76 210,636

20 邹渊 157,500.00 372.30 175,530

21 丁立学 157,500.00 372.30 175,530

22 贺圻 126,000.00 297.84 140,424

23 杨晓昆 126,000.00 297.84 140,424

24 王睿 100,800.00 238.27 112,339

25 索世雄 88,200.00 208.49 98,297

26 李勇 25,200.00 59.57 28,085

27 理工资产 7,812,000.00 18,466.03 8,706,284

28 基石仲盈 2,451,040.20 5,793.78 2,731,625

29 航天科工 700,025.76 1,654.72 780,162

30 理工创新 135,959.04 321.38 151,523

合计 35,001,225.00 82,736.00 39,008,015

自本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本

公积转增股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整

发行价格,发行数量将根据发行价格作相应调整,最终发行股份的数量以中国证

监会的核准为准。

6、 锁定期

根据林程等 30 名交易对方的承诺,林程等 30 名交易对方在本次交易中取得

的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。自股份上市之日起满 12

个月后,按如下方式解禁其在本次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股

份不得进行转让:

(1)业绩承诺期间第一年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过当

年承诺净利润,交易对方在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过其

在本次交易中获得的上市公司股份的 25%;如业绩承诺期间第一年度理工华创的

实际净利润未达到当年承诺净利润的,交易对方在第一年度《专项审核报告》出

具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股份的 25%-(当

年承诺净利润-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

(2)业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,交易对方可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的 50%;如业绩承诺期间前两年度理工华创

的累计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,交易对方在第二年度《专

项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股

份的 50%-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累计实现净利润)/本次发行股

份购买资产的股票发行价格;

(3)业绩承诺期间第三年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,交易对方可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的 75%;如业绩承诺期间前三年度理工华创

的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,交易对方在第三年度《专

项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股

份的 75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累计实现净利润)/本次发行股

份购买资产的股票发行价格;

(4)业绩承诺期间第四年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,交易对方可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本

次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如理工华创截止当年累计实际

净利润小于累计承诺净利润的,则在交易对方根据《业绩补偿协议》履行完毕补

偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

在林程等 30 名交易对方履行完毕《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期间业绩

承诺相关的补偿义务前,若上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项导

致林程等 30 名交易对方持有上市公司股份增加的,则增加股份亦应遵守上述约

定。

7、 过渡期损益归属

自本次交易的评估基准日(不含当日)起至理工华创股权交割日(含当日)

止为交易过渡期和损益归属期间。交割日后二十(20)个工作日内,上市公司可

提出对理工华创进行审计,确定损益归属期间内标的资产的损益情况。损益归属

期间内,标的资产所产生的利润由上市公司享有,亏损由交易对方承担,损益的

具体金额以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基

准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损,由交

易对方按其于本次交易前持有理工华创的股权比例各自向理工华创补偿同等金额

的现金。如损益归属期间所在年度理工华创完成该年度承诺净利润的,则交易对

方无需履行上述补偿义务。

8、 滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股

东按照发行后的持股比例共同享有。

9、 上市地点

上市公司本次购买资产而向交易对方发行的股份拟在深交所上市交易。

10、 业绩承诺及补偿、奖励

林程等 30 名交易对方作为业绩补偿义务人承诺:理工华创 2017 年度、2018

年度、2019 年度和 2020 年度当年度实现的净利润分别不低于 2,050 万元、4,000

万元、5,200 万元及 6,800 万元。净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润,同时还应当包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领

域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费。

经具有证券期货相关业务资格的审计机构审核确认,若理工华创业绩补偿期

间累计实现的实际净利润数低于累计承诺净利润数,业绩补偿义务人应向上市公

司支付补偿金额,补偿金额计算如下:

应补偿金额=业绩补偿期间累计承诺净利润数-业绩补偿期间累计实现净利

润数

林程等 30 名交易对方同意以现金方式按本次交易前各自持有理工华创的股

权比例分摊应补偿金额,现金不足以补偿的,由业绩补偿义务人以股份补偿,该

部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的名义价格回购并注销,股份补偿的计

算如下:

交易对方每一方应补偿股份数量=(该方应补偿金额—该方现金补偿金额)÷

本次发行购买资产的股票发行价格(即 21.21 元/股)

自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施日,如果上市公司以转增或送股

的方式进行分配而导致业绩补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化的,则

上市公司回购的股份数做相应调整。自《业绩补偿协议》签署之日起至回购实施

日,如果上市公司有现金分红的,其按前述公式计算的补偿股份数在股份回购实

施前于上述期间累计获得的现金分红收益,应随之返还给上市公司。

若理工华创在业绩补偿期间内累计实现的净利润总额超过累计承诺净利润总

额,超过部分的 50%作为对业绩补偿义务人的超额业绩奖励,超过部分的 30%作

为对理工华创管理团队的奖励。上述超额业绩奖励金额总额不应超过业绩补偿义

务人在本次交易中取得的总对价的 20%。

11、 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起

十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,

则该决议有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。

(三) 募集配套资金的具体方案

1、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。

2、 发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行,发行对象不超过 10 名,为符合

中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外投资者以及其他境内法人投资者和自然人,发行对象

以现金方式认购本次发行的股份。

3、 定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日,发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次交易

获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、

行政法规与规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独

立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增

股本等除息、除权事项的,则将根据中国证监会和深交所的相关规则对发行价格

作相应调整。

4、 募集配套资金金额及募集资金用途

本次交易拟募集不超过 53,600.00 万元配套资金,募集配套资金总额不超过标

的资产交易价格的 100%。

本次交易中,所募集的配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行

费用之后,将用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目,以提高本

次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下:

拟使用募集资金金额

序号 募集配套资金用途

(万元)

1 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(北京) 30,000

2 电动商用车关键零部件研发及产业化项目(肇庆) 20,300

3 支付中介机构服务等交易费用 3,300

拟使用募集资金金额

序号 募集配套资金用途

(万元)

/ 合计 53,600

5、 发行股份数量

本次募集配套资金,上市公司拟向不超过 10 名(含 10 名)特定对象非公开

发行的股份数不超过本次交易前上市公司股份总数的 20%,即不超过 27,421,020

股。最终发行数量将在中国证监会核准本次交易后,按照《发行管理办法》的相

关规定,根据询价结果最终确定。

在发行期首日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、资本公积转增

股本等除息、除权事项的,将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,

发行数量也将进行相应调整。

6、 锁定期

本次募集配套资金,发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起 12 个

月内不得转让。

本次发行完成后,由于上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权、除息

事项导致发行对象持有上市公司的股份增加的,则增加的股份亦应遵守上述约定。

7、 滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后

的持股比例共同享有。

8、 上市地点

本次募集配套资金非公开发行的股份拟在深交所上市交易。

9、 决议有效期

本次募集配套资金非公开发行股份的决议有效期为自上市公司股东大会审议

通过之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组

的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次交易(包括涉及的相关条款)全部

实施完毕之日。

本所律师认为,本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定。

(四) 本次交易构成重大资产重组和关联交易

1、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产与上市公司 2016 年度财务指标对比如下:

单位:万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

理工华创 2017 年 11 月 30 日

17,796.39 15,352.85 8,440.59

/2016 年末相应指标

成交金额 82,736.00 - 82,736.00

孰高 82,736.00 不适用 82,736.00

上市公司 2016 年末相应指标 53,244.90 37,172.02 35,203.19

相应指标占比 155.39% 41.30% 235.02%

《重组办法》规定的重大资产重 50%且

50% 50%

组标准 金额>5,000 万元

是否达到重大资产重组标准 是 否 是

注:在计算财务指标占比时,华锋股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016

年度财务报表,理工华创资产总额、资产净额取自经审计的 2017 年 1-11 月财务报表,理工

华创的营业收入取自经审计的 2016 年度财务报表,资产净额为归属于母公司股东的净资产。

综上,根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资

产重组。此外,本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的

情形,因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

2、本次交易构成关联交易

经核查,本次发行股份购买资产的各交易对方在本次交易之前与华锋股份无

关联关系。

根据本次交易的方案,本次交易完成后,林程持有华锋股份的股份比例将超

过 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条的规定,林程将成为华

锋股份的关联方。在不考虑募集配套资金前提下,本次交易完成后,理工资产和

理工创新合计持有华锋股份的股份比例将超过 5%,根据《深圳证券交易所股票上

市规则》第 10.1.6 条的规定,理工资产和理工创新将成为华锋股份的关联方。

综上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条,本次交易构成华

锋股份与林程、理工资产和理工创新之间的关联交易。

3、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,谭帼英持有华锋股份 58,191,000 股股份,占华锋股份股份总数

的 42.44%,系华锋股份的控股股东及实际控制人。根据本次交易的方案,在不考

虑募集配套资金的前提下,本次交易完成后谭帼英仍持有华锋股份 33.04%的股份;

在考虑募集配套资金的前提下,本次交易完成后谭帼英仍持有华锋股份 28.59%的

股份,仍系华锋股份的控股股东和实际控制人。

综上,本次交易前后,华锋股份的实际控制人未发生变化,本次交易不构成

《重组办法》规定的借壳上市。

二、本次交易各方的主体资格

(一) 华锋股份参与本次交易的主体资格

1、华锋股份的基本情况

华锋股份为本次交易的股份发行人及资产购买方,经本所律师核查,华锋股

份目前的基本情况如下:

公司名称 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

公司类型 股份有限公司(上市)

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 华锋股份

股票代码

住所 广东省肇庆市端州区端州工业城

法定代表人 谭帼英

注册资本 13,600 万元

经营范围 从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元

器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂

产品的开发、生产、销售和进出口业务。

成立日期 1995 年 8 月 30 日

统一社会信用代码 914412006178489259

年度报告公示情况 已公示 2016 年度报告

(2)股本结构

截至 2017 年 12 月 29 日,华锋股份的前十大股东为:

序号 股东名称 持股数(股) 持股比例

1 谭帼英 58,191,000 42.79%

2 广东省科技创业投资有限公司 29,325,000 21.56%

3 肇庆市汇海技术咨询有限公司 6,120,000 4.50%

4 肇庆市端州区城北经济建设开发公司 4,783,120 3.52%

5 陈丽君 2,415,902 1.78%

6 全国社会保障基金理事会转持二户 520,880 0.38%

7 朱文英 324,889 0.24%

8 吴秀菁 250,381 0.18%

9 刘养训 200,050 0.15%

10 陈锦惠 167,600 0.12%

合 计 102,298,822 75.22%

2、华锋股份的股本演变

经本所律师核查,华锋股份自整体变更设立为股份公司以来的历次股本演变

如下:

(1)股份有限公司成立

华锋股份系由肇庆华锋电子铝箔有限公司(以下称“华锋有限”)通过整体变

更方式设立的股份有限公司。经商务部《关于同意肇庆华锋电子铝箔有限公司变

更为外商投资股份有限公司的批复》(商资批[2008]105 号)批准,华锋有限依法

整体变更为肇庆华锋电子铝箔股份有限公司,以变更基准日 2007 年 5 月 31 日经

审计的账面净资产 60,057,028.25 元为基础,折合股本 6,000 万股。经正中珠江出

具《验资报告》(广会所验字[2008]第 0723770037 号)验证,截至 2008 年 2 月 4

日,华锋股份已收到全体股东缴纳的出资 60,057,028.25 元,其中注册资本为人民

币 60,000,000 元,资本公积为人民币 57,028.25 元。2008 年 1 月 28 日,公司取得

中华人民共和国商务部出具的批准号为“商外资资审字[2008]0042 号”的《中华

人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 3 月 26 日,华锋有限在广东省工商

行政管理局办理了工商变更登记手续,领取了注册号为 440000400009106 的企业

法人营业执照。

华锋股份整体变更设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例

联星集团有限公司

1 3,603.00 60.05%

(UNITED STARS GROUP LIMITED)

2 广东省科技创业投资公司 1,725.00 28.75%

3 肇庆市汇海技术咨询有限公司 360.00 6.00%

4 肇庆市端州区城北经济建设开发公司 312.00 5.20%

合计 6,000.00 100.00%

(2)首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准肇庆华锋电子铝箔股份有限公司首次公开发行股票

的批复》(证监许可[2016]1459 号)核准,华锋股份向社会公众公开发行人民币普

通股 2,000 万股。经深交所《关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司人民币普通股

股票上市的通知》(深证上[2016] 474 号)同意,华锋股份的股票于 2016 年 7 月

26 日起在深交所挂牌交易,股票简称为“华锋股份”,股票代码为“002806”。

首次公开发行股票完成后,华锋股份的注册资本变更为 8,000 万元,股份总

数变更为 8,000 万股,股本结构变更为:

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 谭帼英 3,423.00 42.79

2 广东省科技创业投资公司 1,725.00 21.56

3 肇庆市汇海技术咨询有限公司 360.00 4.50

4 肇庆市端州区城北经济建设开发公司 281.36 3.52

5 陈丽君 180.00 2.25

6 全国社会保障基金理事会转持二户 30.64 0.38

7 社会公众股股东 2,000.00 25.00

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

合计 8,000.00 100.00%

(3)2017 年 5 月,资本公积转增股本

经 2017 年 5 月 4 日召开的 2016 年度股东大会批准,华锋股份以截至 2016 年

12 月 31 日的 8,000 万股股份总数为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元

(含税),以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股,共计派发现金股利 800 万元,

转增 5,600 万股。该次资本公积转增股本方案于 2017 年 5 月 18 日实施完毕后,

华锋股份的注册资本变更为 13,600 万元,股份总数变更为 13,600 万股。

(4)2018 年 2 月,限制性股票股权激励

根据华锋股份于 2018 年 1 月 3 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审

议通过的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,

华锋股份于 2018 年 2 月 9 日向符合条件的 110 名激励对象授予 110.51 万股限制性

股 票 。 本 次 股 权 激 励 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 , 华 锋 股 份 的 股 份 总 数 变 更为

137,105,100 股。华锋股份尚待就本次股权激励修订章程并进行工商变更登记。

3、华锋股份参与本次交易的主体资格

经核查,本所律师认为,华锋股份为经中国证监会核准向社会公众公开发行

股票且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司,且截至本法律意见书出具日,

华锋股份依法有效存续,不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程

规定的需要终止的情形,具备参与本次交易的主体资格。

(二) 交易对方参与本次交易的主体资格

根据林程等 30 名交易对方提供的资料,其基本情况如下:

交易对方 居民身份证号码/ 持有理工华

序号 住址/注册地址

姓名/名称 统一社会信用代码 创股权比例

北京市海淀区中关村南大街

1 林程 4201021968****0012 38.4827%

**号院**单元***号

北京市海淀区皂君东里**号

2 周辉 1311271982****0536 4.8958%

楼**层**门**号

北京市海淀区万柳阳春光华

3 孙逢春 1101081958****5714 4.3198%

家园**楼*门***号

甘肃省兰州市城关区火车站

4 杨烨 6201021970****1528 2.6999%

东路**号**

北京市朝阳区水岸庄园**号

5 王文伟 3703031980****721X 2.1599%

楼**单元**号

北京市大兴区黄村镇清源西

6 王剑华 1328221977****6019 1.8359%

里**楼**单元**号

北京市海淀区中关村南大街

7 张军 1401031971****6316 1.4399%

**号院**号楼**号

辽宁省抚顺市望花区铁岭街

8 梁德荣 2104041963****0331 1.4399%

**号楼**单元**室

北京市海淀区中关村南大街

9 张承宁 1101081963****5756 1.0980%

**号院**单元**号

山西省盂县秀水镇旧党校宿

10 赵彩英 4128271977****4023 0.9900%

舍****

北京市海淀区中关村南大街

11 曹万科 4127271980****4510 0.9000%

**号院博士后

北京市海淀区中关村南大街

12 时军辉 3710811986****6414 0.9000%

**号院**级机车学院研

北京市海淀区中关村南大街

13 侯睿 1301051985****2412 0.9000%

**号院**级机车学院

北京市海淀区清华园**号清

14 董爱道 3507841987****0510 0.9000%

华大学博士后**

北京市海淀区泉宗路**号万

15 王军 2202041968****091X 0.7200%

柳光大家园**楼**号

北京市海淀区中关村南大街

16 何洪文 4112211975****5015 0.6480%

**号院教工**

北京市海淀区厂洼西街**号

17 王震坡 1328011976****2216 0.6120%

院**号楼**门**号

北京市海淀区中关村南大街

18 南金瑞 1403221972****0931 0.5760%

**号院教工**

北京市丰台区张庄**号院**

19 赵保国 4102251971****4919 0.5400%

排**号

北京市宣武区广安门外大街

20 邹渊 1526311976****0019 0.4500%

**号八区**号楼**号

北京市朝阳区干露园南里二

21 丁立学 1101041954****2015 0.4500%

区**号楼**号

武汉市东西湖区吴家山街梦

22 贺圻 4201121987****2757 0.3600%

佳里**号**室

天津市红桥区丁字沽一号路

23 杨晓昆 1202251986****0474 0.3600%

**号

24 王睿 2104021980****2929 辽宁省抚顺市顺城区辉南路 0.2880%

**号楼**单元**号

河北省衡水市饶阳县尹村镇

25 索世雄 1311241987****1617 0.2520%

大尹村**区**号

北京市海淀区万寿路乙**号

26 李勇 1101021971****1110 0.0720%

**号

北京市海淀区中关村南大街

27 理工资产 91110108102016708J 22.3192%

5 号 204 号楼 202 室

北京市丰台区外环西路 26 号

28 基石仲盈 91110106344301392W 院 58 号楼-1 至 5 层 201 五层 7.0027%

503(园区)

北京市海淀区海淀南路 30 号

29 航天科工 91110000059254355Y 2.0000%

517 房间

北京市海淀区中关村南大街

30 理工创新 91110108802010665X 0.3884%

5 号理工科技大厦 906 室

合计 - - 100.00%

1、林程等 26 名自然人

根据林程等 26 名自然人交易对方提供的居民身份证复印件及其确认,林程等

26 名自然人均为中国国籍,均未取得其他国家或地区的居留权。经本所律师核查,

于本法律意见书出具之日,林程等 26 名自然人均具备完全的民事权利能力和民事

行为能力,具备参与本次交易的主体资格。

2、理工资产

(1)基本情况

理工资产前身为北京理工大学产业总公司,于 2007 年 12 月 26 日改制设立为

有限责任公司。根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2017 年 5 月 10 日向理工

资产核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108102016708J),理工资产

的住所为北京市海淀区中关村南大街 5 号 204 号楼 202 室,注册资本为 1,500 万

元,法定代表人为郭守刚,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围:投

资管理;资产管理;企业管理;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技

术服务。(1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生

品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动)。

(2)股东构成

经查验理工资产的工商档案及其现行有效的章程,截至本法律意见书出具之

日,理工资产的股东构成如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例

北京理工大学 1,500.00 100.00%

合计 1,500.00 100.00%

(3)理工资产参与本次交易的主体资格

截至本法律意见书出具之日,理工资产持有理工华创 22.3192%的股权。根据

本所律师对理工资产提供的营业执照、章程等资料的核查,理工资产合法有效存

续,不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情

形。

基于上述,本所律师认为,理工资产为依法有效存续的有限责任公司,具备

参与本次交易的主体资格。

3、基石仲盈

(1)基本情况

根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2017 年 6 月 12 日向基石仲盈核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91110106344301392W),基石仲盈的注册地址

为北京市丰台区外环西路 26 号院 58 号楼-1 至 5 层 201 五层 503(园区),执行事

务合伙人为北京基石创业投资管理中心(有限合伙),企业类型为有限合伙企业,

经营范围:投资与资产管理(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动)。

(2)合伙人构成

经查验基石仲盈的工商档案及其现行有效的合伙协议等资料,截至本法律意

见书出具之日,基石仲盈的合伙人构成如下:

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例

(万元)

北京基石创业投资管理中心

1 普通合伙人 100.00 0.38%

(有限合伙)

2 京投发展股份有限公司 有限合伙人 12,000.00 45.28%

3 北京市基础设施投资有限公司 有限合伙人 7,000.00 26.42%

4 北京富丰投资责任有限公司 有限合伙人 3,000.00 11.32%

5 李文德 有限合伙人 2,000.00 7.55%

6 罗军 有限合伙人 1,000.00 3.77%

北京中关村创业投资发展有限

7 有限合伙人 1,000.00 3.77%

公司

8 北京基石基金管理有限公司 有限合伙人 400.00 1.51%

合计 26,500.00 100.00%

(3)私募基金备案及管理人登记

根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示系统的查询结果,基石仲

盈已于 2015 年 8 月 12 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案手续,基金

备案编号为 S66453。

根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示系统的查询结果,基石仲

盈的管理人北京基石创业投资管理中心(有限合伙)已于 2014 年 4 月 21 日办理

了私募基金管理人登记,登记编号为 P1000811。

综上所述,基石仲盈已经办理了私募基金备案手续,其基金管理人已经办理

了私募基金管理人登记手续,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。

(4)基石仲盈参与本次交易的主体资格

截至本法律意见书出具之日,基石仲盈持有理工华创 7.0027%的股权。根据

本所律师对基石仲盈提供的营业执照、合伙协议等资料的核查,基石仲盈不存在

根据相关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

基于上述,本所律师认为,基石仲盈为依法有效存续的有限合伙企业,具备

参与本次交易的主体资格。

4、航天科工

(1)基本情况

根据北京市工商行政管理局于 2017 年 1 月 6 日向航天科工核发的《营业执照》

(统一社会信用代码:91110000059254355Y),航天科工的注册地址为北京市海淀

区海淀南路 30 号 517 房间,执行事务合伙人为航天科工投资基金管理(北京)有

限公司,企业类型为有限合伙企业,经营范围:非证券业务的投资、投资管理、

咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品

交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

(2)合伙人构成

经查验航天科工的工商资料及其现行有效的合伙协议,截至本法律意见书出

具之日,航天科工的合伙人构成如下:

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例

(万元)

航天科工投资基金管理(北京)

1 普通合伙人 500.00 0.83%

有限公司

2 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 15,000.00 25.00%

3 航天科工资产管理有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.67%

4 中关村发展集团股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 16.67%

中关村科技园区海淀园创业服务

5 有限合伙人 10,000.00 16.67%

中心

6 中国航天科工集团公司 有限合伙人 5,000.00 8.33%

7 航天科工创业投资有限责任公司 有限合伙人 5,000.00 8.33%

8 贵州航天工业有限责任公司 有限合伙人 4,500.00 7.50%

认缴出资额

序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例

(万元)

合计 60,000.00 100.00%

(3)私募基金备案及管理人登记

根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示系统的查询结果,航天科

工已于 2014 年 4 月 9 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案手续,基金备

案编号为 SD1853。

根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站公示系统的查询结果,航天科

工的管理人航天科工投资基金管理(北京)有限公司已于 2014 年 4 月 9 日办理了

私募基金管理人登记,登记编号为 P1000748。

综上所述,航天科工已经办理了私募基金备案手续,其基金管理人已经办理

了私募基金管理人登记手续,符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理

暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定。

(4)航天科工参与本次交易的主体资格

截至本法律意见书出具之日,航天科工持有理工华创 2%的股权。根据本所律

师对航天科工提供的营业执照、合伙协议等资料的核查,航天科工不存在根据相

关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定的需要终止的情形。

基于上述,本所律师认为,航天科工为依法有效存续的有限合伙企业,具备

参与本次交易的主体资格。

5、理工创新

(1)基本情况

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 3 月 14 日向理工创新核发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91110108802010665X),理工创新的住所为北

京市海淀区中关村南大街 5 号理工科技大厦 906 室,注册资本为 300 万元,法定

代表人为和培仁,企业类型为有限责任公司(法人独资),经营范围:技术开发、

技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;经济贸易咨询;销售开发后的产品、

化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品;企业管

理;出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

(2)股东构成

经查验理工创新的工商资料及其现行有效的章程,截至本法律意见书出具之

日,理工创新的股东构成如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例

北京理工科技园科技发展有限公司 300.00 100.00%

合计 300.00 100.00%

(3)理工创新参与本次交易的主体资格

截至本法律意见书出具之日,理工创新持有理工华创 0.3884%的股权。根据

本所律师对理工创新提供的营业执照、公司章程等资料的核查,理工创新不存在

根据相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

基于上述,本所律师认为,理工创新为依法有效存续的有限责任公司,具备

参与本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

(一) 本次交易已取得的批准和授权

经核查,本次交易已取得如下批准和授权:

1、华锋股份的批准和授权

2017 年 9 月 30 日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关

于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<肇庆华锋电子铝箔股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、

《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关

于公司与交易对方签订附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次交易有关

的议案。本次交易构成重大资产重组及关联交易,华锋股份的独立董事就本次重

大资产重组交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

2018 年 3 月 29 日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案(修订)》、

《关于<肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署〈发行股份

购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与交易对方签署〈业绩补偿协议

之补充协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、资产评

估报告的议案》等与本次交易有关的议案。本次交易构成重大资产重组及关联交

易,华锋股份的独立董事就本次重大资产重组分别出具了事前认可意见及独立意

见。

2、标的公司的批准和授权

2017 年 8 月 23 日,理工华创召开股东会并作出决议,同意各股东与华锋股

份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

2018 年 3 月 29 日,理工华创召开股东会并作出决议,同意各股东与华锋股

份签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之

补充协议》。

3、交易对方的批准和授权

(1)理工资产的批准和授权

2017 年 7 月 5 日,理工资产召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行股

份的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 12 月 25 日,理工资产召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。

(2)理工创新的批准和授权

2017 年 7 月 18 日,理工创新召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 12 月 25 日,理工创新召开董事会并作出决议,同意华锋股份以发行

股份的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。

(3)基石仲盈的批准和授权

2017 年 8 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 12 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。

(4)航天科工的批准和授权

2017 年 8 月 25 日,航天科工的执行事务合伙人出具决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创 2%股权,同意航天科工与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份及购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 12 月 25 日,航天科工的执行事务合伙人出具决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工持有的理工华创 2%股权,同意航天科工与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协

议之补充协议》。

4、本次交易履行国有股权转让程序已取得的批准和授权

(1)2017 年 9 月 4 日,北京理工大学收到工信部财务司向北京理工大学出

具的《关于批复北京理工资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公

司于上市公司资产重组事项可行性研究报告的函》(工财函[2017]233 号),工信部

原则同意理工资产和理工创新与华锋股份资产重组事项。

(2)2017 年 11 月 14 日,北京理工大学上报工信部《关于北京理工资产经营

有限公司、北京理工创新高科技孵化器有限公司以所持北京理工华创电动车技术

有限公司的股份参与肇庆华锋电子铝箔股份有限公司资产重组事项评估备案的请

示》。2017 年 11 月 28 日,工信部对理工华创的资产评估结果进行了备案,备案编

号为:工信财 201721。

(3)2018 年 2 月 22 日,财政部出具了《关于批复北京理工资产经营有限公

司和北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建函

[2018]18 号),财政部同意理工资产、理工创新以所持有理工华创的股份参与本次

重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。

(4)2018 年 3 月 22 日,工信部出具了《关于北京理工资产经营有限公司和

北京理工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95 号),工信部同意理工资产、理工创新以所持有理工华创的股份参与本次

重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。

综上所述,本所律师认为,本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日

必要的批准和授权程序,已取得的相关批准和授权合法有效。

(二) 本次交易尚需取得的批准和授权

1、本次交易尚需经华锋股份股东大会审议通过;

2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

四、关于本次交易的相关协议

(一) 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

2017 年 9 月 30 日,华锋股份与林程等 30 名交易对方签订了附生效条件的《发

行股份购买资产协议》;2018 年 3 月 29 日,华锋股份与林程等 30 名交易对方签

订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议对发行股份购

买资产相关事宜进行了约定。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议将自华锋股份股东大会审议批准本

次交易相关事宜之日及中国证监会核准本次交易之日(以最后一个条件的满足日

为生效日)起生效。

(二) 《业绩补偿协议》及其补充协议

2017 年 9 月 30 日,华锋股份与林程等 30 名交易对方签订了附生效条件的《业

绩补偿协议》;2018 年 3 月 29 日,华锋股份与林程等 30 名交易对方签订了附生

效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议对业绩补偿相关事宜进行了约定。

《业绩补偿协议》及其补充协议将自华锋股份股东大会审议批准本次交易相

关事宜之日及中国证监会核准本次交易之日(以最后一个条件的满足日为生效日)

起生效。

本所律师认为,华锋股份与林程等 30 名交易对方签署的附生效条件的《发行

股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议的形式及内容均符合法律、

法规和规范性文件的规定。

五、本次交易的标的资产

本次交易涉及的标的资产为理工华创 100%股权。经本所律师核查,理工华创

的相关情况如下:

(一) 基本情况

事项 内容

公司名称 北京理工华创电动车技术有限公司

公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 17 层 02 室

法定代表人 林程

注册资本 3,500.1225 万元

成立日期 2010 年 8 月 17 日

统一社会信用代码 9111010856039233X6

经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技

术研究与试验发展;电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、

功率转换集成控制器与其附件产品研发(含样机制造、检测);生产

(制造)电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集

成控制器及其附件产品(限在外埠从事生产活动);销售自行开发的

产品、汽车(不含九座以下乘用车)、机械设备、电子产品、计算机、

软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;软件开

发;仪器仪表维修。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

经核查理工华创现行有效的营业执照、公司章程、工商档案等资料,截至本

法律意见书出具日,理工华创不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其公司

章程规定的需要终止的情形,不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《公司法》

和其公司章程规定的需要解散和清算的情形。据此,本所律师认为,理工华创系

一家有效存续的有限责任公司。

截至本法律意见书出具日,理工华创的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 持股比例

1 林程 13,469,400.00 13,469,400.00 38.4827%

2 周辉 1,713,600.00 1,713,600.00 4.8958%

3 孙逢春 1,512,000.00 1,512,000.00 4.3198%

4 杨烨 945,000.00 945,000.00 2.6999%

5 王文伟 756,000.00 756,000.00 2.1599%

6 王剑华 642,600.00 642,600.00 1.8359%

7 张军 504,000.00 504,000.00 1.4399%

8 梁德荣 504,000.00 504,000.00 1.4399%

9 张承宁 384,300.00 384,300.00 1.0980%

10 赵彩英 346,500.00 346,500.00 0.9900%

11 曹万科 315,000.00 315,000.00 0.9000%

12 时军辉 315,000.00 315,000.00 0.9000%

13 侯睿 315,000.00 315,000.00 0.9000%

14 董爱道 315,000.00 315,000.00 0.9000%

15 王军 252,000.00 252,000.00 0.7200%

16 何洪文 226,800.00 226,800.00 0.6480%

17 王震坡 214,200.00 214,200.00 0.6120%

18 南金瑞 201,600.00 201,600.00 0.5760%

19 赵保国 189,000.00 189,000.00 0.5400%

20 邹渊 157,500.00 157,500.00 0.4500%

21 丁立学 157,500.00 157,500.00 0.4500%

22 贺圻 126,000.00 126,000.00 0.3600%

23 杨晓昆 126,000.00 126,000.00 0.3600%

24 王睿 100,800.00 100,800.00 0.2880%

25 索世雄 88,200.00 88,200.00 0.2520%

26 李勇 25,200.00 25,200.00 0.0720%

27 理工资产 7,812,000.00 7,812,000.00 22.3192%

28 基石仲盈 2,451,040.20 2,451,040.20 7.0027%

29 航天科工 700,025.76 700,025.76 2.0000%

30 理工华创 135,959.04 135,959.04 0.3884%

/ 合计 35,001,225.00 35,001,225.00 100.00%

(二) 主要历史沿革

经查验理工华创的工商档案及其他有关资料,理工华创的主要历史沿革如下:

1、2010 年 8 月,理工华创成立

2010 年 8 月 9 日,理工资产、林程、张承宁、孟祥、南金瑞、王震坡、李勇

签署《北京理工华创电动车技术有限公司章程》,约定共同出资设立理工华创。

经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具 的《验资报告》(京仲开验字

[2010]0719J-M 号)验证,截至 2010 年 7 月 19 日,理工华创已收到全体股东缴纳

的注册资本(实收资本)合计人民币 100 万元,均为货币出资。

2010 年 8 月 17 日,理工华创取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企

业法人营业执照》(注册号:11010801334968)。

理工华创设立时的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 40 40 40.00%

2 理工资产 30 30 30.00%

3 张承宁 20 20 20.00%

4 孟祥 3 3 3.00%

5 南金瑞 3 3 3.00%

6 王震坡 3 3 3.00%

7 李勇 1 1 1.00%

/ 合计 100 100 100.00%

2、2012 年 11 月,第一次增资

2012 年 5 月 8 日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具了《北京理工大

学拟以“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”专利技术对北京理工华创电动车

技术有限公司出资评估项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2012)第 1027

号),对截至 2011 年 12 月 31 日北京理工大学拟用于对理工华创出资的专利技术

进行评估,评估结果为 405.74 万元。上述评估结果于 2012 年 6 月 7 日经北京理

工大学确认,由工业和信息化部财政司于 2012 年 7 月 13 日同意转报备案,并由

财政部于 2012 年 7 月 19 日予以备案。

2012 年 6 月 7 日,北京理工大学出具了《关于同意北京理工华创电动车技术

有限公司增资方案和股权激励方案的意见》(校发[2012]15 号),同意理工华创增

资,公司注册资本由 100 万元增至 1,000 万元,其中北京理工大学以无形资产增

资 400 万元,林程等技术和管理团队及战略投资者以现金出资 500 万元;同意学

校用所拥有的“一种电动汽车用电驱动与传动装置”发明专利技术投资到理工华

创,经中威正信(北京)资产评估有限公司对用于出资的专利技术进行初步估价,

该等无形资产价值约为 400 万元,学校拟将其中 400 万元作为学校对理工华创的

出资,占理工华创总股本的 40%,剩余部分作为国家独享资本公积计入理工华创

的资本公积,其权益归学校所有;同意理工华创的股权激励方案,将学校无形资

产出资占理工华创股份的 30%(总股本 12%)奖励给 13 名核心技术人员,并按规

定将股权激励方案报请有关主管单位批准;同意将实施股权奖励后学校出资占有

理工华创的全部股份(28%)划转到理工资产;授权理工资产签署关于组建公司、

无形资产出资和评估及实施股权激励的相关协议。

2012 年 6 月 29 日,北京理工大学出具了《关于同意北京理工华创电动车技

术有限公司增资相关事宜的批复》(校发[2012]23 号),同意理工华创增资事宜。

2012 年 7 月 31 日,工业和信息化部出具了《工业和信息化部关于北京理工

华创电动车技术有限公司股权激励方案的批复》(工信部财函[2012]348 号),同意

理工华创的股权激励方案,将北京理工大学以无形资产出资所占理工华创股份的

30%折算为股权(占总股本 12%)奖励给孙逢春等 13 名核心技术人员。

2012 年 8 月 18 日,理工华创召开股东会,同意:(1)增加注册资本至 1,000

万元;(2)根据资产评估报告,增加知识产权评估值为 405.74 万元,将其中 5.74

万元计入资本公积,其余 400 万元归理工大学所有,将北京理工大学以知识产权

出资形成的理工华创股权中的 30%(对应理工华创的 12%股权)奖励给孙逢春、

林程、张承宁、王震坡、南金瑞、王军、张军、何洪文、王文伟、周辉、韩冰、

孟祥、曹万科 13 名核心技术人员;(3)增加新股东孙逢春、梁德荣、丁立学、欧

力、张军、韩冰、曹万科、何洪文、周辉、王军、赵彩英、陈平、邹渊、王文伟、

王睿、马军、杨晓昆共 17 名新股东。

2012 年 9 月 20 日,本次用于知识产权出资的专利技术“一种电动汽车用电

机驱动与传动装置”办理完毕专利权人变更手续。

2012 年 9 月 27 日,北京产权交易所出具《企业国有产权交易凭证(非挂牌

项目)》,北京理工大学将理工华创 12%股权无偿划转给股权激励对象。

根据理工华创提供的银行资金凭证,2012 年 10 月 16 日至 19 日,本次新增

股东将其现金出资 145 万元缴纳至理工华创账户。

2012 年 11 月 30 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

本次增资及股权激励完成后,理工华创的股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 理工资产 310 310 31.00%

2 林程 237.6 94.9 23.76%

3 孙逢春 200 100 20.00%

4 南金瑞 30 15.2 3.00%

5 孟祥 30 12.4 3.00%

6 张承宁 27.2 27.2 2.72%

7 张军 20 8.8 2.00%

8 王文伟 20 8.6 2.00%

9 梁德荣 20 6 2.00%

10 王震坡 17 13.2 1.70%

11 王军 10 6.8 1.00%

12 周辉 10 4.4 1.00%

13 韩冰 10 4.4 1.00%

14 曹万科 10 6 1.00%

15 何洪文 7.2 5.6 0.72%

16 邹渊 5 2 0.50%

17 王睿 5 2 0.50%

18 丁立学 5 3 0.50%

19 赵彩英 5 2 0.50%

20 马军 5 5 0.50%

21 陈平 5 2 0.50%

22 欧力 5 2 0.50%

23 杨晓昆 5 2.5 0.50%

24 李勇 1 1 0.10%

/ 合计 1,000 645 100.00%

3、2013 年 11 月,第一次股权转让

2013 年 11 月 6 日,孟祥与林程签署《出资转让协议书》,约定孟祥将其持有

的理工华创 30 万元出资转让给林程;韩冰与林程签署《出资转让协议书》,约定

韩冰将其持有的理工华创 10 万元出资转让给林程;孙逢春与林程签署《出资转让

协议书》,约定孙逢春将其持有的理工华创 140 万元出资转让给林程;张承宁与林

程签署《出资转让协议书》,约定张承宁将其持有的理工华创 15 万元出资转让给

林程。

2013 年 11 月 29 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后,理工华创的股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 432.6 166.7 43.26%

2 理工资产 310 310 31.00%

3 孙逢春 60 60 6.00%

4 南金瑞 30 15.2 3.00%

5 张军 20 8.8 2.00%

6 王文伟 20 8.6 2.00%

7 梁德荣 20 6 2.00%

8 王震坡 17 13.2 1.70%

9 张承宁 12.2 12.2 1.22%

10 王军 10 6.8 1.00%

11 周辉 10 4.4 1.00%

12 曹万科 10 6 1.00%

13 何洪文 7.2 5.6 0.72%

14 邹渊 5 2 0.50%

15 王睿 5 2 0.50%

16 丁立学 5 3 0.50%

17 赵彩英 5 2 0.50%

18 马军 5 5 0.50%

19 陈平 5 2 0.50%

20 欧力 5 2 0.50%

21 杨晓昆 5 2.5 0.50%

22 李勇 1 1 0.10%

/ 合计 1,000 645 100.00%

4、2013 年 11 月,第二次股权转让、实缴资本变更

2013 年 11 月 29 日,林程与杨烨签署《出资转让协议书》,约定林程将其持有

的理工华创 50 万元出资转让给杨烨。

2013 年 11 月 29 日,理工华创召开股东会,同意(1)林程将其持有的 50 万

出资转让给杨烨;(2)各股东缴付实收资本 355 万元。

根据理工华创提供的银行资金凭证,2014 年 1 月 16 日,理工华创各股东向

理工华创共缴纳 355 万元实缴出资。

2014 年 1 月 22 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让及实缴出资完成后,理工华创股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 382.6 382.6 38.26%

2 理工资产 310 310 31.00%

3 孙逢春 60 60 6.00%

4 杨烨 50 50 5.00%

5 南金瑞 30 30 3.00%

6 张军 20 20 2.00%

7 王文伟 20 20 2.00%

8 梁德荣 20 20 2.00%

9 王震坡 17 17 1.70%

10 张承宁 12.2 12.2 1.22%

11 王军 10 10 1.00%

12 周辉 10 10 1.00%

13 曹万科 10 10 1.00%

14 何洪文 7.2 7.2 0.72%

15 邹渊 5 5 0.50%

16 王睿 5 5 0.50%

17 丁立学 5 5 0.50%

18 赵彩英 5 5 0.50%

19 马军 5 5 0.50%

20 陈平 5 5 0.50%

21 欧力 5 5 0.50%

22 杨晓昆 5 5 0.50%

23 李勇 1 1 0.10%

/ 合计 1,000 1,000 100.00%

5、2014 年 3 月,第三次股权转让

2014 年 3 月 26 日,马军与周辉签署《出资转让协议书》,约定马军将其持有

的理工华创 5 万元出资转让给周辉。

2014 年 9 月 9 日,理工华创完成本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,理工华创的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 382.6 382.6 38.26%

2 理工资产 310 310 31.00%

3 孙逢春 60 60 6.00%

4 杨烨 50 50 5.00%

5 南金瑞 30 30 3.00%

6 张军 20 20 2.00%

7 王文伟 20 20 2.00%

8 梁德荣 20 20 2.00%

9 王震坡 17 17 1.70%

10 周辉 15 15 1.50%

11 张承宁 12.2 12.2 1.22%

12 王军 10 10 1.00%

13 曹万科 10 10 1.00%

14 何洪文 7.2 7.2 0.72%

15 邹渊 5 5 0.50%

16 王睿 5 5 0.50%

17 丁立学 5 5 0.50%

18 赵彩英 5 5 0.50%

19 陈平 5 5 0.50%

20 欧力 5 5 0.50%

21 杨晓昆 5 5 0.50%

22 李勇 1 1 0.10%

/ 合计 1,000 1,000 100.00%

6、2014 年 12 月,第四次股权转让

2014 年 12 月 26 日,南金瑞与赵彩英签署《出资转让协议书》,约定南金瑞

将其持有的理工华创 5 万元出资转让给赵彩英;王睿与赵彩英签署《出资转让协

议书》,约定王睿将其持有的理工华创 1 万元出资转让给赵彩英。

2015 年 6 月 24 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后,理工华创的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 382.6 382.6 38.26%

2 理工资产 310 310 31.00%

3 孙逢春 60 60 6.00%

4 杨烨 50 50 5.00%

5 南金瑞 25 25 2.50%

6 张军 20 20 2.00%

7 王文伟 20 20 2.00%

8 梁德荣 20 20 2.00%

9 王震坡 17 17 1.70%

10 周辉 15 15 1.50%

11 张承宁 12.2 12.2 1.22%

12 赵彩英 11 11 1.10%

13 王军 10 10 1.00%

14 曹万科 10 10 1.00%

15 何洪文 7.2 7.2 0.72%

16 邹渊 5 5 0.50%

17 丁立学 5 5 0.50%

18 陈平 5 5 0.50%

19 欧力 5 5 0.50%

20 杨晓昆 5 5 0.50%

21 王睿 4 4 0.40%

22 李勇 1 1 0.10%

/ 合计 1,000 1,000 100.00%

根据本所律师核查,赵彩英与南金瑞、王睿分别于 2012 年 9 月 19 日、2013

年 12 月 22 日签署了《股份代持协议书》,赵彩英委托南金瑞代为持有理工华创的

5 万元出资并代为行使相关股东权利,赵彩英委托王睿代为持有理工华创的 2 万

元出资(后经对赵彩英访谈,确认代持金额为 1 万元)并代为行使相关股东权利。

根据本所律师对赵彩英的访谈以及南金瑞、王睿出具的确认函,赵彩英、南

金瑞及王睿对上述代持事实予以认可,确认所代持股权的出资由赵彩英实际支付,

南金瑞、王睿未实际支付所代持股权的出资;赵彩英、南金瑞和王睿进一步确认,

上述股权代持已于 2014 年 12 月 26 日终止,南金瑞、王睿已将所代持股权通过股

权转让的方式转让至赵彩英名下,此次股权转让中赵彩英未向南金瑞、王睿支付

任何对价,且赵彩英与南金瑞、王睿就股权代持事宜未发生任何争议、纠纷。

本所律师认为,在理工华创历史沿革中,南金瑞、王睿存在为赵彩英代持股

权的情形,但鉴于股权代持已终止,且赵彩英与代持人南金瑞、王睿未曾就股权

代持事宜存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷,理工华创历史上存在的该等

股权代持不会对本次交易造成实质影响。截至本法律意见书出具日,理工华创的

股权清晰,不因历史上存在的该等股权代持而存在任何权属争议、纠纷或潜在的

争议、纠纷。

7、2015 年 4 月,第二次增资、第五次股权转让

2015 年 3 月 27 日,理工华创召开股东会,同意南金瑞将其持有的 10 万元出

资转让给王剑华;同意理工华创增加注册资本至 1,250 万元,增加的出资中林程

出资 151.9 万元,周辉出资 28.75 万元,时军辉出资 12.5 万元,侯睿出资 12.5 万

元,董爱道出资 12.5 万元,王文伟增加出资 10 万元,赵保国出资 7.5 万元,张承

宁出资 3.05 万元,赵彩英出资 2.75 万元,曹万科出资 2.5 万元,何洪文出资 1.8

万元,邹渊出资 1.25 万元,丁立学出资 1.25 万元,陈平出资 1.25 万元,欧力出

资 0.5 万元;同意修改后的公司章程。

2015 年 4 月 6 日,南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》,约定南金瑞将

其持有的理工华创 10 万元出资转让给王剑华。

2015 年 6 月 24 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得

北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

本次增资及股权转让完成后,理工华创股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 534.5 534.5 42.76%

2 理工资产 310 310 24.80%

3 孙逢春 60 60 4.80%

4 杨烨 50 50 4.00%

5 南金瑞 15 15 1.20%

6 张军 20 20 1.60%

7 王文伟 30 30 2.40%

8 梁德荣 20 20 1.60%

9 王震坡 17 17 1.36%

10 周辉 43.75 43.75 3.50%

11 张承宁 15.25 15.25 1.22%

12 赵彩英 13.75 13.75 1.10%

13 王剑华 10 10 0.80%

14 王军 10 10 0.80%

15 曹万科 12.5 12.5 1.00%

16 时军辉 12.5 12.5 1.00%

17 侯睿 12.5 12.5 1.00%

18 董爱道 12.5 12.5 1.00%

19 何洪文 9 9 0.72%

20 赵保国 7.5 7.5 0.60%

21 邹渊 6.25 6.25 0.50%

22 丁立学 6.25 6.25 0.50%

23 陈平 6.25 6.25 0.50%

24 欧力 5.5 5.5 0.44%

25 杨晓昆 5 5 0.40%

26 王睿 4 4 0.32%

27 李勇 1 1 0.08%

/ 合计 1,250 1,250 100.00%

8、2015 年 12 月,第三次增资、第六次股权转让

2015 年 12 月 17 日,南金瑞与王剑华签署《出资转让协议书》,约定南金瑞

将其持有的理工华创 7 万元出资转让给王剑华。

2015 年 12 月 17 日,理工华创召开股东会,同意:1)增加新股东基石仲盈、

航天科工、理工创新、贺圻、索世雄;2)同意股东南金瑞将其持有的出资 7 万元

转让给王剑华;3)同意免去梁德荣的董事职务;4)同意免去张承宁的监事职务;

5)同意以货币出资增加注册资本 138.9375 万元,其中:基石仲盈出资 1,556.216

万元,97.2635 万元计入注册资本,其余计入资本公积;航天科工出资 444.4608

万元,27.7788 万元计入注册资本,其余计入资本公积;理工创新出资 26.976 万

元,5.3952 万元计入注册资本,其余计入资本公积;贺圻出资 19 万元,5 万元计

入注册资本,其余计入资本公积;索世雄出资 13.3 万元,3.5 万元计入注册资本,

其余计入资本公积;6)同意修改公司章程。

2015 年 12 月 29 日,理工华创召开股东会,同意:1)变更股东;2)同意以

资本公积向全体股东每 10 股转增 15.2 股,共计转增注册资本 2111.1850 万元,其

中:林程增加股本人民币 812.4400 万元,理工资产增加股本人民币 471.2000 万元,

基石仲盈增加股本人民币 147.84052 万元,孙逢春增加股本人民币 91.2000 万元,

杨烨增加股本人民币 76.0000 万元,周辉增加股本人民币 66.5000 万元,王文伟增

加股本人民币 45.6000 万元,航天科工增加股本人民币 42.223776 万元,张军增加

股本人民币 30.4000 万元,梁德荣增加股本人民币 30.4000 万元,王震坡增加股本

人民币 25.8400 万元,王剑华增加股本人民币 25.8400 万元,张承宁增加股本人民

币 23.1800 万元,赵彩英增加股本人民币 20.9000 万元,曹万科增加股本人民币

19.0000 万元,时军辉增加股本人民币 19.0000 万元,侯睿增加股本人民币 19.0000

万元,董爱道增加股本人民币 19.0000 万元,王军增加股本人民币 15.2000 万元,

何洪文增加股本人民币 13.6800 万元,南金瑞增加股本人民币 12.1600 万元,赵保

国增加股本人民币 11.4000 万元,邹渊增加股本人民币 9.5000 万元,丁立学增加

股本人民币 9.5000 万元,陈平增加股本人民币 9.5000 万元;欧力增加股本人民币

8.3600 万元,理工创新增加股本人民币 8.200704 万元,贺圻增加股本人民币 7.6000

万元,杨晓昆增加股本人民币 7.6000 万元,王睿增加股本人民币 6.0800 万元,索

世雄增加股本人民币 5.3200 万元,李勇增加股本人民币 1.5200 万元;3)同意选

举林程、戴斌、周辉、秦少博、张承宁为董事;4)同意选举赵彩英为监事;5)

同意修改后的章程。

经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 《 验 资 报 告 》( 瑞 华 验 字

[2016]01410001 号)验证,截至 2016 年 3 月 29 日,理工华创已收到全体股东缴

纳的注册资本(实收资本)合计人民币 20,599,528.00 元,其中 1,389,375.00 元为

实收资本,19,210,153.00 元计入资本公积,均为货币出资;截至 2016 年 3 月 31

日,理工华创已将资本公积 21,111,850.00 元转增股本。

2016 年 3 月 9 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得北

京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

就该次资本公积转增,北京市海淀区地税局第四税务所于 2017 年 8 月 18 日

出具了《个人所得税分期缴纳备案表(转增股本)》,同意林程等自然人股东暂缓

于 2019 年 12 月、2020 年 12 月分两期缴纳此次资本公积转增注册资本应予缴纳

的个人所得税。

本次增资及股权转让完成后,理工华创股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 1,346.94 1,346.94 38.4827%

2 理工资产 781.2 781.2 22.3192%

3 基石仲盈 245.10402 245.10402 7.0027%

4 孙逢春 151.2 151.2 4.3195%

5 杨烨 126 126 3.5999%

6 周辉 110.25 110.25 3.1499%

7 王文伟 75.6 75.6 2.1599%

8 航天科工 70.002576 70.002576 2.0000%

9 张军 50.4 50.4 1.4399%

10 梁德荣 50.4 50.4 1.4399%

11 王震坡 42.84 42.84 1.2240%

12 王剑华 42.84 42.84 1.2240%

13 张承宁 38.43 38.43 1.0980%

14 赵彩英 34.65 34.65 0.9900%

15 曹万科 31.5 31.5 0.9000%

16 时军辉 31.5 31.5 0.9000%

17 侯睿 31.5 31.5 0.9000%

18 董爱道 31.5 31.5 0.9000%

19 王军 25.2 25.2 0.7200%

20 何洪文 22.68 22.68 0.6480%

21 南金瑞 20.16 20.16 0.5760%

22 赵保国 18.9 18.9 0.5400%

23 邹渊 15.75 15.75 0.4500%

24 丁立学 15.75 15.75 0.4500%

25 陈平 15.75 15.75 0.4500%

26 欧力 13.86 13.86 0.3960%

27 理工创新 13.595904 13.595904 0.3884%

28 杨晓昆 12.6 12.6 0.3600%

29 贺圻 12.6 12.6 0.3600%

30 王睿 10.08 10.08 0.2880%

31 索世雄 8.82 8.82 0.2520%

32 李勇 2.52 2.52 0.0720%

/ 合计 3,500.1225 3,500.1225 100.00%

9、2016 年 7 月,第七次股权转让

2016 年 7 月 26 日,陈平与周辉签署《股权转让协议书》,约定陈平将其持有

的理工华创 15.75 万元出资转让给周辉;欧力与周辉签署《股权转让协议书》,约

定欧力将其持有的理工华创 13.86 万元出资转让给周辉;杨烨与周辉签署《股权

转让协议书》,约定杨烨其持有的理工华创 31.5 万元出资转让给周辉;王震坡与

王剑华签署《股权转让协议书》,约定王震坡其持有的理工华创 21.42 万元出资转

让给王剑华。

2017 年 1 月 6 日,理工华创办理完毕本次变更的工商变更登记手续,取得北

京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后,理工华创股权结构变更如下:

序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

1 林程 1,346.94 1,346.94 38.4827%

2 理工资产 781.2 781.2 22.3192%

3 基石仲盈 245.10402 245.10402 7.0027%

4 周辉 171.36 171.36 4.8958%

5 孙逢春 151.2 151.2 4.3195%

6 杨烨 94.5 94.5 2.7000%

7 王文伟 75.6 75.6 2.1599%

8 航天科工 70.002576 70.002576 2.0000%

9 张军 50.4 50.4 1.4399%

10 梁德荣 50.4 50.4 1.4399%

11 王剑华 64.26 64.26 1.8360%

12 张承宁 38.43 38.41 1.0980%

13 赵彩英 34.65 34.65 0.9900%

14 曹万科 31.5 31.5 0.9000%

15 时军辉 31.5 31.5 0.9000%

16 侯睿 31.5 31.5 0.9000%

17 董爱道 31.5 31.5 0.9000%

18 王军 25.2 25.2 0.7200%

19 何洪文 22.68 22.68 0.6480%

20 王震坡 21.42 21.42 0.6120%

21 南金瑞 20.16 20.16 0.5760%

22 赵保国 18.9 18.9 0.5400%

23 邹渊 15.75 15.75 0.4500%

24 丁立学 15.75 15.75 0.4500%

25 理工创新 13.595904 13.595904 0.3884%

26 杨晓昆 12.6 12.6 0.3600%

27 贺圻 12.6 12.6 0.3600%

28 王睿 10.08 10.08 0.2880%

29 索世雄 8.82 8.82 0.2520%

30 李勇 2.52 2.52 0.0720%

/ 合计 3,500.1225 3,500.1225 100.00%

本所律师注意到,理工华创 2012 年注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元(北

京理工大学以专利权增资 400 万元以及林程等 17 名自然人股东现金增资 500 万

元)、2013 年 11 月林程等自然人股东实缴 355 万元出资未经法定验资机构验证。

根据北京市人民政府于 2011 年 6 月 24 日发布及实施的《中关村国家自主创

新示范区企业登记办法》第 12 条之规定,在示范区内设立内资企业或者内资企业

增加注册资本,投资人以货币出资的,可以以商业银行出具的《交存入资资金凭

证》作为验资证明;以非货币财产出资的,可以以依法设立的评估机构出具的评

估报告作为验资证明。

经查验,理工华创 2012 年增资时,增资方北京理工大学用以对理工华创增资

的专利“一种电动汽车用电机驱动与传动装置”已由中威正信(北京)资产评估

有限公司出具了《北京理工大学拟以专利技术对北京理工华创电动车技术有限公

司出资评估项目资产评估报告书》(中威正信评报字(2012)第 1027 号),且北京

理工大学用以对理工华创增资的专利的权利人已由北京理工大学变更为理工华

创;经查验林程等 17 名自然人增资方分别于 2012 年 10 月及 2014 年 1 月向理工

华创缴纳认缴增资的银行凭证,林程等 17 名增资方已全部缴纳对理工华创的增

资。

本所律师认为,理工华创 2012 年增资以及 2013 年股东实缴第二期出资虽未

经法定验资机构验证,但北京理工大学用于增资的专利已由资产评估机构进行评

估并完成权利人变更,林程等 17 名增资方已实际以货币向理工华创缴纳所认缴的

增资,符合《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》第 12 条的规定,理工华

创的上述增资不存在法律瑕疵,合法合规。

综上所述,本所律师认为,理工华创自设立以来的历次股权变动、注册资本

变更已履行了必要的法律程序,合法合规。

(三) 子公司及分公司

截至本法律意见书出具日,理工华创共有 5 家全资或控股子公司、1 家参股

公司、1 家分公司,具体情况如下:

1、华创电动车技术有限公司(设立于波兰)

事项 内容

中文:华创电动车技术有限公司

公司名称

外文:Sinovation Electric Vehicle Technology Sp. z. o. o

住所 ul. Obrzezna nr 1D, lok. 28, 02-691 Warszawa

投资总额 10 万美元

股东构成 理工华创持股 100%

成立日期 2013 年 10 月 9 日

技术开发、推广、转让、咨询、服务;工程和技术研究与实验发展;

经营范围 新能源汽车及其运营管理系统的研究,电动车产品系统运营保障服

务。

2、包头华创电动车有限公司

事项 内容

公司名称 包头华创电动车有限公司

事项 内容

公司类型 其他有限责任公司(自然人投资或者控股的法人独资)

住所 内蒙古自治区包头市装备制造产业园区

法定代表人 林程

注册资本 人民币 500 万元

股东构成 理工华创持股 100%

成立日期 2013 年 12 月 27 日

经营期限 至 2023 年 12 月 26 日

统一社会信用代码 91150204089558130H

许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究及试验发展、电动车辆

技术和工程应用研究、电动车辆整车设计与开发;电动车辆驱动系

经营范围 统、动力系统和关键零部件的开发、测试、生产集成和销售;节能

与新能源汽车及其运营管理系统和运营保障系统的研究及技术咨

询;电动车辆整车销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动。)

3、北京理工华创新能源科技有限公司

事项 内容

公司名称 北京理工华创新能源科技有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

住所 北京市房山区弘安路 85 号院 2 号楼 4 层 441

法定代表人 林程

注册资本 1,000 万元

股东构成 理工华创持股 100%

成立日期 2017 年 12 月 19 日

经营期限 至长期

统一社会信用代码 91110111MA019EKTXJ

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询(中介除外)、技术推广;

工程和技术研究与试验发展;计算机系统集成;数据处理(不含银

行卡中心及 PUE 值 1.5 以上云计算数据中心);应用软件服务;销

经营范围

售汽车、机械设备、机电设备、电器设备、电子产品、计算机软硬

件及辅助设备;货物进出口(国营贸易管理货物除外)、代理进出口、

技术进出口;软件开发;产品设计;安装、维修机械设备、机电设

事项 内容

备、仪器仪表。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

4、广东北理华创新能源汽车技术有限公司

事项 内容

公司名称 广东北理华创新能源汽车技术有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

肇庆市鼎湖区桂城新城北八区金花路 1 号肇庆新区投资发展有限公

住所

司厂房(B 幢)120 室(仅作办公用途)

法定代表人 林程

注册资本 10,000 万元

股东构成 理工华创持股 100%

成立日期 2017 年 12 月 29 日

经营期限 至长期

统一社会信用代码 91441203MA516RYP47

新能源汽车的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服

务;工程和技术研究与试验发展;电动汽车用整车控制器、电驱动

与传动系统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统

及其附件产品研发(含样机制造、检测);生产(制造)电动汽车用

整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器、动力电池

经营范围

系统、燃料电池系统等关键零部件及其附件产品;销售自行开发的

产品、汽车、研发设备、检测设备、生产设备、电子产品、电力储

能系统产品、电动汽车基础设施、计算机、软件及辅助设备;货物

进出口、技术进出口;软件开发;仪器仪表维修。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司

事项 内容

公司名称 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司

公司类型 其他有限责任公司(自然人投资或控股)

住所 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 17 层 03 室

法定代表人 林程

注册资本 1,000 万

事项 内容

理工华创持股 80%

股东构成

理工资产持股 20%

成立日期 2013 年 5 月 23 日

经营期限 至 2063 年 5 月 22 日

统一社会信用代码 9111010806959808XR

工程和技术研究和试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、技

术咨询、技术服务;产品设计;销售汽车(不含九座以下乘用车);

经营范围 货物进出口、技术进出口、代理进出口。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

6、深圳市蓝德汽车电源技术有限公司

事项 内容

公司名称 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司

公司类型 有限责任公司

住所 深圳市宝安区石岩街道塘头一号路创维创新谷 5#D 栋 301

法定代表人 张涛

注册资本 人民币 1,333.333300 万元

张涛持股 70.00%

浙江之信控股集团有限公司持股 18.75%

股东构成

理工华创持股 6.25%

郭冬持股 5.00%

成立日期 2013 年 5 月 13 日

经营期限 永久经营

统一社会信用代码 9144030007339723XP

电动汽车电源、充电机(站)、汽车配套电源、军品电源、电源的研

发、销售、上门维修、上门保养;国内贸易,货物及技术进出口。

经营范围

电动汽车电源、充电机(站)、汽车配套电源、军品电源、电源的生

产。

7、北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司

事项 内容

公司名称 北京理工华创电动车技术有限公司顺义分公司

公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)

事项 内容

营业场所 北京市顺义区高丽营镇金马园一街 7 号

负责人 林程

成立日期 2016 年 5 月 23 日

经营期限 --

统一社会信用代码 91110113MA005LGM3J

技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询;工程和技

术研究与试验发展;销售汽车;货物进出口、技术进出口、代理进

经营范围 出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(四) 主营业务及业务资质

根据理工华创现持有的《营业执照》,理工华创经工商登记的经营范围为:技

术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;工程和技术研究与试验发

展;电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系统、功率转换集成控制器与其附件

产品研发(含样机制造、检测);生产(制造)电动汽车用整车控制器、电驱动与

传动系统、功率转换集成控制器及其附件产品(限在外埠从事生产活动);销售自

行开发的产品、汽车(不含九座以下乘用车)、机械设备、电子产品、计算机、软

件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;软件开发;仪器仪表维

修。

根据理工华创的确认及本所律师核查,理工华创的经营范围为一般经营业务,

不包含需经许可方可经营的业务。因此,理工华创从事其《营业执照》所载经营

范围的业务无需取得特别的许可资质。

(五) 理工华创的主要资产

1、土地房产

截至本法律意见书出具日,理工华创不存在自有土地使用权或房屋所有权。

截至本法律意见书出具日,理工华创签署并正在履行的租赁合同如下:



出租方 承租方 地址坐落 面积(m2) 租赁期限





出租方 承租方 地址坐落 面积(m2) 租赁期限



北京欧必德 北京市顺义区

理工

1 进出口贸易 金马工业区北 1,613 2015.5.10-2018.5.9

华创

有限公司 路 19 号院内

北京欧必德 北京市顺义区

理工

2 进出口贸易 金马工业区北 945 2015.8.1-2018.5.9

华创

有限公司 路 19 号院内

北京欧必德 北京市顺义区

理工

3 进出口贸易 金马工业区北 1,919 2016.9.1-2019.8.31

华创

有限公司 路 19 号院内

北京欧必德 北京市顺义区

理工

4 进出口贸易 金马工业区北 1,320 2016.10.1-2019.9.30

华创

有限公司 路 19 号院内

北京市海淀区

北京理工大 西三环北路甲 2

理工

5 学房地产办 号院,中关村国 1,555.84 2017.5.3-2020.5.2

华创

公室 防科技园区 6 号

楼 17 层

北京高端制

造业基地投 理工 北京市房山区

6 32,816.10 2018.1.1-2027.12.31

资开发有限 华创 广茂路 39 号院

公司

(1)理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司(以下称“欧必德公司”)

租赁位于北京市顺义区金马工业区北路 19 号院的厂房用于生产经营,该租赁厂房

所处土地为集体土地,且由于历史原因该厂房目前仍未办理取得房屋所有权证书。

根据欧必德出具的说明,该厂房系由其实际建造,其对该等厂房拥有事实的所有

权,且自该等厂房建设完成之日起其未受到规划、住建、国土等部门的行政处罚,

未收到该等主管部门责令拆除该等厂房的要求,于租赁期限内欧必德公司未收到

任何第三方针对厂房权属提出的任何权利要求,且欧必德公司承诺上述租赁不会

受到任何第三方提出的任何权利要求。

本所律师认为,理工华创向欧必德公司租赁使用该等厂房多年,在租赁期限

内合作情况良好,预计未来发生违约或不能续租的风险较小;因理工华创的生产

过程没有复杂的生产线,对于厂房要求不高,如后续出现该等生产厂房不能续租

或因厂房产权瑕疵等需搬迁的情况,理工华创亦可在比较短的时间内寻找其他可

替代生产厂房。此外,为保证生产经营的稳定,理工华创已于 2018 年 1 月 1 日与

北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》,北京高端制造业

基地投资开发有限公司同意将其拥有的坐落于北京市房山区广茂路 39 号院、房产

证号为“京(2016)房山区不动产权第 0045405 号”的厂房出租给理工华创使用,

租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。

(2)根据北京市海淀区人民政府于 2016 年 8 月 19 日出具的《证明》,北京

理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有,房屋设计规划性质为

科技开发(科技园)用房,建设审批手续齐全,《房屋产权证明》正在办理中,属

于合法建筑,不在拆除范围之内。

(3)根据本所律师核查,理工华创上述租赁均未办理租赁合同登记备案手续。

根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题

的解释》(法释[2009]11 号)第 4 条,当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法

规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持。据此,

本所律师认为,上述租赁合同虽未办理租赁合同登记备案手续,但不影响理工华

创与出租方已签署的租赁合同的效力,理工华创有权使用该等租赁房屋。

2、主要无形资产

经核查,截至本法律意见书出具日,理工华创拥有的无形资产如下:

(1)商标

截至本法律意见书出具日,理工华创已取得 6 项注册商标,具体如下:

序号 权利人 商标图样 注册号 类别 有效期

1 理工华创 11738566 第 12 类 2014.04.21-2024.04.20

2 理工华创 11738403 第 12 类 2014.07.21-2024.07.20

3 理工华创 11738484 第 12 类 2014.04.21-2024.04.20

4 理工华创 20369532 第 12 类 2017.08.07-2027.08.06

序号 权利人 商标图样 注册号 类别 有效期

5 理工华创 21896607 第 12 类 2017.12.28-2027.12.27

6 理工华创 21896692 第 12 类 2017.12.28-2027.12.27

(2)专利

截至本法律意见书出具日,理工华创已取得 39 项专利权,其中 17 项为发明

专利,19 项为实用新型专利,3 项为外观设计专利,具体如下:

序号 专利名称 类别 专利号 专利申请日 专利权人

一种电动汽车用电机

1 发明专利 ZL 200610083928.6 2006.06.06 理工华创

驱动与传动装置

一种纯电动车辆动力

2 发明专利 ZL 201110070576.1 2011.03.23 理工华创

电池快速更换站

纯电动商用车高压配

3 发明专利 ZL 201110086131.2 2011.04.07 理工华创

电箱

电动车辆的整车控制

4 发明专利 ZL 201110096298.7 2011.04.18 理工华创



一种电动车驱动系统

5 发明专利 ZL 201110097404.3 2011.04.19 理工华创

及其控制方法

一种专用车辆上装部

6 发明专利 ZL 201110098024.1 2011.04.19 理工华创

分的控制方法

7 一种纯电动环卫车 发明专利 ZL 201110099522.8 2011.04.20 理工华创

电动车用双电机驱动

8 发明专利 ZL 201110106033.0 2011.04.26 理工华创

装置

基于双电机独立四驱

9 的纯电动汽车通讯系 发明专利 ZL 201110105778.5 2011.04.26 理工华创

统和方法

一种双电机纯电动汽

10 车一体化传动系统控 发明专利 ZL 201110257806.5 2011.09.02 理工华创

制方法

车辆驱动系统和采用

11 该驱动系统的车辆, 发明专利 ZL 201110417469.1 2011.12.14 理工华创

特别是电动车辆

纯电动汽车用双动力

12 发明专利 ZL 201110440421.2 2011.12.26 理工华创

耦合驱动系统

序号 专利名称 类别 专利号 专利申请日 专利权人

13 双动力耦合驱动系统 发明专利 ZL 201110441052.9 2011.12.26 理工华创

14 电池箱锁止保持结构 发明专利 ZL 201310151976.4 2013.04.27 理工华创

一种电动车电池装卸

15 发明专利 ZL 201310151875.7 2013.04.27 理工华创

机构及装卸方法

一种电动车电池吐纳

16 发明专利 ZL 201310151893.5 2013.04.27 理工华创

机构

一种电动车电控机械

17 发明专利 ZL 201310741577.3 2013.12.27 理工华创

式换挡执行器

电动汽车自动变速系

18 实用新型 ZL 201120129523.8 2011.04.27 理工华创



一种电动汽车用行星

19 实用新型 ZL 201120127920.1 2011.04.27 理工华创

齿轮式自动变速系统

20 一种电度表 实用新型 ZL 201120150468.0 2011.05.12 理工华创

一种基于双电机耦合

21 驱动的纯电动汽车动 实用新型 ZL 201120327001.9 2011.09.02 理工华创

力装置

一种手自一体变速器

22 实用新型 ZL 201420853376.2 2014.12.29 理工华创

操作装置

23 手动维护开关 实用新型 ZL 201520375927.3 2015.06.03 理工华创

24 插座转接结构 实用新型 ZL 201520500119.5 2015.07.10 理工华创

一种无离合 AMT 变

25 实用新型 ZL 201620573858.1 2016.06.15 理工华创

速器结构

一种无离合器 AMT

26 实用新型 ZL 201620735561.0 2016.07.13 理工华创

控制系统

一种电动汽车功率集

27 实用新型 ZL 201620870186.0 2016.08.11 理工华创

成控制器

一种无动力中断

28 实用新型 ZL 201621150289.6 2016.10.30 理工华创

AMT 电驱动结构

一种电动汽车车体绝

29 实用新型 ZL 201621292882.4 2016.11.29 理工华创

缘检测系统

一种双电机无同步多 北京理工大

30 实用新型 ZL 201720324657.2 2017.03.30

挡动力耦合装置 学、理工华创

一种双电机无动力中

31 实用新型 ZL 201720561263.9 2017.05.19 理工华创

断变速装置

基于自诊断电磁牙嵌

32 式离合器的混合动力 实用新型 ZL 201720466838.9 2017.04.28 理工华创

系统

序号 专利名称 类别 专利号 专利申请日 专利权人

一种双行星轮系多模

33 实用新型 ZL 201720914986.2 2017.07.26 理工华创

式混合动力系统

一种高压信息采集控

34 实用新型 ZL 201621192523.1 2016.11.06 理工华创

制器

一种电动车电池吐纳

35 实用新型 ZL 201320222313.2 2013.04.27 理工华创

机构

一种电动车智能互联

36 实用新型 ZL 201621192521.2 2016.11.06 理工华创

整车控制器

AMT 换挡操纵结构

37 外观设计 ZL 201330651674.4 2013.12.27 理工华创

(电机直驱式)

AMT 换挡操纵机构

38 外观设计 ZL 201330651646.2 2013.12.27 理工华创

(拨叉自锁型)

39 变速箱(无离合式) 外观设计 ZL 201330651760.5 2013.12.27 理工华创

根据北京理工大学技术转移中心于 2017 年 9 月 8 日出具的《关于北京理工华

创电动车技术有限公司技术发明的确认函》(北理工技转函[2017]1 号),该中心作

为北京理工大学科技成果转化的归口管理部门,确认上述专利是理工华创利用其

自身技术、物质条件,承担实施国家相关部门、地方政府及企业的研发项目所形

成的。相关学校教师及学生利用理工华创的技术和物质条件参与该等知识产权的

研发过程,不属于该等人员于学校的职务行为,上述专利之知识产权所有权人均

为理工华创,其知识产权的归属不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(3)计算机软件著作权

截至本法律意见书出具日,理工华创已注册取得 43 项计算机软件著作权,具

体如下:

序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 登记号

1 智能整车控制器辅助开发软件 V1.0 理工华创 2016.10.1 2016SR393403

2 五合一集成控制器下线检测软 V1.0 理工华创 2016.6.1 2016SR278210

基于 CCP 的 Bootloader 上位软件

3 理工华创 2014.10.1 2016SR300656

V1.0

功率转换集成控制器下线检测软件

4 理工华创 2016.6.1 2016SR271347

V1.0

5 功率转换集成控制器软件 V1.0 理工华创 2015.8.31 2016SR090313

序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 登记号

6 电驱动与传动系统控制软件 V1.0 理工华创 2015.6.30 2016SR090086

电控机械自动变速器控制器参数设

7 理工华创 2016.8.1 2016SR355936

置软件 V1.0

8 电机控制系统软件 V1.0 理工华创 2015.3.31 2016SR106807

9 纯电动商用车整车控制软件 V1.0 理工华创 2010.12.30 2011SR020293

10 纯电动商用车下线检测软件 V1.0 理工华创 2011.2.28 2011SR020207

纯电动汽车整车控制器在环仿真辅

11 理工华创 2016.2.1 2016SR271354

助软件 V1.0

纯电动汽车整车控制器故障诊断软

12 理工华创 2014.10.30 2015SR095058

件 V1.0

纯电动汽车整车控制器辅助开发软

13 理工华创 2016.3.1 2016SR278095

件 V1.0

纯电动汽车 CAN 总线数据解析软

14 理工华创 2016.4.1 2016SR307659

件 V1.0

纯电动汽车 CAN 总线数据采集软

15 理工华创 2016.2.1 2016SR298296

件 V1.0

纯电动汽车 AMT 下线检测软件

16 理工华创 2016.4.1 2016SR298304

V1.0

纯电动汽车 AMT 控制器出厂检测

17 理工华创 2016.5.1 2016SR278205

软件 V1.0

纯电动汽车 AMT 故障诊断软件

18 理工华创 2016.2.1 2016SR298276

V1.0

纯电动客车系统故障诊断软件

19 理工华创 2015.12.1 2016SR299061

V1.0

纯电动客车驱动电机台架测试控制

20 理工华创 2014.10.1 2016SR298984

软件 V1.0

纯电动乘用车整车故障诊断软件

21 理工华创 2016.1.1 2016SR298290

V1.0

Electric Vehicle Fault Diagnosis

22 理工华创 2016.9.1 2016SR386204

Program V1.0

23 AMT 静态耐久性测试软件 V1.0 理工华创 2016.8.17 2016SR356547

基于 CAN 与 TCP_IP 协议的数据通

24 理工华创 2017.8.1 2017SR658475

道转换软件 V1.0

25 基于 CCP 的参数标定软件 V1.0 理工华创 2017.8.1 2017SR657214

基于 DBC 文件的 CAN 总线数据解

26 理工华创 2017.8.1 2017SR657219

析软件 V1.0

序号 软件名称 著作权人 开发完成日期 登记号

基于 CCP 协议的 TMS320F208335

理工华创

27 芯片的 CAN 刷写程序底层软件 2017.10.1 2018SR029703

V1.0

燃料电池客车整车控制系统软件

28 理工华创 2017.8.1 2018SR029074

V1.0

智能辅助驾驶整车控制系统软件

29 理工华创 2017.10.1 2018SR029061

V1.0

30 智能网联整车控制系统软件 V1.0 理工华创 2017.10.23 2018SR031883

31 短信平台管理系统 V1.0 理工华创 2016.5.31 2018SR029160

32 进销存移动端 3.0 管理系统 V3.0 理工华创 2016.10.31 2018SR029216

33 纯电动客车电池管理系统软件 V1.0 理工华创 2017.10.12 2018SR106420

34 销售库存移动端 2.0 管理系统 理工华创 2016.5.15 2018SR106425

35 嵌入式车载陀螺仪软件 V1.0 理工华创 2016.12.3 2018SR103487

燃料电池汽车 DC/DC 变换器软件

36 理工华创 2017.11.1 2018SR106264

V1.0

智能网联整车控制器老化监测平台

37 理工华创 2017.11.11 2018SR109558

软件 V1.0

38 DCAC 电源模块软件 V1.0 理工华创 2017.12.5 2018SR185810

Electric Vehicle Diagnosis Software

39 理工华创 2017.11.15 2018SR151368

V1.0

串联混合动力电动客车整车控制器

40 理工华创 2017.11.28 2018SR186050

软件 V1.0

41 智能驾驶系统辅助开发软件 V1.0 理工华创 2017.11.20 2018SR151378

42 众包平台移动端软件 V1.0 理工华创 2017.10.20 2018SR151386

43 众包业务运营后台软件 V1.0 理工华创 2017.12.18 2018SR185862

(六) 诉讼、仲裁及行政处罚

1、行政处罚情况

根据理工华创及其全资或控股子公司出具的承诺、理工华创及其全资或控股

子公司相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,自 2015 年 1 月至 2018 年 3

月,理工华创及其全资或控股子公司未受到工商、税务、社会保险、住房公积金

等主管部门的行政处罚。

根据波兰的 Kancelaria Fifielski 律师事务所于 2018 年 3 月 16 日出具的法律意

见书,华创电动车技术有限公司合法设立并存续,截至该法律意见书出具日,该

公司不存在解散、申请破产或其他影响其合法存续的情形,也不存在其他可能被

视为违法或造成罚款的行为;没有办公室、法院或管理实体对华创电动车技术有

限公司采取行动、提起诉讼或仲裁,没有明显迹象表明在不久的将来会出现上述

风险。

2、诉讼、仲裁情况

根据理工华创的说明及提供的文件,江苏安华汽车股份有限公司于 2017 年 8

月 21 日向江苏省淮安经济技术开发区人民法院提起民事诉讼,诉请理工华创向其

返还货款 209,640 元,并支付利息、承担案件诉讼费,该案已于 2017 年 10 月 19

日开庭审理,截至本法律意见书出具之日,法院尚未作出判决。

根据理工华创的说明,并经本所律师于中国执行信息公开网失信被执行人(法

人或其他组织)网站、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网等公开

查询渠道的查询,截至本法律意见书出具日,除上述案件以外,理工华创及其全

资或控股子公司不存在尚未了结的单项诉讼标的额在 50 万元人民币以上的重大

诉讼、仲裁案件。

六、本次交易涉及的债权债务处理

根据本次交易的方案,本次交易不涉及理工华创债权债务的转移或处置,理

工华创的所有债权债务仍由其享有或承担。本次交易完成后,理工华创将成为华

锋股份的全资子公司,华锋股份作为理工华创的股东,将以其认缴的出资额为限

对理工华创承担有限责任。据此,本所律师认为,本次交易涉及的债权债务的处

理合法有效。

七、关联交易和同业竞争

(一) 本次交易构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条,本次交易构成华锋股份

与林程、理工资产和理工创新之间的关联交易,详见本法律意见书第二部分之“一、

(四)”。

(二) 关于减少及规范关联交易的承诺

为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易,华锋股份的控股股东、

实际控制人谭帼英已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项:

“1、本次交易完成后,本承诺人及本承诺人控制的其他企业(“关联方”)与

上市公司(包括各子公司,以下同)之间将尽量减少、避免关联交易。根据有关

法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序,在股东

大会对前述关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,配合上市公司依法履行

信息披露义务和办理有关报批程序,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质

量,促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的

合法权益;

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及其关联方将遵循

市场公开、公平、公正的原则,并按如下定价原则与上市公司进行交易:

(1)有可比市场价格或收费标准的,优先参考该等公允、合理市场价格或收

费标准确定交易价格;

(2)没有前述标准时,应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联

交易价格确定;

(3)既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的,应依据提

供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准;

3、本承诺人承诺不利用上市公司股东地位,谋求与上市公司达成交易的优先

权利;不利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及其关联方

优于市场第三方的利益;不会利用股东地位损害上市公司及上市公司其他股东(特

别是中小股东)的合法权益;

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”

交易对方中林程、理工资产、理工创新已分别出具《关于减少及规范关联交

易的承诺函》,承诺以下事项:

“1、本次重大资产重组完成后,本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司

(包括各子公司,以下同)之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且

无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关

法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露

义务。在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益;

2、本次重大资产重组完成后,本承诺人将杜绝本承诺人或由本承诺人的关联

方与上市公司(包括各子公司,以下同)直接或通过其他途径间接发生违规资金

借用、占用和往来,杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证不会

利用上市公司股东的地位对上市公司施加不正当影响,不会通过与上市公司的关

联关系相互借用、占用、往来资金损害上市公司及其他股东的合法权益。”

(三) 同业竞争

经核查,本次交易前,华锋股份与其控股股东、实际控制人谭帼英之间不存

在同业竞争。

根据本次交易的方案,本次交易完成后,谭帼英仍为华锋股份的实际控制人。

作为华锋股份的控股股东及实际控制人,为了从根本上避免与本次重大资产重组

后的上市公司之间的同业竞争,维护上市公司及其他股东的利益,谭帼英出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺如下:

“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公

司(包括子公司,以下同)、理工华创(包括子公司,以下同)主营业务相同或构

成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为

他人经营任何与上市公司、理工华创的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、本次重组完成后,本承诺人承诺,为避免本承诺人及本承诺人控制的其他

企业与上市公司的潜在同业竞争,本承诺人及本承诺人控制的其他企业不得直接

或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时正在从事的业务有直接

或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动。

3、本次重组完成后,本承诺人承诺,如本承诺人及本承诺人控制的其他企业

未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞

争,则本承诺人及本承诺人控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方

允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司。”

根据本次交易的方案,本次交易完成后,林程将成为华锋股份持股 5%以上的

股东,为维护上市公司及其股东的合法权益,促进上市公司长远稳定发展,充分

避免本次交易完成后可能与上市公司发生的同业竞争情形,本次交易的交易对方

林程出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》:

“1、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与华锋股

份(包括各子公司,以下同)主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投

资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与华锋股份(包括

各子公司,以下同)的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

2、今后,本承诺人承诺为避免本承诺人及本承诺人控制的企业与华锋股份的

潜在同业竞争,本承诺人及本承诺人控制的企业保证不直接或间接经营任何与华

锋股份经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资

任何与华锋股份经营的现有及规划的产品构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、本次重组完成后,本承诺人承诺如本承诺人及本承诺人控制的企业未来从

任何第三方获得的任何商业机会与华锋股份主营业务有竞争或可能有竞争,则本

承诺人及本承诺人控制的企业将立即通知华锋股份,在征得第三方允诺后,尽力

将该商业机会给予华锋股份。

4、以上承诺在本承诺人业绩承诺期内及本承诺人担任上市公司董事、监事、

高级管理人员期间有效。”

八、关于本次交易的信息披露

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,华锋股份就本次交易履行信

息披露义务的情况如下:

1、2017 年 6 月 19 日,华锋股份因正在筹划重大资产重组事项,发布了《肇

庆华锋电子铝箔股份有限公司关于重大资产重组事项的停牌公告》,华锋股份的股

票自 2017 年 6 月 19 日开市时起停牌,自 2017 年 6 月 24 日起,华锋股份董事会

每周发布《关于重大资产重组事项的停牌进展公告》。

2、2017 年 7 月 13 日,华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组事项进展

暨继续停牌的公告》,并于 2017 年 7 月 20 日起每周发布《关于重大资产重组事项

的停牌进展公告》。

3、2017 年 8 月 10 日,华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组事项进展

暨继续停牌的公告》,并 2017 年 8 月 17 日起每周发布《关于重大资产重组事项的

停牌进展公告》。

4、2017 年 8 月 31 日,华锋股份董事会发布了《关于重大资产重组停牌进展

暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》,并于 2017 年 9 月 7 日起每周发布《关

于重大资产重组事项的停牌进展公告》。

5、2017 年 9 月 15 日,华锋股份召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》,华锋股份于 2017 年 9 月 16 日发布《关

于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》,并于 2017 年 9 月 21 日起每周发布《关

于重大资产重组事项的停牌进展公告》。

6、2017 年 9 月 30 日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议并作出决议,

审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的方案》等与本次交易相关的议案。2017 年 10 月 9 日,华锋股份对

前述董事会决议及与本次交易有关的相关预案、说明进行了公告。

7、2017 年 10 月 18 日,华锋股份收到深圳证券交易所发出的中小板重组问

询函(需行政许可)[2017]第 56 号《关于对肇庆华锋电子铝箔股份有限公司的重

组问询函》(以下简称“问询函”)。针对问询函中提及的事项,华锋股份对《肇庆

华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

的部分内容进行了修订和补充,并于 2017 年 11 月 2 日披露了相关公告。

8、华锋股份分别于 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 19 日、2018 年 1 月 18

日、2018 年 2 月 8 日、2018 年 3 月 8 日和 2018 年 3 月 26 日公告了《关于披露重

大资产重组预案后的进展公告》。

9、2018 年 3 月 29 日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议并作出决议,

审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

等与本次交易有关的议案。

综上,本所律师认为,华锋股份已履行了截至目前应履行的信息披露义务。

根据华锋股份、交易对方的确认,本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露

的合同、协议、安排或其他事项。

九、本次交易的实质条件

(一)本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定

经核查,理工华创目前从事的业务符合国家有关产业政策和有关环境保护、

土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重组办法》第十一条第(一)

项的规定。

2、本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定

截至本法律意见书出具之日,上市公司的股份总数为 137,105,100 股,按照本

次发行股份的上限计算,本次交易完成后,公司的社会公众股东合计持股比例将

不低于本次交易完成后上市公司股份总数的 25%,且华锋股份最近三年无重大违

法违规行为,华锋股份最近三年财务会计报告无虚假记载。因此,本次交易完成

后,华锋股份仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规

定的上市条件,本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定

本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果

协商确定,已由华锋股份的董事会审议通过,且华锋股份的独立董事对本次交易

已发表独立意见。据此,本所律师认为,本次交易涉及的资产定价公允,不存在

损害华锋股份及其股东合法权益的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项

的规定。

4、本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定

经核查,本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,标的

资产过户或转移不存在法律障碍;此外,本次重组完成后,标的公司的主体资格

仍存续,债权债务不发生转移,本次重组不涉及债权债务处理问题。据此,本所

律师认为,本次交易符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。

5、本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定

本次交易完成后,华锋股份将持有理工华创 100%的股权。根据正中珠江出具

的《审计报告》、《备考审阅报告》及中威正信出具的《资产评估报告》,本次交易

完成后有利于华锋股份增强持续经营能力,不存在可能导致华锋股份交易后主要

资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项

的规定。

6、本次交易符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定

本次交易完成后,华锋股份的控股股东及实际控制人将不会发生变化,理工

华创将成为华锋股份的全资子公司,华锋股份在业务、资产、财务、人员、机构

等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关

于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。

7、本次交易符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定

经核查,华锋股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等

法律法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,

并制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管

理制度等一系列公司治理制度,依法建立健全了有效的法人治理结构。本所律师

认为,本次交易完成后,华锋股份仍将保持健全、有效的法人治理结构,符合《重

组办法》第十一条第(七)项的规定。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定

1、本次交易符合《重组办法》第四十三条第(一)项的规定

根据交易对方作出的承诺,理工华创 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020

年度实现净利润分别不低于 2,050 万元、4,000 万元、5,200 万元及 6,800 万元,净

利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,但同时还应当

包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期

损益的政府科研经费。

本次交易完成后,若前述业绩承诺顺利实现,则上市公司的盈利能力将得到

提升,上市公司的竞争实力将显著增强。本次交易完成后,有利于提高华锋股份

的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;主要交易对方已就规范关

联交易、避免同业竞争出具承诺,符合《重组办法》第四十三条第(一)项的规

定。

2、本次交易符合《重组办法》第四十三条第(二)项的规定

经核查,正中珠江对华锋股份 2016 年度财务报告进行了审计,出具了广会审

字[2017]G17004130015 号标准无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十

三条第(二)项的规定。

3、本次交易符合《重组办法》第四十三条第(三)项的规定

经核查,华锋股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》

第四十三条第(三)项的规定。

4、本次交易符合《重组办法》第四十三条第(四)项的规定

经核查,本次发行股份所购买的标的股权权属清晰,在约定期限内办理完毕

权属转移手续不存在法律障碍,符合《重组办法》第四十三条第(四)项的规定。

(三)本次交易符合《重组办法》的其他规定

1、华锋股份本次发行股份购买资产的股票的发行价格不低于华锋股份第四届

董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组

办法》第四十五条的规定。

2、经本所律师核查,交易对方因本次交易而取得的上市公司的股份自股份发

行结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易所获得的上市公司股份,包括锁定

期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。本所

律师认为,上述锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。

综上所述,本所律师认为,本次交易符合《重组办法》和相关法律、法规与

规范性文件规定。

(四)本次发行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办

法》、《实施细则》的相关规定

经核查,华锋股份本次发行股份募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《发

行管理办法》、《实施细则》等规定的非公开发行股份的条件:

1、华锋股份本次交易中的股份发行实行公平、公正的原则,发行的为同种

类股票。华锋股份本次募集配套资金项下向不超过 10 名特定对象发行股份的价

格为不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,向该等特

定对象发行股份的发行条件和价格相同,发行对象认购股份每股应当支付相同价

格,符合《公司法》第一百二十六条、《管理办法》第三十八条第(一)项及《实

施细则》第七条的规定。

2、华锋股份本次发行的股票价格将不低于华锋股份的股票票面金额,符合

《公司法》第一百二十七条的规定。

3、华锋股份本次交易中的非公开发行股票将不采用广告、公开劝诱和变相

公开的方式,符合《证券法》第十条的规定。

4、本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行对象不超过 10 名特定投

资者,为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财

务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人

等投资者,符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

5、配套募集资金发行对象所认购华锋股份本次发行的股份自发行结束之日

起十二个月内不得转让,符合《管理办法》第三十八条第(二)项和《实施细则》

第九条、第十条的规定。

6、华锋股份本次拟募集配套资金的数额不超过项目需要量,本次拟募集的

配套资金将用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目,符合国家产

业政策,不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的情形;本

次交易项下募集配套资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不会直接或间接投资于以买卖有价证

券为主要业务的公司;本次交易实施后,华锋股份不会与控股股东或实际控制人

产生同业竞争或影响公司经营的独立性,符合《管理办法》第十条的规定。

7、本次交易不会导致华锋股份的控制权发生变化,不存在《管理办法》第

三十八条第(四)项规定的情形。

8、华锋股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票

的情形:

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(4)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(6)上市公司 2016 年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或无法表示意见的审计报告;

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

十、关于参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所律师核查,参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格,该等证

券服务机构的具体情况如下表所示:

证券服务机构类别 证券服务机构名称 资格证书

持有中国证监会颁发的《经营证券期货业

务许可证》,业务范围包括与证券交易、

独立财务顾问 中信建投证券

证券投资有关的财务顾问、证券承销与保



持有《会计师事务所执业证书》和《会计

审计机构 正中珠江

师事务所证券、期货相关业务许可证》

持有《证券期货相关业务评估资格证书》

资产评估机构 中威正信

和《资产评估资格证书》

持有北京市司法局颁发的《律师事务所执

法律顾问 竞天公诚

业许可证》

综上,本所律师认为,参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

十一、 关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况

(一)查验情况

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则—第 26 号上市公司重大

资产重组申请文件(2017 修订)》(证监会公告[2017]14 号)以及《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)的要求,华锋

股份及现任董事、监事、高级管理人员;华锋股份控股股东及实际控制人;交易

对方及现任董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),标的公司及现任董事、

监事、高级管理人员;相关中介机构及具体业务经办人员;以及前述自然人的直

系亲属,包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女等(以下合称“自查范围内人员”)

就自 2017 年 6 月 19 日前 6 个月至本次交易的重组报告书的公告日(即 2016 年

12 月 19 日至 2018 年 3 月 30 日,以下称“核查期间”)内是否进行内幕交易进行

了自查,并出具了自查报告。中登深圳分公司就上述主体于核查期间买卖华锋股

份股票的情况出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》(以下称“查询

证明”)。

根据自查范围内人员出具的自查报告、中登深圳分公司出具的查询证明,华

锋股份、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,各证券服务

机构及各方相关人员在核查期间,买卖华锋股份股票的人员及相关情形如下:

(一) 本次重组第一次董事会决议前六个月至重组预案公告期间相关方买

卖股票情况

1、华锋股份相关人员买卖情况

买卖股票情况

姓名

交易日期 交易方向 数量(股)

2017-03-16 卖出 -500.00

2017-03-17 买入 200.00

2017-03-20 买入 100.00

2017-03-30 买入 200.00

2017-03-31 买入 400.00

2017-04-07 买入 100.00

2017-04-10 买入 200.00

陈超菊

2017-04-11 买入 200.00

2017-04-17 买入 100.00

2017-04-18 买入 500.00

2017-04-20 买入 400.00

2017-04-21 买入 100.00

2017-04-24 买入 100.00

2017-05-17 分红 1,820.00

2017-03-27 卖出 -200.00

2017-03-29 买入 100.00

莫景至 2017-03-30 买入 100.00

2017-04-17 卖出 -400.00

2017-04-19 卖出 -200.00

2017-03-15 卖出 -300.00

2017-03-20 买入 100.00

2017-03-27 卖出 -200.00

2017-03-30 买入 100.00

2017-04-05 买入 100.00

莫景兆 2017-04-11 卖出 -300.00

2017-04-24 卖出 -200.00

2017-04-27 买入 200.00

2017-05-08 卖出 -200.00

2017-05-31 买入 100.00

2017-06-01 卖出 -100.00

华锋股份监事会主席陈超菊及其儿子莫景至、莫景兆已出具《关于买卖华锋

股份股票的说明》,承诺买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情

的独立判断做出的投资决策,与本项目不存在关联关系,未参与华锋股份重大资

产重组事宜决策过程,不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票

交易的情形;若证券监督管理部门核查后,认定其在核查期间买卖华锋股份股票

行为构成利用内幕信息进行股票交易,且存在通过该等买卖行为获利的,则其承

诺将该等获利全部上交华锋股份。

2、中介服务机构买卖情况

买卖股票情况

姓名

交易日期 交易方向 数量(股)

2017-04-07 买入 2,300.00

2017-04-14 卖出 -2,300.00

2017-05-05 买入 2,000.00

天风证券自营账户

2017-05-17 分红 1,400.00

2017-05-19 卖出 -3,400.00

小计 0.00

天风证券1已出具说明,其自营部买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对

二级市场行情的独立判断做出的投资决策,与本项目不存在关联关系,不存在任

何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。天风证券在各业务

线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。天风证券自营部的上述行为是基于公

开信息独立进行的正常业务活动,与天风证券担任华锋股份独立财务顾问无关联

关系,天风证券不存在公开或泄漏相关信息的情形,也不存在内幕交易和操纵市

场的行为。

除上述情形外,自查范围内人员于本次重组第一次董事会决议前六个月至重

组预案公告期间不存在其他买卖华锋股份股票的情形。

(二)本次重组第一次董事会决议后至重组报告书公告之日期间自查情况

经核查,自查范围内人员于本次重组第一次董事会决议后至重组报告书公告

1 自华锋股份股票停牌至上市公司公告本次重大资产重组的预案期间,天风证券股份有限公司(下称“天

风证券”)一直受聘担任上市公司独立财务顾问。根据华锋股份于 2018 年 3 月 13 日公开披露的信息,华锋

股份已聘任中信建投证券担任本次重大资产重组交易的独立财务顾问,天风证券不再担任本次重大资产重

组交易的独立财务顾问。

之日期间买卖华锋股份股票的情况如下:

1、华锋股份相关人员买卖情况

买卖股票情况

姓名

交易日期 交易方向 数量(股)

2017-11-06 卖出 -177,710.00

2017-11-07 卖出 -40,000.00

陈丽君 2017-11-08 卖出 -182,230.00

2017-11-09 卖出 -40,108.00

2017-11-16 卖出 -204,050.00

华锋股份董事卢峰的母亲陈丽君已出具《关于买卖华锋股份股票的说明》,承

诺买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投

资决策,与本项目不存在关联关系,未参与华锋股份重大资产重组事宜决策过程,

不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在

因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

2、交易对方相关人员买卖情况

买卖股票情况

姓名

交易日期 交易方向 数量(股)

2017-11-06 买入 1,000.00

2017-11-07 买入 1,000.00

2017-11-10 买入 1,000.00

2017-11-17 买入 1,000.00

2017-11-24 买入 2,000.00

2017-11-27 卖出 -2,000.00

2017-11-27 买入 1,000.00

2017-11-30 卖出 -4,000.00

张军 2017-12-05 买入 2,000.00

2017-12-12 买入 1,000.00

2017-12-15 买入 2,000.00

2017-12-18 买入 1,000.00

2017-12-27 卖出 -5,000.00

2017-12-29 买入 1,000.00

2018-01-08 买入 1,000.00

2018-01-10 买入 1,000.00

2018-01-12 买入 1,000.00

2018-01-15 买入 2,000.00

2018-01-16 买入 1,000.00

2018-01-17 买入 1,000.00

2018-01-31 买入 10,900.00

2018-02-02 买入 2,100.00

2018-02-05 买入 1,000.00

2018-03-08 买入 4,000.00

2018-03-09 买入 2,000.00

2018-03-12 卖出 -1,000.00

2018-03-23 买入 1,000.00

2017-11-07 买入 300.00

2017-11-15 卖出 -300.00

2017-11-27 买入 1,000.00

2017-11-29 买入 600.00

2017-12-04 买入 600.00

2017-12-05 买入 500.00

2017-12-07 卖出 -900.00

2017-12-08 卖出 -500.00

王剑华

2017-12-15 卖出 -100.00

2017-12-19 卖出 -700.00

2017-12-28 卖出 -200.00

2017-12-29 买入 200.00

2018-01-09 买入 100.00

2018-01-10 卖出 -600.00

2018-03-26 买入 1,400.00

2018-3-27 卖出 -1,400.00

2017-11-16 买入 1,000.00

王斌

2018-01-04 买入 600.00

本次交易的交易对方张军已出具《关于买卖华锋股份股票的说明》,承诺买卖

华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决

策,与本项目不存在关联关系,未参与华锋股份重大资产重组事宜决策过程,不

存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在因

涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

本次交易的交易对方王剑华已出具《关于买卖华锋股份股票的说明》,承诺买

卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决

策,与本项目不存在关联关系,未参与华锋股份重大资产重组事宜决策过程,不

存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在因

涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。

本次交易的交易对方赵彩英之配偶王斌已出具《关于买卖华锋股份股票的说

明》,承诺买卖华锋股份股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做

出的投资决策,与本项目不存在关联关系,未参与华锋股份重大资产重组事宜决

策过程,不存在任何通过获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形,

亦不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

形。

除上述情形外,自查范围内人员于本次重组第一次董事会决议公告日至重组

报告书公告之日期间不存在其他买卖华锋股份股票的情形。

十二、 结论意见

综上所述,本所律师认为:

(一)本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

(二)华锋股份系有效存续的上市公司,具备实施本次交易的主体资格;交

易对方均为合法设立并有效存续的企业法人或具有民事权利能力和民事行为能力

的自然人,具备实施本次交易的主体资格。

(三)截至本法律意见书出具日,本次交易已取得了必要的批准和授权,相

关批准和授权合法有效。本次交易尚需取得华锋股份股东大会批准以及中国证监

会的核准。本次交易在取得有关批准和核准后,尚需办理有关登记手续。

(四)本次交易相关各方就本次交易签订的相关协议及补充协议合法有效。

(五)标的公司系合法设立并有效存续的企业法人,不存在影响其合法存续

的情况;标的公司股权权属清晰,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,

不存在权属纠纷或潜在纠纷。

(六)本次交易构成重大资产重组及关联交易,但不构成借壳上市。

(七)华锋股份已履行了截至目前应履行的信息披露义务。本次交易各方尚

需根据本次交易进展情况,按照《重组办法》等相关法律、法规以及规范性文件

的规定履行相关信息披露义务。

(八)参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

(九)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法

律、法规和规范性文件的规定,不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法

律问题和风险。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》签字页)

北京市竞天公诚律师事务所

经办律师:

任 为 律师

赵伯伦 律师

律师事务所负责人:

赵 洋 律师

2018 年 3 月 29 日