华锋股份:中信建投证券股份有限公司关于公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

财汇 2018/03/30

中信建投证券股份有限公司

关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见

华锋股份拟向林程等30名交易对方非公开发行股份购买其合计持有的理工

华创100%的股权。根据中威正信出具的“中威正信评报字(2017)第1059号”

《资产评估报告》,以2017年7月31日为评估基准日,拟购买资产理工华创100%

股权评估值为82,736万元。为提高本次交易的整合效应,促进上市公司更好地发

展新能源汽车产业,华锋股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套

资金,募集资金金额不超过53,600万元((以下简称“本次交易”、“本次重组”)。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场

健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和

要求,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本独立财务顾问就

本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见:

一、本次重组对公司主要财务指标的影响

1、本次重组不会摊薄公司2016年度、2017年1-11月基本每股收益

根据华锋股份2016年年报、2017年11月30日财务报表,广东正中珠江会计师

事务所(特殊普通合伙)出具的2016年及2017年1-11月备考合并财务报表审阅报

告,本次交易前,公司2016年度、2017年1-11月的基本每股收益为0.23元、0.17

元,本次交易完成后,公司2016年度、2017年1-11月备考财务报表的基本每股收

益为0.31元、0.19元,基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况,具体如

下:

项目 2017年1-11月 2016年

华锋股份归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股) 0.17 0.23

华锋股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股) 0.19 0.31

鉴于本次交易募集配套资金采用询价发行方式,发行价格尚未确定,若考虑

募集配套资金53,600万元并假设募集配套资金股份发行数量为2,742.10万股(按

募集配套资金发股数量上限测算),公司2016年度基本每股收益、2017年1-11月

的基本每股收益也不存在被摊薄的情况,具体如下:

项目 2017年1-11月 2016年

华锋股份归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股) 0.17 0.23

华锋股份备考报表归属于公司普通股股东的每股基本收益(元/股)

0.17 0.27

(考虑募集配套资金)

2、关于2018年每股收益的测算

假设一:本次重组于2018年6月30日完成。本次重组完成后,上市公司经营

主体将增加理工华创;

假设二:假设公司2018年已实现归属于公司普通股股东的净利润与2017年相

同,根据上市公司业绩快报2017年预计实现归属于母公司净利润为2,847.94万元,

理工华创的实际归属于母公司净利润等于承诺净利润4,000万元;

假设三:募集配套资金53,600万元并假设募集配套资金股份发行数量为

2,742.10万股(按募集配套资金发股数量上限测算),同时本次发行股份购买资

产发行新股数量为3,900.80万股,本次重组交易合计新增股份数量为6,642.90万股;

假设四:除考虑华锋股份2018年完成的股权激励外,暂不考虑上市公司其他

再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。

根据上述假设,本次重组对上市公司2018年每股收益的影响测算如下:

项目 不实施本次重组 本次重组于2018年6月完成

2018年归属于母公司股东净利润(万元) 2,847.94 4,847.94(注 1)

2018年期初股本数(万股) 13,600.00 13,600.00

2018年新增股本数(万股) 110.51 6,753.41

2018年期末股本数(万股) 13,692.09 17,013.54

2018年华锋股份归属于公司普通股股东

0.21(注 2) 0.28(注 2)

的每股基本收益(元/股)

注1:假设实施本次重组,则2018年归属于母公司股东净利润=不实施本次重组的2018年归属于母公司

股东净利润+理工华创股东承诺2018年净利润×6/12;

注2:假设不实施本次重组,2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=不实施本次重组的2018年

归属于母公司股东净利润/(2018年期初股本数+2018年股权激励×10/12);

假设实施本次重组,2018年归属于公司普通股股东的每股基本收益=本次重组完成后的2018年归属于母

公司股东净利润/(2018年期初股本数+2018年股权激励×10/12+本次重组新增股本数×6/12)。

二、提升每股收益的相关措施

本次交易完成当年,上市公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟采取以

下填补措施,增强公司持续盈利能力:

1、加强经营管理,提高公司盈利能力

本次交易完成后,理工华创将成为上市公司全资子公司,公司将按照上市公

司规范运作的要求加强对标的公司的管理,借助管理层丰富的管理经验,加强对

标的公司的整合管理,提升经营效率。同时,上市公司在发挥其目前拥有的各系

列电极箔产品优势的基础上,随着“新建20条低压腐蚀箔生产线项目”的陆续投

产,公司原有主营业务的盈利能力将进一步增强,为广大股东创造价值。

2、充分发挥交易双方协同效应,为公司注入新的利润增长点

本次重组完成后,上市公司主营业务将向新能源领域进一步延伸,实现上市

公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势相结合,实现双方在业务、产业、

资本等方面的协同效应,为上市公司注入新的利润增长点。本次重组的交易对方

对标的公司2017年度至2020年度的盈利情况作出承诺,并与公司达成利润补偿约

定。若理工华创承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润,触发利润补偿条

款时,公司将严格按照业绩承诺补偿协议的相关约定,督促业绩承诺人履行承诺

的补偿义务,维护上市公司中小股东权益。

3、落实利润分配政策,强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、股票股利分配条件的规定,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号—上市

公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定的要求。本次重组实施完成后,

上市公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益

保障机制,结合上市公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对

广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人谭帼英承诺:不越权干预公司经营管理活动,不

侵占公司利益。

公司董事、高级管理人员承诺如下:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益。

(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

四、独立财务顾问意见

经核查,独立财务顾问认为:华锋股份所预计的即期回报摊薄情况符合公司

实际情况,拟采取的填补回报措施切实可行,其制定的应对措施符合《国务院办

公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护

中小投资者合法权益的精神。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于肇庆华锋电子铝箔股份有限

公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之盖章页)

财务顾问主办人:

杜鹏飞 刘诗娇 孟婧

中信建投证券股份有限公司

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