华锋股份:简式权益变动报告书(一)

财汇 2018/03/30

上市地点:深圳证券交易所 股票代码:002806 股票简称:华锋股份

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

股票上市地:深圳证券交易所

股票简称:华锋股份

股票代码:002806

信息披露义务人:林程

住所:北京市海淀区中关村南大街**号院**单元***号

通讯地址:北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 6 号楼 17 层

股份变动性质:取得上市公司发行的新股;增加

签署日期:二〇一八年三月

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公

司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——

权益变动报告书》(2014年修订)等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》,本报告书已全面披露了信息披露

义务人在肇庆华锋电子铝箔股份有限公司拥有权益的情况。

截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过

任何其他方式增加或减少其在肇庆华锋电子铝箔股份有限公司中拥有的权益。

四、信息披露义务人本次在肇庆华锋电子铝箔股份有限公司中拥有权益的股

份变动以其本次重大资产重组通过中国证券监督管理委员会审核为前提。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务

人,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报

告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6

一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 6

二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 .......................... 6

第二节 本次权益变动的目的 ..................................................................................... 7

一、本次权益变动的目的 .................................................................................... 7

(一)布局新能源汽车产业,提升上市公司核心竞争力.......................... 7

(二)实现双方优势互补,发挥协同效应.................................................. 7

(三)丰富上市公司盈利增长点,增强公司盈利能力的可持续性和稳定

性...................................................................................................................... 8

(四)进一步优化公司治理结构.................................................................. 9

二、未来股份增减持计划 .................................................................................... 9

第三节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 11

一、信息披露义务人本次权益变动情况 .......................................................... 11

二、本次权益变动方式 ...................................................................................... 11

(一)定价基准日........................................................................................ 11

(二)支付条件和支付方式........................................................................ 11

(三)已履行及尚未履行的批准程序........................................................ 11

(四)最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公

司之间的其他安排........................................................................................ 14

三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 .............................................. 14

(一)理工华创最近两年一期财务报告.................................................... 14

(二)本次交易的资产评估报告................................................................ 17

第四节 信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................... 18

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 19

第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 20

第七节 备查文件 ....................................................................................................... 21

一、备查文件 ...................................................................................................... 21

二、备置地点 ...................................................................................................... 21

第八节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 22

一、信息披露义务人声明 .................................................................................. 22

释义

本报告书中,除非另有所指,下列词语之特定含义如下:

上市公司/公司/华锋股份 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

信息披露义务人 指 林程

理工华创 指 北京理工华创电动车技术有限公司

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司简式权益

权益变动报告书、本报告书 指

变动报告书

本次交易/本次重大资产重 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份



组 购买资产并募集配套资金项目

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第四届董

本次交易首次董事会会议 指

事会第六次会议

最近一年及一期 指 2016 年、2017 年 1-11 月

理工资产 指 北京理工资产经营有限公司

理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司

基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心(有限合伙)

北京航天科工军民融合科技成果转化创业

航天科工创投 指

投资基金(有限合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人 林程

性别 男

身份证号 420102**********12

国籍 中国

住所 北京市海淀区中关村南大街**号院**单元***号

通讯地址 北京市海淀区西三环北路甲2号院6号楼17层

是否取得其他国家或地区



的居留权

信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没

有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等,最近

其他

3年未有证券市场不良诚信记录的情形,不存在《公司法》第

一百四十九条规定的情形。

二、持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日,信息披露义务人林程不存在于境内、境外其它上市公

司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

根据华锋股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份

购买资产协议之补充协议》,华锋股份拟向交易对方发行股份39,008,015股方式

购买理工华创100%股权;同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份

募集配套资金53,600万元,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的

100%。

(一)布局新能源汽车产业,提升上市公司核心竞争力

2015年以来,我国新能源汽车市场进入快速增长阶段,作为新能源汽车核心

构成的动力系统平台及其主要产品也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增

长期。公司本次收购理工华创100%股权是华锋股份大力发展新能源产业的重要

举措,有利于公司布局新能源汽车产业,为公司注入新的利润增长点,提升公司

整体盈利能力和核心竞争力。

(二)实现双方优势互补,发挥协同效应

上市公司拟通过本次重组充分实现公司与理工华创之间的协同效应,为公司

注入新的利润增长点,有利于进一步提升上市公司整体价值:

1、业务协同

公司目前主要产品为各系列电极箔,其作为铝电解电容器的关键基础原材料,

被广泛地应用于家用电器、计算机、通信、工业控制、电动汽车、电力机车及军

事和航空设备中。公司低压化成箔的产量、产品质量及产品系列规格在国内同行

业中名列前茅,是目前国内少数能向国际市场出口低压化成箔产品的企业之一。

2017年以来,上市公司逐步开始在已有电极箔产品系列的基础上研发适用于超级

电容器的电极材料;而超级电容器是新能源汽车的重要辅助储能部件。

理工华创系新能源汽车领域中的重要企业,是国内最早在新能源汽车领域开

始技术创新并实现产业化的企业之一,其长期致力于新能源汽车关键技术的研究,

在整车动力学控制、电动车动力系统平台、分布式驱动、电池成组及高压安全和

车辆智能网联等领域掌握了一系列核心技术,具有较强的技术研发和创新能力,

可以协助上市公司研发适用于新能源汽车使用的超级电容器相关电极材料。

通过与理工华创合作,上市公司可将主营业务逐渐向下游超级电容等领域延

伸,其潜在目标客户与理工华创存在较大程度重合,双方可实现目标客户群里的

共同开发,扩大业务服务范围。

2、产业协同

理工华创设立于北京,劳动力成本整体较高。上市公司位于广东省肇庆市,

依托于粤港澳大湾区相对充足、高性价比的劳动力供应,在制造行业积累了丰富

经验,在产业化生产方面具有明显优势。本次重组有利于理工华创引入上市公司

成熟高效的生产管理流程,并充分利用上市公司所在地的人力优势、生产能力优

势,以及更趋近于其产品主要原材料产地的地缘优势,进一步降低生产成本、扩

大业务规模。此外,上市公司所处的肇庆市目前已聚集了广州小鹏汽车科技有限

公司、天津艾康尼克新能源汽车有限公等新能源汽车企业,正逐渐形成新能源汽

车企业集群,本次重组有利于促进理工华创在南方区域的新能源汽车整车客户开

发。

因此,本次交易可以实现上市公司产业制造优势与理工华创行业及技术优势

的紧密结合,并有助于加强理工华创在南方区域市场的客户开发,从而实现产业

互补。

3、资本协同

理工华创作为国内领先的新能源汽车动力系统平台服务商,其产品需求较为

旺盛。目前理工华创正在筹划扩大产能,在北京房山、广东肇庆设立新的生产基

地,并拟不断开发满足不同车型动力需求的动力系统平台核心产品,而资金已成

为制约其发展的主要瓶颈之一。本次交易完成后,理工华创可充分依托上市公司

资本市场平台,有效解决资金瓶颈,实现经营规模的持续提升,提升上市公司价

值。

(三)丰富上市公司盈利增长点,增强公司盈利能力的可持续性和稳定性

在国家政策大力支持、技术持续创新、配套产业不断完善等多因素的共同驱

动下,我国新能源汽车产业已进入快速发展期:2017年,我国新能源汽车产量和

销量分别达79.40万辆、77.70万辆,分别同比增长53.58%、53.25%。理工华创专

注于为新能源汽车整车厂商提供成熟可靠的动力系统平台解决方案和技术支持

服务,业绩整体保持增长态势:2015年度、2016年度和2017年1-11月,理工华创

实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元,归属于母公

司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。本次交易完

成后,上市公司整体收入规模有望迅速扩大,有助于进一步提高公司的抗风险能

力,增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

(四)进一步优化公司治理结构

本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人不变,但公司股权结构进一步

多元化,有利于公司建设更加科学合理的法人治理结构,促进公司持续健康发展,

维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日,林程已作出以下承诺:

“在本次交易中认购的上市公司股份自股份上市之日起十二(12)个月内不

得转让;自股份上市之日起满十二(12)个月后,本承诺人按如下方式解禁在本

次交易中获得的上市公司股份,未解禁的对价股份不得进行转让:

①业绩承诺期间第一年度理工华创的实际净利润达到或超过当年承诺净利

润,本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过本承诺人在本

次交易中获得的上市股份的 25%;如业绩承诺期间第一年度标的公司的实际净利

润未达到当年承诺净利润的,本承诺人在第一年度《专项审核报告》出具之日后

可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的甲方股份的 25%-(当年承诺净利润

-当年实现净利润)/本次发行股份购买资产的股票发行价格;

②业绩承诺期间第二年度理工华创截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,本承诺人可在第二年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的甲方股份的 50%;如业绩承诺期间前两年度标的公司的累

计实际净利润未达到前两年度累计承诺净利润的,本承诺人在第二年度《专项审

核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的甲方股份的 50%

-(前两年度累计承诺净利润-前两年度累计实现净利润)/本次发行股份购买

资产的股票发行价格;

③业绩承诺期间第三年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,本承诺人可在第三年度《专项审核报告》出具之日后解禁不超过

其在本次交易中获得的上市公司股份的 75%;如业绩承诺期间前三年度标的公司

的累计实际净利润未达到前三年度累计承诺净利润的,本承诺人在第三年度《专

项审核报告》出具之日后可解禁股份数额为:其在本次交易中获得的上市公司股

份的 75%-(前三年度累计承诺净利润-前三年度累计实现净利润)/本次发行

股份购买资产的股票发行价格。

④业绩承诺期间第四年度标的公司截止当年累计实际净利润达到或超过累

计承诺净利润,本承诺人可在第四年度《专项审核报告》出具之日后解禁其在本

次交易中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分;如标的公司截止当年累计实际

净利润小于累计承诺净利润的,则在本承诺人根据《业绩补偿协议》履行完毕补

偿义务后,则剩余股份可予以全部解禁。

上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本承诺人需要进行利

润补偿时,华锋股份有权提前解除对相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本承诺人暂停转让于本次交易取得的华锋股份的股份。

本次股份发行结束之日后,本承诺人因华锋股份送红股、转增股本等原因增

加的股份,也应遵守前述规定。

本承诺人通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时

有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

如违反上述承诺,本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。”

根据上述承诺,信息披露义务人林程在本次重组完成后 12 个月内无股份减

持计划。

第三节 本次权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次交易前,信息披露义务人林程未持有上市公司股份。本次交易中,上

市公司拟以发行股份的方式购买林程等30名交易对方持有的理工华创100%股权。

本次权益变动完成后,不考虑募集配套资金的影响,信息披露义务人林程持有

华锋股份15,011,319股股份,持股比例将由0%增至8.52%。

二、本次权益变动方式

上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买林程等人持有的理工华创 100%

股权。

(一)定价基准日

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为本

次交易首次董事会决议公告日,即第四届董事会第六次会议决议公告日(2017

年 10 月 8 日)。

本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 21.21 元/股,不

低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。(注:定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量)。

发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、

资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对发行股份的价格

作相应除权除息处理。

(二)支付条件和支付方式

林程拟以其持有的理工华创 38.48%股权作价认购上市公司本次非公开发行

股票。

(三)已履行及尚未履行的批准程序

1、上市公司决策过程

2017年9月30日,华锋股份召开第四届董事会第六次会议,审议通过了发行

股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

2017年9月30日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2018年3月29日,华锋股份召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了发

行股份购买资产并募集配套资金草案的相关议案。

2018年3月29日,华锋股份与林程等30名理工华创的股东签署了《发行股份

购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。

2、标的公司决策过程

22017年8月23日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议》和《业绩补偿协议》,各股东同意本次交易并放弃优先购买权。

2018年3月29日,理工华创股东会通过决议,同意与华锋股份的《发行股份

购买资产协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》,各股东同意本次交

易并放弃优先购买权。

3、标的公司机构股东的决策及报批程序

(1)理工资产和理工创新的批准与授权

2017 年 7 月 5 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 7 月 18 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份的

方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他股

东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 9 月 4 日,工信部财务司向北京理工大学出具《关于批复北京理工

资产经营有限公司和北京理工创新高科技孵化器有限公司于上市公司资产重组

事项可行性研究报告的函》(工财函[2017]233 号),原则同意理工资产和理工创

新参与华锋股份资产重组事项。

2017 年 11 月 28 日,本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经工信部

备案。

2017 年 12 月 25 日,理工资产通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工资产持有的理工华创 22.32%股权,同意理工资产与理工华创其

他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议

之补充协议》。

2017 年 12 月 25 日,理工创新通过董事会决议,同意华锋股份以发行股份

的方式购买理工创新持有的理工华创 0.39%股权,同意理工创新与理工华创其他

股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之

补充协议》。

2018 年 2 月 22 日,财政部出具《关于批复北京理工资产经营有限公司和北

京 理 工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的函》(财建 函

[2018]18 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。

2018 年 3 月 22 日,工信部出具《关于北京理工资产经营有限公司和北京理

工创新高科技孵化器有限公司参与上市公司资产重组的批复》(工信部财函

[2018]95 号),同意理工资产与理工创新以所持有的理工华创股份参与华锋股份

资产重组,确认理工华创 100%股权作价金额为 82,736 万元。

(2)基石仲盈和航天科工创投的批准与授权

2017 年 8 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以发

行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华创

其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 8 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以发

行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投与

理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2017 年 12 月 25 日,基石仲盈投资决策委员会通过决议,同意华锋股份以

发行股份的方式购买基石仲盈持有的理工华创 7%股权,同意基石仲盈与理工华

创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿

协议之补充协议》。

2017 年 12 月 25 日,航天科工创投执行事务合伙人决定,同意华锋股份以

发行股份的方式购买航天科工创投持有的理工华创 2%股权,同意航天科工创投

与理工华创其他股东、华锋股份签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业

绩补偿协议之补充协议》。

4、本次重组实施前尚需取得的有关批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于:

1、本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项;

2、本次重组事宜获得中国证监会核准。

(四)最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司

之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。

截止本报告书签署日,信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易

的计划或其他安排。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次重大资产重组交易对方用于认购发行人股份的资产为其持有的理工华

创的股东权益。

(一)理工华创最近两年一期财务报告

理工华创两年一期财务报告已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)

审计,并出具广会专字[2017]G17031830033 号审计报告,经审验理工华创财务

报表如下:

1、资产负债表

单位:元

资产 2017-11-30 2016-12-31 2015-12-31

流动资产:

货币资金 14,816,274.13 17,552,350.70 14,774,244.19

应收票据 6,026,916.00 37,955,190.00 9,160,000.00

应收账款 102,668,276.64 37,718,299.44 26,180,033.55

预付款项 2,613,712.34 1,850,834.80 3,904,282.71

其他应收款 1,160,354.64 1,594,608.62 2,948,347.22

存货 29,491,201.25 34,440,046.76 18,316,358.98

其他流动资产 304,648.27 1,128,255.97 1,119,906.58

流动资产合计 157,081,383.27 132,239,586.29 76,403,173.23

非流动资产:

可供出售金融资产 2,000,000.00 - -

长期股权投资 - 72,999.78 203,145.07

固定资产 12,059,718.61 5,983,354.44 2,581,986.86

无形资产 2,161,766.61 2,566,075.20 2,702,314.74

长期待摊费用 2,610,865.96 - -

递延所得税资产 1,611,032.73 1,079,697.75 814,441.98

其他非流动资产 439,147.92 1,285,590.00 121,020.00

非流动资产合计 20,882,531.83 10,987,717.17 6,422,908.65

资产总计 177,963,915.10 143,227,303.46 82,826,081.88

流动负债:

短期借款 9,800,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

应付票据 5,200,000.00 10,000,000.00 -

应付账款 49,424,656.61 29,077,717.41 16,308,434.54

预收款项 894,110.36 4,454,999.09 1,342,778.00

应付职工薪酬 1,501,323.60 2,168,356.89 1,502,516.52

应交税费 6,147,011.96 2,250,195.42 1,505,139.24

应付利息 95,325.42 - -

应付股利 3,989,437.20 - -

其他应付款 12,376,456.28 13,450,681.90 33,296,220.76

流动负债合计 89,428,321.43 66,401,950.71 58,955,089.06

非流动负债:

递延收益 2,308,694.93 2,870,196.76 3,962,304.75

非流动负债合计 2,308,694.93 2,870,196.76 3,962,304.75

负债合计 91,737,016.36 69,272,147.47 62,917,393.81

所有者权益:

实收资本 35,001,225.00 35,001,225.00 12,500,000.00

资本公积 1,518,481.76 2,132,336.60 3,371,031.97

盈余公积 4,122,592.11 4,122,592.11 689,008.31

未分配利润 43,763,568.90 32,622,104.03 2,774,361.79

归属于母公司所有者权

84,405,867.77 73,878,257.74 19,334,402.07

益合计

少数股东权益 1,821,030.97 76,898.25 574,286.00

所有者权益合计 86,226,898.74 73,955,155.99 19,908,688.07

负债及所有者权益总计 177,963,915.10 143,227,303.46 82,826,081.88

2、利润表

单位:元

项目 2017年度1-11月 2016年度 2015年度

一、营业总收入 137,691,194.38 153,528,484.68 73,810,891.32

其中:营业收入 137,691,194.38 153,528,484.68 73,810,891.32

二、营业总成本 116,796,608.36 125,110,481.95 63,301,548.55

其中:营业成本 78,748,226.21 92,546,416.66 43,618,874.25

税金及附加 1,048,646.49 912,230.25 362,556.74

销售费用 9,600,850.11 8,687,408.09 3,193,150.25

管理费用 23,865,678.96 21,071,871.72 12,825,628.78

财务费用 1,000,069.68 656,164.71 438,096.90

资产减值损失 2,533,136.91 1,236,390.52 2,863,241.63

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 279,800.22 -130,145.29 -101,357.68

其中:对联营企业和合营企业的

279,800.22 -130,145.29 -101,357.68

投资收益

其他收益 1,731,783.90 - -

三、营业利润 22,906,170.14 28,287,857.44 10,407,985.09

加:营业外收入 185,395.86 9,882,203.14 1,071,634.38

减:营业外支出 - - 200.00

四、利润总额 23,091,566.00 38,170,060.58 11,479,419.47

减:所得税费用 2,980,202.30 5,386,122.29 1,362,808.26

五、净利润 20,111,363.70 32,783,938.29 10,116,611.21

归属于母公司所有者的净利润 20,381,085.82 33,281,326.04 10,680,981.00

少数股东损益 -269,722.12 -497,387.75 -564,369.79

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 20,111,363.70 32,783,938.29 10,116,611.21

3、现金流量表

单位:元

项目 2017年度1-11月 2016年度 2015年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 73,148,312.37 80,919,368.44 28,311,864.60

收到的税费返还 235,277.20 3,533,205.34 -

收到其他与经营活动有关的现金 8,876,999.34 5,505,438.25 5,407,183.18

经营活动现金流入小计 82,260,588.91 89,958,012.03 33,719,047.78

购买商品、接受劳务支付的现金 25,614,782.63 35,865,900.11 31,123,395.85

支付给职工以及为职工支付的现金 17,175,961.03 14,254,765.34 5,438,600.74

支付的各项税费 7,969,074.55 13,413,551.15 3,707,756.05

支付其他与经营活动有关的现金 21,762,572.54 18,742,461.83 10,936,332.18

经营活动现金流出小计 72,522,390.74 82,276,678.43 51,206,084.82

经营活动产生的现金流量净额 9,738,198.17 7,681,333.60 -17,487,037.04

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资

10,495,093.19 4,922,564.64 712,442.50

产支付的现金

投资支付的现金 2,000,000.00 - -

投资活动现金流出小计 12,495,093.19 4,922,564.64 712,442.50

投资活动产生的现金流量净额 -12,495,093.19 -4,922,564.64 -712,442.50

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 1,400,000.00 592,760.00 25,006,768.00

取得借款收到的现金 9,800,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 963,552.68 2,676.68 -

筹资活动现金流入小计 12,163,552.68 5,595,436.68 30,006,768.00

偿还债务支付的现金 5,000,000.00 5,000,000.00 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,641,950.23 362,522.86 269,181.25

支付其他与筹资活动有关的现金 274,433.00 2,338,432.30 -

筹资活动现金流出小计 10,916,383.23 7,700,955.16 269,181.25

筹资活动产生的现金流量净额 1,247,169.45 -2,105,518.48 29,737,586.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -269,907.77 -2,820.65 -21,226.13

五、现金及现金等价物净增加额 -1,779,633.34 650,429.83 11,516,881.08

加:期初现金及现金等价物余额 15,424,674.02 14,774,244.19 3,257,363.11

六、期末现金及现金等价物余额 13,645,040.68 15,424,674.02 14,774,244.19

(二)本次交易的资产评估报告

针对本次重大资产重组交易,中威正信(北京)资产评估有限公司出具中威

正信评报字(2017)第 1059 号《资产评估报告》,对理工华创截至 2017 年 7

月 31 日的资产价值进行了评估。

上述评估报告已经工信部于 2017 年 11 月 28 日备案。

第四节 信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次交易前,信息披露义务人林程与上市公司及其关联方不存在关联关系;

本次交易完成后,林程持有的上市公司股权比例将分别超过 5%,根据《股票上

市规则》,林程为上市公司的潜在关联方。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内没有通过证券交易所的集

中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为

避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件(复印件)

2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于华锋股份住所。

联系人:赵璧

联系地址:广东省肇庆市高要区金渡镇工业园二期 B17 地块

联系电话:0758-8510155

第八节 信息披露义务人声明

一、信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:_____________

林 程

2018 年 3 月 29 日

附表一:

简式权益变动报告书

基本情况

肇庆华锋电子铝箔股份有限 上 市 公 司 所 在

上市公司名称 肇庆

公司 地

股票简称 华锋股份 股票代码 002806

北京市海淀区西三

信息披露义务人 信息披露义务

林程 环北路甲 2 号院 6

名称 人通讯地址

号楼 17 层

拥有权益的股份 增加减少不变,但持股人 有 无 一 致 行 动

有无

数量变化 发生变化 人

信息披露义务

信息披露义务人

人是否为上市

是否为上市公司 是否 是否

公司实际控制

第一大股东



通过证券交易所的集中交易协议转让

国有股行政划转或变更间接方式转让

权益变动方式

取得上市公司发行的新股执行法院裁定

(可多选)

继承赠与

其他(上市公司股东被吸收合并)

信息披露义务人

披露前拥有权益

的股份数量及占 信息披露义务人变动前:持股数量 0 股,持股比例:0%

上市公司已发行

股份比例

本次权益变动

后,信息披露义

务人拥有权益的 信息披露义务人变动后:持股数量 15,011,319 股,持股比例 8.52%

股份数量及变动

比例

信息披露义务人

是否拟于未来

是否 备注

12 个 月 内 继 续

增持

信息披露义务人

在此前 6 个月是

否在二级市场买 是否 备注

卖该上市公司股



涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容

予以说明:

控股股东或实际

控制人减持时是

否存在侵害上市 是否

公司和股东权益

的问题

控股股东或实际

控制人减持时是

否存在未清偿其

对公司的负债, 是否

未解除公司为其

负 债 提 供 的 担 (如是,请注明具体情况)

保,或者损害公

司利益的其他情



本次重大资产重组

本次权益变动是

是否 备注 需要取得中国证监

否需取得批准 会核准

上市公司已召开董

事会审议本次重大

是否已得到批准 是否 备注 资产重组事项,后续

将根据规定报中国

证监会核准

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须

在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,

可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

(本页无正文,为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司简式权益变动报告书》之签

字盖章页)

信息披露义务人:___________________

林 程

日期: 2018 年 3 月 29 日