合肥城建:关于2018年度向控股股东借款暨关联交易的公告

财汇 2018/03/30

合肥城建发展股份有限公司

关于 2018 年度向控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、2018 年 3 月 28 日,合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”)第

六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向

控股股东借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意向公司控股股东合肥兴泰金

融控股(集团)有限公司(以下简称“兴泰控股”)申请不超过人民币 200,000 万

元的借款额度,该借款主要用于补充公司流动资金。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,兴泰控股为公司控

股股东,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司控股股东兴泰控股提名的董事秦震先生回避对本次交易相关议案的

表决,出席会议的其他 8 名董事对本议案进行了表决。

4、该议案得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

名称:合肥兴泰金融控股(集团)有限公司

住所:安徽省合肥市庐阳区九狮桥 45 号

注册资本:6,000,000,000 元人民币

法定代表人:程儒林

经营范围:对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、

财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。

截止 2017 年 9 月 30 日兴泰控股主要财务指标(未经审计)

单位(万元)

公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润

兴泰控股 4,305,193.14 1,508,282.85 31,910.36 6,133.75

三、 关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额:不超过人民币 200,000 万元。

2、借款期限:自本决议股东大会通过之日起至召开 2018 年年度股东大会前。

3、借款用途:用于补充公司流动资金。

4、借款利率:年利率不超过 6%。

5、担保措施:无担保。

6、借款的发放和偿还:公司根据自身生产经营资金缺口情况,随时向兴泰

控股借款或归还借款本金及利息。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,决策程序严格按照公

司的相关制度进行,交易定价公允,符合市场原则,不存在损害公司及股东利益

特别是中小股东利益的情形,借款利率不超过 6%,是综合考虑了公司 2017 年度

的融资成本和外部金融机构的报价的基础上再结合未来 12 个月融资的难度和融

资成本趋势的基础上经双方协商确定。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及同业竞争等其他事

项。

六、关联交易目的和对公司的影响

1、本次关联交易用于补充公司生产经营过程中的短期流动资金缺口,相比

其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性,有利于公司流动资金的平衡,减少短

期流动资金压力,取得大股东对公司的积极支持。

2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大

影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

七、报告期内,公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

1、2017 年 3 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第

九次会议,审议通过了《关于 2017 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公

司拟向控股股东合肥兴泰金融控股(集团)有限公司(以下简称“兴泰控股”)申

请不超过人民币 200,000 万元的借款额度,该借款主要用于补充公司流动资金。

2017 年 5 月 26 日公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2017

年 12 月 31 日,公司从兴泰控股借款余额为人民币 52,000 万元;

2、2017 年 2 月 15 日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事

会第八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司与控股股

东兴泰控股全资子公司——合肥兴泰资本管理有限公司(以下简称“兴泰资本”)、

深圳市麦盛资产管理有限公司(以下简称“深圳麦盛”)和合肥百货大楼集团股

份有限公司(以下简称“合肥百货”)共同出资发起设立合肥兴盛投资管理有限

公司(以下简称“合肥兴盛投资”,具体名称以工商登记管理部门核定为准)。合

肥兴盛投资注册资本拟为人民币 1,000 万元,其中本公司拟出资人民币 150 万元

(持股比例 15%),兴泰资本拟出资人民币 300 万元(持股比例 30%),深圳麦盛

拟出资人民币 400 万元(持股比例 40%),合肥百货拟出资人民币 150 万元(持

股比例 15%)。以上各方出资的资金均来源于各方自有资金。2017 年 3 月 30 日,

合肥兴盛投资已经完成工商登记手续并领取企业法人营业执照。截至 2017 年 12

月 31 日,公司对合肥兴盛投资尚没有实际出资。

八、独立董事意见

本次借款用于补充流动资金,借款利率不超过 6%,是综合考虑了公司 2017

年度的融资成本和外部金融机构的报价的基础上再结合未来 12 个月融资的难度

和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。我们认为,本次关联交易遵循了公平、

公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,未发现有损害公司及

其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事秦震先生已回避表决,表决

程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合

有关法律法规的规定。

综上,我们同意公司向控股股东借款事项。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第二十五次会议决议;

2、公司第六届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事关于 2018 年度向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见;

4、独立董事对 2017 年年度报告相关事项发表的独立意见。

特此公告。

合肥城建发展股份有限公司董事会

二〇一八年三月三十日