合肥城建:独立董事对2017年年度报告相关事项发表的独立意见

财汇 2018/03/30

合肥城建发展股份有限公司

独立董事对 2017 年年度报告相关事项发表的独立意见

作为合肥城建发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,

以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法人治

理规则赋予的职责,基于独立判断立场,我们对公司第六届董事会第二十五次会

议审议的 2017 年年度报告相关事项发表如下意见:

一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公

司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》证监发[2005]120 号)、上市公司章程指引》证监公司字[2006]38

号)等规定和要求,作为公司的独立董事,我们对公司累计和 2017 年度当期对

外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

1、报告期内,公司能严格遵循《公司法》、《公司章程》和《重大决策程序

规则》的有关规定,严格履行对外担保的审议程序,建立了对外担保的风险管理

制度,严格控制对外担保风险。截至 2017 年 12 月 31 日,公司没有为控股股东

及其控股子公司、附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

2、公司部分商品房销售采用“按揭”方式,依照惯例为商品房承购人的按揭

贷款向贷款银行承担阶段性连带责任担保,根据房地产行业惯例此项担保是必须

的,截至 2017 年 12 月 31 日止,此项担保的金额为 376,423.46 万元。公司历年

没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形,因此该项担保对公司的财务状况

无重大影响。

我们认为:公司为商品房承购人的按揭贷款向贷款银行承担阶段性连带责任

担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

(证监发[2003] 56 号)的有关规定。

二、独立董事关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公

司内部审计工作指引》、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》

等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司内部控制情况进行了认真的核查,

本着公平、公正、诚实信用的原则,现对《公司 2017 年度内部控制评价报告》

发表独立意见如下:

1、公司内部控制制度较为完善,各项内部控制制度符合国家有关法律、法

规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行,

公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、

充分、有效,保证了公司经营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。

2、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建

设及运行情况,我们同意《公司 2017 年度内部控制评价报告》。

三、独立董事对公司 2017 年度关联交易和关联方资金往来的审核意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题

的通知》(证监发[2003]56 号)等规定和要求,作为公司的独立董事,我们对公

司 2017 年度关联交易和关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验,相关说

明及独立意见如下:

1、报告期内,公司发生关联交易情况如下:

①2017 年 3 月 26 日,公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九

次会议,审议通过了《关于 2017 年度向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司

拟向控股股东合肥兴泰金融控股(集团)有限公司(以下简称“兴泰控股”)申请

不超过人民币 200,000 万元的借款额度,该借款主要用于补充公司流动资金。

2017 年 5 月 26 日公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议案。截至 2017

年 12 月 31 日,公司从兴泰控股借款余额为人民币 52,000 万元;

②2017 年 2 月 15 日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会

第八次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司与控股股东

兴泰控股全资子公司——合肥兴泰资本管理有限公司(以下简称“兴泰资本”)、

深圳市麦盛资产管理有限公司(以下简称“深圳麦盛”)和合肥百货大楼集团股

份有限公司(以下简称“合肥百货”)共同出资发起设立合肥兴盛投资管理有限

公司(以下简称“合肥兴盛投资”,具体名称以工商登记管理部门核定为准)。合

肥兴盛投资注册资本拟为人民币 1,000 万元,其中本公司拟出资人民币 150 万元

(持股比例 15%),兴泰资本拟出资人民币 300 万元(持股比例 30%),深圳麦盛

拟出资人民币 400 万元(持股比例 40%),合肥百货拟出资人民币 150 万元(持

股比例 15%)。以上各方出资的资金均来源于各方自有资金。2017 年 3 月 30 日,

合肥兴盛投资已经完成工商登记手续并领取企业法人营业执照。截至 2017 年 12

月 31 日,公司对合肥兴盛投资尚没有实际出资。

2、报告期内,公司发生关联方资金占用情况如下:

在公积金贷款的“按揭”中,根据省市公积金管理中心的相关规定,由担保

公司承担连带担保责任,并根据按揭贷款的一定比率扣取保证金至担保公司。省

市公积金管理中心委托本公司控股股东兴泰控股控股子公司——合肥市兴泰融

资担保有限公司(以下简称“兴泰担保”)作为公积金购房贷款的担保方,在公

积金贷款发放前,公积金管理中心、房地产开发企业、商业银行、担保公司签署

“住房公积金委托担保贷款按揭项目合作协议”(“四方协议”)。根据四方述协议

的约定,购房人申请公积金贷款后,公积金管理中心将发放的公积金贷款发放至

本公司银行账户,公积金贷款保证金由银行直接扣划给兴泰担保,商品房竣工交

付后,本公司负责办理商品房房产证和该房产证的他项权证,他项权证交与兴泰

担保后,兴泰担保阶段性连带责任担保随之解除。本公司再向兴泰担保书面申请

转回公积金贷款保证金。

根据上述业务流程,在兴泰担保承担公积金贷款的阶段性担保过程中,兴泰

担保实质上以保证金的形式占用了公积金贷款总额 15%的资金,截至 2017 年 12

月 31 日,上述余额为 95,178,500.00 元。

3、截至 2017 年 12 月 31 日,公司为全资子公司——宣城新天地置业有限公

司支付土地购置费等 17,400.94 万元,为控股子公司——三亚丰乐实业有限公司

支付土地购置费等 14,019.57 万元。

我们认为:公司上述关联交易和关联方资金往来均与公司生产经营活动密切

相关,且遵循了公平、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,

未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

四、独立董事对公司 2018 年度向控股股东借款暨关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥城

建发展股份有限公司章程》、《合肥城建发展股份有限公司董事会议事规则》、《合

肥城建发展股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,

我们就公司向控股股东借款暨关联交易事项做出独立判断,现发表如下意见:

本次借款用于补充流动资金,借款利率不超过 6%,是综合考虑了公司 2017

年度的融资成本和外部金融机构的报价的基础上再结合未来 12 个月融资的难度

和融资成本趋势的基础上经双方协商确定。我们认为,本次关联交易遵循了公平、

公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司的根本利益,未发现有损害公司及

其他股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事秦震先生已回避表决,表决

程序合法、有效,且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,决策程序符合

有关法律法规的规定。

综上,我们同意公司向控股股东借款事项。

五、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2017 年度财务报表审

计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定

的责任和义务,同意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018

年度审计机构。

六、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

我们同意董事会提出的 2017 年年度利润分配预案:以 2017 年 12 月 31 日的

总股本 320,100,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)。

除上述现金分红外,本次分配公司不送红股,不以资本公积金转增股本。

我们认为:公司 2017 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配,符合《公

司法》、《证券法》、《公司章程》和《首次公开发行股票招股说明书》中对于利润

分配的相关规定,利润分配预案具备合法性、合规性和合理性。

七、独立董事对公司高管薪酬的独立意见

经过对公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地

核查,我们认为:公司 2017 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和

有关激励考核制度执行,制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合

有关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、独立董事对公司 2018 年度担保计划的独立意见

经核查,我们认为:公司拟为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民

币 10 亿元的担保,主要是为了满足子公司正常生产经营和项目建设资金的需要,

符合公司及股东的整体利益。本次担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市

公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关规定,决策程序合法、有效,

同意公司为全资或控股子公司的融资提供累计不超过人民币 10 亿元的担保。

九、独立董事对公司 2018 年度使用闲置自有资金购买短期保本型理财产品

的独立意见

经核查,我们认为:公司拟使用最高额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资

金购买短期保本型理财产品,主要是为了增加公司收益,实现资金的保值增值,

不会影响公司主营业务的正常开展,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小

股东利益的情形。公司拟购买的理财产品仅限于金融机构发行的短期保本型理财

产品,符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

(2015 年修订)以及《公司章程》等有关制度规定。因此,同意公司使用最高

额度不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金,购买金融机构发行的短期保本型理

财产品。

合肥城建发展股份有限公司董事会

独立董事:周亚娜、徐淑萍、孔令刚、於恒强

二〇一八年三月二十八日