时代新材独立董事2017年度述职报告

财汇 2018/03/29

株洲时代新材料科技股份有限公司

独立董事2017年度述职报告

作为公司的独立董事,2017年我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干

规定》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定,以维护

公司和股东尤其是中小股东的利益为目标,积极出席公司股东大会、董事会及专

门委员会会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,现就

2017年度履职情况作如下汇报:

一、独立董事基本情况

黄珺女士:2012年4月起担任公司独立董事。现任湖南大学教授,并入选湖

南省青年社会科学研究人才“百人工程”,湖南省高校青年骨干教师,中国会计

学财务成本分会理事,湖南省财务学会理事。曾任湖南大学副教授,国家留学基

金公派英国Durham大学商学院访问学者。

祁和生先生:2015年4月起担任公司独立董事。现任中国农机工业协会风力

机械分会常务副理事长兼秘书长,兼任全国风力机械标准化技术委员会副秘书长,

中节能风力发电股份有限公司独立董事、华仪电气股份有限公司独立董事。曾被

聘为国家科技部“十二五”国家科技重点专项(风力发电专项)专家组组长。

林逸先生:2015年4月起担任公司独立董事。曾任吉林工业大学教授,北京

理工大学教授,北京汽车集团有限公司副总工程师。

李中浩先生:2016年2月起担任公司独立董事。现任中国轨道交通协会技术

装备专业委员会副主任。历任铁道部科技司高级工程师、副处长、处长、副司长,

铁道部信息技术中心主任、党委书记,中铁信息工程集团董事长、总裁,铁道部

信息技术中心正局级调研员,西南交通大学、北京交通大学、兰州交通大学、同

济大学兼职教授。

贺守华先生:2017年4月起担任公司独立董事。历任中科院军工办公室副主

任、国防科委配套处处长、国防科工局协作配套中心副主任、国防科工局协作配

套中心专家委员会首席专家等职务。

作为公司独立董事,我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,

不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2017年度,公司共召开9次董事会,其中,现场会议1次,通讯会议8次。召

开股东大会1次。本年度出席会议情况如下:

本年度应参 本年度应参

亲自出 委托出 缺席 出席股东

姓名 加董事会次 加股东大会

席次数 席次数 次数 大会次数

数 次数

黄珺 9 9 0 0 1

祁和生 9 9 0 0 1

林逸 9 8 1 0 1

李中浩 9 9 0 0 1

贺守华 5 5 0 0 1

我们在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案,主动了解相关情况并根据需

要要求公司补充相关说明材料,为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议

中我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出

科学决策起到了积极作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2017 年度,我们就公司关联交易、对外担保、募集资金使用和管理、变更

募集资金投资项目、聘任董监事和高级管理人员等重大事项进行了重点关注,做

出客观、独立、公正的判断,发表了独立意见,为促进董事会决策的客观性及公

司的良性发展起到了积极的作用。

(一)关联交易情况

1、日常关联交易

报告期内公司所进行的日常关联交易均为正常经营过程中的商品购销往来,

遵循了公平、公开、公正以及市场化的原则,交易程序符合国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易管理办法》的规定,董事会审议上

述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定,关联董

事在审议该关联交易时回避表决,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、对外投资关联交易

报告期内公司所进行的对外投资关联交易符合公司战略发展规划,有利于优

化公司的产能布局,有利于提高公司的盈利能力,符合全体股东及上市公司利益,

交易程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司《关联交易

管理办法》的规定,董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券

交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避表决。

(二)对外担保及资金占用情况

1、资金占用情况

2017 年度,公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来,不存在

控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、对外担保情况

公司能够严格遵守对外担保的决策审批程序,严格规范对外担保行为,控制

对外担保风险。2017 年度,公司为下属控股子公司实际担保金额为 44,011.50

万元,不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、公司《募

集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金,对募集资金进行了专户存储

和专项使用,不存在违规存放、使用募集资金的情形。

报告期内,公司根据相关规定,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金

使用的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品,提高了募集资金

使用效率,并获得一定的投资效益,且不会影响募集资金使用,符合公司和全体

股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

(四)变更募集资金投资项目

报告期内,公司完成部分募集资金投资项目的变更。变更募集资金投资项目

履行了必要程序,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监督要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定,符合公司主业发

展方向,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

(五)关于董事、高管提名以及董事、监事和高管薪酬情况

1、关于董事、高管提名

报告期内,公司董事会完成部分独立董事的提名,并聘任了一名高级管理人

员,公司董事及高级管理人员的任职资格合法,提名方式、聘任程序合法,其学

历、专业经历和目前的身体状况能够满足所聘任的岗位职责的需求,不存在《公

司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的

情形。

2、关于董事、监事和高管薪酬

我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定;董事、

监事和高级管理人员 2016 年薪酬发放标准符合薪酬体系规定。

(六)关于聘任会计师事务所情况

报告期内,公司聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德

勤会计师事务所”)为公司 2017 年度外部审计机构,为公司提供 2017 年度财务

报告审计和 2017 年度内部控制审计服务。

经审查,德勤会计师事务所具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司

提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,同意续聘德勤会

计师事务所为公司2017年度外部审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司2016年度利润分配方案为:以2016年末总股本802,798,152股为基数,

向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计分配80,279,815.20元,剩余

未分配利润927,233,284.12元结转以后年度分配。该年度不进行资本公积金转增

股本。我们认为:上述利润分配方案现金分配比例符合证监会《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的要求,符合公司经营需要和长

远发展规划,兼顾了公司与股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展。

(八)公司及股东承诺履行情况

2015年6月,公司原间接控股股东中国南车股份有限公司与中国北车股份有

限公司合并后成立了中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”)。中国中

车于2015年8月5日就解决同业竞争出具了承诺函。该承诺正在履行中。

公司于2016年1月15日完成对控股股东中车株洲所的非公开发行工作,向中

车株洲所发行股份141,376,060股,中车株洲所承诺自该笔新增股份上市流通之

日起36个月内不减持。该承诺正在履行中。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件要求,经过认真

核查、归类,我们认为公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺

的相关情况。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司共发布临时公告 49 份,定期报告 4 份,全年披露的信息真

实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们认为:

公司 2017 年度信息披露严格遵守相关规定,未出现信息披露重大违规事项。

(十)内部控制的执行情况

通过对公司内部控制情况的了解和调查,我们认为公司已建立了完善的内部

控制制度体系,并能得到有效执行。公司出具的内部控制自我评价符合公司内部

控制的实际情况,内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不

存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

2017年,公司董事会专门委员会共计召开会议7次,其中战略委员会1次,审

计委员会4次,提名委员会1次,薪酬与考核委员会1次。

我们分别作为薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的主任委员,按

照各专门委员会工作制度的规定,就公司高级管理人员薪酬、2016年年度财务报

告、董事及高管提名等事项进行审议,并向董事会提出了专业委员会意见。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,在2017年度履职过程中,我们遵守法律、法规及公司章

程的有关规定,保证了足够的时间和精力履行独立董事职责。在做出独立判断时,

能够维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益;对各项议案进行认真审议,

充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进董事会决策的科学性和高效性,

勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

独立董事:黄珺、祁和生、林逸、李中浩、贺守华

2018 年 3 月 27 日