天宇股份:第三届董事会第九次会议决议公告

财汇 2018/03/08

浙江天宇药业股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江天宇药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议

于 2018 年 3 月 7 日下午 15:30 在公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召

开,本次会议通知于 2018 年 3 月 1 日以书面、电话、电子邮件方式送达。会议

应出席董事 7 人,实际出席人数 7 人,其中董事盛亮洪、独立董事任海峙、独立

董事施继元、独立董事赵新以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长屠勇军

先生主持,公司董事会秘书及监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就各项议案进行了审议、表决,形成决议如下:

1、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要

的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引

和留住专业管理人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和

企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方

共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据相关

法律法规以及《公司章程》的规定,拟定了公司《2018 年限制性股票激励计划

(草案)》及其摘要,拟向相关激励对象授予限制性股票。

公司独立董事对此发表了同意意见。

具体内容详见公司于 2018 年 3 月 8 日在巨潮资讯网上刊登的公司《2018

年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要以及《独立董事关于第三届董事会第

九次会议相关事项的独立意见》。

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关联董事屠勇军、林洁、方红军已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

2、审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案》。

为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施,现根据相关法律法规

以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订公司《2018 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于 2018 年 3 月 8 日在巨潮资

讯网上刊登的公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事屠勇军、林洁、方红军已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相

关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司 2018 年限制性股票激励计划的相关事宜,公司董

事会提请股东大会授权董事会办理实施公司 2018 年限制性股票激励计划的以下

事项:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细

或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票的数量和价格做相应的调整;

(3)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办

理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申

请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司

注册资本的变更登记等;

(4)授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条

件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(6)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于

向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、

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修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(7)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

(8)授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,包括但不限于股权

激励计划的实施;

(9)除回购注销尚未解除限售的限制性股票及终止本次限制性股票激励计

划涉及的相关协议外,授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划

有关的协议和其他相关协议;

(10)授权董事会为股权激励计划的实施,委任银行、会计师、律师、财务

顾问等中介机构;

(11)授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、

同意等手续,包括但不限于办理公司章程变更的备案等;签署、执行、修改、完

成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其他与股权激励计划有关的必须、

恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

(12)授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外;

(13)以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间;

(14) 提请公司股东大会授权董事会,就实施限制性股票激励计划而修改

《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记;以及做出其他必要的

与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

关联董事屠勇军、林洁、方红军已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意:4 票;反对:0 票;弃权:0 票。

4、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。

同意公司于 2018 年 3 月 23 日召开 2018 年第二次临时股东大会,详见公司

于 2018 年 3 月 8 日在巨潮资讯网上刊登的《关于召开 2018 年第二次临时股东大

会的通知》。

表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

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特此公告。

浙江天宇药业股份有限公司董事会

二〇一八年三月七日

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