天宇股份:浙江天册律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书

财汇 2018/03/08

浙江天册律师事务所

关于

浙江天宇药业股份有限公司

2018年限制性股票激励计划的

法律意见书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8/11 楼

电话:+86 0571-87901110 传真:+86 0571-87902008

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天册律师事务所 法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江天宇药业股份有限公司

2018年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号:TCYJS2018H0257号

致:浙江天宇药业股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江天宇药业股份有限公司

(以下简称“公司”或“天宇股份”)的委托,指派傅羽韬律师、孔瑾律师(以

下简称“本所律师”),就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜(以下简

称“本激励计划”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟订的《浙江天宇药业股份有限

公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)

及其摘要,以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和

验证。

本所律师声明如下:

1、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和

规范性文件,以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

2、公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和

有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐

瞒、疏漏之处。

3、本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表

意见,不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

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5、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用,非经本所事先

书面许可,不得用于其他任何目的。

6、本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一,

随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法

律责任。

基于上述,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励

管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和

中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,就公司本激励计划出具法律意见如下:

一、公司实施本激励计划的主体资格

1、经本所律师查验,天宇股份系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券

交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司,现持有浙江省工商行政

管理局核发的统一社会信用代码为91331000148144211K的《营业执照》。公司住

所为台州市黄岩江口化工开发区,股本总额为人民币12,000万元,公司类型为股

份有限公司(上市),经营范围为年回收:乙酸乙酯631吨、四氢呋喃509吨、环

己烷+异丙醇1135吨、甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺(DMF)7.3吨、乙醇17.6

吨、乙腈1.3吨、丙酮1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨(凭有效许可证经营),

药品生产(范围详见《药品生产许可证》,凭有效许可证经营),N,N-二环己基

碳酰亚胺、坎地沙坦、4甲基-2-氰基联苯、4溴甲基-2-氰基联苯、沙坦主环、联

苯乙酸、依普沙坦制造,货物与技术的进出口。

截至本法律意见书出具日,公司合法有效存续,不存在根据法律、法规及《公

司章程》规定需要终止的情形,具有实施本次股权激励计划的主体资格。

2、经本所律师查验,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施

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股权激励计划的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

本所律师经核查后认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不

存在依法需要终止的情形,也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权

激励计划的情形。因此公司具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的合法合规性

根据《激励计划(草案)》,本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。

拟授予激励对象的限制性股票数量为228.8万股,占本激励计划草案公告日公司

股本总额12,000万股的1.91%。

《激励计划(草案)》就本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依

据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、时间安排、限制性股票的授予价格

及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、

限制性股票的会计处理、本激励计划实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、

公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规

定或说明。

公司本激励计划的主要内容如下:

(一)激励对象的确定依据和范围

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1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司(含子司,下同)董事、高级管理人员、核心技

术(业务)人员(不包括独立董事、监事)。对符合本激励计划的激励对象范围

的人员,由薪酬委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计170人,包括:

(1)公司董事、高级管理人员;

(2)公司核心技术(业务)人员。

以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中,公司高级管

理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公

司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12

个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予

的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

(1)公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司网站或者其他途

径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。

(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将

在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情

况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上所述,本所律师认为,上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》

第八条的相关规定。

(二)限制性股票的来源、数量和分配

1、公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励

计划的股票来源。

2、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为228.8万股,占本激励计

划草案公告日公司股本总额12,000.00万股的1.91%。其中首次授予限制性股票

213.6万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%;预留15.2万股,占

本激励计划草案公告时公司股本总额的0.13%,预留部分占本激励计划草案拟授

予限制性股票总数的6.64%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励

计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通

过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的

1.00%。

3、限制性股票分配情况

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本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授股票数量(万 获授股票占授予 获授股票占当前

姓名 职位

股) 总量的比例 总股本比例

程荣德 副总经理 5 2.19% 0.04%

李美君 副总经理 5 2.19% 0.04%

方红军 董事、副总经理 3 1.31% 0.03%

张毅 副总经理 3 1.31% 0.03%

朱国荣 副总经理 3 1.31% 0.03%

张家骝 副总经理 3 1.31% 0.03%

李功勇 副总经理 3 1.31% 0.03%

杨小松 副总经理 3 1.31% 0.03%

董事会秘书、财

王艳 3 1.31% 0.03%

务总监

核心技术(业务)人员(共

182.60 79.81% 1.52%

161 人)

预留部分 15.20 6.64% 0.13%

合计 228.8 100.00% 1.91%

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标

的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励

对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

综上所述,本所律师认为,本激励计划限制性股票的来源、数量及其在各激

励对象间的分配符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条的规

定。

(三)本激励计划的时间安排

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1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董

事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完

成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根

据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定

不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日

必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票

行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限

制性股票。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同

的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,均自激励对象获授限制性股票上市

之日起计算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保

或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有

其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期

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内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配

股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方

式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同;激励对象因获授的限制

性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支

付。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激

励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部

分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首

第一个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 24 30%

个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首

第二个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 30%

个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首

第三个解除限售期 个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 48 40%

个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首

第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 50%

个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首

第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 50%

个月内的最后一个交易日当日止

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4、本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转

让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定。

综上所述,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解锁

日、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件,

以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条的

规定。

(四)限制性股票的授予价格及确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格为每股16.95元。

2、首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价

格较高者:

(1)本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%,为每股

16.95元。

(2)本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为每股

16.61元。

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3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露

授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且根据

下列价格较高者确定:

(一)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交

易均价的50%;

(二)预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

综上所述,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票的授予价格及确定方

法符合《管理办法》第二十三条的规定。

(五)限制性股票的授予与解除限售条件

1、激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;

反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限

售:

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的;

5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚

未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回

购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限

制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

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3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激

励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票

应当由公司按授予价格回购注销。

(3)公司层面的业绩考核要求:

本激励计划在2018年-2020年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考

核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划

业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以 2017 年营业收入为基数,2018

第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 15%

(2)以 2017 年净利润为基数,2018 年

净利润增长率不低于 15%

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以 2017 年营业收入为基数,2019

首次授予的限制性股票 第二个解除限售期 年营业收入增长率不低于 30%

(2)以 2017 年净利润为基数,2019 年

净利润增长率不低于 30%

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以 2017 年营业收入为基数,2020

第三个解除限售期 年营业收入增长率不低于 50%

(2)以 2017 年净利润为基数,2020 年

净利润增长率不低于 50%

公司需满足下列两个条件之一:

(1)以 2017 年营业收入为基数,2019

第一个解除限售期 年营业收入增长率不低于 30%

预留授予的限制性股票

(2)以 2017 年净利润为基数,2019 年

净利润增长率不低于 30%

第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一:

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(1)以 2017 年营业收入为基数,2020

年营业收入增长率不低于 50%

(2)以 2017 年净利润为基数,2020 年

净利润增长率不低于 50%

注:上述“净利润”指标均以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次

及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若

各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象

对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同

期银行存款利息之和回购注销。

(4)激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结

果分为A、B、C三个等级。

考核等级 A B C

考核结果(S) S>85 85≥S≥60 S<60

解锁系数 100% 80% 0%

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”时可按照本激励计划的

相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售;上一年

度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除

限售;而上一年度考核为“C”则不能解除该限售期内可解除限售的全部限制性

股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注

销。

激励计划具体考核内容依据《激励考核办法》执行。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

受益于我国经济快速增长以及医疗体制改革等因素,我国医药行业一直保持

较快的增长速度。医药行业是集高附加值和社会效益于一体的高新技术产业,我

国也一直将医疗产业作为重点支柱产业予以扶持。公司是国内规模最大、品种最

为齐全的沙坦类抗高血压药物原料药及中间体生产企业之一。公司较强的产品研

发能力、研发成果转化能力以及工艺优化能力,使得公司能够较快地完成产品从

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研发到规模化生产的过程;公司的成本控制能力和质量管理能力使得公司新产品

在规模化生产之后能够以较低的成本和较高的质量获得市场竞争优势,进而获取

更多的市场份额。结合公司未来三年的战略目标以扩大规模为导向,本激励计划

选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够显示公司主营业务

的经营情况,并间接反映公司在行业内的市场占有率。根据业绩指标的设定,公

司以2017年营业收入为基数,2018年-2020年营业收入增长率分别不低于15%、

30%、50%或以2017年净利润为基数,2018年-2020年净利润增长率分别不低于15%、

30%、50%。上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况,

以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响,设定的

考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,

确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励

对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度

绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述,本所律师认为,本激励计划关于限制性股票的授予和解锁条件的

规定,符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件,以及《管

理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

(六)《激励计划(草案)》还就本激励计划的目的、管理机构、本激励计

划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施程序、公司/激

励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、限制性股票的回购

注销等事项作出了明确规定或说明。

经本所律师核查,认为:

1.《激励计划(草案)》关于本激励计划管理机构的内容,符合《管理办法》

第五章的相关规定。

2.《激励计划(草案)》关于本激励计划的调整方法和程序的内容,符合《管

理办法》第四十八条的规定。

3.《激励计划(草案)》关于本激励计划限制性股票的会计处理的内容,符

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合《管理办法》的相关规定。

4.《激励计划(草案)》关于本激励计划实施程序的内容,符合《管理办法》

第五章的相关规定。

5.《激励计划(草案)》关于本激励计划中公司/激励对象的其他权利义务

的内容,符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》

的相关规定。

6.《激励计划(草案)》关于本激励计划公司/激励对象异动的处理、限制

性股票的回购注销相关内容,符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十

七条、第五十条、第五十一条的规定。

(七)结论

综上所述,本所律师认为,公司董事会制定的《激励计划(草案)》具备

《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说

明的内容,其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司为实行本次股权激励计划

已履行以下程序:

1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划(草案)》

及其摘要、《浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》(以下简称“《激励考核办法》”)和激励对象名单,并提交公司董事

会审议;

2.公司董事会已于2018年3月7日审议通过本激励计划相关议案。作为本次激

励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本次激励计划相

关议案回避表决。

3.公司独立董事已于2018年3月7日就本激励计划发表了独立意见。

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4.公司监事会已于2018年3月7日审议通过本激励计划相关议案,并就限制性

股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。

(二)本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定,公司实施本激励

计划尚待履行以下法定程序:

1. 本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职

务,公示期不少于10天。

2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司

股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3. 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时,独立董事将就本次激

励计划向所有股东征集委托投票权;

4.2018年第二次临时股东大会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本

次激励计划相关议案,本次激励计划相关议案须经出席股东大会的股东所持表决

权的2/3以上通过方可实施;股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高

级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情

况;公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决;

5.本次激励计划如经2018年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过

后,公司应在股东大会审议通过后60日内召开董事会,根据股东大会的授权办理

本计划涉及限制性股票及相关权益的首次授予,并完成公告、登记等事宜。独立

董事应就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见;公司应召开

监事会,并由监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意

见。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

6. 公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确

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认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上所述,本所律师认为,公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程

序,但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的

上述法定程序。

四、本激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查,公司于2018年3月7日召开董事会及监事会会议并审议通过

《激励计划(草案)》及其摘要、以及本次股权激励计划实施的《激励考核办法》,

并拟于2个交易日内在指定信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励

计划(草案)》及其摘要,以及独立董事意见等文件。

本所律师认为,公司即将履行的对董事会决议、《计划(草案)》及其摘

要、独立董事意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚

需按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义务。

五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

经本所律师核查,本次激励计划的《激励计划(草案)》系根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定制订。根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划目的是为了进一步完善

公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住专业管理人

才、核心技术和业务人才,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚

力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使

各方共同关注公司的长远发展,充分保障股东利益。

《激励计划(草案)》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价

格、授予条件,并为激励对象解除获授限制性股票的限售设置了公司及个人层面

业绩考核标准,同时承诺公司不为激励对象按照本激励计划获取有关权益提供贷

款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

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综上所述,本所律师认为,本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定;鉴于本计划的实

施有利于公司持续、稳健、快速发展,本计划已为限制性股票授予与解除限售

设置合理的条件,因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利

益的情形。

六、关联董事回避表决

经本所律师核查,公司于2018年3月7日召开的第三届董事会第九次会议中,

作为本次激励计划激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已就本次

激励计划相关议案回避表决。

综上所述,本所律师认为,公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理

办法》第三十四条的规定。

七、本次激励计划激励对象的确定

根据《激励计划(草案)》,公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励

对象共计170人,包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员

和核心技术(业务)人员。

经本所律师核查并经公司确认,激励对象不存在《管理办法》第八条所示的

下列情形:

(1)公司独立董事或监事;

(2)单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女;

(3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施;

(6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(8)中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划(草案)》,公司董事会审议通过本激励计划后,公司应通

过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为10天。公司监事会

应对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励

计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会

调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明

确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具

法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12

个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予

的标准确定。

本所律师认为,《激励计划(草案)》确定激励对象的范围、条件、程序

符合《管理办法》第八条、第三十七的规定。

八、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据公司承诺,公司不为本次激励计划的激励对象依本计划获取有关权益提

供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保,符合《管理办法》

第二十一条的规定。

本所律师认为,上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

九、结论意见

综上所述,本所律师认为:

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综上所述,本所律师认为,公司具备实施本激励计划的主体资格,公司为

实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定;本次激

励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务;本激励计划不存在明显

损害公司及全体股东利益的情形;作为本次激励计划激励对象的董事及与本次

激励对象存在关联关系的董事、监事均已回避表决;本次激励计划激励对象的

确定符合相关规定;公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。

本法律意见书出具日期为2018年3月7日。

本法律意见书正本一式五份,无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章

后生效。

(以下无正文,接签署页)

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(本页无正文,为第TCYJS2018H0257号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药

业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署:

经办律师:傅羽韬

签署:

经办律师:孔 瑾

签署: