赣锋锂业:关于赣锋产业基金对外投资前途汽车的公告

财汇 2018/03/06

江西赣锋锂业股份有限公司

关于赣锋产业基金对外投资前途汽车的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

江西赣锋锂业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年3月5

日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于赣锋产业基金

对外投资前途汽车的议案》,同意公司下属新余赣锋新能源产业投资

合伙企业(有限合伙)(以下简称“赣锋产业基金”)以自有资金10,000

万元人民币投资前途汽车(苏州)有限公司(以下简称“前途汽车”)

的可转债,期限一年;前途汽车的母公司北京长城华冠汽车科技股份

有限公司(以下简称“长城华冠”)和前途汽车的法定代表人陆群为

可转债的还本付息提供不可撤销的连带责任保证,并为此设定部分股

权质押;赣锋产业基金有权选择于可转债到期日由前途汽车归还可转

债本息,或将可转债本息转换为前途汽车的股权,并进一步转换为长

城华冠的股权,授权公司经营层办理相关手续并签署相关法律文件。

公司于2016年4月22日召开的第三届董事会第二十三次会议和

2016年5月10日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于上调风

险投资额度及延长投资期限的议案》,同意公司使用自有资金不超过

(含)人民币120,000万元进行风险投资,相关决议自股东大会审议

通过之日起3年内有效,该额度在决议有效期内可循环使用。以上内

容详见公司于2016年4月26日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的临2016-040赣锋锂业关于上调风

险投资额度及延长投资期限的公告。

公司于2016年8月19日召开的第三届董事会第二十五次会议审议

通过了《关于对外投资设立新能源产业投资合伙企业的议案》,同意

以自有资金49,995万元与西藏兴富投资管理有限公司、工银瑞信投资

管理有限公司共同投资设立新余赣锋新能源产业投资合伙企业(有限

合伙),授权经营层办理相关手续,并签署相关法律文件。以上内容

详见公司于2016年8月23日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资

讯网(www.cninfo.com.cn)披露的临2016-066赣锋锂业关于对外投资

设立新能源产业投资合伙企业的公告。

公司于 2018 年 3 月 5 日召开的第四届董事会第十五次会议以 8

票赞成、0 票反对、1 票弃权审议通过了《关于赣锋产业基金对外投

资前途汽车的议案》,董事黄代放对本议案弃权表决,弃权理由如下:

本人投资的股权投资基金因基金到期正在退出长城华冠的投资;本人

同意公司此项议案,但选择弃权表决。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》的有关规定,本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外

投资事项无需提交股东大会审议。

二、合作方的基本情况

1、前途汽车(苏州)有限公司

统一社会信用代码: 913205053308784811

住 所:苏州高新区科灵路 78 号

法定代表人:陆群

注册资本:60000 万元人民币

类 型:有限责任公司(法人独资)

成立日期:2015 年 2 月 12 日

经营范围:新能源乘用车整车及零部件的研发、制造、销售、租

赁,新能源整车及零部件出口,新能源乘用车二手车销售,并提供相

关的技术咨询、技术服务及相关的售后服务。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

长城华冠持有前途汽车 100%的股权。

2、北京长城华冠汽车科技股份有限公司

统一社会信用代码:91110113599641305P

住 所:北京市顺义区仁和镇时骏北街 1 号院 4 栋(科技创新功

能区)

法定代表人:陆群

注册资本:61333.36 万元人民币

类 型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期:2012 年 07 月 09 日

经营范围:汽车技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。)

陆群持有长城华冠 17.3996%的股权,公司持有长城华冠 3.2765%

的股权。

三、可转债投资协议的主要内容

甲方: 前途汽车(苏州)有限公司

乙方: 新余赣锋新能源产业投资合伙企业(有限合伙)

丙方: 北京长城华冠汽车科技股份有限公司

丁方: 陆群

1、为支持甲方与丙方发展,实现互利共赢,乙方同意向甲方提

供总金额为人民币 10,000 万元(大写: 壹亿元)可转债投资。

2、本协议项下可转债到期日系指乙方将可转债投资转入甲方指

定账户之日起一个自然年度届满之日。

3、可转债到期日前 15 日内,乙方书面通知甲方,可以选择:

3.1 由甲方归还乙方可转债投资本金及甲方按照本协议约定的条

款和条件支付乙方利息;

3.2 按照本协议约定的条款和条件将可转债投资本金和利息转换

为甲方的股权;

4、如乙方选择按照本协议约定要求甲方归还可转债投资或要求

丙方或丙方实际控制人回购乙方持有甲方股权,则甲方应当归还乙方

可转债投资并以可转债投资为基数按照 8%的年利率向乙方支付利

息,利息计算期间为自乙方将可转债投资转入甲方指定账户之日起至

乙方指定账户收到甲方全部归还的可转债投资之日止。

5、如乙方选择按照本协议约定将可转债投资本金和利息转换为

甲方股权,则甲方应当于接到乙方书面通知的 5 个工作日内聘请具有

专业资质的评估机构对甲方进行评估,以具有专业资质的评估机构评

估报告确认甲方估值(“甲方初始估值”),并于评估完成后 10 个工作

日内进行增资并于 30 个工作日内完成增资的工商变更手续,由乙方

以可转债投资本金和利息的总金额为限认缴甲方新增注册资本,取得

甲方股权,丙方放弃优先购买权。

6、甲方仅能就可转债投资用于生产经营周转, 不得用于非经营

性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出。

7、丙方及丁方同意为乙方向甲方提供的可转债提供不可撤销的

连带责任保证。

8、丙方应当于乙方将可转债投资转入甲方指定账户之日后 10 个

工作日内,将其持有的甲方 10%的股份质押给乙方;丁方或其指定第

三方应当于乙方将可转债投资转入甲方指定账户之日后 10 个工作日

内,将其持有 950 万股的丙方股票质押给乙方。

9、各方同意,若乙方选择将可转债投资本金和利息转换为甲方

的股权,于可转债到期日后 10 个工作日内,丙方应启动发行股份购

买乙方持有的甲方股权(“丙方发行股份购买资产”)事宜。

10、于丙方发行股份购买资产事宜启动后,为确定乙方持有甲方

股权价值,丙方应当聘请具有资质的评估机构对甲方进行评估,以具

有专业资质的评估机构评估报告确认甲方估值(“甲方再次估值”)。

11、丙方发行股份购买乙方持有的甲方股权时,丙方股份的每股

价格不得高于本协议生效前丙方最后一次定向增发股份的每股价格

(“约定定增价格”)。如丙方发行股份购买资产时丙方每股价格(“实

际定增价格”)高于约定定增价格,则丁方或其指定第三方应当向乙

方补偿实际定增价格与约定定增价格差额所对应的股份。

12、丙方发行股份购买乙方持有的甲方股权,如甲方再次估值低

于甲方初始估值,则丁方或其指定第三方应当向乙方补偿估值差额对

应的丙方股份数。

13、乙方亦有权以可转债投资本金及利息为投资总额,通过其它

合法合规的方式,以不高于约定定增价格获得丙方的股权。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资是为了帮助推动前途汽车的投产进度,加强公司在

战略新兴产业的投资和发展能力,有利于进一步提升公司的核心竞争

力和盈利能力。

本次对外投资会使公司现金流产生一定的净流出,但不会对公司

正常的运营资金产生明显的影响。本次对外投资不会对公司短期内的

财务状况和经营成果产生重大影响。

前途汽车及长城华冠的其他股东本次未参与前途汽车可转债投

资,在可转债约定期限到期前,公司董事会将根据前途汽车和长城华

冠的实际经营状况及市场前景情况再行决定是否将可转债转换为前

途汽车和长城华冠的股权,公司本次投资的前途汽车可转债存在不能

按时还款和转股的风险。

公司董事会将积极关注事项的进展情况,及时履行信息披露义

务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、风险控制及董事会意见

公司董事会认为:本次对外投资前途汽车可转债是为了帮助推动

前途汽车的投产进度,加强公司在战略新兴产业的投资和发展能力,

有利于进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,符合公司的发展战

略。本次对外投资由前途汽车的母公司长城华冠及其法定代表人陆群

提供连带责任保证担保,由长城华冠和陆群或其指定第三方提供股权

质押担保,担保措施有力,用途清楚,不存在损害公司及全体股东的

利益,决策程序合法、有效。

六、独立董事意见

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,公司独立董事针对上

述对外投资事项发表独立意见如下:

本次对外投资前途汽车可转债是为了帮助推动前途汽车的投产

进度,加强公司在战略新兴产业的投资和发展能力,有利于进一步提

升公司的核心竞争力和盈利能力,符合公司的发展战略。本次对外投

资事项根据平等协商确定,条件公允、合理,程序符合相关规定,风

险可控,不会损害公司及全体股东的利益。基于独立判断,我们对公

司本次对外投资前途汽车事项表示同意。

七、其他

1、截至本公告披露日,过去 12 个月内公司累计利用自有资金进

行风险投资为 78473.55 万元人民币(含本次 10,000 万元人民币),

占公司最近一期经审计净资产的 31.53%,其中证券投资累计余额

28178.55 万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的 11.32%,未

超过股东大会授权进行风险投资的金额范围和投资期限。

2、公司目前不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

本次对外投资前十二个月,公司亦不存在将闲置募集资金暂时补充流

动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永

久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、公司承诺在本次对外投资后的十二个月内,不使用闲置募集

资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资

金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

2018 年 3 月 6 日