同力水泥:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

财汇 2018/03/01

仟 问 律 师 事 务 所

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仟见字[2018]第 024 号

关于河南同力水泥股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会的法律意见书

致:河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所(以下简称本所)接受河南同力水泥股份有限公司(以下

简称公司)的委托,指派本所律师出席公司 2018 年第一次临时股东大会(以下简

称本次股东大会),就本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会人员的

资格、召集人资格,会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。

公司保证,公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,且

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规

则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称以下《上市规则》)等有关法律、法

规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的

规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,出具本法律意

见书。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、 召集会议的决议和通知

2018 年 2 月 13 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第二次会议,会议通过了

《关于召开临时股东大会的议案》。

为召开本次股东大会,2018 年 2 月 14 日公司董事会在《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限

公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知》(以下简称《通知》)的公告,以

公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容

通知了全体股东。《通知》中载明公司将于 2018 年 2 月 28 日下午 15 点召开本次股

东大会,公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期 15 日。

2、会议的召开与主持

本次股东大会现场会议于 2018 年 2 月 28 日下午 15:00 时在郑州市农业路 41

号投资大厦 A 座 999 会议室召开,召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。

本次股东大会由何毅敏先生主持。

经验证,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对

本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规

范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

1、本次股东大会的召集人资格

经本所律师核查,本次股东大会是由公司第五届董事会 2018 年度第二次会议

决议召开,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,召集人资格合

法有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料,现场出

席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名,代表公司股份 326907035 股;其中有

表决权的股份 326907035 股,占公司股本总额的 65.86%;通过网络投票具有有效表

决股东共计 5 名,代表公司股份 4026200 股,占公司股本总额的 0.81%。其中通过

网络投票的中小股东 5 人,代表公司股份 4026200 股,占公司股本总额的 0.81%。

经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名,代表公司股

份 330933235 股,占公司股本总额的 66.67%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘

请的律师。

经验证,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定,

合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为:

1、关于子公司开展融资租赁业务的议案。

2、关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案。

公司董事会分别通过刊登于 2018 年 2 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司第五届董事会 2018 年度第二次会

议决议公告,对于上述议案的详细内容进行了充分披露。

经本所律师验证,确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一

致,除上述议案之外,本次股东大会没有新的审议事项,也不存在遗漏或搁置审议

事项的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和

表决,由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票,

并由主持人当场公布了表决结果,表决情况如下:

议案 1 的总表决情况为:同意 330932235 股,占出席会议有表决权股份的

99.9997%;反对 1000 股,占出席会议有表决权股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席

会议有表决权股份的 0%。其中,中小股东表决情况:同意 4025200 股,占出席会议

中小股东所持股份的 99.9752%;反对 1000 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.0248%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

议案 2 的总表决情况为:同意 330932235 股,占出席会议有表决权股份的

99.9997%;反对 1000 股,占出席会议有表决权股份的 0.0003%;弃权 0 股,占出席

会议有表决权股份的 0%。其中,中小股东表决情况:同意 4025200 股,占出席会议

中小股东所持股份的 99.9752%;反对 1000 股,占出席会议中小股东所持股份的

0.0248%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第一次临时股东大会的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以

及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

以下无正文,为本法律意见书签字盖章页。

本页无正文,为《关于河南同力水泥股份有限公司 2018 年第一次临时股东大

会法律意见书》之签字盖章页。

河南仟问律师事务所(盖章) 见证律师:

袁肖磊

负责人(签字):

罗新建 邬昭明

二〇一八年二月二十八日