龙净环保关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告

财汇 2018/02/07

证券代码 :600388 证券简称:龙净环保 公告编号:2018-020

福建龙净环保股份有限公司

关于召开 2018 年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

股东大会召开日期:2018年2月13日

本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票

系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018 年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018 年 2 月 13 日 14 点 30 分

召开地点:福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号龙净环保工业园 1 号楼二楼

会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自 2018 年 2 月 13 日至 2018 年 2 月 13 日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

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涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定

执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

投票股东类型

序号 议案名称

A 股股东

非累积投票议案

关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联

1 √

交易的议案

(一)议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于 2018 年 1 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》和

上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露。

(二)特别决议议案:无

(三)对中小投资者单独计票的议案:1

(四)涉及关联股东回避表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,

既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,

也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联

网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投

票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥

有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,

视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一

意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,

以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

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(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日

A股 600388 龙净环保 2018/2/8

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)符合上述条件的股东请于 2018 年 2 月 13 日上午 10:00 点前到本公司

股证办办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达

公司股证办时间为准),出席会议时需验看原件;

(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行

登记;

(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记,委托代理人持本人身份

证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。

六、本次股东大会会议规则特别提示

为了维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根

据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定,特制定本次股东大会

的议事规则:

(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中,以维护股东的合法权益、确保

大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

(二)本次大会设立秘书处,具体办理大会有关程序方面事宜。

(三)股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利,并

应认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

(四)股东要求在股东大会上发言,应当在股东大会正式开始前向大会秘书处

登记,并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数

量多的在先,发言围绕大会的议案,每位股东的发言时间不超过五分钟。

(五)在股东大会召开过程中,股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的,

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应先举手示意,经大会主持人许可,方能发言。

(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事、监事、高

管成员有义务认真负责地回答股东提问。

(七)股东大会采用记名投票方式进行表决,在投票过程中股东应听从大会工

作人员安排,维护好股东大会秩序。

(八)股东须了解的超出会议议案范围的公司具体情况,可以在会后向大会秘

书处咨询。

七、现场股东大会主要程序

(一)主持人根据股东签到情况,宣布出席本次股东大会的股东(含股东代理

人)人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。

(二)主持人宣布大会工作人员(唱票人、计票人、监票人)名单。

(三)主持人宣布股东大会正式开始。

(四)宣读股东大会议案。

(五)股东对相关议案提出建议或意见,公司相关人员回答提问。

(六)股东审议上述议案并进行投票表决。

(七)投票表决完毕后,宣布休会(由唱票人、记票人、监票人对现场表决结

果进行统计,等待网络投票表决结果)。

(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。

(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序

等事项进行见证。

(十)主持人宣读《股东大会决议》。

(十一)主持人宣布股东大会结束。

八、其他事项

邮政编码:364000 联系电话:0597-2210288 传 真:0597-2237446

联 系 人:卢珍丽、邓勇强

特此公告!

福建龙净环保股份有限公司

董事会

2018 年 2 月 6 日

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附件 1:授权委托书

授权委托书

福建龙净环保股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席的贵公司 2018

年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权

1 关于子公司向新大陆集团提供反担保

暨关联交易的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托

人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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附件 2:股东大会议案内容

关于子公司向新大陆集团提供反担保暨关联交易的议案

各位股东及代表:

一、关联交易(反担保)概述

福建龙净环保股份有限公司(下称“公司”)之全资子公司厦门龙净环保投资

有限公司(下称“龙净投资”)拟以现金方式分期收购新大陆科技集团有限公司(下

称“新大陆集团”)、优蓝(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)和自然人王晶

所持有的福建新大陆环保科技有限公司(下称“新大陆环保”)100%股权,收购

完成后新大陆环保将成为公司的控股孙公司。截至 2017 年 12 月 31 日,新大陆

集团对新大陆环保的担保余额为人民币 2.3 亿元。根据本次收购事项所签署的《投

资协议书》安排,龙净投资基于被收购方原被担保合同以反担保保证人的身份向

新大陆集团提供以其为唯一受益人的无条件的、不可撤销的、连带责任的反担保,

反担保的总额为 2.3 亿元。反担保保证范围:原担保合同的担保范围及担保人代

偿资金产生的利息、因实现本合同项下反担保权利而支出的诉讼费、调查费、保

全费、执行费、律师费等。反担保保证期限:自担保人代债务人向各授信银行偿

还贷款本金、利息及其他相关费用之次日起一年。该反担保协议于交割日之次日

生效。

截至 2017 年 12 月 31 日,原担保合同具体为:

合同 最高担保

合同编号 授信银行 担保范围 担保期限

名称 额度

(2017)信 2017 年 7 月 4 日至

最高额 银榕长字 中信银行股 2018 年 9 月 8 日期间 主合同项下债务

保证合 第 份有限公司 壹仟万元 债务人与授信银行所 履行期限届满之

同 20160714- 福州分行 签署的主合同而产生 日起 2 年。

211 号 的一系列债务

债务人在与授信银行

具体授信业务合

最高额 中国光大银 签 订 的 编 号 为

同或协议约定的

保证合 FZTPZ160 行股份有限 贰仟伍佰 FZTPZ16009《综合授

债务人履行债务

同(敞口 09B 公司福州分 万元 信协议》项下的每一

期限届满之日起

版) 行 笔具体授信业务而产

2 年。

生的一系列债务

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最高额不可撤销

担保书生效之日

债务人在与授信银行 起至《授信协议》

最高额 2017 年最 签订的编号:2017 年 项下每笔贷款或

招商银行股

不可撤 高保字第 叁仟伍佰 信字第 A01-0044 号 其他融资或授信

份有限公司

销担保 A01-0044 万元 《授信协议》项下的 银行受让的应收

福州分行

书 号 各具体合同产生的债 账款债券的到期

务 日或每笔垫款的

垫款日另加 2

年。

自每期债务履行

债务人在与授信银行

期限届满之日起

201710 环 交通银行股 签订的编号:201710

保证合 玖仟陆佰 计至全部主合同

保综合营 份有限公司 环保营综 01 的《综合

同 万元 项下最后到期的

保 01 福建省分行 授信合同》项下各具

主债务履行届满

体合同产生的债务

之日后 2 年止。

自每期债务履行

债务人在与授信银行

期限届满之日

签订的编号:201710

201710 环 交通银行股 起,计至全部主

保证合 贰仟肆佰 环保法透 01 的《企业

保法透营 份有限公司 合同项下最后到

同 万元 法人账户透支合同》

保 01 福建省分行 期的主债务期限

项下各具体合同产生

届满之日后 2 年

的债务



授信银行在自 2017

年 3 月 1 日至 2018

年 9 月 1 日止的期间

内与债务人办理各类 自每笔债权合同

上海浦东发 融资业务所发生的债 债务履行期届满

最高额 ZB430120

展银行股份 权及由此产生的利 之日起至该债权

保证合 170000003 肆仟万元

有限公司福 息、违约金、损害赔 合同约定的债务

同 2

州分行 偿金、手续费、授信 履行期届满之日

银行实现担保权利和 后两年止。

债权所产生的费用、

债务人需补足的保证

金及其他费用等。

二、关联方(被担保方)介绍

被担保方名称:新大陆科技集团有限公司

注册地址:福州市马尾儒江西路 1 号新大陆科技园(自贸试验区内)

法定代表人:胡钢

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注册资本:8,500 万元

经营范围:高科技产品的研究、开发、生产、销售、咨询服务及相关投资。

自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商

品和技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补业务”;经

营对销贸易和转口贸易,汽车(不含小轿车)经营;原粮的批发、代购代销。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关系:因公司子公司拟分期收购新大陆集团子公司新大陆环保

100%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》,在股权收购交割日之后十二

个月内,新大陆集团为公司关联方。

主要财务状况:截止 2016 年 12 月 31 日,新大陆集团经审计的资产总额为

775,965.40 万元、负债总额为 505,992.66 万元、净资产为 269,972.73 万元。2016

年度经审计的营业收入为 410,619.02 万元、归属于母公司所有者的净利润为

14,430.12 万元。

三、原担保合同被担保方(被收购方)基本情况

被担保人名称:福建新大陆环保科技有限公司

注册地址:福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园(自贸试验区内)

法定代表人:陈健

注册资本:5,000 万元

经营范围:从事环境保护产品的研究、设计;现代紫外 C 消毒设备、臭氧

发生器、有害气体光化学处理设备、压载水处理设备的生产、服务;环境污染防

治工程省级生活污水、医院污水、有毒有害废气(含恶臭)专项设计、施工;环

保工程咨询。

与本公司的关系:股权收购前,新大陆环保及其股东与公司、公司 5%以上

股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。新大陆环

保产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。因公司子公司拟分

期收购新大陆环保 100%股权,收购完成后新大陆环保将成为公司的控股孙公司。

主要财务状况:截止 2017 年 11 月 30 日,新大陆环保未经审计的资产总额

为 27,924.28 万元、负债总额为 24,266.37 万元、净资产为 3,657.90 万元,担保借

款余额为 7,600 万元;2017 年 1-11 月实现未经审计的营业收入为 16,430.73 万元、

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净利润为 1,096.06 万元。

四、关联交易(反担保)对上市公司的影响

龙净投资基于被收购方原被担保合同向新大陆集团提供的反担保,其经营风

险可控。上述担保行为属公司正常经营活动,该担保事项不会损害公司利益,不

存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的行为。

请审议!

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