中兴通讯:独立非执行董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

财汇 2018/02/01

中兴通讯股份有限公司

独立非执行董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事

项的独立意见

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票,我们

作为公司的独立非执行董事,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和

国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》及《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

等有关规定,对于公司第七届董事会第二十六次会议审议的本次非公开发行A股

股票等相关事项涉及的相关议案及文件进行了审核,并发表独立意见如下:

一、本次非公开发行A股股票的定价原则符合法律法规的规定,相关具体方

案切实可行,符合公司发展战略要求,将有利于进一步强化公司核心竞争力,增

强公司持续发展的能力;公司制定了提升未来回报的相应填补措施以应对本次发

行摊薄即期股东收益,符合全体股东的利益;公司审议本次非公开发行A股股票

相关事项的董事会会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的

规定,形成的决议合法、有效,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东

利益的行为。

二、本次非公开发行A股股票的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》,本次非公开发行A股股票

的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价基准

日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国

证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后,按照《上市公司非公开发行股票

实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构(主承

销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易

日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

本次非公开发行A股股票的定价原则符合相关法律法规的规定。

四、公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规

及规范性文件的规定。

五、公司制定的非公开发行A股股票预案符合国家法律、法规及其他规范性

文件规定及监管机构的要求,具备可行性和可操作性,无重大法律障碍。与本次

非公开发行有关的审批事项已在预案中详细披露,并对本事项实施的风险作出说

明。

六、公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管

指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定,有利于

提高公司的综合经营能力,符合全体股东的利益。

七、公司根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章

程指引(2016年修订)》等相关文件的规定,修改了《公司章程》利润分配相关

条款,制订了《中兴通讯股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》。

我们认为,相关内容和决策程序符合相关法律法规、其他规范性文件及《公司章

程》的规定,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,能切

实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益。

综上所述,我们同意本次非公开发行A股股票的全部相关事项,并同意将相

关议案提交公司股东大会审议。

中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事:

张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng(滕斌圣) 朱武祥

2018年1月31日