中兴通讯:第七届监事会第二十一次会议决议公告

财汇 2018/02/01

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201803

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2018年1月

22日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股

份有限公司第七届监事会第二十一次会议的通知》。2018年1月31日,公司第七

届监事会第二十一次会议(以下简称“本次会议”)以现场会议方式在公司深圳

总部召开,本次会议由监事会主席谢大雄先生主持,应到监事5名,实到监事5

名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司

章程》的有关规定,会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,决议内容

如下:

监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A

股股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,决议内容

如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国

证监会核准批复的有效期内择机发行。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名

特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理

公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发

行对象的,只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会关于本

次非公开发行A股股票的核准后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》

(2017年修订)的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采

用现金方式认购。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

4、发行价格和定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次非公开发

行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公

司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后,按照《上市公司非公

开发行股票实施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果由公司董事会或其

授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易

日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股(含本数),该数量参

考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日

(2017年6月20日)公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开

发行A股股票的核准批文后,公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授

权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情

况协商确定最终发行数量。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

6、限售期

特定投资者通过本次非公开发行A股股票认购的股份,自本次非公开发行A

股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,按中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币130亿元(含人民币130

亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:人民币亿元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.00

2 补充流动资金 39.00 39.00

合计 467.78 130.00

本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟

投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集

资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位

后予以置换。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股

票完成后的新老股东共享。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内

有效。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相

关主体承诺的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于股东分红回报规划(2018年—2020年)的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士

全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

上述议案的详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司2018年度

非公开发行A股股票预案》、《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票募集

资金使用可行性分析报告》、《中兴通讯股份有限公司关于无需编制前次募集资

金使用情况报告的说明》、《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票摊

薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》、《中兴通讯股份有限公司

股东分红回报规划(2018年—2020年)》、《第七届董事会第二十六次会议决议

公告》。

中兴通讯股份有限公司监事会

2018年1月31日