中兴通讯:第七届董事会第二十六次会议决议公告

财汇 2018/02/01

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201802

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2018年1月

22日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股

份有限公司第七届董事会第二十六次会议的通知》。2018年1月31日,公司第七

届董事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)以电视电话会议方式在公司

深圳总部、北京、上海、西安等地召开,本次会议由董事长殷一民先生主持,应

到董事14名,实到董事13名,委托他人出席董事1名(董事詹毅超先生因工作原

因未能出席本次会议,已书面委托副董事长栾聚宝先生行使表决权),公司监事

会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规

章以及《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规

定,会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》,并同意将

此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议,决议内容如下:

董事会认为公司符合现行有关法律、法规及规范性文件中关于非公开发行A

股股票的规定,具备非公开发行A股股票的条件。

表决情况:同意14票,反对0票,弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,并同意将

此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议,决议内容如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国

证监会核准批复的有效期内择机发行。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名

特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理

公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发

行对象的,只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会关于本

次非公开发行A股股票的核准后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》

(2017年修订)的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采

用现金方式认购。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

4、发行价格和定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次非公开发

行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低

于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公

司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后,按照《上市公司非公

开发行股票实施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果由公司董事会或其

授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易

日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股(含本数),该数量参考

《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日

(2017年6月20日)公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开

发行A股股票的核准批文后,公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权,

与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协

商确定最终发行数量。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

6、限售期

特定投资者通过本次非公开发行A股股票认购的股份,自本次非公开发行A

股股票结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后,按中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币130亿元(含人民币130

亿元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:人民币亿元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.00

2 补充流动资金 39.00 39.00

合计 467.78 130.00

本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟

投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集

资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位

后予以置换。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

8、上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后,在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股

票完成后的新老股东共享。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内

有效。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》,并同意将此议

案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议,决议内容如下:

同意公司本次非公开发行A股股票预案,详情请见与本公告同日发布的《中

兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告

的议案》,并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。

公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的详情请见与本

公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行

性分析报告》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》,

并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。

关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的详情请见与本公告同日发

布的《中兴通讯股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相

关主体承诺的议案》,并同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大

会审议。

公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺详情

请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

七、审议通过《关于股东分红回报规划(2018年—2020年)的议案》,并

同意将此议案提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议。

股东分红回报规划详情请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司股

东分红回报规划(2018年—2020年)》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士

全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》,并同意将此议案提交

公司二○一八年第一次临时股东大会审议,决议内容如下:

同意董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理

本次非公开发行A股股票的相关事宜,包括但不限于:

1、授权处理有关发行方案的一切事宜,包括但不限于具体决定本次非公开

发行A股股票的发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格和定价原

则、发行数量、限售期等;

2、授权就本次非公开发行办理向中国境内及境外有关机构申报及获得批准

的全部事宜,制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件

资料,签署与本次非公开发行有关的合同、协议和文件(包括但不限于聘用或委

任中介机构的协议)以及批准及处理与本次非公开发行有关的信息披露;

3、授权在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,以及市场情

况发生变化,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的

事项的,授权根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本

次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非

公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜;

5、授权办理与本次非公开发行A股股票相关的验资手续;

6、授权签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

7、授权在本次非公开发行A股股票完成后,办理有关的股份登记、股份锁

定及上市事宜并递交相关文件;

8、授权在本次非公开发行A股股票后,修改《公司章程》相应条款并办理

相应的审批手续,以及办理变更公司注册资本的各项登记手续;

9、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜;

10、授权董事会在获得股东大会上述授权后,直接转授权予公司董事长殷一

民先生及其授权的人士办理上述事宜;

11、上述各项授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有

效。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

九、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》,并同意将此议案

提交公司二○一八年第一次临时股东大会审议,决议内容如下:

1、同意依法修改《公司章程》的相关条款,修订内容具体如下:

原条文 修订后条文

第二十四条 公司成立后发行普通股 第二十四条 公司成立后发行普通股

4,185,896,909 股,包括 755,502,534 股的 H 4,192,671,843 股,包括 755,502,534 股的 H 股,

股,占公司可发行的普通股总数的 18.05%;以 占 公 司 可 发 行 的 普 通 股 总 数 的 18.02% ; 以 及

及 3,430,394,375 股的内资股,占公司可发行 3,437,169,309 股的内资股,占公司可发行的普

的普通股总数的 81.95%。 通股总数的 81.98%。

第二十七条 公司的注册资本为人民币 第二十七条 公司的注册资本为人民币

4,185,896,909 元。 4,192,671,843 元。

第三十五条 (一)减少公司资本 第三十五条 (一)减少公司注册资本

第二百三十四条 公司的利润分配政策为: 第二百三十四条 公司的利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理 (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投

投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定 资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,

性; 遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要

求;

第二百三十四条 (三)公司可以采取现金或 第二百三十四条(三)在符合分红条件的前提下,

者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。 公司原则上每年度进行一次利润分配,可以采取

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 现金或者股票方式分配股利,可以进行中期利润

于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润

十; 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之

三十;

2、同意授权本公司任何董事或董事会秘书,代表本公司处理与修订《公司

章程》相关的存档、修订及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

十、审议通过《关于修改<中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议

案》,决议内容如下:

同意根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司

实际情况,对《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》进行修订,修订后的

内容请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》 2018

年1月修订稿)。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

十一、审议通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议

案》,决议内容如下:

同意公司开立募集资金专项账户,专门用于募集资金的集中存放、管理和使

用。授权公司董事长或其授权人士办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一七年度审计费用的议

案》,决议内容如下:

确定 2017 年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付,支付安永华明

会计师事务所(特殊普通合伙)及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为

人民币 700 万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费);确定支

付安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)2017 年度内控审计费用为人民币 100

万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费)。

表决结果:同意14票、反对0票、弃权0票。

十三、审议通过《关于召开二○一八年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于 2018 年 3 月 28 日(星期三)在公司深圳总部四楼大会议室召

开公司二○一八年第一次临时股东大会,详情详见与本公告同日发布的《中兴通

讯股份有限公司关于召开二○一八年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年1月31日