中兴通讯:2018年度非公开发行A股股票预案

财汇 2018/02/01

证券代码(A/H):000063/763 证券简称(A/H):中兴通讯 公告编号:201804

中兴通讯股份有限公司

ZTE CORPORATION

(深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦)

2018 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇一八年一月

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声

明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的

生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经于2018年1月31日召开的第七届

董事会第二十六次会议审议通过。本次非公开发行A股股票的相关事项尚需公司股

东大会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特

定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公

司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以

其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,

只能以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会关于本次非公开发行

A股股票的核准后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)

的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价

基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中

国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后,按照《上市公司非公开发行股票

实施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保

荐机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

4、本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股(含本数),该数量参

考《关于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日(2017

年6月20日)公司A股股本的20%确定。

5、本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股

东共享。

6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元(含130亿元),扣除

发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”

和“补充流动资金”。本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低

于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A

股股票募集资金到位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集

资金到位后予以置换。

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

7、特定投资者通过本次非公开发行认购的股份,自本次发行A股股票结束之日

起十二个月内不得转让。限售期结束后,按中国证监会及深圳交易所的有关规定执

行。

8、公司控股股东为中兴新,本次非公开发行不会导致公司的控股股东发生变

化,亦不会导致公司股份分布不具备上市条件。

9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况,请详见本预案“第四节 公

司利润分配政策及执行情况”。

10、由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后,公司的总股本将增加,公

司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,

特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即

期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司

未来利润做出保证。同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程

中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析亦不构

成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。

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释义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一般词汇、术语

中兴通讯股份有限公司,在中国注册成立的公司,其股份

本公司、公司或中兴通讯 指

在深圳交易所及香港联交所上市

《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深圳交易所 指 深圳证券交易所

香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

中兴新、控股股东 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司

预案、本预案 指 中兴通讯股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

本次非公开发行A股股票、

中兴通讯股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定

本次非公开发行A股、本次 指

对象发行A股股票并募集资金的行为

非公开发行、本次发行

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),

定价基准日 指

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部 指 中华人民共和国科学技术部

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业词汇和技术术语

第四代移动通信,按照ITU定义的IMT-Advanced标准,包

括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced(802.16m)标

4G 指

准,能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的

理论峰值下行速率。

第五代移动通信,泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。

业界对5G的一般看法是:能够提供更高的数据吞吐量(是

现在的1,000倍)、更多的连接数(是现在的100倍)、更

5G 指

高效的能源利用(是现在的10倍)、更低的端到端时延(是

现在的1/5),并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景,

例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。

采用5G技术,但不改变现有空口标准,甚至使用现有终端,

Pre-5G 指

提前使用户获得5G业务体验。

5G的法定名称,2015年10月26日至2015年10月30日,国际

IMT-2020 指 电联无线电通信部门(ITU-R)正式确定了5G的法定名称

为“IMT-2020”。

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IT 指信息处理技术,CT 指通信(信息传递)技术,ICT 指

ICT 指

信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。

Multiple-Input Multiple-Output,指在发射端和接收端分别使

MIMO 指 用多个发射天线和接收天线,使信号通过发射端与接收端

的多个天线传送和接收,从而改善通信质量。

大规模MIMO,即大幅增加传统MIMO的天线数,从而实现

Massive MIMO 指

更大的无线数据流量和连接可靠性。

2017年12月,3GPP发布了第一个5G新空口非独立组网标

R15协议 指

准,以满足运营商在现有LTE网络上部署5G的需求。

网络切片是5G的主要技术特征之一,是将运营商的物理网

络划分为多个虚拟网络,每个虚拟网络根据不同的服务需

网络切片 指

求,如时延、带宽、安全性和可靠性等来划分,以灵活的

应对不同的网络应用场景,即对网络实行分流管理。

移动网络分为无线接入网和核心网两部分。核心网提供呼

核心网 指

叫控制、计费、移动性管理等。

即承载层网络,为业务提供基础承载功能。按照业务层的

要求把每个业务信息流从源端引导到目的端;按照每种业

承载网 指 务的属性要求调度网络资源确保业务的功能和性能;并为

不同类型和性质的通信提供其所需要的QoS保证和网络安

全保证。

与移动宽带对应,固网宽带是在固定线路提供的宽带服务,

固网宽带 指

如光纤、电话线等。

将各种信息传感设备,如射频识别装置、红外感应器、全

球定位系统、激光扫描器等种种装置与互联网结合起来而

物联网 指

形成的一个巨大网络。其目的是让所有的物品都与网络连

接在一起,方便识别和管理。

网格计算、分布式计算等传统计算机技术和网络技术发展

融合的产物,核心思想是将大量用网络连接的计算资源统

云计算 指

一管理和调度,构成一个计算资源池向用户按需服务。云

计算的应用存在SaaS、PaaS、IaaS等商业模式。

规模庞大、类型多样的数据集,难以用现有常规数据库管

理技术和工具处理,需要新的数据处理与管理技术,快速

经济的从中获取价值,对社会信息化、智慧化以及商业模

大数据 指

式有着革命性的长远意义。大数据具有海量(Volume)、

多样性(Variety)、快速(Velocity)、价值(Value)等

4V特性。

国际单位制中频率的单位,具体换算关系为

Hz、GHz 指

1GHz=1,000,000,000Hz。

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异,这些差异是由四舍五入

造成的。

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

目录

公司声明 ............................................................................................................................ 1

特别提示 ............................................................................................................................ 2

释义 .................................................................................................................................... 4

目录 .................................................................................................................................... 6

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................... 8

一、本公司基本情况 ........................................................................................................ 8

二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的 ............................................................... 9

三、本次非公开发行 A 股股票方案概要 ..................................................................... 10

四、本次非公开发行 A 股股票是否构成关联交易 ..................................................... 11

五、本次非公开发行 A 股股票是否导致公司控制权发生变化 ................................. 12

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...................................................................... 12

第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析...................................................... 13

一、募集资金使用计划 .................................................................................................. 13

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................. 13

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .......................................... 18

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................. 20

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .......... 20

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................................. 21

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

等变化情况 ...................................................................................................................... 21

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东

及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 21

五、本次发行对公司负债情况的影响 .......................................................................... 22

六、本次发行的相关风险 .............................................................................................. 22

第四节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................... 25

一、公司利润分配政策 .................................................................................................. 25

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 .............................................. 27

三、股东分红回报规划(2018 年-2020 年)............................................................... 27

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ................................................. 30

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

一、本次非公开发行 A 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 30

二、本次非公开发行的合理性及必要性 ...................................................................... 32

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 .................................. 32

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况 .................................................................................................. 33

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 .......................................................... 34

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报

采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...................................................................... 36

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称 中兴通讯股份有限公司

英文名称 ZTE CORPORATION

住所 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人 殷一民

成立日期 1997 年 11 月 11 日

统一社会信用代码 9144030027939873X7

股票上市地 深圳交易所及香港联交所

公司 A 股简称 中兴通讯

公司 A 股代码

公司 H 股简称 中兴通讯

公司 H 股代码

联系地址 广东省深圳市科技南路 55 号

邮政编码

电话号码 +86 755 26770282

传真号码 +86 755 26770286

电子信箱 IR@zte.com.cn

网址 http://www.zte.com.cn

经营范围:生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产

移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,计算机软硬件、闭路电视、

微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能

源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市

轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、

咨询、服务(不含限制项目);电子设备、微电子器件的购销(不含专营、专控、

专卖商品);承包境外及相关工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备,

材料进出口,对外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统设备的技术开发和

购销(不含限制项目及专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核发

的资格证执行);电信工程专业承包(待取得资质证书后方可经营);自有房屋租

赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经股东大会和有关政府

部门批准后,依法变更经营范围和调整经营方式。

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

二、本次非公开发行A股股票的背景和目的

(一)本次非公开发行 A 股股票的背景

1、全球通信网络向5G加速演进

2015年国际电信联盟(ITU)确定了5G愿景、时间表之后,2020年实现5G商用

基本成为业内共识,推动5G统一标准成为业内共同努力的方向。各国运营商陆续推

出2020年或者更提前的5G商用时间表。基于这一诉求,5G标准化进程不断加速。2016

年国际通信标准组织3GPP启动5G标准制定工作,2017年12月,5G非独立组网标准

正式完成,2018年6月,独立组网标准有望完成。5G网络技术已经成为行业发展趋

势,随着标准化的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的不断提升以及

ICT产业融合发展,未来几年内进行5G网络建设和商用部署已具备成熟条件。

2、公司在5G网络演进过程中面临着历史性机遇与挑战

公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,致力于成为5G先锋,积极参

与5G标准制定工作,是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时,公司率

先提出在4G网络应用5G关键技术(Massive MIMO),推出Pre-5G产品,助力运营

商以较低的成本提高网络性能,并获得业界认可,在全球多个国家实现商用。公司

的Pre-5G Massive MIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”。2016

年9月,公司率先完成中国5G试验第一阶段测试,成绩优异,在网络架构测试中,

公司以时间第一、通过率第一、覆盖率第一领先所有厂家。2017年9月,公司以优异

成绩获得IMT-2020(5G)推进组颁发的5G第二阶段技术研发试验证书。公司与中国

移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合

作协议,逐步实现5G领导者地位。未来公司将坚持技术领先,持续加大5G等核心技

术研究和产品开发投入。伴随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级,公司

将再一次迎接历史性的机遇与挑战。

(二)本次非公开发行 A 股股票的目的

近年来,公司坚持5G先锋策略,不断加大核心领域研发和市场投入,目前在5G

领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产业化培育

的关键时期,公司将继续把5G作为公司的核心战略,在标准制定、产品研发和商用

验证等方面全力投入,确保实现进度领先、产品性能领先和成本优势领先。通过本

次发行,将有助于公司继续保持高强度研发投入,坚持技术领先,打造有核心竞争

力的主营产品和业务,提升主流市场、主流产品的市场占有率,不断提升客户满意

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

度,从而提升公司的盈利能力。

此外,本次非公开发行完成后,可以补充公司业务发展的流动资金需求,公司

资本结构将得以进一步优化,有利于增强公司抵御风险的能力。

三、本次非公开发行A股股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(二)发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证

监会核准批复的有效期内择机发行。

(三)发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过十名特定

投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、

财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管

理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能

以自有资金认购。在上述范围内,公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股

股票的核准后,将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)的规

定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

(四)发行价格和定价原则

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订),本次非公开发行

A股股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票发行价格不低于定价

基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国

证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后,按照《上市公司非公开发行股票实

施细则》(2017年修订)的规定,根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐

机构(主承销商)协商确定。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公

司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

(五)发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股(含本数),该数量参考《关

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

于公司申请二〇一七年度一般性授权的议案》经股东大会审议通过当日(2017年6

月20日)公司A股股本的20%确定。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批

文后,公司董事会或其授权人士将会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)

根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。

(六)限售期

特定投资者通过本次非公开发行认购的股份,自本次发行A股股票结束之日起

十二个月内不得转让。限售期结束后,按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

(七)募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元(含130亿元),扣除发

行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:亿元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.00

2 补充流动资金 39.00 39.00

合计 467.78 130.00

本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入

募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到

位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。

(八)上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后,在深圳交易所上市交易。

(九)本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票

完成后的新老股东共享。

(十)本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有

效。

四、本次非公开发行A股股票是否构成关联交易

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

本次非公开发行A股股票不构成关联交易。

五、本次非公开发行A股股票是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行A股不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行A股前,公司控股股东为中兴新,中兴新直接持有公司A股股份

1,269,830,333股,通过深港股票市场交易互联互通机制(简称“深港通”)持有公

司H股股份2,038,000股,合计占公司已发行股份的30.34%。

截至本预案公告之日,本公司控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所、

深圳航天广宇工业有限公司、深圳市中兴维先通设备有限公司及珠海国兴睿科资本

管理中心(有限合伙),分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新

现有董事9名,其中西安微电子技术研究所推荐3名,深圳航天广宇工业有限公司推

荐2名,深圳市中兴维先通设备有限公司推荐4名,分别占中兴新董事会的33.33%、

22.22%及44.45%。因此,无论在股权比例上或是在公司治理结构上,中兴新的任何

股东均无法控制本公司的财务及经营决策,故公司不存在实际控制人。

本次非公开发行A股股票的数量不超过686,836,019股(含本数)。本次非公开

发行A股股票完成后,中兴新持有本公司的股权比例预计不低于26.07%,中兴新仍

为控股股东,本次发行不会导致公司控股股东发生变化,亦不会导致公司无实际控

制人的情况发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,尚

需公司股东大会审议通过,并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司

将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和

上市事宜,完成本次非公开发行A股股票呈报批准程序。

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第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元(含130亿元),扣除发

行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

单位:亿元

序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金

1 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 428.78 91.00

2 补充流动资金 39.00 39.00

合计 467.78 130.00

本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入

募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到

位前,公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置

换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)面向 5G 网络演进的技术研究和产品开发项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司及全资下属企业,实施期为三年。本项目的建设内容包

括蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发、核心网技术研究和产品开发、传输与承

载网技术研究和产品开发、固网宽带技术研究和产品开发、大数据与网络智能技术

研究和产品开发等。本项目具体建设内容如下:

(1)蜂窝移动通讯网络技术研究和产品开发

本次建设的技术研究方面,公司致力于实现蜂窝移动通信网络大容量数据通信、

低时延高可靠性、虚拟化网络架构、4G/5G融合及R15协议同步等关键技术目标。本

次建设的产品开发方面,公司转化技术研究成果,开发通信基站系统等主要产品,

包括低频(低于6GHz)商用设备和高频(如26GHz、39GHz)商用设备,前者支持

增强移动宽带(eMBB)场景和低时延高可靠(uRLLC)场景,后者支持eMBB场景。

(2)核心网技术研究和产品开发

面向5G网络演进的核心网需要有更方便、更灵活的垂直行业架构,即基于服务

化的架构SBA(Service Based Architecture)。本次建设的技术研究方面,公司致力

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

于核心网服务化架构,满足传统网元被逐渐拆分、服务管理自动化、通信路径优化、

服务间的交互解耦等四个技术特征。本次建设的产品开发方面,公司转化技术研究

成果,开发基于现有4G技术架构进一步演进,采用服务化架构,引入SDN(Software

Defined Network,软件定义网络)/NFV(Network Function Virtualized,网络功能虚

拟化)和网络切片等新技术,实现虚拟化功能的核心网产品。

(3)传输与承载网技术研究和产品开发

为满足未来5G容量密度1,000倍提升的要求,公司需实现超密集、灵活的基站部

署。本次建设的技术研究方面,公司致力于传输与承载网实现超密集和大带宽组网、

超低时延组网、超高精度的时间同步、满足5G多样化业务场景的需求等技术目标。

本次建设的产品开发方面,公司转化技术研究成果,突破无线与光融合,提出并实

现完整的面向5G网络演进的大容量、低时延承载方案,以及开发满足面向5G网络演

进的全业务承载需求的高端路由器。

(4)固网宽带技术研究和产品开发

本次建设的技术研究方面,公司致力于解决固网宽带演进的关键技术选择、基

于SDN技术的虚拟化网络架构等问题,满足固网宽带支撑更多应用场景和业务的需

求。本次建设的产品开发方面,公司转化技术研究成果,开发基于SDN/NFV的未来

固网宽带网络系统设备、支持全业务承载和差异化批发的宽带接入网的网络切片、

隧道专线业务的控制等产品。

(5)大数据与网络智能技术研究和产品开发

本次建设的技术研究方面,公司致力于解决数据的采集、存储、处理、分析等

大数据方面问题,以及以COMPA(Control/Operation/Manage/Policy/Analysis,控制、

编排、管理、策略、分析)为核心内容支撑未来网络的自动化运维、面向5G切片网

络,实现租户级智能运维服务等网络智能方面的问题。本次建设的产品开发方面,

公司转化技术研究成果,开发可以实现多租户场景下的统一存储、计算等服务,可

提供数据共享、隔离、权限管理、计费管理、安全管理等增值服务的企业级的大数

据平台;开发具备直观易用的规划、安装、配置、资源调度、运维监控、安全、告

警等重要管理能力的先进的统一管理组件;开发提供智能异常检测、智能策略优化、

智能决策调度、智能化运维等解决方案的基于SDx网络智能化管理平台。

2、项目必要性及可行性

(1)项目必要性

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

①通信网络技术的演进对技术研发不断提出更高的要求

自上世纪80年代以来,移动通信每十年出现新一代革命性技术,持续加快信息

产业的创新进程。随着通信行业技术演进、迭代的不断加快,行业技术壁垒不断提

高。为保持技术领先优势,通信设备企业需要保持大规模、高水平和持续稳定的研

发团队,以及相应的研发投入。第五代移动通信技术(5G)将以全新的网络架构,

提供至少十倍于4G的峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能力,开启万物

广泛互联、人机深度交互的新时代。随着通信网络标准从1G到5G的不断演进,技术

复杂程度不断提升,行业内的技术研发要求越来越高。

②强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势

作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商,公司洞察全球通信行业发展方

向,以5G网络为未来业务发展重点,确立并坚持5G先锋策略,不断加大5G核心领域

研发和市场投入。

在技术研究和标准制定方面,公司是全球5G技术及其标准的主要参与者和贡献

者,作为IMT-2020的核心成员,牵头负责超过30%课题的研究。在产品方面,公司

率先提出在4G网络应用5G关键技术(Massive MIMO),推出Pre-5G产品,助力运

营商以较低的成本提高网络性能,并获得业界认可,在全球多个国家实现商用。公

司率先通过国家5G试验第一、第二阶段测试并表现优异。同时,公司已经与全球部

分主要国家和地区的运营商签订5G战略合作协议,在面向5G网络演进过程中,逐步

实现5G领导者地位。公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术研究,有助

于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。

③提升公司面向5G网络演进过程中产品竞争力和全球市场地位

根据国际通信标准组织3GPP规划,2018年6月独立组网标准有望完成,2020年

5G网络将实现商用。5G网络技术已经成为行业发展大趋势,未来三年是全球5G技术

标准形成和产业化培育的关键时期。公司目前已经在5G无线、核心网、承载、芯片

等核心技术领域保持业界领先。在国际电信市场,公司坚持人口大国和全球主流运

营商战略,已向全球160多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术

与产品解决方案,并与全球部分主要国家和地区的运营商签订5G战略合作协议。伴

随着全球5G商用进程的加速、电信基础设施升级,公司亟需在5G网络演进的关键时

期继续加大对技术研究与产品开发投入力度,将技术优势转化为市场优势,抓住全

球电信市场技术和格局变化的机遇,提升全球市场地位。

(2)项目可行性

中兴通讯股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案

①符合行业发展趋势和国家政策导向

5G正处于技术标准形成和产业化培育的关键时期,全球主要经济体高度重视5G

的标准、产业化和商用,中国、美国、日韩和欧盟等政府都积极扶持本国5G产业,

为主导5G时代格局展开激烈竞争。2013年2月,工信部、发改委、科技部联合推动

成立了IMT-2020(5G)推进组,负责聚合中国产学研用力量、推动中国第五代移动

通信技术研究和开展国际交流与合作,推动全球5G的标准化及产业化。IMT-2020

(5G)推进组陆续发布了《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念白皮书》和《5G网

络安全需求与架构白皮书》,明确了5G的技术场景、潜在技术、关键性能指标等。

同时,国家和政府层面的顶层布局陆续展开,《国民经济和社会发展第十三个五年

规划纲要》提出积极推进5G研究,启动5G商用;国务院《中国制造2025》提出全面

突破5G技术;国务院《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提出大力推进5G

联合研发、试验和预商用试点。2017年8月,《国务院关于进一步扩大和升级信息消

费持续释放内需潜力的指导意见》中明确提出“加快第五代移动通信(5G)标准研

究、技术试验和产业推进,力争2020年启动商用”。

②公司已做好充分的人才、技术和市场储备

公司为技术密集型创新企业,拥有强大的通信人才储备,公司亦深知人才是企

业得以实现基业长青的关键保障。2016年末,公司总人数超过8万人,其中拥有学士

及以上学位的员工占66.6%;公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加拿大等地设

立了20个研发中心,国内外研发人员超过3万人,占员工总数的36.9%,主要为通信

领域的研发技术人员。

公司充分重视研发,最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上,其中

2015年、2016年研发投入均超过100亿元,主要投向运营商网络业务,公司在面向5G

网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年度荣获国家

科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖,2017年度荣获国家科学技术进步奖二

等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织(WIPO)统计,公司已连续七

年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三,并且在2016年位居第一。2017年末,

公司专利资产累计超过6.9万件,全球授权专利数量超过3万件。

在市场方面,公司坚持人口大国和全球主流运营商战略,已向全球160多个国家

和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与中国移

动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订5G战略合作

协议,逐步实现5G领导者地位。

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③公司5G研发与全球5G商用发展节奏保持一致

2015年国际电信联盟(ITU)确定了5G愿景、时间表之后,2020年实现5G商用

基本成为业内共识。公司致力于成为5G先锋,积极参与5G标准制定工作,是全球5G

技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时,公司率先提出在4G网络应用5G关键技

术(Massive MIMO),并保持核心产品快速迭代升级,助力运营商以较低的成本提

高网络性能,并获得业界认可,在全球多个国家实现商用。公司的Pre-5G Massive

MIMO解决方案在世界移动通讯大会获“最佳移动创新奖”。2018年至2020年是全球

5G技术标准形成和产业化培育的关键时期,公司需要保持高强度研发投入,本次募

投项目“面向5G网络演进的技术研究和产品开发”与全球5G商用发展节奏保持一致。

3、项目投资概算

本项目预计总投资额为428.78亿元,拟使用募集资金91.00亿元,项目投资概算

情况如下表所示:

单位:亿元

序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金

1 研发设备及软件购置等 28.00 28.00

2 研发支出投入 400.78 63.00

2.1 资本化研发投入 63.00 63.00

2.2 费用化研发投入 337.78 -

合计 428.78 91.00

注:研发支出投入是指公司在研究与开发过程中耗用的人员工资、原材料、评审测试费等

支出,其中,资本化研发投入是指根据中国财政部颁布的《企业会计准则第6号—无形资产》规

定,满足资本化条件的研发支出投入,计入无形资产中的开发支出;费用化研发投入是指根据

中国财政部颁布的《企业会计准则第6号——无形资产》规定,不能满足资本化条件的研发支出

投入。

4、项目效益分析

根据公司研发战略规划,项目的长期效益将主要体现在以下方面:

本项目的实施有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市场地位。

在面向5G网络演进过程中,公司逐步实现5G领导者地位,本项目将有助于公司在5G

网络演进的过程中继续保持高强度研发投入,打造有核心竞争力的主营产品和业务,

提升主流市场、主流产品的市场占有率,不断提升客户满意度,从而提升公司的盈

利能力。

本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。5G网络是全面构筑经济社

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会数字化转型的关键基础设施,通过在5G网络演进中的技术研究和产品开发中的实

践积累,为拓展政企业务和消费者业务提供支撑,进一步聚焦基于通讯网络、物联

网、大数据、云计算等技术以及相关核心ICT产品,以及开发智能手机、移动数据终

端、家庭终端、融合创新终端、可穿戴设备和相关软件应用与增值服务等产品,为

企业数字化转型赋能,聚焦消费者的智慧体验,不断培养技术能力和培育开发新产

品,把握ICT产业发展机遇。

5、项目报批事项

本项目不涉及新增建设项目用地,无须办理土地手续。

本项目相关立项、环评(如需)等事项尚未办理完毕,公司将根据相关要求履

行审批或备案程序。

(二)补充流动资金

本次拟用募集资金39亿元补充流动资金,补充公司业务发展的流动资金需求,

优化公司的资本结构。

公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,目前已全面服务于全球主流

运营商及政企客户。随着5G渐行渐近,全球运营商纷纷公布5G计划并积极推进5G

进程,公司致力于成为5G先锋,目前5G研发处于行业领先地位,相关运营商网络创

新技术和产品解决方案面临着良好的市场需求增长,营运资金需求相应不断增加,

通过使用本次募集资金补充流动资金,有利于补充公司未来业务发展的流动资金需

求,进一步优化公司的资本结构。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方

向,具有良好的市场发展前景和长期效益。本次非公开发行募集资金将增强公司研

发能力、产品竞争力,不仅有利于提升公司运营商网络业务的产品竞争力和全球市

场地位,还能带动公司其他业务的协同发展,把握ICT产业发展机遇,提升公司盈利

能力和可持续发展能力。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后,本公司的净资产增加,预计资产负债率将降低,研发

实力、发展潜力将显著增强。本次发行完成后,公司净资产收益率可能会因为财务

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摊薄而有一定程度的降低。中长期来看,随着募集资金投资项目的实施,盈利能力

和盈利稳定性预计将不断增强,有利于公司的长远发展。本次非公开发行有助于扩

大公司资产规模,提升公司核心竞争力,优化公司资本结构,符合公司全体股东的

利益。

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第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的

讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变



(一)对公司主营业务的影响

本次非公开发行完成后,公司主营业务保持不变,不存在与本次非公开发行相

关的业务与资产整合计划。

本次非公开发行募集资金将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项

目”和“补充流动资金”。本次募投项目的实施,是公司实现5G先锋策略的重要举

措,将有助于公司集中资源投入研发,强化在5G技术领域的领先地位,提升产品竞

争力和全球市场地位。同时,本次非公开发行A股预计将降低公司资产负债率,有

利于优化本公司资本结构,提升公司资产规模,为公司进一步发挥主业优势提供强

有力的保障。

(二)对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后,公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变

化,公司将根据发行结果,对《公司章程》相关条款进行修改,并办理工商变更登

记手续。

(三)对公司股东结构的影响

截至本预案公告之日,公司的控股股东为中兴新,持股比例为30.34%。按照发

行股数上限(即686,836,019股)计算,本次非公开发行完成后,中兴新持股比例为

26.07%,仍为公司控股股东。本次非公开发行A股完成前后公司股东结构变化的情

况如下:

本次非公开发行前 本次非公开发行后

股东名称

股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)

中兴新 1,271,868,333 30.34 1,271,868,333 26.07

其中:A股 1,269,830,333 30.29 1,269,830,333 26.03

H股 2,038,000 0.05 2,038,000 0.04

其他股东 2,920,803,510 69.66 3,607,639,529 73.93

合计 4,192,671,843 100.00 4,879,507,862 100.00

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(四)本次非公开发行 A 股对高管人员结构的影响

截至本预案公告日,公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次

非公开发行完成后,公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未

来若公司拟对高管人员结构进行调整,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息

披露义务。

(五)本次非公开发行 A 股对业务收入结构的影响

本次非公开发行A股不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次非公开发行完成后,预计公司净资产和资产规模将增加,资产负债率将降

低,公司资本结构预计将得以进一步优化,有利于增强公司抵御财务风险的能力。

(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,募集资金将主要用于“面向 5G 网络演进的技术研究

和产品开发项目”以及“补充流动资金”,有利于继续强化公司在 5G 领域已经取

得的优势,提升公司产品竞争力和全球市场地位,增强公司的盈利能力。

(三)对现金流的影响

本次非公开发行完成后,预计公司当年的筹资活动现金流入大幅增加。募投项

目实施期间,随着募集资金的使用,预计公司投资活动现金流将有所增加。募投项

目实施完成后,公司核心竞争力和盈利能力得以增强,经营活动现金流入预计将有

所增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东中兴新及其关联人之间的业务关系、

管理关系均未发生变化,不存在同业竞争和潜在同业竞争关系,也不会导致新增关

联交易。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司

为控股股东及其关联人提供担保的情形

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本次非公开发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用

的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2017年9月末,公司资产负债率为69.18%。本次非公开发行募集资金到位

后,公司的总资产及净资产规模将同时增加,将降低公司资产负债率,进一步优化

财务状况和资本结构。

六、本次发行的相关风险

(一)本次非公开发行 A 股的相关风险

1、审批风险

本次发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。本次发行能否及

何时获得上述批准或核准,均存在不确定性。

2、募集资金投资项目风险

公司本次发行股票募集资金将主要投向“面向5G网络演进的技术研究和产品开

发项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目的实施符合公司5G先锋策

略,有利于继续强化公司在5G领域已经取得的优势,提升公司产品竞争力和全球市

场地位。本次募投项目是基于全球通信行业未来发展趋势、公司战略、国际国内市

场环境以及产业政策等条件作出,经过可行性分析论证,具有可行性和必要性。但

尽管如此,公司的产品市场将受到国家通信行业的产业政策、出口国贸易政策以及

行业竞争激烈程度的影响,可能会导致公司出现募投项目不及预期的情形。

3、即期回报被摊薄的风险

截至2017年9月末,归属于上市公司普通股股东的净资产为308.66亿元,2017

年1-9月公司加权平均净资产收益率为13.64%。本次非公开发行完成后,随着募集

资金的到位,公司的股本及净资产均将增长,但是募集资金投资项目的投入需要一

定时间,且本次募集资金主要用于面向5G网络演进的技术研究和产品开发,其对公

司业绩的提升是一个渐进过程,短期内利润增长幅度可能小于净资产的增长幅度。

因此,本次募集资金到位后公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指

标)存在被摊薄的风险。

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(二)公司的相关风险

1、国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂,公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国家,

业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都

将继续存在,同时,全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞争反垄断

等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。公司目前主要通过对各国政

治经济形势、政策要求进行研究,定期评估、及时预警、积极应对来系统地管理国

别风险,以及通过购买国别险来控制风险。但是,如果未来我国与公司业务所在国

家或地区的双边关系发生变化,或者上述国家或地区发生政治动荡、军事冲突等突

发性事件,可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。

2、知识产权风险

公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产品

及提供的服务上都有注册商标保护,并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。

然而,即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施,但不能完全避免与

其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产生知识产

权纠纷,公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

3、汇率波动的风险

作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商,公司海外业务不断拓展,海外

销售收入保持较高占比,2016年公司海外销售收入达到426.8亿元,占当年营业收入

的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币,公司的汇率风险主要来自以非人民

币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。公司以稳健的敞口管

理为导向,通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍

生品保值等手段,适当保留有利敞口,严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口,

持续降低外汇风险对公司经营的影响;公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道,加强

流动性管理,尝试推进海外项目的人民币计价及结算,以期长远降低汇率风险。但

未来如果发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进

出口环境发生变化等情形,公司可能面临汇率波动风险。

4、利率波动的风险

公司的利率风险主要来自于有息负债,本外币的利率波动将使公司所承担的利

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息支出总额发生变动,进而影响公司的盈利能力。公司主要运用有息负债总量控制

及结构化管理来降低利率风险:有息负债总量控制主要是通过提高公司现金周转效

率、增加公司自由现金流量来实现;有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变

化趋势,不断拓展全球低成本多样化融资渠道,通过境内外、本外币、长短期、固

定或浮动利率的债务结构组合,辅之以利率掉期等衍生金融工具,进行利率风险的

综合控制。但是,目前全球宏观经济环境日益复杂,各国货币政策不断发生变化,

利率水平难以精确预知,公司可能面临由于利率波动而导致有息负债相关利息支出

总额增加的风险。

5、客户信用风险

公司为客户提供全方位的通信信息解决方案,由于公司业务开展迅速,客户群

体庞大,各类客户的资信存在一定差异,不同的资信状况对公司的业务发展带来一

定的影响,公司主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理

及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管

理信用风险,及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险,以减少上

述影响。未来如果宏观经济环境或客户经济状况发生变化,公司主要客户信用情况

恶化,公司或将面临客户信用风险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明度

和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金

分红》和《上市公司章程指引(2016 年修订)》要求,公司对《公司章程》中涉及

利润分配政策的现金分红条款进行修订。《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

已经 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过,尚需提交公

司股东大会审议批准。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下:

“第二百三十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积

金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百三十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均享有利息,惟股份持有人无权就预缴

股款收取于其后宣派的股息。

第二百三十四条 公司的利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持

连续性和稳定性,遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求;

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(二)公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价、宣布和支

付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和宣布,以港币支付。

公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇

管理的规定办理;

(三)在符合分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,可以

采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

在符合下述条件的情况下,公司可实施现金分红:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司资产负债率情况良好,公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%的重大投资计划或

重大现金支出事项。

(四)公司应优先考虑以现金方式进行利润分配,根据公司实际情况亦可以另

行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合

现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以

股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,

以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益;

(五)公司董事会制定公司利润分配预案时,应充分听取独立非执行董事意见,

并由独立非执行董事发表独立意见;公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当

在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立非执行

董事应当对此发表独立意见;

(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金;

(七)公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的

利润分配方案,确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分

配方案进行调整的,应当经公司董事会论证同意后(独立非执行董事应当发表独立

意见),由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施;

(八)在利润分配方案依法公告后,公司应充分听取股东特别是中小股东的意

见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当提供多种渠道(包括但

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不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等)接受股东特别是中小股东对本

公司利润分配方案的建议,充分听取中小股东的意见和诉求。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

公司最近三年现金分红情况如下:

单位:万元

分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上

现金分红金额(含

分红年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净

税)

东的净利润 利润的比率

2016 年度 - -235,741.80 -

2015 年度 103,856.56 320,788.50 32.38%

2014 年度 68,750.83 263,357.10 26.11%

合计 172,607.39 348,403.80 49.54%

最近三年累计现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股

148.63%

股东的平均净利润的比例

为保持公司的可持续发展,公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资

金的一部分,继续投入公司生产经营。

三、股东分红回报规划(2018年-2020年)

公司于 2018 年 1 月 31 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于股东分红回报规划(2018 年-2020 年)的议案》,该议案尚需提交股东大会审议通

过,公司未来三年股东回报规划主要内容如下:

(一)公司制定本规划主要考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标,并充分重视对投资者的合理回报,在

综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、

经营发展战略等的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对

公司利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

(二)本规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东(特别是中小投资者)、独立非

执行董事的意见;

2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策;

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司自身

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稳健发展和回报股东的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

(三)未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。股票股利分配可以单独实施,也可

以结合现金分红同时实施。

2、利润分配的期间间隔

在符合分红条件的前提下,公司原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会

也可以根据公司实际情况进行中期利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在符合下述条件的情况下,公司可实施现金分红:

(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司资产负债率情况良好,公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产

或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划

或重大现金支出事项。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。

4、差异化现金分红政策

公司发放分红时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异

化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)若公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规

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定处理。

5、股票股利分红政策

公司应优先考虑以现金方式进行利润分配,根据公司实际情况亦可以另行采取

股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分

红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方

式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保

分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(四)股东回报规划的制定周期及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,根据公司经营情况和股东(特别

是中小股东)的意见,确定该时段的股东回报规划。

在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合

股东(特别是中小股东)意见的基础上,由董事会制定股东回报规划并经董事会审

议及独立非执行董事发表意见后提交股东大会审议。

(五)股东回报规划的调整

规划期内,公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化,确有必要对本

规划确定的三年回报规划进行调整的,应当满足《公司章程》规定的条件,经过详

细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

(六)利润分配方案和现金分红政策执行的披露

公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,如对现金分红政

策进行调整或变更的,还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。若

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司应在年度报告中披露未做出现

金分红预案的原因,未用于分红的资金留存公司的用途及独立非执行董事发表的独

立意见。

(七)附则

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

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第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国

发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关

规定,公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析,并制定了

具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承

诺,具体如下:

一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元(含130亿元),发行

数量不超过686,836,019股(含本数)。本次发行完成后,公司股本规模将由

4,192,671,843股最多增加至4,879,507,862股。本次发行完成后,公司的净资产及

总资产规模均将有较大幅度的提高,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构

将更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善。但由于募集资金投资项目产

生效益需要一定的时间,短期内公司每股收益和净资产收益率仍然面临下降的风

险。

(一)财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响,不

代表公司对经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者不应据此进行投

资决策。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行A股数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的

发行数量上限,即686,836,019股,本次发行完成后公司总股本为4,879,507,862股。

此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响,不代表公司对本次实际发行

股份数的判断,最终应以实际发行股份数为准。

3、假设本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元(含130亿元),

暂不考虑发行费用。

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4、假设本次非公开发行A股股票于2018年9月完成,该完成时间仅为暂估,

最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。

5、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润

为21.31亿元。假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净

利润与2016年持平,2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净

利润在前述2017年假设基础上增加0%、10%、20%和30%。该假设分析仅作为测

算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构成公司的盈利

预测或利润承诺,投资者不应据此进行投资决策。

6、2017年7月,公司完成2017年股票期权激励计划授予的登记,向激励对象

授予14,960.12万份股票期权。假设2018年1月1日至2018年12月31日未发生因员工

离职等回购注销该股票期权的情形。

7、未考虑本次发行募投项目实施后,对公司生产经营、财务状况(如财务

费用、投资收益)等的影响。

8、假设2018年不进行现金分红,不存在公积金转增股本、股票股利分配等

其他对股份数有影响的事项。

(二)对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的

影响如下:

2018年度

项目 2017年度

发行前 发行后

总股本(百万股) 4,192.67 4,192.67 4,879.51

假设情形一:公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年

度持平

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利

2,130.77 2,130.77 2,130.77

润(百万元)

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.51 0.51 0.49

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.50 0.50 0.48

假设情形二:公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

增加10%

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利

2,130.77 2,343.84 2,343.84

润(百万元)

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.51 0.56 0.54

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扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.50 0.55 0.53

假设情形三:公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

增加20%

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利

2,130.77 2,556.92 2,556.92

润(百万元)

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.51 0.61 0.59

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.50 0.60 0.58

假设情形四:公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2017年

增加30%

扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利

2,130.77 2,770.00 2,770.00

润(百万元)

扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.51 0.66 0.63

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元) 0.50 0.65 0.63

注:对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再

融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次非公开发行的合理性及必要性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于“面向5G网络演进的技术研究和产

品开发项目”及“补充流动资金”。全球主要经济体高度重视5G的标准、产业

化和商用,本次非公开发行募投项目符合行业发展趋势和国家政策导向。公司对

5G技术研发和商用已做好充分的人才、技术和市场储备。2018年至2020年是全

球5G技术标准形成和产业化培育的关键时期,需要保持高强度研发投入,本次

非公开发行募投项目与全球5G商用发展节奏保持一致。

随着通信网络标准从1G到5G的不断演进,技术复杂程度不断提升,行业内

的技术研发要求越来越高,公司本次募投项目继续推进面向5G网络演进的技术

研究,有助于进一步夯实和强化公司在面向5G网络演进过程中已取得的优势。

同时,公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技术研究与产品开发投入

力度,将技术优势转化为市场优势,抓住全球电信市场技术和格局变化的机遇,

提升全球市场地位。

三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

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由于本次非公开发行A股股票募集资金到位后,公司的总股本将增加,公司

即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,

特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对

即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对

公司未来利润做出保证。同时,公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影

响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分

析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注

意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系,公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

本次非公开发行募集资金投资项目包括“面向5G网络演进的技术研究和产

品开发项目”和“补充流动资金”。“面向5G网络演进的技术研究和产品开发

项目”有助于公司执行5G先锋策略,公司积极参与5G标准制定工作,是全球5G

技术及其标准的主要参与者和贡献者。同时,公司率先提出在4G网络应用5G关

键技术(Massive MIMO),推出Pre-5G产品,助力运营商以较低的成本提高网

络性能,并获得业界认可,在全球多个国家实现商用。伴随着全球5G商用进程

的加速、电信基础设施升级,公司亟需在5G网络演进的关键时期继续加大对技

术研究与产品开发投入力度,将技术优势转化为市场优势,抓住全球电信市场技

术和格局变化的机遇,提升全球市场地位。“补充流动资金”可以补充公司业务

发展的流动资金需求,优化公司的资本结构。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司为技术密集型创新企业,拥有强大的通信人才储备,公司亦深知人才是

企业得以实现基业长青的关键保障。2016年末,公司总人数超过8万人,其中拥

有学士及以上学位的员工占66.6%;公司在中国、美国、瑞典、法国、日本及加

拿大等地设立了20个研发中心,国内外研发人员超过3万人,占员工总数的36.9%,

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主要为通信领域的研发技术人员。

2、技术储备

公司充分重视研发,最近三年每年研发投入均保持在营业收入10%以上,其

中2015年、2016年研发投入均超过100亿元,主要投向运营商网络业务,公司在

面向5G网络演进中已做好了充分的技术储备。公司作为项目参与单位于2016年

度荣获国家科学技术进步特等奖和国家技术发明二等奖,2017年度荣获国家科学

技术进步奖二等奖和国家技术发明奖二等奖。据世界知识产权组织(WIPO)统

计,公司已连续七年在全球PCT国际专利申请排名中位居前三,并且在2016年位

居第一。2017年末,公司专利资产累计超过6.9万件,全球授权专利数量超过3万

件。

3、市场储备

在市场方面,公司坚持人口大国和全球主流运营商战略,已向全球160多个

国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。公司与

中国移动、日本软银、韩国KT、西班牙Telefonica、德国T-Mobile等运营商签订

5G战略合作协议,逐步实现5G领导者地位。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措



1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商,通过为全球160多个国家

和地区的电信运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案,让全世界用户享

有语音、数据、多媒体、无线宽带、有线宽带等全方位沟通的服务。目前,公司

已全面服务于全球主流运营商及政企客户。在国内市场,公司积极配合三大运营

商的网络建设与技术演进需求,4G和光传输等核心产品的市场占有率进一步提

升,并在5G领域率先通过国家5G试验第一、二阶段测试并表现优异;在国际市

场,公司坚持聚焦大国和主流运营商,战略投入持续加大,高端客户认可度不断

提升,市场格局进一步优化。对于消费者业务,公司发挥研发创新及全球布局优

势,北美业务保持较快增长,国内业务发展向好。

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2、公司面临的主要风险及应对措施

(1)国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂,公司业务及分支机构运营覆盖逾160多个国

家,业务开展所在国的贸易保护、债务风险、政治风险甚至战争冲突、政府更替

问题都将继续存在,同时,全球各国政府在进出口管制、税务合规、反不正当竞

争反垄断等方面也对公司的经营和控制风险能力提出较高要求。如果未来我国与

公司业务所在国家或地区的双边关系发生变化,或者上述国家或地区发生政治动

荡、军事冲突等突发性事件,可能对公司的日常经营和盈利状况产生影响。公司

目前主要通过对各国政治经济形势、政策要求进行研究,定期评估、及时预警、

积极应对来系统地管理国别风险,以及通过购买国别险来控制风险。

(2)知识产权风险

公司一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。公司在生产的产

品及提供的服务上都有注册商标保护,并且这些产品及服务都具有相关专利权保

护。然而,即使公司已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施,但不能完全

避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与公司存在合作关系运营商之间产

生知识产权纠纷,公司将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

(3)汇率波动的风险

作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商,公司海外业务不断拓展,海

外销售收入保持较高占比,2016年公司海外销售收入达到426.8亿元,占当年营

业收入的42.16%。公司合并报表的列报货币是人民币,公司的汇率风险主要来自

以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动。未来如果

发生非人民币交易结算交易金额增加、人民币汇率双向波动幅度加大、进出口环

境发生变化等情形,公司可能面临汇率波动风险。公司以稳健的敞口管理为导向,

通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计、内部结汇与外汇衍生品保值

等手段,适当保留有利敞口,严控不利趋势明显或无保值产品的不利敞口,持续

降低外汇风险对公司经营的影响;公司亦积极拓展汇管国家的换汇渠道,加强流

动性管理,尝试推进海外项目的人民币计价及结算,以期长远降低汇率风险。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的

具体措施

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1、规范募集资金管理,保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用,公司根据《上市公司监管指引第2号-上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《中兴通讯股份有限公

司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资

金管理与监管等进行了详细的规定。同时,公司将为本次发行的募集资金建立募

集资金专项账户,并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保

荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金,确保募集资金的使用合理合规。

2、积极落实募集资金投资项目,助力公司业务做大做强

本次募集资金投资项目的实施,将有效的夯实公司业务发展基础,提高公司

市场竞争力,为公司的战略发展带来有力保障。本次非公开发行募集资金到位后,

公司管理层将积极推进募集资金投资项目的实施,力争早日实现较好的收益,从

而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、充分把握通信市场机遇,稳步提升公司市场占有率

近年来,公司坚持5G先锋策略,不断加大核心领域研发和市场投入,目前

在5G领域已取得了全球领先地位。2018年至2020年是全球5G技术标准形成和产

业化培育的关键时期,公司将继续把5G作为公司的核心战略,在标准制定、产

品研发和商用验证等方面全力投入,确保实现进度领先、产品性能领先和成本优

势领先。本次发行将有助于公司继续保持高强度研发投入,坚持技术领先,打造

有核心竞争力的主营产品和业务,提升主流市场、主流产品的市场占有率,不断

提升客户满意度,从而提升公司的盈利能力。

4、持续完善公司治理结构,控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、

法规和规范性文件的要求,持续完善公司治理结构,强化内控制度,确保董事会、

监事会和管理层能够合理有效的行使职权,在高效决策的同时严格控制管理及经

营风险,从而有效的保护投资者利益,特别是中小股东的合法权益。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票

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摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

(一)控股股东的承诺

公司的控股股东中兴新根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够

得到切实履行作出如下承诺:

“1、在作为公司控股股东期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公

司利益;

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法

承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

(二)公司董事和高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施

能够得到切实履行,作出如下承诺:

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他

方式损害公司利益;

2、对本人的职务消费行为进行约束;

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩;

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩;

6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意

依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

中兴通讯股份有限公司董事会

2018年1月31日