新亚制程:民生证券股份有限公司关于公司2017年度定期现场检查报告

财汇 2018/01/31

民生证券股份有限公司

关于深圳市新亚电子制程股份有限公司

2017 年度定期现场检查报告

保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:新亚制程

保荐代表人姓名:杜存兵 联系电话:021-60453962

保荐代表人姓名:王如鲲 联系电话:021-60453962

现场检查人员姓名:杜存兵

现场检查对应期间:□上半年 √下半年

现场检查时间:2018 年 1 月 18 日至 19 日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用

现场检查手段:查阅公司章程、三会规则及其他公司治理制度的制定和完备情况;

查阅三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料;对相关人员进行访谈等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议



内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、



规范性文件和交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信



息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了



相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

现场检查手段:查阅内部审计部门工作报告、审计委员会工作报告、审计委员会

会议文件,对公司相关人员进行访谈等。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计



部门

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立



内部审计部门(中小企业板上市公司适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审

计部门提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板 √

上市公司适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审

计工作进度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和 √

创业板上市公司适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次

内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √

的问题等(中小企业板和创业板上市公司适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使



用情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业 √

板和创业板上市公司适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向

审计委员会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和 √

创业板上市公司适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内



部控制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否



建立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段:查阅公司信息披露制度以及其他重大规章制度的制定和完备情况,

查阅公司三会资料,查询相关网站信息披露情况,对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进





4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司



信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站



刊载

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情



现场检查手段:查阅公司关联交易管理制度、对外担保等制度文件、公司公告、

相关三会运作资料,查阅公司关联方往来总额表和明细表,对相关人员进行访谈

等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接



或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或



者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披



露义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露



义务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保



债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相 √

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段:查阅公司募集资金管理等制度文件、三方监管协议、公司三会等

相关会议文件;核对募集资金银行账户对账单,查阅募集资金使用台账,对相关

人员进行访谈等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂



时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动



资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行

风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资



效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查手段:查阅公司定期报告、同行业上市公司财务信息,了解公司经营环

境,对相关人员进行访谈等。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段:查阅相关承诺、公告等文件资料,访谈相关人员等。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查手段:查阅公司章程、相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料,

对董事、高管等进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变



化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已



按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

本次现场检查,未发现需要发行人进行整改的问题。以下情况提请投资者注意:

根据公司 2017 年第三季度报告,公司 2017 年 1-9 月实现归属上市公司股东的净

利润 6,065.97 万元,较上年同期增长 673.50%,主要系公司电子制程业务和产业

配套服务等主营业务收入增长,带动经营利润增加,以及收到被投资公司富源科

技的股东支付的业绩承诺补偿款 3,809.91 万元所致。

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公

司 2017 年度定期现场检查报告》的签章页)

保荐代表人:

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2018 年 1 月 28 日