洛阳玻璃2018年至2020年持续关联交易公告

财汇 2018/01/25

洛阳玻璃股份有限公司

2018 年至 2020 年持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

洛阳玻璃股份有限公司(「本公司」)与中国建材集团有限公司

(「中国建材集团」)、凯盛科技集团有限公司(「凯盛集团」)

签订 2018-2020 年三年持续关联交易框架协议(「新持续关联

交易」)。

新持续关联交易及其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其

执行,须提交临时股东大会审议批准。

本公司与中国建材集团、凯盛集团(「关联方」)有关新持续关

联交易遵循公开、公平、合理原则,不会对本公司未来财务状

况、经营成果造成重大不利影响。新持续关联交易基于满足本

公司及所属子公司日常生产经营需要的目的,本公司不会因此

对关联方形成依赖,也不会影响本公司的独立性。

于临时股东大会上,关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任

公司(「洛玻集团」)、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公

司(「蚌埠院」)将回避表决。

一、持续关联交易基本情况

(一)新持续关联交易履行的审议程序

于 2018 年 1 月 24 日,本公司第八届董事会第四十四次会议对公

司签订 2018-2020 年三年持续关联交易框架协议及其预计年度上限

事项进行了审议,参会董事 9 名,关联董事张冲先生、谢军先生回避

表决,其他 7 名董事全部同意,本次持续关联交易事项获得通过。董

事会批准授权一名执行董事签订上述协议。

本公司独立董事于事前已审阅了本次持续关联交易事项议案及

相关资料,并与公司管理层进行了充分沟通,同意本次持续关联交易

并在董事会上发表独立意见如下:

1、公司与关联方中国建材集团、凯盛集团订立未来三年持续关

联交易框架协议,是为了满足公司及所属子公司日常生产经营和发展

计划预计工程项目建设的需要,相关框架协议定价政策公平合理,且

在公司日常业务经营中按照一般商业条款执行,符合公司及全体股东

的整体利益。

2、 公司董事会就本次三年持续关联交易事项的审议表决程序符

合相关法律法规及规范性文件要求和公司《章程》的规定。

3、同意公司与中国建材集团、凯盛集团订立三年持续关联交易

框架协议及其年度上限。

本公司董事会审计委员会审议认为:本次审议的未来三年持续关

联交易,是公司日常生产经营和可预计发展项目所需,所形成的关联

交易是必要、合法的经济行为,有关交易以自愿、公平、合理为原则,

协议定价政策合法公允。交易合作关联方具备良好商业信誉和财务状

况,有助于降低公司的经营风险,有利于公司正常经营业务的持续开

展,不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响,也不会影

响公司独立性。

新持续关联交易尚需临时股东大会审议批准。洛玻集团、蚌埠院

均为中国建材集团所控制的公司,于临时股东大会上将回避表决。

(二)以往三年持续关联交易的预计和执行情况

公司分别于 2014 年 11 月 14 日签订的 5 个 2015-2017 年三年持

续关联交易协议、2016 年 2 月 26 日签订的《纯碱供应框架协议》及

2016 年 4 月 28 日签订的《木箱供应框架协议》的交易预计和执行情

况如下:

(1) 《工程技术服务框架协议》

中国建材集团向本公司 截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 11 月

及附属公司提供工程设 31 日止年度 31 日止年度 30 止年度

计安装服务 (万元) (万元) (万元)

预计上限金额 1,500 2,000 2,000

实际交易金额 1,436 0 1,170

(2) 《超薄浮法玻璃买卖框架合同》

本公司及附属公司向凯 截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 11 月

盛科技股份有限公司及 31 日止年度 31 日止年度 30 止年度

其附属公司提供玻璃产 (万元) (万元) (万元)



预计上限金额 21,400 22,400 23,400

实际交易金额 641 10,232 1,742

(3) 《工程设备材料供应框架协议》

中国建材集团向本公司 截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 11 月

及其附属公司提供工程 31 日止年度 31 日止年度 30 止年度

设备材料供应服务 (万元) (万元) (万元)

预计上限金额 5,000 30,000 30,000

实际交易金额 3,254 0

(4) 《金融服务框架协议》

中国建材集团向本公司 截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 11 月

及附属公司提供金融服 31 日止年度 31 日止年度 30 止年度

务 (万元) (万元) (万元)

预计上限金额 110,000 110,000 110,000

实际交易金额 108,690 94,279 100,814

(5) 《原燃材料销售框架协议》

洛玻集团及其附属公司 截至 2015 年 12 月 截至 2016 年 12 月 截至 2017 年 11 月

向本公司的附属公司供 31 日止年度 31 日止年度 30 止年度

应硅砂原料 (万元) (万元) (万元)

预计上限金额 950 950

实际交易金额 578 360

(6) 《纯碱供应协议》

凯盛集团向本公司的附属公 截至 2016 年 12 月 31 日止 截至 2017 年 11 月 30 止年

司供应纯碱原料 年度(万元) 度(万元)

预计上限金额 4,300 4,300

实际交易金额 1,782 1,967

(7) 《木箱供应框架协议》

蚌埠化工机械制造有限公司 截至 2016 年 12 月 31 日止 截至 2017 年 11 月 30 止年

向本公司的附属公司提供玻 年度(万元) 度(万元)

璃包装木箱

预计上限金额 600

实际交易金额 466

(三)2018-2020 年三年持续关联交易预计

1. 《金融服务框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司及其附属公司提供的委托

贷款、融资担保、代付资金等金融服务,预计截至 2020 年 12 月 31

日止三个年度的预计年度上限(本金额度)如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额 345,636 550,983 538,761

确定上述交易额度考虑的因素主要包括:

(1)本公司及通过重大资产重组拟收购的中建材(合肥)新能

源有限公司、中国建材桐城新能源材料有限公司及中建材(宜兴)新

能源有限公司(「拟收购公司」))的业务规划及资本需求;

(2)本公司及拟收购公司的财务状况;

(3)未来发展项目的持续时间及不同阶段的资金需求等。

2. 《技术服务框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供技术服务,预

计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预计年度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 2,400 2,400 2,000

确定上述交易额度主要考虑的因素:

(1)本公司及拟收购公司新发展项目及技改项目的实施;

(2)本公司产能增长和生产技术水平提高所需技术服务的内容、

难度和复杂性;

(3)参考提供该等技术服务之现行市价估算的预期价格等

3. 《工程设备采购安装框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供工程设备、材

料及工程安装服务,预计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预计

年度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 113,700 110,500 68,500

上述交易上限乃根据未来工程项目所需设备材料、建设及安装服

务的估计金额确定,并已虑及:

(1)本公司及拟收购公司与中建材的历史交易金额,相关设备

材料的售价及预计消耗量;

(2)本公司及拟收购公司新发展项目及改造项目的实施计划;

(3)未来项目建设工程及安装工程的技术水平和复杂度等。

4. 《备品备件买卖框架协议》

中国建材集团及其附属公司为本公司附属公司提供生产设备更

新及维护的备品备件,预计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预

计年度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 2,200 2,529 2,273

上述交易上限乃根据未来生产设备及零部件的需求量及预计价

格确定,并已虑及::

(1)生产设备及零部件的历史售价及耗用量;

(2)未来生产规模的不断增加;

(3)技术升级对零部件采购比重的预期增加等。

5. 《原材料销售框架协议》

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司供应纯碱、硅砂等

大宗原材料,预计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预计年度上

限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 34,737 57,137 58,023

上述交易上限乃根据公司未来对硅砂及纯碱等的预计需求量及

预计价格确定,并已虑及:

(1)公司及拟收购公司与中国建材集团的历史交易金额;

(2)过往三年原材料的售价、消耗量及运费;

(3)未来研发及生产新产品对较高原材料的需求;

(4)新增产能对原材料的预计消耗量等。

6. 《玻璃产品买卖框架协议》,

本公司及其附属公司向中国建材集团及其附属公司销售超薄玻

璃、光伏玻璃及玻璃深加工等产品,预计截至 2020 年 12 月 31 日止

三个年度的预计年度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 36,362 45,257 49,069

上述交易上限乃根据以下主要因素确定:

(1)公司及拟收购公司与中国建材集团的历史交易金额;

(2)中国建材集团及其附属公司对玻璃产品需求的预期增长;

(3)本公司及拟收购公司的产能增长及产品类型等。

7. 《电力供应框架协议》,

中国建材集团及其附属公司向本公司附属公司提供光伏发电的

电力,预计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预计年度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 360 648

确定上述交易额度主要考虑:

(1)中国建材极软已竣工的光伏电站及在建光伏电站的电力产

能;

(2)过往年度的耗电情况;

(3)公司及拟收购公司预计与中国建材集团订立电力供应的生

产单位数量等。

8. 《产品买卖框架协议》

凯盛集团及其附属公司向本公司附属公司提供浮法玻璃、玻璃包

装木箱及制品等,预计截至 2020 年 12 月 31 日止三个年度的预计年

度上限如下:

截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月

31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元) 31 日止年度(万元)

预计上限金额(含税) 2,882 3,642 3,642

确定上述交易额度主要考虑:

(1)本公司及拟收购公司过往三年的历史 金额;

(2)本公司及拟收购公司对浮法玻璃及木制包装箱需求的预计

增长等

二、关联方介绍

关联方一:中国建材集团,本公司实际控制人

法定代表人:宋志平

注册资本:人民币 619133.857284 万元

经营范围:建筑材料及相关配套原辅材料的生产制造及生产技

术、装备的研究开发销售;新型建筑材料体系成套房屋设计、销售、

施工;装饰材料的销售;房屋工程的设计、施工;仓储;建筑材料及

相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、

会展服务;矿产品的加工及销售。

地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

关联方二:凯盛集团,本公司间接控股股东

法定代表人:彭寿

注册资本:人民币 128674 万元

主营业务:建筑材料及轻工成套设备的研制、销售;国内外建筑

材料及轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务;上

述业务国内外工程设计、咨询。总承包、承担境外建材、轻工行业工

程国际招标业务。绿色能源科技产品的应用研究和生产;绿色能源项

目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包;新能源领域内的技术

开发、转让、咨询、服务,新能源产品开发、推广应用、安装和运营。

节能工程建设和服务,节能产品开发、推广应用、安装和运营。太阳

能建筑一体化等房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、

组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售;

玻璃产品的深加工、制造、销售;非金属矿资源及制品的加工销售;

计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定;建材、煤矿、

电力、化工、冶金、市政工程机电设备研发、制造、销售、技术服务

及相关贸易。

地址:北京市海淀区紫竹院南路 2 号

中国建材集团为本公司实际控制人,凯盛集团为本公司间接控股

股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所《上市规

则》均为本公司之关联方。

三、2018-2020 年三年持续关联交易主要内容和定价政策

1. 《金融服务框架协议》

(1)协议双方

提供方:中国建材集团

接受方:本公司

(2)交易内容

提供方同意向接受方提供金融服务的范围包括但不限于委托贷

款、融资担保、资金代付等金融服务。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定金融服

务费收取的标准。且接受方对上述服务不提供相应抵押或反担保。

融资担保服务费应按照交易当时的市场价格确定的担保服务费

收费标准收取;贷款利率按照不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率计算;资金代付的利息应根据接受方使用时间按照不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率计算。

供应方收取的金融服务费用将不高于供应方向独立第三方提供

同类或相同金融服务时所收取的费用。

一般情况下,在签署具体协议时,双方应当再按照公平和合理原

则及国家有关金融政策、金融行业惯例约定付款期限,除非双方另有

约定,在提供金融服务的当时,收取服务费用。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

2. 《技术服务框架协议》

(1)协议双方:

提供方:中国建材集团

接受方:本公司

(2)交易内容

提供方同意向接受方提供技术服务,包括但不限于:工程项目可

行性方案、可研报告编制;工程设计、工程咨询;工程施工;环保设

施的方案设计及组织实施;窑炉及主要设备的大修方案及组织实施;

项目软件开发、应用及服务;对因重大意外生产事故,帮助组织恢复

生产等。

双方可就某一项技术服务按照本协议项下的条款再签订具体的

设计合同、施工合同、技术服务协议、补充协议或其它确认文件等,

此类合同、协议或确认文件为本协议组成部份。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则平等磋商。如果有国家定价,按照国家定价确

定价格;如当时并无适用的国家定价,则考虑的主要因素为接受方所

在地或附近地区的第三方提供相同或类似技术服务的公平价格后,以

交易当时的市场价格确定价格。

提供方收取的技术服务费用将不高于提供方向独立第三方提供

同类或相同技术服务的费用。

一般情况下,在双方签署具体技术服务合同时,双方均应当按照

公平合理原则及服务内容约定付费期限。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

3. 《工程设备采购安装框架协议》

(1)协议双方:

供应方:中国建材集团

购买方:本公司

(2)交易内容

供应方同意根据购买方工程项目所需设备、材料、设施、土建等

购买计划、项目规划和施工计划、图纸等,双方确定材料、设备、设

施采购清单,向购买方提供所需工程设备材料、施工及安装等,采购

清单为本协议组成部分。

为明确起见,双方可能就某一项工程项目按照本协议项下的条款

再签订补充协议或其它确认文件,此类补充协议或确认文件为本组成

本协议部份。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方收取的工程设备材料及安装价格将不高于供应方向独立

第三方提供同类或相同工程设备材料及安装所收取的价格。

一般情况下,在双方签署买卖协议时,双方均应当按照公平和合

理原则及工程项目的需要,约定付款期限。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

4. 《备品备件买卖框架协议》

(1)协议双方:

供应方:中国建材集团

购买方:本公司

(2)交易内容

购买方根据生产经营情况,向供应方购买设备备品备件,包括但

不限于大型设备、机械手、坩埚器皿、托盘/玻璃架、各类五金配件、

护角、压板、立柱板等,有关销售合同为本协议组成部分。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的备品备件价格将不高于供应方向独立第三方提供

相同或类似产品的价格。

一般情况下,在双方签署买卖合同时,双方均应当按照公平和合

理原则约定付款期限,而除非双方另有约定,则当月货款应次月结清。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

5. 《原材料销售框架协议》

(1)协议双方:

供应方:中国建材集团

购买方:本公司

(2)交易内容

供应方根据购买方所报的生产所需硅砂、纯碱等原材料购买计划

组织生产或采购,向购买方供应所需原材料,购买计划为本协议组成

部分。

为明确起见,双方可能就某一项产品按照本协议项下的条款再签

订补充协议或其它确认文件,此类补充协议或确认文件为本协议组成

部份。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订定的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同

或类似产品的价格。

一般情况下,在双方签署买卖合同时,双方均应当按照公平和合

理原则约定付款期限,而除非双方另有约定,则当月货款应次月结清。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

6. 《玻璃产品买卖框架协议》

(1)协议双方:

供应方:本公司

购买方:中国建材集团

(2)交易内容

供应方所供应货物,为供应方生产之玻璃产品,包括但不限于超

薄玻璃、光伏玻璃及玻璃深加工产品等。

供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量等定单实施

生产,向购买方提供所需玻璃产品。双方产品买卖详细内容在本协议

范围内另行签署买卖合同,该买卖合同、定单为本协议组成部分。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方订立的产品价格将不低于供应方向独方第三方提供相同

或类似产品的价格。

一般情况下,在双方签署买卖合同时,双方均应当按照公平和合

理原则约定付款期限,而除非双方另有约定,则购买方付款交货或双

方约定其他方式。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

7. 《电力供应框架协议》

(1)协议双方:

供应方:中国建材集团

接受方:本公司

(2)交易内容

供应方提供光伏发电的电力予接受方。双方可就具体供电事项在

本协议范围内另行签署供电合同,该供电合同为本合同组成部分。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方收取的电费将不高于供应方向独立第三方提供同类或相同服

务收取的费用。

接受方有义务按照电之实际用量计算应付款项;结算款项接受方

应按具体合同所确定之时间支付给供应方。

一般情况下,在双方签署买卖合同时,双方均应当按照公平和合

理原则约定付款期限,而除非双方另有约定,则当月费用应次月结清。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

8. 《产品买卖框架协议》

(1)协议双方:

供应方:凯盛集团

接受方:本公司

(2)交易内容

供应方供应产品,为供应方所生产之浮法玻璃及木包装箱等。

玻璃产品,供应方同意根据购买方所报的产品品种、规格、数量

等定单实施生产,向购买方提供所需产品;木包装箱,供应方同意根

据购买方所报的木包装箱类别、尺寸、图纸等实施生产,向购买方提

供所需产品。

双方产品买卖详细内容在本协议范围内另行签署买卖合同,该买

卖合同、定单、图纸等为本合同组成部分。

(3)定价原则与支付

作为一般原则,双方应按正常商业条款在日常业务过程中本着公

正、公平、公开的原则磋商后,按照交易当时的市场价格确定价格。

供应方定立的产品价格将不高于供应方向独立第三方提供相同

或类似产品的价格。

一般情况下,在双方签署买卖合同时,双方均应当按照公平和合

理原则约定付款期限。而除非双方另有约定,则当月货款应次月结清。

(4)协议的生效条件与有效期

经双方授权代表签字、加盖公章,并于洛阳玻璃临时股东大会上

取得独立股东的批准后生效。

本协议的有效期至 2020 年 12 月 31 日为止。

四、本次持续关联交易的目的及对本公司的影响

基于 2015-2017 年相关持续交易框架协议已于 2017 年 12 月 31

日到期,为了满足公司未来三年正常生产经营、不断扩大生产规模、

提高生产技术水平及保证工程项目建设需要,本公司签订新持续关联

交易协议。新订立的三年持续关连交易框架协议,主要考虑未来三年

公司规模扩大及业务拓展,以确保持续获得原材料、产品和服务及新

建、改建工程项目建设需要。有关持续关联交易遵循公开、公平、合

理原则,不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响。交

易符合本公司及所属子公司日常生产经营需要,本公司不会对关联方

形成依赖,也不会影响本公司的独立性。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2018 年 1 月 24 日

报备文件目录

(一) 董事会决议;

(二) 独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见;

(三) 2018-2020 年三年持续关联交易框架协议。