洛阳玻璃关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复

财汇 2018/01/19

洛阳玻璃股份有限公司

关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2017 年 12 月 8 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书(172156 号)》(以下简称“反馈意见”)的要求,洛阳玻璃股份有限公司(以

下简称“洛阳玻璃”、“上市公司”)、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任

公司(以下简称“独立财务顾问”)、法律顾问北京市康达律师事务所(以下简称

“律师”)、审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)

以及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“评估师”)本着

勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,现回复

如下,请予审核。

如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。

目 录

1、申请材料显示,本次交易标的资产的主营业务为光伏玻璃的研发、生产和销售,其

中中建材(合肥)新能源有限公司(以下简称合肥新能源)成立于 2011 年 3 月,2015

年 12 月进入商业化运营阶段;中国建材桐城新能源材料有限公司(以下简称桐城新能

源)成立于 2010 年 12 月,2015 年 10 月进入商业化运营阶段;中建材(宜兴)新能源

有限公司(以下简称宜兴新能源)成立于 2016 年 8 月。请你公司:1)补充披露合肥新

能源和桐城新能源成立后于 2015 年末进入商业化运营的原因及合理性。2)结合标的资

产成立时间和商业化运营时间、报告期内的经营状况和盈利能力、所处行业的发展前景

等,补充披露本次交易的目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........ 6

2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 51,186.57 万元,用于支付交易相关

费用及标的资产合肥新能源光伏盖板材料生产线二期项目(以下简称合肥新能源项目)

建设及桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目(以下简称桐城新

能源项目)建设。请你公司补充披露:1)合肥新能源项目正在履行的环评等审批、备

案程序预计办理完毕时间,如不能如期办毕,对募投项目效益的影响。2)募投项目的

建设进度及资金投入进度,是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期

投入的资金。3)本次募集配套资金使用是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查

并发表明确意见。 ................................................................................................................. 10

3、申请材料显示,上市公司于 2015 年 12 月完成重大资产重组的资产交割,置出普通

浮法玻璃相关业务资产并置入蚌埠中建材信息显示材料有限公司 100%股权并募集配套

资金。请你公司补充披露前次重大资产重组承诺情况、是否如期履行,本次交易是否存

在可能导致违反上述承诺的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

................................................................................................................................................. 12

4、申请材料显示,为符合修订前《公司法》的规定,中国建材国际工程集团有限公司

(以下简称中国建材集团)出资设立桐城新能源时,将 1000 万元技术出资中的 700 万

元计入实收资本。请你公司补充披露:1)桐城新能源设立时,各股东的实收出资金额、

货币出资和实物出资的金额以及桐城新能源设立时的股权结构。2)中国建材集团出具

的《关于安徽华光光电科技有限公司合资设立中国建材桐城新能源材料有限公司的批

复》的时间和具体内容。3)桐城新能源是否因验资报告登记情况与实际不符而被处罚

以及是否存在潜在纠纷或争议。4)桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东会决议的效力以

及是否符合相关法律规定。5)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 19

5、申请材料显示,桐城新能源拥有的成品库和宜兴新能源部分建筑物未取得产权证书。

请你公司补充披露:1)前述房产的主要用途、建筑面积以及占桐城新能源和宜兴新能

源房产总面积的比例。2)未办理产权证书的原因,截至目前产权证书的办理进展、预

计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.. 24

6、申请材料显示,标的资产拥有的部分土地和房产处于抵押状态。请你公司补充披露

是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否存在无法偿还借款

的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 27

7、申请材料显示,2017 年 1-5 月,合肥新能源、宜兴新能源第一个大客户均为东方日

升新能源股份有限公司(以下简称东方日升),主营业务占比分别为 24.44%、61.55%。

申请材料同时显示,报告期内,三家标的资产前五大客户占销售占比超过 50%,且存在

三家标的公司前五大客户交叉重合情况;此外,前五大客户大多集中在江苏、浙江地区。

请你公司:1)结合行业特点、同行业可比公司情况等,补充披露认为前述情况不构成

客户集中的合理性。2)补充披露前述情况对其经营稳定性和持续盈利能力的影响。3)

补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 33

8、申请材料显示,标的资产主要采用以销定产的生产模式。请你公司补充披露三家标

的资产存货的具体构成,并结合以销定产的实际情况说明标的资产存货均未计提跌价准

备的合理性。 ......................................................................................................................... 38

9、申请材料显示,标的资产对于光伏玻璃原片销售原则上采取先付款、后发货的结算

原则;对于深加工产品结合客户资信情况,可以给予一定的账期。请你公司:1)结合

结算模式说明标的资产应收账款占比大幅增长的原因。2)结合应收账款具体账期情况,

补充披露是否存在客户逾期未付款情况及具体金额。3)结合合肥新能源、桐城新能源

为 2015 年底新设立、宜兴新能源为 2016 年底新设立的实际情况及逾期未付款情况,补

充披露标的资产一年以内应收账款不计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 41

10、申请材料显示,合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的主营业务均为光伏玻璃原

片及深加工产品的研发、生产与销售。合肥新能源 2015 年亏损 1178.23 万元、2016 年

盈利 1783.26 万元、2017 年 1-5 月盈利 682 万元;桐城新能源 2015 年盈利 80.93 万元、

2016 年盈利 2992.93 万元,2017 年 1-5 月盈利 589.30 万元;宜兴新能源 2016 年盈利 53.91

万元、2017 年 1-5 月盈利 358.13 万元。请你公司:结合合肥新能源、桐城新能源均为

2015 年底新设立的实际情况,补充披露合肥新能源、桐城新能源 2015 年业绩差异的原

因。2)结合同行业上市公司经营情况补充披露标的资产 2016 年业绩大幅增长的合理性。

3)补充披露光伏行业周期性对标的资产盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 47

11、申请材料显示,报告期内合肥新能源 2015 年、2016 年政府补助分别为 2500 万元、

230.9 万元;桐城新能源 2015 年、2016 年政府补助分别为 182.56 万元、7.45 万元。申

请材料同时显示,2015 年合肥新能源存在 2472.14 万元合同赔偿金。请你公司:1)补

充披露合肥新能源、桐城新能源报告期政府补助大幅下降的原因对未来经营的影响。2)

结合报告期合肥新能源违约产生大额赔偿的实际情况,补充披露标的资产主要在手合同

的起止期限,是否存在违约、合同终止或不能续约的风险,以及相应应对措施。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 53

12、申请材料显示,本次评估假设国家现行政策不发生重大变化,被评估单位高新技术

企业资格证书到期后可以继续取得相关资格证书。请你公司:1)结合光伏行业弃光限

电情况、未来发展趋势,以及标的资产客户所在江苏、浙江地区政府光伏太阳能电池制

造环保等相关政策等,说明评估假设未来政策不发生重大变化的合理性;2)补充披露

标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续取得假设的合理性。3)补充披露桐城

新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师

核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 61

13、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入较报告期大幅增长。请你

公司:1)补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入大幅增长的同时销售费用、

管理费用增幅较少的合理性。2)进一步补充披露宜兴新能源预测 2018、2019、2010 年

营业收入大幅增长的同时管理费用连续三年均为 1440 万元、销售费用均为 1560 万元的

合理性,是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................................. 72

14、申请材料显示,标的资产 2017 年产能利用率均达到 90%以上。请你公司结合目前

产能利用率情况、预测期资本性支出情况以及未来销量预测情况,补充披露标的资产营

业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......... 77

15、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润较报告期大幅增长,而桐城

新能源预测期净利润增幅较小。请你公司:1)结合标的资产主要客户存在交叉的实际

情况、三家公司主要产品销售价格趋势、销量预测等情况,补充披露合肥新能源、宜兴

新能源预测期净利润大幅增长而桐城新能源预测期净利润增幅较小的合理性。2)结合

光伏行业季节性特征、标的资产在手订单情况、截至目前 2017 年盈利情况等补充披露

标的资产盈利预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。...... 84

16、申请材料显示,合肥新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.17%、10.22%、

10.27%;桐城新能源 2017、2018、2019 年折现率均为 10.01%、10.28%、10.28%;宜兴

新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.75%、9.95%、9.96%。请你公司:1)补

充披露标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特定风险系

数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现率情况,补充披露标的资产折现

率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 92

17、申请材料显示,本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机关的批准。请你公司

进一步补充披露有权国有资产监督管理机关的具体批准情况。请独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ......................................................................................................................... 97

18、申请材料显示,上市公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源 100%股权、桐城

新能源 100%股权和宜兴新能源 70.99%股权。请你公司补充披露未购买宜兴新能源全部

股权的原因,是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 98

19、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责

任公司(以下简称洛玻集团)持股比例从 19.94%上升至 20.56%。请你公司根据《证券

法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前

洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 99

1、申请材料显示,本次交易标的资产的主营业务为光伏玻璃的研发、生产

和销售,其中中建材(合肥)新能源有限公司(以下简称合肥新能源)成立于

2011 年 3 月,2015 年 12 月进入商业化运营阶段;中国建材桐城新能源材料有限

公司(以下简称桐城新能源)成立于 2010 年 12 月,2015 年 10 月进入商业化运

营阶段;中建材(宜兴)新能源有限公司(以下简称宜兴新能源)成立于 2016

年 8 月。请你公司:1)补充披露合肥新能源和桐城新能源成立后于 2015 年末进

入商业化运营的原因及合理性。2)结合标的资产成立时间和商业化运营时间、

报告期内的经营状况和盈利能力、所处行业的发展前景等,补充披露本次交易的

目的和必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、合肥新能源和桐城新能源成立后于 2015 年末进入商业化运营的原因及

合理性

合肥新能源、桐城新能源分别于 2011 年 3 月、2010 年 12 月设立,并分别

于 2015 年 12 月、2015 年 10 月进入商业化运营阶段,主要原因为标的公司在生

产线建设过程中,根据行业变化相应调整了项目建设进度,具有合理性。

2013 年之前,虽然我国光伏发电组件产量已居世界首位,占全球产量的 60%

以上,但由于国内光伏应用市场规模较小,光伏组件的产量 90%以上用于出口,

尤以欧美市场为主,欧美地区市场需求变化对我国光伏产业影响较大。受欧美自

身经济原因影响,2011 年底和 2012 年 9 月后,美国和欧洲相继对我国光伏产品,

尤其是光伏组件产品,开展“反倾销、反补贴”的“双反”调查,我国光伏行业

进入调整阶段。

2013 年开始,我国政府密集出台了一系列促进光伏产业健康发展的产业政

策,推动我国国内光伏应用市场的成长及光伏能源的广泛应用,同时,新兴市场

国家对光伏的需求也增加,多种利好促使光伏行业转暖。其中,国内需求增加是

近年来我国光伏行业发展较快的主要原因。自 2013 年下半年起,我国光伏发电

装机容量快速增长,2013 年至 2016 年,我国新增光伏发电装机容量年化增长率

为 54.80%,大规模光伏电站建设拉动国内光伏产品的需求。

作为光伏行业的上游,光伏玻璃行业也受到上述变化的影响。因此,合肥新

能源于 2011 年 3 月设立后,为避免受上述光伏行业变化的影响,调整了项目建

设进度,2015 年 10 月完成生产线建设,12 月完成试生产,进入商业化运营阶段。

同样,桐城新能源于 2010 年 12 月设立,在生产线建设及技术改造后,于 2015

年 10 月完成试生产,进入商业化运营阶段。

综上,合肥新能源、桐城新能源虽然设立较早,但在生产线建设过程中,根

据光伏行业变化调整了项目进度,直至 2015 年末完成试生产并进入商业化运营

阶段,具有合理性。

二、本次交易的目的和必要性

(一)丰富和优化产品结构,进一步拓展上市公司的发展空间

目前,上市公司主要从事光电电子和信息显示玻璃业务,但产品结构较为单

一,容易受到单一下游市场的不利影响。因此,丰富和优化产品结构,实现产品

种类的多元化以及下游市场的多元化,减少对单一下游市场的依赖,是实现公司

业务稳定增长的重要手段。

通过本次交易,上市公司将在继续做好现有业务的基础上,拓展光伏玻璃业

务,有利于丰富和优化产品结构,增加有发展潜力的玻璃产品种类,减少对单一

下游市场的依赖,拓宽产品应用范围,进一步拓展上市公司的发展空间,从而有

利于增强公司业务发展的稳定性和可持续性。

(二)提升上市公司整体竞争能力

本次交易标的公司所处光伏玻璃行业发展前景较好,标的公司具有较强的盈

利能力,有利于增强上市公司整体竞争能力。同时,通过本次交易,上市公司进

一步丰富和优化了产品结构,扩大了资产规模,有利于提升上市公司的抗风险能

力。

1、光伏玻璃行业发展前景较好

光伏玻璃具备透光率高、吸收率和反射率低、抗冲击性强,耐腐蚀性强等特

点,是光伏组件中不可替代的关键材料。光伏玻璃行业作为光伏行业的重要组成

部分之一,其发展与光伏行业的发展关系密切。

(1)各国政府重视和支持光伏行业

世界经济的现代化得益于石油、天然气、煤炭等化石能源,由于化石能源稀

缺性和消耗中带来的环境污染,近年来,各国政府纷纷采取措施发展新能源。

太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,作为一

种新兴的可再生能源,具备较大开发和利用潜力。与水电、风电、核电等其他可

再生能源相比,太阳能在充足性、安全性、广泛性、清洁性等方面具有明显的优

势。在常规能源短缺、全球气候变暖、环境问题日益突出的形势下,光伏行业普

遍受到各国政府的重视和支持。

近年来,在技术进步和各国政府激励政策的驱动下,全球太阳能开发利用规

模迅速扩大。根据国际能源机构光伏发电系统项目(IEA PVPS)公布的报告,

截至 2016 年底,全球光伏发电装机容量累计约 303GW,当年新增装机超过

75GW。2006 年至 2016 年光伏发电平均年增长率约 40%,成为全球增长速度最

快的能源品种。

同时,根据《REN21 再生能源全球状态报告》,2016 年光伏发电仅占全球总

发电量的 1.5%,未来仍具备较大的发展空间。根据欧盟联合研究中心预测,到

2030 年可再生能源在总能源结构中占比将达到 30%以上,太阳能光伏发电在世

界总电力的供应中占比达到 10%以上;2040 年可再生能源占总能耗 50%以上,

太阳能光伏发电将占世界总电力的 20%以上;到 21 世纪末,可再生能源在能源

结构中占比将达到 80%以上,太阳能光伏发电占比将达到 60%以上。根据国际

可再生能源机构(International Renewable Energy Agency)设计的大力推进可再

生能源发展路线图,到 2030 年全球光伏发电累计装机容量将达 1,757GW(截至

2016 年底,全球光伏发电累计装机容量为约 303GW),我国光伏发电累计装机

容量将达 422GW(截至 2016 年底,我国光伏发电累计装机容量为 77.42GW)。

(2)我国国家政策大力支持光伏产业

我国是世界能源生产和消费大国。随着经济和社会的不断发展,我国能源需

求将持续增长。增加能源供应、保障能源安全、保护生态环境、促进经济和社会

的可持续发展,是我国经济和社会发展的一项重大战略任务。

我国太阳能资源十分丰富,适宜太阳能光伏发电的国土面积和建筑物受光面

积较大,光伏资源开发利用的潜力较大。青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙

古高原等太阳能资源丰富地区占到陆地国土面积的三分之二,具有大规模开发利

用太阳能的资源潜力。此外,东北地区、河南、湖北和江西等中部地区,以及河

北、山东、江苏等东部沿海地区太阳能资源也比较丰富,可用于发展分布式光伏

电站的建筑物面积较大。

为顺应全球能源转型大趋势,2013 年以来,我国政府密集推出一系列支持

性产业政策,促进了我国光伏产业快速增长。根据国家能源局公布的数据,中国

新增光伏发电装机容量从 2013 年的 9.30GW 增长至 2016 年的 34.54GW,2016

年累计装机 77.42GW,2016 年我国累计装机和年度新增装机均居全球首位。对

于光伏集中式电站,根据《国家能源局关于可再生能源发展“十三五”规划实施

的指导意见》(国能发新能[2017]31 号),2017 年至 2020 年计划新增建设规模累

计为 86.50GW。

随着光伏技术进步及行业产业化、规模化发展,光伏发电成本逐步下降,光

伏发电应用模式不断创新,目前已与农业、养殖业、生态治理等各种产业相融合,

我国光伏产业进入多元化、规模化发展的新阶段。

(3)光伏玻璃作为光伏产业链中不可替代的关键材料,具有良好发展前景

光伏玻璃是光伏组件中不可替代的关键材料,随着光伏发电技术发展,光伏

玻璃在光伏产业中的应用领域也在不断拓展,例如:光伏玻璃除作为传统光伏组

件盖板外,还可在双玻组件中替代 EVA 材料作为光伏组件背板,提高光伏组件

光电转换效率及耐候性能。

目前,中国已成为全球最大的光伏玻璃生产国。据统计,2015 年全球 93%

的光伏组件采用中国生产的光伏玻璃。随着光伏发电技术多元化应用及规模化发

展,太阳能将逐步由部分地区的补充能源向全社会替代能源过渡,光伏发电装机

需求预计将持续增长。在国内外光伏发电装机需求的带动下,作为光伏组件封装

必不可少的关键材料,光伏玻璃也将迎来较大的市场空间,具有良好发展前景。

2、标的公司具有较强的盈利能力,发展潜力较大

本次交易标的公司主要从事光伏玻璃业务,具备规模化生产光伏玻璃原片及

深加工产品的能力。

标的公司虽然商业化运营时间较短,但经过一段时间的发展,已体现较好的

经营业绩。目前,标的公司已通过下游多家行业领先组件企业的供应商认证,凭

借高质量的产品及优质的售后服务等,与客户建立了较为稳定的业务合作关系。

报告期内,标的公司营业收入和净利润持续增长,具体如下:

单位:万元

2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度

标的公司

营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润

合肥新能源 55,004.99 2,747.81 50,571.13 1,587.00 1,450.59 -1,199.12

桐城新能源 22,717.11 2,236.97 23,307.28 2,985.45 6,927.57 -101.63

宜兴新能源 25,619.06 1,286.04 3,711.10 53.91 - -

合计 103,341.16 6,072.94 77,589.51 4,626.37 8,378.16 -1,300.75

注:上述净利润为扣除非经常性损益后的净利润数

本次交易完成后,根据大信会计师出具的《备考审计报告》(大信审字[2017]

第 2-01204 号),上市公司 2016 年末的总资产由 135,691.70 万元增加至 343,917.52

万元;2016 年净利润由 1,151.61 万元增加至 5,966.07 万元。本次交易有利于增

加上市公司资产规模,提升资产质量和抗风险能力,有利于上市公司的长远发展。

综上,本次交易有利于上市公司丰富及优化产品结构,提升整体竞争能力,

提高上市公司的抗风险能力。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的

的主营业务情况”之“(十三)合肥新能源和桐城新能源成立后于 2015 年末进入

商业化运营的原因及合理性”、“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的目

的”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)合肥新能源、桐城新能源于设立后根据光

伏行业变化调整了项目建设进度,故至 2015 年末完成试生产并进入商业化运营

阶段,具有合理性;2)本次交易有利于上市公司丰富及优化产品结构,提升整

体竞争能力,提高上市公司的抗风险能力。

2、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过 51,186.57 万元,用于支

付交易相关费用及标的资产合肥新能源光伏盖板材料生产线二期项目(以下简称

合肥新能源项目)建设及桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加

工项目(以下简称桐城新能源项目)建设。请你公司补充披露:1)合肥新能源

项目正在履行的环评等审批、备案程序预计办理完毕时间,如不能如期办毕,对

募投项目效益的影响。2)募投项目的建设进度及资金投入进度,是否拟使用募

集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。3)本次募集配套资

金使用是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、合肥新能源项目审批备案程序办理情况

合肥新能源募集资金投资项目已经于 2016 年 12 月 29 日完成在合肥高新技

术产业开发区经济贸易局的备案工作,备案文号为“合高经贸[2016]653 号”;于

2018 年 1 月 17 日取得合肥市环境保护局出具的环评批复,批复文号为“环建审

[2018]5 号”。合肥新能源募集资金投资项目已经履行完毕主要的审批备案程序,

不存在因审批备案不能如期办毕而影响募投项目效益的情形。

二、募投项目的建设进度及资金投入进度

洛阳玻璃于 2017 年 2 月 7 日召开董事会会议审议本次重组方案,相关文件

于 2017 年 2 月 8 日对外披露。本次重组方案披露前,标的公司未投资建设募投

项目,不存在拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金

的情形。

截至本回复签署日,标的公司各募投项目具体建设进度及资金投入进度情况

如下:

(一)合肥新能源全氧燃烧新型光伏盖板材料生产线二期项目

截至本回复签署日,合肥新能源募集资金投资项目尚未开工建设,亦未有资

金投入。

(二)桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目

项目 桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目

开工时间 2017 年 9 月

预计竣工决算时间 2018 年 10 月

项目投资总额(万元) 11,430.00

拟使用募集资金金额(万

9,000.00

元)

截至 2017 年 11 月 30 日已

1,246.73

投入金额(万元)

截至 2017 年 11 月 30 日已

10.91%

投入金额占投资总额比例

项目 桐城新能源年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目

项目已完成备案工作,已取得环评批复、规划许可证以及施工

项目建设进度

许可证,目前仍处于工程建设中,尚未验收投产

三、本次募集配套资金使用符合中国证监会相关规定

根据证监会 2016 年 6 月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金的相关问题与解答》的相关规定:

考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金

对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在

建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债

务。

本次拟募集配套资金总额不超过 51,186.57 万元,募集配套资金在扣除交易

税费后(含发行费用),用于标的资产项目建设,项目建设具体包括:拟使用募

集资金金额 41,000 万元用于标的资产合肥新能源的“全氧燃烧新型光伏盖板材

料生产线二期项目”;拟使用募集资金金额 9,000 万元用于标的资产桐城新能源

“年产 400 万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目”。

本次募集配套资金未计划用于上市公司项目建设,亦未计划用于补充上市公

司和标的资产流动资金、偿还债务。因此,本次募集配套资金的使用符合中国证

监会的相关规定。

四、补充披露情况

上述内容已经在重组报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”之“七、

募集配套资金”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:合肥新能源项目已经履行完毕主要的项目审批

备案程序,不存在因审批备案不能如期办毕而影响募投项目效益的情形。本次交

易的各募投项目建设进度及资金投入进度正常,不存在拟使用募集配套资金置换

在本次重组方案披露前已先期投入的资金的情形。本次募集配套资金在扣除税费

后(含发行费用),将用于标的资产项目建设,符合中国证监会相关规定。

3、申请材料显示,上市公司于 2015 年 12 月完成重大资产重组的资产交割,

置出普通浮法玻璃相关业务资产并置入蚌埠中建材信息显示材料有限公司

100%股权并募集配套资金。请你公司补充披露前次重大资产重组承诺情况、是

否如期履行,本次交易是否存在可能导致违反上述承诺的情形。请独立财务顾问、

会计师和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、前次重组承诺履行情况

前次重组相关承诺的履行情况如下表所示:

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人

员保证本报告书的内容真实、准确和完整,不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

关于提供 对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重

资料真实、大遗漏承担个别和连带的法律责任。 截止于前次

洛阳

准确和完 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存 交易全部完 已履行完毕

玻璃

整的承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 成之日

函 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董

事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司

拥有权益的股份。

本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确

性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法

律责任。

关于提供

洛玻 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

资料真实、 截止于前次

集团、 者重大遗漏,给洛阳玻璃或者投资者造成损失

准确和完 交易全部完 已履行完毕

中建材 的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌

整的承诺 成之日

集团 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈



述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确

以前,本公司不转让在洛阳玻璃拥有权益的股

份。

本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自

关于股份 正在严格按承

洛玻 发行结束之日起 36 个月内不得转让。 2016.2.3-

锁定期的 诺事项履行相

集团 本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股 2019.2.3

承诺函 关承诺

票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价

的,本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份

的锁定期自动延长至少 6 个月。

如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的

锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见

不相符的,本公司将根据中国证监会的监管意

见进行相应调整。本次交易完成后,上述锁定

期内,由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因

增持的洛阳玻璃股份,亦应遵守上述承诺。

在本次交易完成后 12 个月内,本公司将不转

让本公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。

如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等

关于持有

原因而增加的,增加的洛阳玻璃股份同时遵照

本次交易

前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期

洛玻集 前洛阳玻 2015.12.31

限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律 已履行完毕

团 璃股份锁 -2016.12.31

法规和上海证券交易所的规则办理。

定的承诺

本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一



实际控制人控制的不同主体之间进行转让不

受前述 12 个月的限制,但本公司将促使受让

方遵守前述锁定期承诺。

一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟

从事或实质性获得与上市公司同类业务或商

业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产

和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同

业竞争的情况:

1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成

后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营

洛玻集

避免同业 业务相同或相近的业务,以避免对洛阳玻璃的 正在严格按承

团、中

竞争的承 生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。 持续承诺 诺事项履行相

国建材

诺 本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不 关承诺

集团

直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或

其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争

或可能构成竞争的业务或活动;

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企

业存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股

子公司主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的业务或业务机会,本公司将放弃或将促

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同

业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或

业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳

玻璃或其全资及控股子公司,或转让给其他无

关联关系的第三方;

3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券

交易所有关规定及洛阳玻璃《公司章程》等有

关规定,与其他股东平等地行使股东权利、履

行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利

益,不损害洛阳玻璃和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公

司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失

或开支,本公司将予以全额赔偿。

一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司

实际控制或施加重大影响的其他企业与本次

交易完成后上市公司(包括上市公司现在及将

来所控制的企业)之间产生关联交易事项,对

于不可避免发生的关联业务往来或交易,将遵

循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照

洛玻集 公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关

规范关联 正在严格按承

团、中 法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章

交易的承 持续承诺 诺事项履行相

国建材 程》的规定履行关联交易决策程序,依法履行

诺 关承诺

集团 信息披露义务。

二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公

司利益,不会通过影响上市公司的经营决策来

损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上

市公司的关联交易取得任何不正当的利益或

使上市公司承担任何不正当的义务。

一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

关于被立

洛玻集 立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

案侦查(调 正在严格按承

团、中 成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益

查)期间股 持续承诺 诺事项履行相

国建材 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日

份锁定的 关承诺

集团 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

承诺函

市公司董事会,由董事会代本单位向证券交易

所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本单位的身

份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本单位的身份

信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结

算公司直接锁定相关股份。

二、如调查结论发现存在违法违规情节,本单

位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

三、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法

律责任。

一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益

的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

洛阳玻 市公司董事会,由董事会代本人向证券交易所

关于被立

璃董 和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内

案侦查(调 正在严格按承

事、监 提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证

查)期间股 持续承诺 诺事项履行相

事、高 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信

份锁定的 关承诺

级管理 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交

承诺函

人员 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和

账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。

二、如调查结论发现存在违法违规情节,本人

承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责

任。

洛玻集团作为本次交易的对方,拟针对蚌埠公

盈利补偿 正在严格按承

洛玻集 司在 2015-2017 年出现实际净利润数不足《资 2015 至 2017

的自愿承 诺事项履行相

团 产评估报告》中预期净利润数的情况下,对上 年度

诺 关承诺

市公司进行补偿。

1、本公司已充分知悉本次交易洛阳玻璃持有

关于承接 正在严格按承

洛玻集 的置出资产,即洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公

置出资产 持续承诺 诺事项履行相

团 司 100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司

的承诺函 关承诺

63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司 67%股

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

权、沂南华盛矿产实业有限公司 52%股权、中

国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司 40.29%股

权,及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限

公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团

龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公

司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债

权(包括应收账款、其他应收款和委托贷款)

的现状和瑕疵(包括前述置出资产中的股权资

产的公司历史沿革、土地、房产、矿业权等),

对该等现状和瑕疵予以认可和接受。

2、本公司将按照现状承接置出资产,不会因

置出资产瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿

或承担责任,不会因置出资产瑕疵单方面拒绝

签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次

交易相关协议。

3、于资产交割日,置出资产及与置出资产相

关的权利、义务转由本公司享有及承担(无论

其是否已完成交割)。资产交割日后洛阳玻璃

对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。

若任何置出资产在资产交割日未完成本协议

所规定的交割程序,本公司将协助洛阳玻璃完

成置出资产的交割,且不会要求洛阳玻璃承担

延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让

同意的资产,在取得合同相对方或其他第三方

同意前,将由本公司负责承接,并履行相应的

义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和

承担责任后,将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳

玻璃根据相关方的要求自行履行义务和承担

责任,本公司应负责及时补偿洛阳玻璃因此受

到的损失和支出的费用。

4、资产交割日之后,第三方因置出资产或与

置出资产有关事宜向洛阳玻璃提出请求或要

求,本公司将负责处理该等第三方请求或要

求,并承担相应的责任。

5、对于在资产交割日前已发生的与置出资产

及业务有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔,

均应在资产交割日转移给本公司,由本公司承

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限 是否如期履行

担责任并处理与此相关的所有法律程序(其中

与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、

龙翔公司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、

仲裁或其他任何争议或索赔,仍由前述相应公

司承担责任并处理与此相关的所有法律程

序)。如因法律程序方面的原因使得资产交割

日后洛阳玻璃向第三方承担了本应由本公司

承担的责任,资产交割日后的洛阳玻璃因此遭

受的损失和支出的费用由本公司承担。

6、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法

律责任。

将根据具有证券期货从业资格的审计机构出

置出资产 具的对于过渡期新增债权专项审计结果,在本

洛玻集 过渡期新 次重大资产重组资产交割的同时,由本公司以 2014.10.31-

已履行完毕

团 增债权的 现金方式,代拟置出公司全额偿还洛阳玻璃, 2015.12.21

承诺 以防止交割日后形成关联方对上市公司的资

金占用。

将根据具有证券期货从业资格的审计机构出

具的专项审计结果,若拟置入公司 2014 年 10

月 31 日账面产成品于资产交割日已实现销售

置入公司

金额,低于上述产成品类资产 2014 年 10 月

洛玻集 中存货资 2014.10.31-

31 日的评估值,则,在本次重大资产重组资 已履行完毕

团 产处理的 2015.12.21

产交割的同时,由本公司以现金方式,对洛阳

承诺

玻璃进行补偿,补偿金额为上述产成品 2014

年 10 月 31 日评估值与截至资产交割日已实现

销售金额之差。

在共有专利权有效期内(包括任何专利续展

期;但对于上述 8 项正在申请的发明专利,前

提是该等专利申请获得核准),将不会以任何

方式使用该等专利;并且,在未取得蚌埠公司

蚌埠 关于共有 同意的前提下,其无权向蚌埠公司、中建材国 正在严格按承

院、国 专利事项 际工程/蚌埠院之外的任何第三方转让、处置、 持续承诺 诺事项履行相

际工程 的承诺函 许可使用该等专利;确认蚌埠公司有权单独实 关承诺

施共有专利,因此产生的收益由蚌埠公司单独

享有;若蚌埠院违反前述承诺义务,将依法承

担相应的法律责任并对相关权益受损方进行

赔偿

二、本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形

截至本回复签署日,前次重组的相关承诺得到了有效履行,前次重组承诺方

不存在未履行或未如期履行相关承诺事项的情况,不会对本次交易产生不利影

响。

同时,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更,也不

会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易不会影响前次重组

相关方做出的承诺,前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承

诺。

三、补充披露情况

上述内容已经在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“九、上市公司

前次重组相关承诺履行情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至本回复签署日,前次重组相关承诺不存在

未如期履行的情况,本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形。

经核查,会计师认为:截至本回复签署日,前次重组相关承诺不存在未如期

履行的情况,本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形。

经核查,律师认为:截至本回复签署日,前次重组相关承诺不存在未如期履

行的情况,本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形。

4、申请材料显示,为符合修订前《公司法》的规定,中国建材国际工程集

团有限公司(以下简称中国建材集团)出资设立桐城新能源时,将 1000 万元技

术出资中的 700 万元计入实收资本。请你公司补充披露:1)桐城新能源设立时,

各股东的实收出资金额、货币出资和实物出资的金额以及桐城新能源设立时的股

权结构。2)中国建材集团出具的《关于安徽华光光电科技有限公司合资设立中

国建材桐城新能源材料有限公司的批复》的时间和具体内容。3)桐城新能源是

否因验资报告登记情况与实际不符而被处罚以及是否存在潜在纠纷或争议。4)

桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东会决议的效力以及是否符合相关法律规定。5)

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规

定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、桐城新能源设立时的股权结构及出资情况

(一)桐城新能源设立时的股权结构

2010 年 12 月 2 日,华光集团、国际工程、恒昌集团签署《安徽恒昌光电玻

璃有限公司章程》,共同出资设立安徽恒昌光电玻璃有限公司(即桐城新能源前

身)。章程约定的注册资本为 10,000 万元,由华光集团以货币出资 1,500 万元,

以实物出资 3,500 万元,由国际工程以技术出资 1,000 万元,由恒昌集团以货币

出资 1,200 万元,以实物出资 2,800 万元。

因此,桐城新能源设立时的股权结构如下:

股东 认缴出资额(万元) 持股比例 出资方式

货币出资 1500 万元,实物出资

华光集团 5,000 50%

3,500 万元

货币出资 1,200 万元,实物出资

恒昌集团 4,000 40%

2,800 万元

国际工程 1,000 10% 实物出资 1,000 万元

合计 10,000 100% -

(二)桐城新能源设立时,各股东的实收出资金额及出资方式

根据桐城新能源提供的记账凭证、银行支付系统专用凭证等资料,桐城新能

源成立时,收到华光集团货币出资 1,500 万元、恒昌集团货币出资 1,200 万元。

桐城新能源成立时,国际工程以非专利技术“太阳电池用压花玻璃成套工程

技术”出资,依据安徽华安资产评估事务所有限公司出具的《中国建材国际工程

集团有限公司拟对外投资非专利技术评估报告书》(华安评报字[2010]050 号),

以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日,该等用以出资的非专利技术评估值为 1,085.04

万元。为使得各股东的出资方式、出资比例符合当时有效的《公司法》规定,桐

城新能源设立时的验资报告将国际工程以该等非专利技术出资金额记载为 700

万元。后经桐城新能源股东会确认并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验资

复核,国际工程在桐城新能源设立时用以出资的技术参照评估值作价 1,000 万元,

全部计入注册资本。桐城市市场监督管理局已核准该注册资本的变更事宜。

因此,桐城新能源设立时实收出资金额及其具体出资方式如下表所示:

股东 实缴出资额(万元) 比例 出资方式

华光集团 1,500 40.54% 货币

恒昌集团 1,200 32.43% 货币

国际工程 1,000 27.03% 非专利技术

合计 3,700 100.00% -

二、中国建材集团出具的《关于安徽华光光电科技有限公司合资设立中国建

材桐城新能源材料有限公司的批复》的时间和具体内容

2014 年 12 月 31 日,中国建筑材料集团有限公司出具《关于安徽华光光电

科技有限公司合资设立中国建材桐城新能源材料有限公司的批复》(中建材发投

资[2014]482 号,具体内容如下:

“你公司(凯盛科技集团公司)《关于转报<蚌埠玻璃工业设计研究院关于下

属公司设立中国建材桐城新能源材料有限公司的请示>的请示》(凯盛投资发

[2014]39 号)收悉,经研究,现批复如下:

一、同意安徽华光光电材料科技集团有限公司(以下简称“华光集团”)与

中国建材国际工程集团有限公司(以下简称“中国建材工程”)、桐城市建设投资

发展有限责任公司(以下简称“桐城建投”)在安徽省桐城市合资设立中国建材

桐城新能源材料有限公司(以下简称“桐城新能源”)。桐城新能源注册资本 10,000

万元,其中华光集团以货币方式认缴 5,000 万元,持股 50%;中国建材工程以经

评估的无形资产出资认缴 1,000 万元,持股 10%;桐城建投以货币方式认缴 4,000

万元,持股 40%。

二、你公司应督促相关方切实做好桐城新能源后续运营管理和风险防控工

作,确保预期目标实现。”

三、桐城新能源未因验资报告登记情况与实际不符而被处罚,不存在潜在纠

纷或争议

(一)桐城新能源股东会已作出决议,并经桐城市市场监督管理局备案

为解决桐城新能源成立时验资报告登记情况与实际不符的问题,桐城新能源

股东会于 2016 年 10 月 21 日作出决议,同意按实际情况确认国际工程在公司设

立时以非专利技术作价 1,000 万元出资,并全部计入注册资本。桐城市市场监督

管理局已办理国际工程 1,000 万元非专利技术出资备案手续。

(二)桐城市市场监督管理局已出具证明

桐城市市场监督管理局于 2017 年 12 月 14 日出具证明,桐城新能源“截至

本证明出具之日,无因违反市场监督管理法律、法规、规章而受到我局行政处罚

的记录,也未因违反市场监督管理法律、法规而正被我局调查的情形;股份未有

在本局办理质押登记的情形,本局亦未收到司法机关有关查封该公司股份的通

知”。

(三)交易对方承诺

本次发行股份购买桐城新能源 100%股权的交易对方华光集团、蚌埠院、国

际工程已就桐城新能源历史沿革事宜出具承诺函如下:

“一、公司历史股权变更未发生任何纠纷,不存在潜在争议,不存在违反法

律、法规及规范性文件的情形。

二、若桐城新能源因历史沿革相关事项导致桐城新能源及/或洛阳玻璃受到

行政处罚或遭受任何损失的,我们将承担全部赔偿责任。”

综上所述,桐城新能源未因验资报告登记情况与实际不符而被处罚,不存在

潜在纠纷或争议。

四、桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东会决议的效力及合法性

为解决桐城新能源成立时验资报告登记情况与实际不符的问题,桐城新能源

股东会于 2016 年 10 月 21 日作出决议,同意按实际情况确认国际工程在公司设

立时以非专利技术作价 1,000 万元出资,并全部计入注册资本。上述事项已经在

桐城市市场监督管理局办理了备案手续。

经核查,桐城新能源用以出资的非专利技术作价事项已履行评估手续,且取

得了中国建材集团的批准,取得了桐城新能源股东的同意和确认并经会计师事务

所验资复核。

经核查,律师认为:该等决议内容符合实际情况,不存在违反《公司法》等

法律法规的情形,该次股东会决议合法、有效。

五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项

的规定

依据前述,桐城新能源已就历史沿革中验资报告记载与实际情况不符的情形

进行纠正,并办理完毕工商变更登记手续。本次发行股份购买桐城新能源 100%

股权的交易对方华光集团、蚌埠院、国际工程已就标的资产权属出具承诺函如下:

“一、本院(本公司,下同)已履行了桐城新能源《公司章程》规定的全额

出资义务,不存在出资不实、抽逃出资等违反本院作为股东所应当承担的义务及

责任的行为,不存在导致本院作为桐城新能源股东的主体资格存在任何瑕疵或异

议的情形。

二、本院对拟注入洛阳玻璃之桐城新能源股权依法享有占有、使用、收益及

处分的完整权利,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不

存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本院持有桐城新能源股权之情形;无

禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本院不存在受任何他方委

托持有桐城新能源股权的情形。

三、本院拟注入洛阳玻璃之桐城新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的

情形;股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在导致该资产受到第三方

请求或政府主管部门处罚的事实;亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷;过户

或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风

险。

四、本院保证上述状况持续至该等股权登记至洛阳玻璃名下。”

综上,桐城新能源的股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

六、补充披露情况

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标

的基本情况”之“(二)桐城新能源”中补充披露。

七、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:桐城新能源不存在因验资报告登记情况与实际

不符而被处罚的情况,亦不存在潜在纠纷或争议;桐城新能源 2016 年 10 月 21

日股东决议内容符合实际情况,不存在违反《公司法》等法律法规的情形,该次

股东会决议合法、有效;桐城新能源的股权权属清晰,资产过户或者转移不存在

法律障碍,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)

项的规定。

经核查,律师认为:桐城新能源不存在因验资报告登记情况与实际不符而被

处罚的情况,亦不存在潜在纠纷或争议;桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东决

议内容符合实际情况,不存在违反《公司法》等法律法规的情形,该次股东会决

议合法、有效;桐城新能源的股权权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、申请材料显示,桐城新能源拥有的成品库和宜兴新能源部分建筑物未取

得产权证书。请你公司补充披露:1)前述房产的主要用途、建筑面积以及占桐

城新能源和宜兴新能源房产总面积的比例。2)未办理产权证书的原因,截至目

前产权证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、桐城新能源未取得产权证书的房产情况

(一)相关房产的基本情况

截至本回复签署日,桐城新能源拥有的成品库未办理房产权属证书。桐城新

能源成品库系为仓储而临时搭建,主要用于成品及半成品的暂时存放。该成品库

建筑面积 3,400.00m2,占桐城新能源房产总面积的比例为 6.18%。

(二)未办证原因、办证进展、预计办毕时间及存在的法律障碍

桐城新能源成品库系为产品仓储而临时搭建,且搭建于募投项目“年产 400

万 m2 高透双玻组件光伏玻璃深加工项目”建设用地上。桐城新能源拟于募投项

目建设时,根据项目建设进度拆除成品库。

桐城新能源生产经营对成品库的依赖性不高,该等房产可替代性较强,拆除

之后不会对桐城新能源的生产经营产生重大不利影响。并且,本次发行股份购买

桐城新能源 100%股权的交易对方蚌埠院、国际工程、华光集团已出具承诺如下:

“一、若桐城新能源由于该等房产未取得产权证书等原因而遭受任何行政处

罚或损失,将由本公司/本院以及其他承诺人向桐城新能源或洛阳玻璃补偿全部

损失(包括但不限于该等房产在本次交易中的评估值、拆除费用及罚款等)。

二、本公司同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任,本公司/本院

与其他承诺人内部按各自目前所持桐城新能源的股权比例进行分摊。”

二、宜兴新能源未取得产权证书的房产情况

(一)相关房产的基本情况

截至本回复签署日,宜兴新能源存在部分建筑物暂未取得产权证书,其基本

情况如下。

1、可办理权属证书房产的基本情况

宜兴新能源尚未取得权属证书的房产中,可办理权属证书的房产包括原料车

间、联合厂房西端加建吊装跨,其中:原料车间主要用于存放原料,建筑面积为

1,747.60m2 ;联合厂房西端加建吊装跨主要用于调运玻璃成品,建筑面积为

1,606.20m2。以上房产占宜兴新能源房产总面积的比例分别为 0.98%和 0.90%,

合计为 1.88%。

2、暂时无法办理权属证书房产的基本情况

宜兴新能源尚未取得权属证书的房产中,暂时无法办理权属证书的房产包括

配料房加层(烟囱旁)、联合厂房东端加建第三层、新办公楼改扩建工程及配电

房,其中:配料房加层(烟囱旁)主要用于混合配料,建筑面积为 179.40m2;联

合厂房东端加建第三层主要用于投料,建筑面积为 474.56m2;新办公楼改扩建工

程暂未使用,拟用作办公,建筑面积为 771.83m2;配电房主要用于安置配电设施,

建筑面积为 378.00m2。以上房产占宜兴新能源房产总面积的比例分别为 0.10%、

0.27%、0.43%和 0.21%,合计为 1.01%。

(二)未办证原因、办证进展、预计办毕时间及存在的法律障碍

1、可办理权属证书的房产未办证原因及权属证书办理进展

原料车间、联合厂房西端加建吊装跨前期未履行报建手续,因此未及时办理

房产权属证书。截至本回复签署日,宜兴新能源已就该等房产取得宜兴市发展和

改革委员会建设项目备案手续及建设工程规划许可证,待建设工程施工许可证等

其他报建程序办理完毕后,申请办理房产权属证书。宜兴新能源为上述房产办理

相关的权属证书不存在法律障碍,正在积极推进上述房产证办理工作,争取尽快

完成办理工作。

2、暂时无法办理权属证书的房产情况

配料房加层(烟囱旁)、联合厂房东端加建第三层、办公楼扩建因未办理相

关报批报建手续,目前无法办理房产权属证书。上述三处建筑物属于辅助性生产

设施,占宜兴新能源房产总面积比例仅为 0.80%,未取得权属证书不会对宜兴新

能源的生产经营产生重大不利影响。

配电房占地范围内土地使用权尚登记在江苏宏远电缆材料有限公司名下,故

宜兴新能源现阶段无法办理配电房权属证书。依据江苏宏远电缆材料有限公司就

配电房事宜出具的说明,其对配电房及相关配电设施的权属无任何异议,该等配

电房已交由宜兴新能源占有、使用,宏远电缆对宜兴新能源占有、使用配电房无

任何异议,亦不会就上述配电房向宜兴新能源主张任何权利;宏远电缆不会就上

述配电房占用其土地向宜兴新能源收取任何费用。

另外,由于配电房属于电力设施,依据《电力设施保护条例》的相关规定,

电力设施受国家法律保护,禁止任何单位或个人从事危害电力设施的行为,任何

单位和个人都有保护电力设施的义务。宜兴新能源拥有的配电房及其内部配电设

施受国家法律保护,短期内不会无故拆除,未办理权属证书事宜不影响宜兴新能

源对配电房的使用。

3、相关方承诺

针对上述未办证房产,远东光电已出具承诺如下:

“一、本公司承诺将协助和配合宜兴新能源尽早取得该等房产的产权证书。

二、若宜兴新能源因该等房产未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关

规定办理报建手续而受到有关主管部门的行政处罚,将由本公司负担宜兴新能源

所遭受的该等处罚。

三、如该等房产因未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关规定办理报

建手续而被有关部门责令拆除,本公司将向宜兴新能源全额补偿。”

宜兴新能源控股股东凯盛集团已出具承诺如下:

“一、本公司将尽最大努力确保宜兴新能源按照现状使用该等房产,不会对

正常生产经营产生重大不利影响;在有重大不利影响发生时,本公司将通过安排

或协助提供相同或相似条件的场地和/或房产供宜兴新能源经营使用等方式,促

使宜兴新能源经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响。

二、如宜兴新能源因该等房产未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关

规定办理报建手续而受到行政处罚或被有关部门责令拆除等给宜兴新能源造成

直接或间接不利影响的情况下,本公司将督促远东光电履行承诺,负担相关处罚

或对拆除事宜进行全额赔偿。

三、本公司确保洛阳玻璃和宜兴新能源不因该等房产尚未取得产权证书的情

形而遭受任何损失。”

综上,上述无证房产实际由宜兴新能源享有并行使占有、使用、收益权,宜

兴新能源的生产经营并未因该等房屋未办理权属证书而受到实质性影响,且相关

方已出具承诺。因此,该等房产未取得权属证书的情形不会对宜兴新能源持续经

营构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实质障碍。

三、补充披露情况

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标

的基本情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的资产桐城新能源、宜兴新能源存在部分房

产尚未办理房产证的情形,但该等房产实际由桐城新能源、宜兴新能源享有并行

使占有、使用、收益权,标的公司的生产经营并未由于该等房屋未办理权属证书

而受到实质性影响,同时相关方已出具承诺。因此,该等房产未取得权属证书的

情形不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实质

障碍。

经核查,律师认为:标的资产桐城新能源、宜兴新能源存在部分房产尚未办

理房产证的情形,但该等房产实际由桐城新能源、宜兴新能源享有并行使占有、

使用、收益权,标的公司的生产经营并未由于该等房屋未办理权属证书而受到实

质性影响,同时相关方已出具承诺。因此,该等房产未取得权属证书的情形不会

对标的公司的持续经营构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实质障碍。

6、申请材料显示,标的资产拥有的部分土地和房产处于抵押状态。请你公

司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权利限制状态的计划、是否

存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复:

一、标的资产土地使用权、房产抵押情形及消除权利限制状态的计划

(一)标的资产土地使用权、房产抵押情况

根据合肥新能源、桐城新能源和宜兴新能源提供的资料及确认,截至本回复

签署日,合肥新能源、桐城新能源和宜兴新能源拥有的被抵押的土地使用权、房

产及对应的债务金额、授信期间等具体情况如下:

1、合肥新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本回复签署日,合肥新能源已设置抵押的情况如下:

序 抵押权利 最高额抵押编

抵押资产 抵押人 抵押额度有效期

号 人 号

兴业银行

土地使用权(合高新

合肥新能 股份有限

1 国用(2012)第 24 1504 授 003B 2015.2.28-2021.2.28

源 公司合肥

号)

分行

循环水泵房 a(皖

(2017)合不动产权 兴业银行

第 0005746 号)、压 合肥新能 股份有限 170709 授 026

2 2017.2.14-2021.12.14

延联合车间 a(皖 源 公司合肥 贷 001B1

(2017)合不动产权 分行

第 0005709 号)

截至本回复签署日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序 借款金额(万

合同编号 债务人 债权人 借款期限

号 元)

兴业银行

合肥新能 股份有限

1 1504 授 003 贷 001 10,000.00 2015.3.26-2021.3.25

源 公司合肥

分行

兴业银行

合肥新能 股份有限

2 1504 授 003 贷 002 450.00 2015.5.28-2021.5.27

源 公司合肥

分行

兴业银行

合肥新能 股份有限 2015.9.9-

3 1504 授 003 贷 003 9,550.00

源 公司合肥 2021.9.8

分行

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥抵押借款余额为 12,988.50 万元。

2、桐城新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本回复签署日,桐城新能源已设置抵押的情况如下:

序 抵押权利 最高额抵押编

抵押资产 抵押人 抵押额度有效期

号 人 号

位于桐城经济开发区

北三路中国建材公司

桐城市经

院内 2 幢厂房及其占

桐城新能 济开发区 2017 年桐委抵

1 地范围内的土地使用 2017.8.21-2019.8.21

源 建设发展 字 001 号

权(皖(2016)桐城

有限公司

市不动产权第

0000868 号)

截至本回复签署日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序号 合同编号 债务人 债权人 借款金额(万元) 借款期限

桐城市经济开

2017 年桐委贷字 2017.9.7-

1 桐城新能源 发区建设发展 1,000.00

002 号 2019.9.7

有限公司

3、宜兴新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本回复签署日,宜兴新能源已设置抵押的情况如下:

抵押额度

序号 抵押资产 抵押人 抵押权利人 最高额抵押编号

有效期

江苏宜兴农

不动产(苏(2016)宜 (26)宜银高抵

村商业银行 2017.4.12-

1 兴不动产权第 0009784 宜兴新能源 字[2017]第 2031

股份有限公 2022.6.30

号) 号

司范道支行

截至本回复签署日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序 借款金额(万

合同编号 债务人 债权人 借款期限

号 元)

江苏宜兴农

(26)宜银借字 宜兴新能 村商业银行

1 12,000.00 2017.4.12-2022.6.20

[2017]第 2031 号 源 股份有限公

司范道支行

(二)标的公司消除土地使用权、房产权利限制状态的计划

根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定,“抵押权与其担保的债权

同时存在,债权消灭的,抵押权也消灭”。标的公司在还清上述合同的借款之后,

会积极办理相关资产抵押的解除手续。标的公司将按照相关借款合同的约定到期

履行还款义务或办理借款展期手续,截至本回复签署日暂时不存在提前还款、办

理相关资产抵押解除手续的计划。

二、标的公司偿债风险可控

(一)标的公司信用良好,目前无不良和违约负债记录

截至本回复签署日,标的公司上述抵押借款所对应的借款合同均正常履行,

不存在逾期还款付息的情形。同时,标的公司报告期内均无不良和违约负债记录。

(二)标的公司目前经营及财务状况较好,偿债风险可控

1、标的公司目前经营状况良好,且具备持续盈利能力,偿债风险可控

(1)合肥新能源

报告期内,随着合肥新能源原片生产线及深加工生产线分别于 2015 年 12 月

及 2016 年 2 月陆续进入商业化运营,合肥新能源营业收入水平及盈利能力均取

得较大提升,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 55,004.99 万元,利润总额达

3,293.37 万元。不断提升的经营业绩及逐步增长的盈利能力,使合肥新能源具有

持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。

(2)桐城新能源

桐城新能源生产线自 2015 年 10 月商业化运营开始确认收入后,报告期内经

营状况总体良好,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 22,717.11 万元,利润总

额达 2,690.59 万元。基于桐城新能源目前较好的经营状况及持续盈利能力,预计

桐城新能源未来将具备持续稳定的利息支付能力。

(3)宜兴新能源

宜兴新能源生产线自 2016 年 11 月开始商业化运营后,报告期内经营状况良

好,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 25,619.06 万元,利润总额达 1,810.17

万元,良好的盈利状况是宜兴新能源偿债能力的基础。

综上,三家标的公司目前均经营状况良好,标的公司的未来发展前景及持续

盈利能力将为其持续稳定的偿债能力提供有力的保障。

2、抵押担保债务金额占标的公司总资产比例较低,偿债风险可控

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至 2017 年

11 月 30 日,合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的抵押担保的债务金额占总

资产的比例如下:

抵押担保债务金额 抵押担保债务金额占

标的公司 总资产(万元)

(万元) 总资产比例

合肥新能源 12,988.50 131,502.87 9.88%

桐城新能源 1,000.00 49,922.94 2.00%

宜兴新能源 12,000.00 79,823.62 15.03%

合肥新能源的抵押担保债务金额占合肥新能源总资产的比例在可控范围之

内,且对应债务的期限较长;桐城新能源抵押担保债务金额较小,且占桐城新能

源总资产的比例较低;宜兴新能源的抵押担保债务金额占宜兴新能源总资产的比

例较低,且对应债务的期限较长。

因此,从三家标的公司抵押担保债务金额占标的公司总资产的比例以及债务

期限来看,偿债风险亦可控。

3、标的公司剩余授信额度充足,抵押担保债务到期不能偿还的风险较小

根据合肥新能源的确认,截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源授信额度为

94,757.00 万元,剩余授信额度为 34,370.63 万元;根据宜兴新能源的确认,截至

2017 年 11 月 30 日,宜兴新能源的授信额度为 39,500.00 万元,剩余授信额度为

7,000.00 万元。标的公司合肥新能源及宜兴新能源的剩余额度较高,可以补充抵

押担保债务到期偿还的资金需求,因此,标的公司抵押担保债务到期不能偿还的

风险较小。

(三)标的公司控股股东已出具相关承诺

合肥新能源控股股东洛玻集团,桐城新能源控股股东华光集团,宜兴新能源

控股股东凯盛集团已分别出具《承诺》:“本公司将持续督促合肥新能源/桐城新

能源/宜兴新能源按时偿还相关债务。在本次重组完成后,本公司将尽最大努力,

确保合肥新能源/桐城新能源/宜兴新能源不会因未能按期偿还债务或未能足额偿

还债务而导致债权人要求处置抵押物的情形,确保合肥新能源/桐城新能源/宜兴

新能源及上市公司的资产权属不会因上述抵押担保事项存在重大不确定性。”

综合以上,标的公司信用良好,目前无不良和违约负债记录;从标的公司经

营情况及财务状况状况来看,三家标的公司目前经营状况较好、且具有持续盈利

能力、抵押担保债务金额占标的公司总资产比例在合理且可控范围之内;标的公

司控股股东已出具相关承诺。因此,预计未来因无法还款导致抵押物被处置的风

险较小。

三、标的公司土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响

本次交易的标的为合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权、宜兴新

能源 70.99%股权,标的资产权属清晰,该等股权不存在质押、司法冻结或任何

其他第三人可主张的权利。在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情

形下,标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。

标的公司已抵押的土地使用权、房屋均由标的公司正常使用,资产抵押不会

影响标的公司的正常生产经营。且标的公司已按照借款合同、抵押合同等约定就

本次交易取得抵押权人的书面认可,实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合

同的约定。

综上所述,标的资产土地使用权、房屋抵押行为不会对本次交易产生不利影

响。

四、补充披露情况

上述内容已经在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标

的基本情况”中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司已抵押的土地使用权、房屋均由标的

公司正常使用,资产抵押不会影响标的公司的正常生产经营;标的公司偿债风险

可控;本次交易的标的资产为合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权、

宜兴新能源 70.99%股权,该等股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他限制转

让的情形,在本次交易获得中国证监会核准后,标的资产的过户不存在法律障碍。

标的公司部分土地使用权、房屋处于抵押状态,不会影响标的资产交割。

经核查,律师认为:标的公司已抵押的土地使用权、房屋均由标的公司正常

使用,资产抵押不会影响标的公司的正常生产经营;标的公司偿债风险可控;本

次交易的标的资产为合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权、宜兴新能

源 70.99%股权,该等股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他限制转让的情形,

在本次交易获得中国证监会核准后,标的资产的过户不存在法律障碍。标的公司

部分土地使用权、房屋处于抵押状态,不会影响标的资产交割。

7、申请材料显示,2017 年 1-5 月,合肥新能源、宜兴新能源第一个大客户

均为东方日升新能源股份有限公司(以下简称东方日升),主营业务占比分别为

24.44%、61.55%。申请材料同时显示,报告期内,三家标的资产前五大客户占

销售占比超过 50%,且存在三家标的公司前五大客户交叉重合情况;此外,前

五大客户大多集中在江苏、浙江地区。请你公司:1)结合行业特点、同行业可

比公司情况等,补充披露认为前述情况不构成客户集中的合理性。2)补充披露

前述情况对其经营稳定性和持续盈利能力的影响。3)补充披露本次交易是否存

在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

明确意见。

回复:

一、前五大客户销售占比超过 50%的合理性

标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安徽等地

区,主要系标的公司下游客户行业集中度较高且区域性较为集中的市场格局所

致,并且同行业可比公司客户集中度普遍较高,具有合理性。

(一)下游行业客户集中度较高

目前,下游光伏组件行业集中度较高,主要分布于华东、长三角等地,特别

是江苏、浙江地区。

据中国光伏行业协会统计,截至 2016 年,全国光伏组件总产量为 53GW,

其中前十大光伏组件企业产量达 43.65GW,约占全国总产量的 82.36%,上述公

司 90%位于江苏、浙江、安徽地区或已在江苏、浙江、安徽地区设立生产基地,

产业集中度和区域集中度较高。根据中国光伏行业协会统计,2016 年我国光伏

组件出货量排名前 10 名企业的产量情况如下:

序号 光伏组件企业名称 产量(GW) 主要区域

1 晶科能源有限公司 6.50 江苏省、浙江省、上海市等

2 常州天合光能有限公司 6.00 江苏省

3 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 5.80 江苏省

4 晶澳太阳能有限公司 5.50 安徽省、上海市等

5 协鑫集成科技股份有限公司 5.00 江苏省

6 保定天威英利新能源有限公司 4.20 河北省

序号 光伏组件企业名称 产量(GW) 主要区域

7 隆基乐叶光伏科技有限公司 4.00 江苏省、浙江省、安徽省等

8 韩华新能源(启东)有限公司 2.25 江苏省

9 苏州腾晖光伏技术有限公司 2.20 江苏省

10 东方日升新能源股份有限公司 2.20 江苏省、浙江省等

(二)标的公司现阶段重点开拓周边大中型客户

基于上述下游客户行业集中度和区域集中度较高的情况,并且考虑到标的公

司尚处于发展的初期,为提高行业知名度、提高销售订单的稳定性、降低销售成

本,标的公司优先选择周边地区规模较大、资信较好的大中型组件企业。

标的公司的主要客户包括东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有限

公司、韩华新能源(启东)有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特

斯阳光电力科技有限公司、正信光电科技股份有限公司等,均为行业领先的光伏

组件企业,且均位于江苏、浙江、安徽区域。

(三)同行业可比公司客户集中度普遍较高

标的公司对外销售的主要产品为光伏玻璃深加工产品,与标的公司业务结构

相 似 度 较 高 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 包 括 亚 玛 顿 ( 002623.SH )、 信 义 光 能

(00968.HK)、福莱特玻璃(06865.HK),其前五大客户收入占比情况如下:

公司名称 2016 年 2015 年

亚玛顿 56.42% 55.35%

信义光能 38.10% 41.90%

福莱特玻璃 41.48% 40.26%

注:从事光伏玻璃业务的 A 股公司包括南玻 A、安彩高科、亚玛顿、中航三鑫、拓日

新能等,其中除亚玛顿外,其他上市公司的光伏玻璃业务占比较小,可比性较低,故未选取

进行比较。

由上表可知,光伏玻璃行业公司的客户集中度普遍较高。标的公司客户集中

度略高于同行业可比公司,主要原因是同行业可比公司产能规模较大,而标的公

司产能规模较小。信义光能、福莱特玻璃为国内光伏玻璃龙头企业,截至 2016

年末,其光伏玻璃生产线日熔化能力合计分别约 5,800t/d、2,290t/d,而本次交易

三家标的公司的产能相对较小,目前三家标的公司生产线日熔化能力合计为

1,250t/d。亚玛顿为光伏玻璃深加工企业,主要生产光伏玻璃深加工产品,2016

年产量为 3,628.54 万平方米,而本次交易三家标的公司深加工产品产能分别为

2,190 万平方米、954 万平方米、960 万平方米。标的公司受目前产能限制,前五

大客户销售占比较高。

综上,标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安

徽等地区,主要原因包括:1)标的公司下游客户集中度较高,且主要集中于江

苏、浙江、安徽等地区;2)结合行业及公司发展阶段,标的公司目前以开拓安

徽、江苏、浙江等地区的大中型客户为主,客观上导致标的公司向前五大客户销

售占比较高;3)同行业可比公司普遍存在前五大客户销售占比较高的情况。

二、与优质大中型组件企业建立稳定的合作关系,为标的公司经营稳定性和

持续盈利能力提供有力保障

(一)标的公司主要客户经营稳健、资信水平较好

目前,标的公司的主要客户东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有

限公司、韩华新能源(启东)有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿

特斯阳光电力科技有限公司等均为光伏组件出货量全球排名前二十的企业。相比

较其他众多小型客户而言,上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资

金实力等多个方面具有明显优势,经营情况较为稳健,资产规模较大,资信较好,

为标的公司稳定经营提供了有力保障。

(二)标的公司与主要客户建立了较为稳定的合作关系

标的公司凭借较高的产品品质及优质的售后服务,已取得下游多家大中型组

件企业的供应商认证。由于光伏玻璃的强度、透光率等较大程度上决定了光伏组

件的寿命和发电效率,下游组件企业对于光伏玻璃的产品质量及稳定性等要求较

高,光伏玻璃生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入大中型光伏组件企业

的供应商体系,向其销售产品。该认证过程通常需要耗费较大的时间成本(通常

3-12 个月)和经济成本。同时,使用不同厂家的光伏玻璃,光伏组件企业需要相

应调整其组件生产线,存在切换成本。因此,光伏玻璃企业一旦与下游光伏组件

企业确立供应关系,其合作关系将会保持相对稳定,有利于为标的公司的稳定经

营。

未来,标的公司将继续提高产品质量、降低成本、开发新产品、提高售后服

务质量和响应速度,与客户在共同合作的基础上保持稳定的合作关系。

三、客户流失的风险较低

(一)标的公司的主要客户合作关系较为稳定,客户流失风险较低

标的公司在产品质量、地理区位等方面具备较多优势,核心竞争力较强,已

与主要客户建立较为稳定的合作关系,客户流失风险较低。

产品质量方面,组件企业对于光伏玻璃产品的质量及售后服务要求较高,对

供应商的生产规模、产品质量、技术研发、售后服务等方面均设置了严格的筛选

条件。标的公司产品质量较高、售后服务优质,能够满足绝大多数光伏组件企业

的要求,并已通过组件行业内多家领先企业的供应商认证。考虑供应商认证过程

需要耗费较大的时间成本和经济成本,以及组件企业生产线使用不同厂家光伏玻

璃的切换成本,光伏组件企业一旦与光伏玻璃企业确立合作关系,将会保持相对

稳定。

地理区位方面,标的公司位于华东地区及长三角地区,周边分布较多组件企

业,区位优势较为显著,有利于标的公司的市场开拓,也有利于巩固、保持与下

游客户的良好关系。

(二)标的公司积极应对潜在客户流失风险

目前,标的公司已与主要客户建立了较为稳定的合作关系,但为防止潜在的

客户流失风险,标的公司采取如下应对措施:

1、提升产品质量,维护稳定客户关系

标的公司将不断提升产品质量及售前、售后服务水平,并及时根据市场需求

变化开发、改进产品,以满足客户多元化需求,建立并维护稳定的客户关系,降

低客户流失的风险。

2、立足现有客户,继续开拓新客户资源

标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,不断深入与现有客户的合

作。在维护现有客户的同时,积极开展新客户的供应商认证,并通过新产品的研

发和商业化应用来开拓新的客户资源,拓宽销售渠道。

3、维持团队稳定,防止客户流失产生的风险

标的公司经营管理团队成员的稳定,有助于更好地服务现有客户,保持客户

的稳定性。为保证标的公司主要经营管理团队成员的稳定性,标的公司主要经营

管理团队成员与标的公司签订劳动合同、保密协议等。

综上,标的公司核心竞争力较强,与主要客户的合作关系较为稳定,客户流

失的风险较低。对于潜在的客户流失风险,标的公司已积极采应对措施,客户流

失的风险较低。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的

的主营业务情况”之“(六)主要产品生产及销售情况”之“3、主要客户情况”

中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)标的公司对前五大客户销售占比较高、且

主要集中于江苏、浙江、安徽等地区,主要系标的公司下游客户集中度较高的市

场格局及标的公司现阶段客户开拓战略所致,具有合理性;2)标的公司主要客

户为大中型组件企业,经营情况稳健、资产规模、资信水平在同行业中处于较好

水平,标的公司在与客户共同合作的过程中建立了较为稳定合作关系,为标的公

司稳定生产经营提供了有力保障;3)标的公司核心竞争力较强,与主要客户的

合作关系较为稳定,客户流失的风险较低。对于潜在的客户流失风险,标的公司

已积极采取应对措施。

经核查,律师认为:1)标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中

于江苏、浙江、安徽等地区,主要系标的公司下游客户集中度较高的市场格局及

标的公司现阶段客户开拓战略所致,具有合理性;2)标的公司主要客户为大中

型组件企业,经营情况稳健、资产规模、资信水平在同行业中处于较好水平,标

的公司在与客户共同合作的过程中建立了较为稳定合作关系,为标的公司稳定生

产经营提供了有力保障;3)标的公司核心竞争力较强,与主要客户的合作关系

较为稳定,客户流失的风险较低。对于潜在的客户流失风险,标的公司已积极采

取应对措施。

经核查,会计师认为:1)标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集

中于江苏、浙江、安徽等地区,主要系标的公司下游客户集中度较高的市场格局

及标的公司现阶段客户开拓战略所致,具有合理性;2)标的公司主要客户为大

中型组件企业,经营情况稳健、资产规模、资信水平在同行业中处于较好水平,

标的公司在与客户共同合作的过程中建立了较为稳定合作关系,为标的公司稳定

生产经营提供了有力保障;3)标的公司核心竞争力较强,与主要客户的合作关

系较为稳定,客户流失的风险较低。对于潜在的客户流失风险,标的公司已积极

采取应对措施。

8、申请材料显示,标的资产主要采用以销定产的生产模式。请你公司补充

披露三家标的资产存货的具体构成,并结合以销定产的实际情况说明标的资产存

货均未计提跌价准备的合理性。

回复:

一、标的公司报告期内存货的具体构成

(一)合肥新能源存货构成情况

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

原材料 3,404.27 71.58 1,534.45 34.58 1,773.21 83.34

在产品 84.82 1.78 17.93 0.40 89.37 4.20

库存商品 1,267.25 26.64 2,884.09 65.01 265.10 12.46

合计 4,756.34 100.00 4,436.47 100.00 2,127.68 100.00

报告期内合肥新能源存货余额分别为 2,127.68 万元、4,436.47 万元和 4,756.34

万元,主要由原材料和库存商品构成。

2016 年末及 2017 年 11 月末较 2015 年末存货余额增长较大,主要原因系:

合肥新能源采用以销定产的生产模式,根据已经在手的订单安排生产,并相应安

排原材料采购和库存规模;合肥新能源于 2015 年 12 月进入商业化运营阶段,随

着生产及业务规模逐步扩大以及客户拓展及销售渠道的逐步完善,2016 年、2017

年销售规模快速增长,使得合肥新能源存货呈逐步增长趋势。

存货构成中,2017 年 11 月末较 2016 年末,原材料余额增加,主要系已订

合同尚未执行的订单有所增加,进而加大了原材料备货量所致。2016 年末较 2015

年末,库存商品余额增加,主要系 2015 年合肥新能源处于商业化运营初期,产

量较少,2015 年末库存商品余额较低。2017 年 11 月末较 2016 年末,库存商品

余额减少,主要系 2017 年合肥新能源生产经营逐步稳定,出货效率提高,同时

存货管理水平进一步提升,库存商品余额减少。

(二)桐城新能源存货构成情况

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

存货项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

原材料 1,355.71 51.55 974.41 33.56 674.57 51.92

自制半成品 405.96 15.43 405.03 13.95 246.43 18.97

库存商品 868.10 33.00 1,522.85 52.46 377.45 29.06

周转材料 0.36 0.01 0.67 0.02 0.75 0.06

合计 2,630.13 100.00 2,902.96 100.00 1,299.21 100.00

报告期内桐城新能源存货余额分别为 1,299.21 万元、2,902.96 万元和 2,630.13

万元,主要由原材料、库存商品和自制半成品构成。

2016 年末及 2017 年 11 月末较 2015 年末存货余额增长较大,主要原因系:

桐城新能源采用以销定产的生产模式,根据已经在手的订单安排生产,并相应安

排原材料采购和库存规模;桐城新能源于 2015 年 10 月进入商业化运营阶段,随

着生产及业务规模逐步扩大以及客户拓展及销售渠道的逐步完善,2016 年、2017

年销售规模快速增长,使得桐城新能源存货呈逐步增长趋势。

存货构成中,2017 年 11 月末较 2016 年末,原材料余额增加,主要系已订

合同尚未执行的订单增加,进而加大了原材料备货量所致。2016 年末较 2015 年

末,库存商品余额增加,主要系 2015 年桐城新能源处于商业化运营初期,产量

较少,2015 年末库存商品余额较低。2017 年 11 月末较 2016 年末,库存商品余

额减少,主要系 2017 年桐城新能源生产经营逐步稳定,出货效率提高,同时存

货管理水平进一步提升,库存商品余额减少。

(三)宜兴新能源存货构成情况

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

存货项目

金额 占比(%) 金额 占比(%)

原材料 1,842.23 79.09 794.50 42.50

库存商品 485.49 20.84 1,072.47 57.37

周转材料 1.90 0.08 2.39 0.13

合计 2,329.61 100.00 1,869.35 100.00

报告期内宜兴新能源存货余额分别为 1,869.35 万元和 2,329.61 万元,主要由

原材料、库存商品构成。宜兴新能源于 2016 年 10 月底设立,根据以销定产的生

产模式按在手订单安排生产,并相应的安排原材料采购和库存规模,宜兴新能源

随着生产及业务规模逐步扩大以及客户拓展及销售渠道的逐步完善,销售规模快

速增长,使得报告期各期末存货逐步增长。

存货构成中,2017 年 11 月较 2016 年末原材料增长较大,主要因为已订合

同尚未执行的订单增加,进而加大了原材料备货量所致。2017 年 11 月末较 2016

年末,库存商品余额减少,主要系 2017 年宜兴新能源生产经营逐步稳定,出货

效率提高,同时存货管理水平进一步提升,库存商品余额减少。

二、标的公司报告期内存货跌价情况

标的公司的存货计提跌价的方法为:期末对存货进行全面清查后,按存货的

成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。库存商品和用于出售的材料等

直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存

货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将

要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执

行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,

若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一

般销售价格为基础计算。

(一)合肥新能源、宜兴新能源存货跌价准备情况

报告期内,合肥新能源、宜兴新能源均未计提存货跌价准备,主要原因如下:

库存商品未计提存货跌价准备的主要原因系标的公司主要采用以销定产的

生产模式,报告期各期末待执行合同订购库存商品数量大于期末账面库存数量,

且合同约定销售价格高于存货成本、估计的销售费用和相关税费的金额合计数,

因此,未计提跌价准备。

原材料主要用于生产库存商品,经减值测试,未发现需要计提减值的原材料。

(二)桐城新能源存货跌价准备情况

报告期内,桐城新能源对部分库存商品计提存货跌价准备。计提存货跌价明

细如下:

明细 数量(平方米) 金额(元) 计提跌价余额(元)

截至 2017 年 11 月 30 日

外购镀膜片 1634*986*3.2mm 3,318.92 82,263.71 8,089.09

合计 3,318.92 82,263.71 8,089.09

截至 2016 年 12 月 31 日

太阳能光伏产品 1.00 120,514.10 17,484.15

外购镀膜片 1634*986*3.2mm 3,318.92 82,263.71 8,089.09

外购镀膜片 1643*985*3.2mm 20,108.06 510,435.37 61,087.34

自制钢化片 1950*986*3.2mm 7,402.40 134,838.61 56,632.26

合计 30,830.37 848,051.79 143,292.84

剩余自制部分库存商品未计提存货跌价准备的主要原因系桐城新能源主要

采用以销定产的生产模式,报告期各期末待执行合同订购库存商品数量大于期末

账面库存数量,且合同约定销售价格高于存货成本、估计的销售费用和相关税费

的金额合计数,因此,未计提跌价准备。

原材料主要用于生产库存商品,经减值测试,未发现需要计提减值的原材料。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)标的公司财务状况分析”中

补充披露。

9、申请材料显示,标的资产对于光伏玻璃原片销售原则上采取先付款、后

发货的结算原则;对于深加工产品结合客户资信情况,可以给予一定的账期。请

你公司:1)结合结算模式说明标的资产应收账款占比大幅增长的原因。2)结合

应收账款具体账期情况,补充披露是否存在客户逾期未付款情况及具体金额。3)

结合合肥新能源、桐城新能源为 2015 年底新设立、宜兴新能源为 2016 年底新设

立的实际情况及逾期未付款情况,补充披露标的资产一年以内应收账款不计提坏

账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产应收账款变动的原因及合理性

报告期内,标的公司应收账款占比增长的原因主要是由于销售收入的增长以

及深加工产品销售占比的提高。

(一)合肥新能源

报告期内,随着合肥新能源深加工生产线产能逐步释放,销售收入增长,同

时深加工产品销售占比逐步提升,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原片 1,479.25 2.80% 14,083.73 29.21% 1,167.74 100.00%

深加工 51,302.91 97.20% 34,132.82 70.79% - -

合计 52,782.16 100.00% 48,216.55 100.00% 1,167.74 100.00%

合肥新能源原片生产线于 2015 年 12 月开始商业化运营,深加工生产线 2016

年 2 月开始商业化运营。2015 年,合肥新能源对外销售产品全部为原片,原片

销售通常采取客户先付款后发货的结算模式;2016 年、2017 年 1-11 月,随着深

加工生产线产能逐步释放,原片主要用于进一步深加工,直接对外销售的原片数

量逐步下降,深加工产品销售收入占比逐步提升,而深加工产品销售通常给予客

户一定信用账期,导致应收账款增加。

(二)桐城新能源

报告期内,随着桐城新能源深加工生产线产能逐步释放,深加工产品销售收

入规模及占比增加,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

原片 3,334.14 14.96% 4,634.82 19.95% 1,479.19 21.41%

深加工 18,947.96 85.04% 18,601.78 80.05% 5,429.74 78.59%

合计 22,282.10 100.00% 23,236.60 100.00% 6,908.93 100.00%

2016 年末较 2015 年末,桐城新能源应收账款增加主要原因为:2015 年,桐

城新能源处于商业化运营初期,收入规模较小;2016 年,随着产能逐步释放,

销售收入规模扩大,尤其是深加工产品销售收入规模及占比增加,深加工产品销

售通常给予客户一定信用账期,导致应收账款增加。

2017 年 11 月末较 2016 年末应收账款增加,主要原因为:2016 年,桐城新

能源处于市场开拓初期,存在部分为同行业光伏玻璃企业进行代加工的情况,该

类企业付款条件较好。2017 年 1-11 月,随着桐城新能源销售渠道拓展,其客户

结构由委托代加工光伏玻璃企业为主向以光伏组件企业为主进行转变。2017 年

1-11 月,以前二十大客户为例,桐城新能源向光伏组件企业销售金额占比由 2016

年的 48.69%上升至 2017 年的 72.93%。由于直接向下游光伏组件企业销售的账

期相对较长,故导致 2017 年 11 月末应收账款增加。

(三)宜兴新能源

报告期内,宜兴新能源深加工产品销售收入规模及占比增加,具体情况如下:

单位:万元

2017 年 1-11 月 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比

原片 517.97 2.22% 514.07 15.54%

深加工 22,770.67 97.78% 2,793.00 84.46%

合计 23,288.64 100.00% 3,307.07 100.00%

宜兴新能源于 2016 年 10 月 28 日设立,2016 年销售收入规模较小。2017 年

1-11 月,宜兴新能源收入规模大幅增加,且以深加工产品销售增加为主,深加工

产品销售通常给予客户一定信用账期,导致应收账款增加。

二、标的公司应收账款情况

(一)标的公司应收账款账龄较短

标的公司应收账款账龄较短,1 年以内的应收账款占比平均 90%以上。报告

期各期末,标的公司应收账款账龄情况如下:

1、合肥新能源

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 16,985.71 90.83% 13,638.89 100.00% 5.42 100.00%

1至2年 1,714.63 9.17% - - - -

合计 18,700.34 100.00% 13,638.89 100.00% 5.42 100.00%

2、桐城新能源

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 12,279.33 90.74% 7,951.31 90.52% 6,865.14 96.91%

1至2年 992.44 7.33% 675.13 7.69% 66.16 0.93%

2至3年 217.35 1.61% 48.76 0.56% 152.47 2.15%

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比

3至4年 43.21 0.32% 108.61 1.24% - -

合计 13,532.33 100.00% 8,783.81 100.00% 7,083.77 100.00%

3、宜兴新能源

单位:万元

2017 年 11 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

账龄

账面余额 占比 账面余额 占比

1 年以内 13,019.07 99.85% 3,334.78 100.00%

1至2年 20.19 0.15% - -

合计 13,039.26 100.00% 3,334.78 100.00%

(二)标的公司应收账款回款情况

报告期内,标的公司应收账款存在部分客户逾期,主要原因为标的公司部分

客户同时从事光伏组件生产、销售,光伏电站工程开发、建设、运维与服务等业

务,产业链较长,导致其投资回收期较长,自身资金周转较慢,导致未在信用期

内及时回款。

1、合肥新能源

截至 2017 年 11 月末,合肥新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额

合计为 15,095.67 万元,占期末应收账款余额比例为 77.69%。其中,逾期金额为

5,453.92 万元。

2、桐城新能源

截至 2017 年 11 月末,桐城新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额

合计为 12,600.12 万元,占期末应收账款余额比例为 93.11%,其中逾期金额为

3,549.37 万元。

3、宜兴新能源

截至 2017 年 11 月末,宜兴新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额

合计为 12,986.04 万元,占期末应收账款余额比例为 99.59%,其中逾期金额为

1,434.23 万元。

(三)标的公司保障应收账款收回的措施

标的公司已建立起较为完善的客户信用和应收账款监控及管理体系并严格

执行,对于超过信用账期的应收账款,标的公司积极采取内、外部措施,基本能

够保障应收款项的回收。

内部措施方面,财务部门定期对应收账款账龄及客户回款情况进行监控,并

及时通知销售人员跟进客户回款情况,督促销售人员收回应收款项。此外,标的

公司对销售人员建立业绩考核制度,并将应收账款回款率作为销售人员绩效考核

的重要指标之一,对销售人员予以奖惩,以保障应收款项的及时收回。

外部措施方面,对于超过信用账期的应收账款,标的公司根据客户信誉度情

况,可以采取暂停发货等措施,以督促客户及时回款。此外,随着标的公司生产

经营逐步趋于稳定,下游销售渠道逐步完善,标的公司在拓展新客户的同时,也

在甄别筛选信用资质较高、回款情况较好的优质客户,保障应收款项的及时回收。

三、账龄在一年以内的应收账款不计提坏账的合理性分析

(一)标的公司的应收账款的坏账准备计提政策

报告期内,标的公司应收账款坏账准备计提政策如下:

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

对于单项金额重大的应收账款,单独进行减值测试。当存在客观证据表明标

的公司将无法按应收账款的原有条款收回款项时,计提坏账准备。单项金额重大

的判断依据或金额标准为:单项金额超过 500 万元。单项金额重大并单独计提坏

账准备的计提方法为:根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的

差额进行计提。

2、按组合计提坏账准备的应收款项

对于单项金额不重大未单项进行减值测试的应收账款,与经单独测试后未减

值的应收账款一起按账龄进行组合分析,根据以前年度与之具有类似信用风险特

征的应收账款的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。组合

中,采用账龄分析法的计提比例列示如下:

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备情况:

账龄 应收账款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年)

1至2年

2至3年

3 年以上

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由为:存在确凿证据表明可收回性存在明显差异。坏

账准备的计提方法为:采用个别认定法计提坏账准备,根据应收账款的预计未来

现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

(二)标的公司下游客户信用风险较低

标的公司的应收款主要是应收下游光伏组件企业的款项。光伏组件企业规模

一般较大,资信情况总体良好。此外,标的公司在与下游客户建立合作关系之前,

对客户的基本情况如资质、财务状况、业务开展情况、信用状况等信息进行调查,

确保客户具有较好的回款能力。

目前,标的公司主要客户为大中型组件企业,其中包括合肥晶澳太阳能科技

有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、韩华新能源(启东)有限公司、

东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、中航三鑫太阳能光

电玻璃有限公司等为上市公司或上市公司子公司,其经营情况较为稳健,资产规

模较大,资信情况较好,具有较好的回款能力。

总体而言,标的公司下游客户信用风险较低,应收账款可回收性较高。

(三)标的公司应收账款账龄短,发生坏账损失的风险较小

报告期各期末,标的公司的应收账款余额账龄以一年以内为主,发生坏账损

失的风险较小,且报告期内未出现应收账款坏账损失情况。

(四)标的公司应收账款期后回款情况良好

标的公司应收账款期后回款情况较为良好。合肥新能源 2016 年末应收账款

前十名客户应收账款余额为 12,264.74 万元,截至本回复签署日,已累计回款合

计 12,264.74 万元,期后回款比例为 100%;桐城新能源 2016 年末应收账款前十

名客户应收账款余额为 7,560.01 万元,截至本回复签署日,已累计回款合计

7,379.95 万元,期后回款比例为 97.62%;宜兴新能源 2016 年末应收账款前十名

客户应收账款余额为 3,006.34 万元,截至本回复签署日,已累计回款合计 3,006.34

万元,期后回款比例为 100%。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(三)标的公司财务状况分析”中

补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)报告期内,标的公司应收账款增加,主要

原因为销售收入规模扩大,尤其是深加工产品销售收入增加,应收账款相应增加;

2)标的公司应收账款存在部分客户逾期,标的公司已采取措施保障应收账款收

回 3)综合考虑标的公司下游客户信用风险情况、应收账款账龄、发生坏账损失

的风险、应收账款期后回款等情况,对账龄一年以内应收账款不计提坏账准备符

合标的公司自身情况,具有合理性。

经核查,会计师认为:1)报告期内,标的公司应收账款增加,主要原因为:

销售收入规模扩大,尤其是深加工产品销售收入增加,应收账款相应增加;2)

标的公司应收账款存在部分客户逾期,标的公司已采取措施保障应收账款收回;

3)综合考虑标的公司下游客户信用风险情况、应收账款账龄、发生坏账损失的

风险、应收账款期后回款等情况,对账龄一年以内应收账款不计提坏账准备符合

标的公司自身情况,具有合理性。

10、申请材料显示,合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的主营业务均为

光伏玻璃原片及深加工产品的研发、生产与销售。合肥新能源 2015 年亏损

1178.23 万元、2016 年盈利 1783.26 万元、2017 年 1-5 月盈利 682 万元;桐城新

能源 2015 年盈利 80.93 万元、2016 年盈利 2992.93 万元,2017 年 1-5 月盈利 589.30

万元;宜兴新能源 2016 年盈利 53.91 万元、2017 年 1-5 月盈利 358.13 万元。请

你公司:结合合肥新能源、桐城新能源均为 2015 年底新设立的实际情况,补充

披露合肥新能源、桐城新能源 2015 年业绩差异的原因。2)结合同行业上市公司

经营情况补充披露标的资产 2016 年业绩大幅增长的合理性。3)补充披露光伏行

业周期性对标的资产盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

回复:

一、商业化运营时间的差异导致合肥新能源、桐城新能源 2015 年业绩差异

合肥新能源原片生产线于 2015 年 12 月进入商业化运营阶段,深加工生产线

于 2016 年 2 月进入商业化运营阶段。桐城新能源原片生产线和深加工生产线均

于 2015 年 10 月进入商业化运营阶段。上述运营时间的差异,导致合肥新能源

2015 年全年产量、销量较少,且 2015 年只有原片生产和销售。合肥新能源、桐

城新能源产量、销量对比数据如下:

单位:万平方米

公司 项目 2015 年度

产量 原片 96.40

合肥新能源

销量 原片 78.65

原片 279.25

产量

深加工 169.71

桐城新能源

原片 102.50

销量

深加工 190.88

综上,由于合肥新能源与桐城新能源生产线商业化运营时间差异,导致 2015

年产量、销量以及产品结构存在较大差异。因此,合肥新能源与桐城新能源 2015

年业绩存在一定差异。

二、标的公司商业化运营时间的差异以及行业的快速发展,导致标的公司

2016 年业绩大幅增长

(一)2015 年商业化运营时间短,2016 年生产经营逐步稳定,业绩提升

合肥新能源、桐城新能源分别自 2015 年 12 月、2015 年 10 月进入商业化运

营阶段,而 2016 年均有完整年度的运营。因此,导致标的公司 2016 年产量、销

量及营业收入有较大幅度的提升。

公司 项目 2016 年度 2015 年度

原片 2,380.17 96.40

产量(万平方米)

深加工 1,481.74 -

原片 823.78 78.65

合肥新能源 销量(万平方米)

深加工 1,339.89 -

原片 14,083.73 1,167.74

营业收入(万元)

深加工 34,132.82 -

原片 1,101.05 279.25

产量(万平方米)

深加工 747.43 169.71

原片 294.55 102.50

桐城新能源 销量(万平方米)

深加工 707.34 190.88

原片 4,634.82 1,479.19

营业收入(万元)

深加工 18,601.78 5,429.74

注:上述数据均为商业化运营后的产量、销量、营业收入。

(二)光伏玻璃行业在 2016 年较快发展

2015 年底,国家发展改革委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电

价政策的通知》,2016 年以前备案并于 2016 年 6 月 30 日前全部投运的光伏电站

仍执行原有上网标杆电价。为了获得更高的标杆电价及更好的投资收益,光伏电

站项目于 2016 年上半年出现“抢装潮”,2016 年光伏新增装机容量规模大幅增

加,光伏玻璃需求也相应增加。2016 年,同行业上市公司光伏玻璃业务收入普

遍呈增长趋势。

单位:除特殊标注外,均为万元人民币

公司 2015 年 2016 年 增长率

南玻 A 344,531.77 404,728.06 17.47%

安彩高科 91,747.15 111,003.07 20.99%

拓日新能 14,600.48 14,322.27 -1.91%

亚玛顿 93,312.03 97,721.59 4.73%

中航三鑫 178,714.90 168,615.29 -5.65%

信义光能(万港元) 391,091.00 427,649.40 9.35%

福莱特玻璃 216,119.40 214,715.50 -0.65%

平均值 163,433.25 180,864.41 10.47%

中值 158,447.82 168,615.29 4.73%

注:

1、 同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的年度报告;

2、 南玻 A、中航三鑫未披露光伏玻璃业务数据,故分别选取平板玻璃、玻璃及深加工

制造业务数据;其他可比公司数据均为光伏玻璃业务数据;

3、 上述平均值、中值计算已剔除畸高值。

三、光伏行业发展前景良好,有利于保障标的资产盈利能力的稳定性

光伏玻璃行业作为光伏行业的重要组成部分之一,其发展与光伏行业的发展

关系密切。光伏行业受国家能源规划发展政策的影响较大,呈现出一定的周期性

波动特征。从中长期来看,光伏产业作为我国国家战略性新兴产业,政府对光伏

行业的支持政策将保持一贯性及持续性,有利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远

发展,从而也有利于保障标的资产盈利能力的稳定性。

(一)光伏行业发展潜力较大

随着常规能源形势趋紧以及环境问题的日益突出,开发和利用以环保和可再

生为特质的新能源正在引起全球的重视。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、

不受资源限制等独特优势,作为一种新兴的可再生能源,具备较大开发和利用潜

力。在常规能源短缺、全球气候变暖、环境问题日益突出的形势下,光伏行业普

遍受到各国政府的重视和支持。

近年来,在技术进步和各国政府激励政策的驱动下,全球太阳能开发利用规

模迅速扩大。根据国际能源机构光伏发电系统项目(IEA PVPS)公布的报告,

截至 2016 年底,全球光伏发电装机容量累计约 303GW,当年新增装机超过

75GW。2006 年至 2016 年光伏发电平均年增长率约 40%,成为全球增长速度最

快的能源品种。

根据《REN21 再生能源全球状态报告》,2016 年光伏发电仅占全球总发电量

的 1.5%,未来发展空间较大。根据欧盟联合研究中心预测,到 2030 年可再生能

源在总能源结构中占比将达到 30%以上,太阳能光伏发电在世界总电力的供应中

占比达到 10%以上;2040 年可再生能源占总能耗 50%以上,太阳能光伏发电将

占世界总电力的 20%以上;到 21 世纪末,可再生能源在能源结构中占比将达到

80%以上,太阳能光伏发电占比将达到 60%以上。根据国际可再生能源机构

(International Renewable Energy Agency)设计的大力推进可再生能源发展路线

图,到 2030 年全球光伏发电累计装机容量将达 1,757GW(截至 2016 年底,全

球光伏发电累计装机容量为约 303GW),我国光伏发电累计装机容量将达 422GW

(截至 2016 年底,我国光伏发电累计装机容量为 77.42GW)。

(二)长期来看,国家鼓励光伏相关行业发展

我国政府高度重视能源安全和可持续发展问题以及可再生能源的发展问题。

光伏产业作为我国国家战略性新兴产业。自 2013 年以来,我国政府制定了多项

政策及战略规划扶持与引导光伏产业健康发展,且预计未来较长时期将保持一贯

性与持续性。

2017 年 10 月,中共中央总书记、国家主席习近平在中国共产党第十九次全

国代表大会上的报告指出,加快生态文明体制改革,建设美丽中国,推进绿色发

展,推进能源生产和消费革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系太阳能具有

安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,作为一种新兴的可再生

能源,具备较大开发和利用潜力。与水电、风电、核电等其他可再生能源相比,

太阳能在充足性、安全性、广泛性、清洁性等方面具有明显的优势。我国太阳能

资源十分丰富,适宜太阳能光伏发电的国土面积和建筑物受光面积较大,光伏资

源开发利用的潜力巨大。

国家发展改革委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》中明确,

将优化太阳能开发布局,优先发展分布式光伏发电,扩大“光伏+”多元化利用,

促进光伏规模化发展。稳步推进“三北”地区光伏电站建设,积极推动光热发电

产业化发展。建立弃光率预警考核机制,有效降低光伏电站弃光率。2020 年,

太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上,其中分布式光伏 6,000 万千瓦、光伏电站

4,500 万千瓦,光伏发电力争实现用户侧平价上网。结合《太阳能发展“十三五”

规划》,具体而言,将围绕优化建设布局、推进产业进步和提高经济性等发展目

标,因地制宜促进光伏多元化应用。结合电力体制改革,全面推进中东部地区分

布式光伏发电;综合土地和电力市场条件,统筹开发布局与市场消纳,有序规范

推进集中式光伏电站建设。通过竞争分配项目实现资源优化配置,实施“领跑者”

计划,加速推进光伏发电技术进步和产业升级,加快淘汰落后产能。依托应用市

场促进制造产业不断提高技术水平,推进全产业链协调创新发展,不断完善光伏

产业管理和服务体系。

我国政府对光伏产业发展的一贯性支持,有利于促进光伏行业长期、稳定、

可持续发展,预计未来较长时期光伏行业总体处于上升阶段。

(三)短期来看,光伏相关行业的发展速度受到境内外需求以及政策的影响

2013 年之前,虽然我国光伏发电组件产量已居世界首位,且占全球产量的

60%以上,但由于国内光伏应用市场规模较小,光伏组件的产量 90%以上用于出

口,尤以欧美市场为主,欧美地区市场需求变化对我国光伏产业影响较大。受欧

美自身经济原因影响,2011 年底和 2012 年 9 月后,美国和欧洲相继对我国光伏

产品,尤其是光伏组件产品,开展“反倾销、反补贴”的“双反”调查,我国光

伏行业进入调整阶段。

2013 年开始,我国政府密集出台了一系列促进光伏产业健康发展的产业政

策,推动我国光伏产业的发展,同时,新兴市场国家对光伏的需求也增加,多种

利好促使光伏行业转暖。其中,国内需求增加是近年来我国光伏行业发展较快的

主要原因。自 2013 年下半年起,我国光伏发电装机容量快速增长,2013 年至 2016

年,我国新增光伏发电装机容量年化增长率为 54.80%,大规模光伏电站建设拉

动国内光伏产品的需求。

随着光伏电站的建设,对光伏玻璃市场需求也随之增加。2013 年至 2016 年

同行业上市公司光伏玻璃业务收入出现较大增长:

单位:除特殊标注外,均为万元人民币

公司 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 年复合增长率

南玻 A 395,821.78 361,871.13 344,531.77 404,728.06 0.74%

安彩高科 64,245.32 79,697.79 91,747.15 111,003.07 20.00%

拓日新能 5,819.09 9,465.79 14,600.48 14,322.27 35.02%

亚玛顿 69,164.21 82,576.89 93,312.03 97,721.59 12.21%

中航三鑫 161,357.95 194,010.09 178,714.90 168,615.29 1.48%

信义光能(万港

196,750.70 237,942.40 391,091.00 427,649.40 29.54%

元)

福莱特玻璃 143,841.30 207,837.30 216,119.40 214,715.50 14.29%

平均值 105,097.72 131,462.24 163,433.25 180,864.41 21.06%

中值 94,505.49 108,705.40 158,447.82 168,615.29 20.00%

注:

1、 同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的年度报告;

2、 南玻 A、中航三鑫未披露光伏玻璃业务数据,故分别选取平板玻璃、玻璃及深加工

制造业务数据;其他可比公司数据均为光伏玻璃业务数据;

3、 上述平均值、中值计算已剔除畸高值。

综上,光伏行业发展前景良好,长期来看,作为我国国家战略性新兴产业,

我国政府对光伏产业发展将保持一贯性的支持,有利于光伏行业及光伏玻璃行业

的长远发展,从而也有利于保障标的资产盈利能力的稳定性。但短期来看,作为

光伏行业的上游,光伏玻璃行业发展速度也受到境内外需求以及政策的影响。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中

补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)由于合肥新能源与桐城新能源生产线商业

化运营时间差异,导致 2015 年业绩存在一定差异;2)标的公司商业化运营时间

的差异以及行业的较快发展,推动标的公司 2016 年业绩增长;3)光伏产业作为

我国国家战略性新兴产业,政府对光伏行业的规划发展政策将保持一贯性及持续

性,有利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远发展,从而也有利于保障标的资产盈

利能力的稳定性。但短期来看,作为光伏行业的上游,光伏玻璃行业发展速度也

受到境内外需求以及政策的影响。

经核查,会计师认为:1)由于合肥新能源与桐城新能源生产线商业化运营

时间差异,导致 2015 年业绩存在一定差异;2)标的公司商业化运营时间的差异

以及行业的较快发展,推动标的公司 2016 年业绩增长;3)光伏产业作为我国国

家战略性新兴产业,政府对光伏行业的规划发展政策将保持一贯性及持续性,有

利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远发展,从而也有利于保障标的资产盈利能力

的稳定性。但短期来看,作为光伏行业的上游,光伏玻璃行业发展速度也受到境

内外需求以及政策的影响。

11、申请材料显示,报告期内合肥新能源 2015 年、2016 年政府补助分别为

2500 万元、230.9 万元;桐城新能源 2015 年、2016 年政府补助分别为 182.56 万

元、7.45 万元。申请材料同时显示,2015 年合肥新能源存在 2472.14 万元合同赔

偿金。请你公司:1)补充披露合肥新能源、桐城新能源报告期政府补助大幅下

降的原因对未来经营的影响。2)结合报告期合肥新能源违约产生大额赔偿的实

际情况,补充披露标的资产主要在手合同的起止期限,是否存在违约、合同终止

或不能续约的风险,以及相应应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并

发表明确意见。

回复:

一、合肥新能源、桐城新能源政府补助下降的原因及对未来经营的影响

(一)合肥新能源政府补助情况

1、政府补助下降原因

2015 年、2016 年合肥新能源取得的政府补助金额分别为 2,500.00 万元、

230.90 万元。

2015 年,合肥新能源取得的政府补助 2,500 万元,主要系合肥高新区财政支

持经济发展政策兑现领导小组根据合肥市人民政府《合肥市承接产业转移加快新

型工业化发展若干政策(试行)》、《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若

干政策措施(试行)》文件精神对合肥新能源兑付的奖励资金。2016 年不存在政

府未兑现的奖励资金。因此,合肥新能源 2016 年政府补助较少。

2、政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响

(1)报告期内政府补助占净利润比例逐步降低,标的公司未来经营受政府

补助影响较小

2015 年,合肥新能源计入当期非经常损益的政府补助金额为 2,500.00 万元。

由于合肥新能源生产线于 2015 年 12 月才进入商业化运营阶段,全年净利润水平

较低,为-1,178.23 万元,政府补助占净利润比例较高。2016 年,随着合肥新能

源产能释放,销售收入及利润水平大幅提升,政府补助金额占合肥新能源净利润

的比重下降至 12.95%。

未来,随着合肥新能源业务规模的增长和盈利能力的提高,其净利润受政府

补助的影响程度将进一步降低。因此,政府补助下降对合肥新能源未来经营影响

较小。

(2)自主盈利能力逐步增强,政府补助对合肥新能源经营影响较小

报告期内,随着合肥新能源原片生产线于 2015 年 12 月及深加工生产线于

2016 年 2 月陆续进入商业化运营,生产线运营逐步稳定。随着生产线产能释放、

产销量增加,营业收入逐步增长,扣除非经常性损益的净利润持续增加,自主盈

利能力逐步增强。

未来,合肥新能源还将把握市场机会,通过丰富产品种类、强化客户合作等

措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后,合肥新能源

将使用配套募集资金投资建设 1,000t/d 光伏盖板玻璃二期生产线,合肥新能源将

在现有产能规模的基础上,进一步扩大生产规模,提升产销量及营业收入水平。

此外,合肥新能源还将把握行业薄型化、轻量化发展趋势,研发、生产薄型光伏

玻璃,丰富及优化产品结构,增强盈利能力。

随着合肥新能源自主盈利能力的进一步提升,政府补助对合肥新能源经营影

响较小。

(二)桐城新能源政府补助情况

1、政府补助下降原因

报告期内,桐城新能源取得的政府补助金额较小,2015 年度、2016 年度桐

城新能源分别取得政府补助 182.56 万元、7.54 万元。其中,2016 年政府补助主

要为 2013 年度固定资产投资奖补资金。上述政府补助均为专项补助,不具有持

续性。

2、政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响

(1)报告期内政府补助占净利润比例下降,标的公司未来经营受政府补助

影响较小

2015 年度、2016 年度桐城新能源政府补助金额占其净利润的比重分别为

225.57%、0.25%。2016 年,政府补助金额占净利润的比例较 2015 年显著降低。

因此,桐城新能源对政府补助依赖度较低,政府补助的下降对桐城新能源的影响

较小。

(2)自主盈利能力逐步增强,政府补助对桐城新能源经营影响较小

报告期内,随着桐城新能源生产线自 2015 年 10 月开始进入商业化运营,桐

城新能源 2016 年经营状况良好。随着生产线产能逐步释放,产销量增加,桐城

新能源自主盈利能力增强,营业利润提升,净利润亦增长。

未来,桐城新能源还将把握市场机会,通过持续优化产品结构、强化客户合

作等措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后,桐城新

能源将使用配套募集资金建设年产 400 万 m2 的高透双玻组件光伏玻璃生产线,

主要用于对原片进行深加工。募投项目建成后将有利于促进桐城新能源现有产品

结构的优化升级,加强与现有业务的协同作用,提升标的公司市场竞争力,进一

步强化未来持续盈利能力,促使扣除非经常性损益后的净利润未来实现稳定增

长。

随着桐城新能源自主盈利能力的进一步提升,政府补助对桐城新能源经营影

响较小。

综上,合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例较低,自主盈利能力

持续增强,政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影响较小。

(三)补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(四)标的公司盈利能力分析”中

补充披露。

二、标的资产主要在手合同的起止期限,违约、合同终止或不能续约的风险

及应对措施

(一)报告期内合肥新能源违约情况

依据大信会计师出具的《中建材(合肥)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01288 号)并核查,合肥新能源报告期内因违约产生的赔偿情况

如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-11 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

合同违约金 - - 2,472.14 -

合 计 - - 2,472.14 -

合肥新能源 2015 年度违约金产生的原因如下:

2012 年 11 月 16 日,合肥新能源与合肥市国土资源局签署《国有建设用地

使用权出让合同》,合肥市国土资源局将面积为 133,670.2m2 的国有土地使用权出

让给合肥新能源,出让价款共计 5,132.94 万元,该等价款应于合同签订之日起

30 日内(即 2012 年 12 月 16 日之前)一次性付清。如合肥新能源未能按时支付

土地使用权出让价款的,自滞纳之日起,每日按迟延支付款项的 1‰向出让人缴

纳违约金。

合肥新能源于 2012 年 11 月 2 日向合肥市国土资源局支付定金合计 1,027 万

元,该等定金抵作土地出让价款。此后,合肥新能源分别于 2014 年 7 月 31 日、

2014 年 8 月 1 日、2014 年 8 月 12 日向合肥市财政局支付土地使用权出让价款

700 万元、300 万元、3,105.94 万元。由于合肥新能源未按时支付土地使用权出

让价款,按照合同约定,合肥新能源于 2015 年 10 月 13 日向合肥市财政局支付

违约金。2016 年 11 月 21 日,合肥市国土资源局出具了《土地合法合规证明》,

证明合肥新能源自 2014 年初起,没有因违法用地而受到行政处罚的记录。

因此,该等违约金支出与合肥新能源日常生产经营无关。

(二)标的公司主要在手合同的起止期限

截至本回复签署日,标的公司目前在执行的与报告期内前五大客户/供应商

相关的主要销售/采购合同如下:

1、合肥新能源主要在手合同

(1)主要销售合同

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

晶澳(邢台)太阳能

有限公司、合肥晶澳

太阳能科技有限公

司、上海晶澳太阳能

框架协议 镀膜玻璃 2016.10.01 2018.02.28

科技有限公司、晶澳

太阳能有限公司、阳

光硅谷科技有限公



韩华新能源(启动) 框架采购 镀膜玻璃、

2016.12.05 2018.12.04

有限公司 合同 钢化玻璃

常州天合光能有限

公司、天合光能(常

州)科技有限公司、

常州天合亚邦光能

有限公司、盐城天合 镀膜钢化玻

采购合同 2017.09.01 2018.08.31

国能光伏科技有限 璃

公司、合肥天合光能

科技有限公司、天合

光能(上海)光电设

备有限公司

(2)主要采购合同

供应商名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

普莱克斯(中

工业气体供 首次供气日起满 15

国)投资有限 氧气 2011.9.27

应合同 年

公司

合肥燃气集团 天然气供气 以任何一方终止合

工业燃气 2015.09.17

有限公司 合同 同书面通知为准

安徽省凤阳县

低铁硅砂购

灵杰石英砂有 低铁硅砂 2017.10.01 2018.09.30

销合同

限公司

供应商名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

凯盛科技集团

供应订单 纯碱 2017.12.25 至合同履行完毕

有限公司

2、桐城新能源主要在手合同

(1)主要销售合同

客户名称 合同名称 合同标的 合同约定起始时间 合同约定到期时间

中建材浚鑫科 物料采购订 超白压花钢化

2017.12.31 至订单履行完毕

技有限公司 单 玻璃(镀膜)

江苏格拉斯光

镀膜玻璃销

伏新材料有限 镀膜玻璃 2018.01.02 至合同履行完毕

售合同

公司

江苏塞拉弗光

伏系统有限公 采购订单 镀膜玻璃 2018.01.03 至合同履行完毕



杭州桑尼能源

科技股份有限 镀膜玻璃供

镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

公司桐庐分公 销合同



张家港市万盛

镀膜玻璃销

达贸易有限公 镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

售合同



(2)主要采购合同

供应商名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

凯盛科技集团

供应订单 纯碱 2017.11.27 至合同履行完毕

有限公司

安徽省天然气

天然气销售

开发股份有限 天然气 2016.01.01 2020.12.31

及运输合同

公司

3、宜兴新能源主要在手合同

(1)主要销售合同

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

组件玻璃

张家港协鑫集成

采购框架 钢化镀膜玻璃 2017.07.25 2018.07.24

科技有限公司

合同

光伏超白

索拉特特种玻璃

玻璃原片 光伏超白玻璃

(江苏)股份有 2017.11.27 至合同履行完毕

合格品销 原片

限公司

售合同

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

超白压花

常州亚玛顿股份 玻璃原片 光伏超白布纹

2017.11.28 至合同履行完毕

有限公司 合格品销 玻璃原片

售合同

东方日升(乌海) 产品采购

镀膜钢化玻璃 2017.12.25 至合同履行完毕

新能源有限公司 合同

高透光伏

索拉特特种玻璃

原片合格

(江苏)股份有 光伏玻璃原片 2017.12.26 至合同履行完毕

品销售合

限公司



东方日升新能源

采购合同 镀膜钢化玻璃 2017.12.28 至合同履行完毕

股份有限公司

正信光电科技股 超白镀膜钢化

采购合同 2017.12.29 至合同履行完毕

份有限公司 玻璃

(2)主要采购合同

供应商名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

宜兴港华燃气有 天然气供用合

天然气 2016.10.30 2021.12.31

限公司 同

江苏无锡市圣马

工业气体供应

气体有限公司高 氧气 2016.11.01 2027.02.25

合同

塍分公司

凯盛科技集团有

供应订单 纯碱 2017.12.25 至订单履行完毕

限公司

(三)标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险及应对措施

1、标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险较小

标的公司合作的主要客户生产经营稳定性高且信用较好,对上游产品存在持

续稳定的采购需求,报告期内,标的公司与客户签订的合同均履约正常;同时,

标的公司凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务,已成为其客

户的重要供应商。标的公司与主要客户之间建立起了稳定的合作关系,在手的合

同订单违约、终止的风险较小;合同有效期届满前,标的公司采购/销售部门业

务人员提前与缔约方沟通,现有供应商/客户续约意愿较强。因此,标的公司与

主要客户之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险较小。

在采购方面,标的公司一般采用以销定采的方式,在与下游客户及上游供应

商分别明确业务意向后方才签署合同,违约风险较小;同时,标的公司已与主要

供应商建立起较为稳定的合作关系,供应商违约风险较小;此外,标的公司采购

的主要产品为纯碱、镀膜液等高度市场化的产品,市场供应充足,对于同一种原

材料均有多个供应商供应,进一步降低了违约或单方面终止合约所带来的风险。

因此,标的公司与主要供应商之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险亦较

小。

2、对在手合同违约、终止及不能续约风险的应对措施

虽然标的公司上述主要在手合同违约、终止或不能续约的风险较小,但为应

对在手合同存在违约、终止或不能续约的可能性,标的公司已采取以下应对措施:

(1)筛选优质缔约方,预防合同违约风险

在相关业务合同签署前,标的公司会对拟缔约方进行充分的市场调研,考察、

了解供应商、客户的经营状况、行业地位等,选择资金实力雄厚、经营状况较好

的客户、供应商开展合作。

(2)缔约前合同经法务部门审查,控制风险

在相关业务合同签署前,拟签署的合同经法务部门审查,并执行标的公司的

内部会签制度,以控制合同风险。

(3)加强合同履行管理及客户关系维护

合同签订后,相关部门业务人员定期问询客户需求变化,及时作出回应;定

期邀请客户来访,更近距离地与客户沟通产品性能、标的公司的生产经营状况,

及时通畅地与客户沟通。

(4)及时跟踪客户需求及回款情况,控制风险

销售合同签订后,标的公司有专门人员负责每月定期拜访客户,了解对方资

金分拨情况,预估相应客户下月的产品需求量,及时调整标的公司的生产规模,

调节生产及销售计划;及时核对跟踪回款情况,并相应调整供货数量以控制风险。

(5)积极开发新客户

标的公司在维护现有客户关系的同时,积极开发新客户。标的公司销售部门

负责业务机会搜集和客户开拓的工作,安排专门的销售人员负责所辖区域内的客

户开拓、服务、维护等工作。通过参加行业研讨会、各类展会等,保持标的公司

与潜在客户之间的沟通,创造合作机会。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品、技术、市场、财务及管理

方面产生协同效应。一方面,标的公司将积极借助上市公司的融资平台、品牌知

名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力;另一方面,上市公司将通过此

次交易优化公司的产品结构,完善产业布局,从而形成规模效应,吸引更多的优

质客户,以应对客户流失或新客户拓展不顺利的风险。

综上所述,标的公司合同违约、终止及不能续约的风险较小,且标的公司已

制定了相应的应对措施,进一步降低了上述潜在风险。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的

的主营业务情况”之“(六)主要产品生产及销售情况”之“3、主要在手销售合

同情况”和“(七)主要原材料和能源的供应情况”之“主要在手采购合同情况”

中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比

例较低,自主盈利能力持续增强,政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营

影响较小;标的公司与主要客户及供应商之间已建立了较为稳定的合作关系,在

手的合同订单违约、终止的风险较小。

经核查,律师认为:合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例较低,

自主盈利能力持续增强,政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影响较

小;标的公司与主要客户及供应商之间已建立了较为稳定的合作关系,在手的合

同订单违约、终止的风险较小。

经核查,会计师认为:合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例较低,

自主盈利能力持续增强,政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影响较

小;标的公司与主要客户及供应商之间已建立了较为稳定的合作关系,在手的合

同订单违约、终止的风险较小。

12、申请材料显示,本次评估假设国家现行政策不发生重大变化,被评估单

位高新技术企业资格证书到期后可以继续取得相关资格证书。请你公司:1)结

合光伏行业弃光限电情况、未来发展趋势,以及标的资产客户所在江苏、浙江地

区政府光伏太阳能电池制造环保等相关政策等,说明评估假设未来政策不发生重

大变化的合理性;2)补充披露标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续

取得假设的合理性。3)补充披露桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享

有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、评估假设未来政策不发生重大变化的合理性

(一)国家宏观政策鼓励发展光伏产业

光伏产业作为我国国家战略性新兴产业,自 2013 年以来,我国政府制定了

多项政策及战略规划扶持与引导光伏产业健康发展,预计未来较长时期将保持一

贯性与持续性。近年来国家出台的主要相关政策有:

2013 年 7 月 4 日,国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》,

提出扩大光伏产业的国内市场,提高技术水平,并加快产业转型升级。

2014 年 6 月 7 日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020

年)》,提出优化能源结构,加快发展太阳能发电。

2015 年 6 月 1 日,国家能源局、工业和信息化部、国家认证认可监督管理

委员会发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》,促进光伏技

术进步和产业升级。

2016 年 12 月,国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》,指出“十

三五”期间将继续扩大太阳能利用规模,不断提高太阳能在能源结构中的比重。

2017 年 2 月 5 日,中共中央、国务院公开发布《关于深入推进农业供给侧

结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》,指出“实施农村新能源

行动,推进光伏发电”。

2017 年 2 月,国家能源局发布《2017 年能源工作指导意见》,提出大力发展

太阳能发电,积极推进光伏发电项目建设。

2017 年 7 月,国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施的指

导意见》,对“十三五”期间 2017 年至 2020 年的光伏发展规模进行了规划,2017

年至 2020 年光伏集中式电站新增建设规模累计为 8,650 万千瓦,指导和支持光

伏产业的持续健康发展。

2017 年 10 月,中共中央总书记、国家主席习近平在中国共产党第十九次全

国代表大会上的报告指出,“加快生态文明体制改革,建设美丽中国,推进绿色

发展。壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。推进能源生产和消费

革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系。”

2017 年 12 月,国家能源局在 2018 年全国能源工作会议会上明确:“有序推

进光伏发电项目建设,大力推进分布式能源发展。”

(二)标的资产主要客户所在地区政府大力支持光伏产业发展

标的资产主要客户集中于江苏、浙江、安徽等区域。近年来,标的公司主要

客户所在地方政府已出台相关政策措施,大力支持光伏产业发展。

1、江苏省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2012 年 6 月,江苏省发改委、省物价局、省能源局发布《关于继续扶持光

伏发电的政策意见》,继续鼓励光伏发电,要求各地要进一步加大对光伏发电的

扶持力度。

2012 年 11 月,江苏省发改委发布《关于落实新一轮促进光伏发电扶持政策

的实施办法》,要求地方配套扶持光伏发电,改进电网服务,加强金融支持。

2014 年 4 月,江苏省政府办公厅印发《江苏省促进光伏产业健康发展实施

办法》(苏政办发〔2014〕19 号),促进光伏行业发展,引导产业健康有序发展。

2015 年 4 月,江苏省发改委发布《省发展改革委关于下达 2015 年度光伏发

电新增建设规模的通知》(苏发改能源发〔2015〕342 号),继续推进光伏电站与

分布式光伏发电协同发展。

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规

划》(苏政办发〔2017〕62 号),要求“科学利用太阳能。坚持光伏和光热相并

重、分布式与集中式相结合”,提出“到 2020 年,光伏发电累计装机确保 800 万

千瓦,力争 1000 万千瓦”的目标。

2、浙江省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2013 年 10 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省人民政府关于进一步加快光

伏应用促进产业健康发展的实施意见》,加大浙江省光伏产业政策扶持力度,进

一步加快浙江省光伏应用,促进产业健康发展。

2015 年 6 月,浙江省物价局发布《浙江省物价局关于进一步简化光伏发电

上网电价审核程序的通知》,已建成投产并按程序完成备案的光伏发电项目可直

接向项目所在地电网企业申请结算上网电价及补贴资金,进一步简化光伏发电上

网电价审核程序,推动光伏行业发展。

2015 年 12 月,浙江省人民政府办公厅发布《浙江省创建国家清洁能源示范

省行动计划(2016-2017 年)》,要求大力发展可再生能源,重点推进分布式光伏

发电发展和海上风电示范工程建设,2016-2017 年确保每年新增光伏发电装机容

量 100 万千瓦以上。

2016 年 9 月,浙江省发改委发布《浙江省太阳能发展“十三五”规划》,指

出“十三五”是光伏发电等可再生能源规模化、全面化推广的重要阶段,“十三

五”时期将大力促进浙江省光伏发电快速、健康、有序发展。

3、安徽省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2016 年 5 月,安徽省人民政府发布《安徽省国民经济和社会发展第十三个

五年规划纲要》,指出“按照集中式开发和分布式利用相结合的原则,积极发展

光伏发电”。

2016 年 5 月,安徽省能源局发布《关于推进光伏电站持续健康发展的通知》

(皖能源新能〔2016〕30 号),要求“增强推进光伏电站发展的紧迫感”,加快

安徽省光伏电站发展。

2017 年 4 月,安徽省人民政府办公厅印发《安徽省能源发展“十三五”规

划》,要求“十三五”期间,“积极发展可再生能源。坚持集中开发与分布式利用

并举,大力发展光伏发电”。

(三)光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所在地重点发展的分布式

发电增长空间较大

1、光伏行业发展前景良好

太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,作为一

种新兴的可再生能源,具备较大开发和利用潜力。

根据欧盟联合研究中心预测,到 2030 年可再生能源在总能源结构中占比将

达到 30%以上,太阳能光伏发电在世界总电力的供应中占比达到 10%以上;2040

年可再生能源占总能耗 50%以上,太阳能光伏发电将占世界总电力的 20%以上;

到 21 世纪末,可再生能源在能源结构中占比将达到 80%以上,太阳能光伏发电

占比将达到 60%以上。根据国际能源署(IEA)预测,到 2050 年,太阳能将成

为电力主要来源,光伏发电装机容量达 5,946GW,其中,中国光伏装机容量将

达到 2,200GW。

数据来源:欧盟联合研究中心预测

光伏产业是我国的战略新兴产业,近年来行业发展增速较快。根据国家发展

改革委能源研究所发布的《中国太阳能发展路线图 2050》,预计到 2050 年,我

国太阳能发电将满足 40%的电力需求,太阳能应用在一次能源需求占比约为

32%,太阳能将从补充能源过渡为替代能源,并逐步成为我国“自主、自立、低

碳、可持续”能源体系的主力能源之一,具有广阔的市场前景。

2、标的公司主要客户所在地重点发展的分布式发电增长空间较大

光伏产业近年来行业发展增速较快,前景良好,其中,分布式发电以其不受

地域限制、传输过程损耗小等优势,增长空间较大。2017 年上半年,全国新增

光伏发电装机容量 2,440 万千瓦,同比增长 9%,其中分布式光伏 711 万千瓦,

同比增长 2.9 倍。2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十

三五”规划》,根据该规划,预计到 2020 年,太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以

上,其中分布式光伏 6,000 万千瓦以上。

标的资产主要客户主要集中于江苏、浙江、安徽区域。由于光照资源、地理

特性、用电需求、地方政策补贴等因素,在江苏、浙江、安徽地区发展分布式光

伏电站具有较大优势。截至 2017 年 6 月 30 日,浙江省分布式光伏发电累计装机

量位居全国第一;2017 年上半年,安徽省分布式新增装机量位居全国第一。

近年来,浙江、江苏、安徽等省份的地方政府出台的相应对于分布式光伏电

站的政策及鼓励措施,进一步促进了当地分布式光伏电站的发展。部分代表性政

策有:2016 年 9 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省能源发展“十三五”规划》,

明确指出“十三五”期间分布式光伏发电为浙江省光伏发电的重点,要求“十三

五”时期建成 600 万千瓦分布式发电和光伏电站,家庭屋顶光伏达到 100 万户;

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规划》,

指出将全面推进分布式光伏系统,把分布式作为光伏发电的主要方式;2017 年 5

月,安徽省能源局发布《安徽省可再生能源发展“十三五”规划》,指出“积极

推进分布式光伏发电。结合电力体制改革,支持在园区、商业中心等区域,利用

建筑屋顶建设分布式光伏发电系统。结合公共建筑节能减排,依托学校、医院、

党政机关等建筑屋顶,推广建设分布式光伏发电系统。”

综上,从行业整体发展趋势来看,光伏行业拥有良好的发展前景,标的公司

主要客户所在地区的分布式电站增长空间较大,有利于标的公司主要客户的稳定

发展。

(四)弃光限电对标的资产影响较小

1、全国弃光率较低,“弃光限电”主要影响西北和东北地区,对标的公司主

要客户所处地区影响较小

近几年,由于我国部分地区受新能源装机增长过快,本地用电需求增长缓慢,

电网调峰能力不足电网送出能力有限等因素影响,存在“弃光限电”现象。目前,

弃光电量占光伏发电的总电量比例较小。根据中国电力企业联合会发布的

《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》,2016 年,国家电网调度范

围内弃光电量 69 亿千瓦时,弃光率为 9.44%。受益于目前政策的大力支持,预

计未来弃光率将进一步减小。根据 2016 年 7 月国家发改委和国家能源局联合下

发的《关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见》,到 2020 年,弃光

率控制需在 3%以内。

同时,我国“弃光限电”现象主要集中在发电资源丰富但电力需求相对较低

的西北地区。2016 年,陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆西北五省的弃光率合计

为 19.81%。标的公司主要客户所处的江苏、浙江、安徽等省份经济活动较为发

达,对电力资源的需求巨大,是我国电力尤其是清洁能源电力较为重要的负荷中

心,基本不存在“弃光限电”现象,标的公司受此影响较小。

2、国家相关部门积极出台政策促进改善“弃光限电”情况

近年来,国家相关部门为缓解“弃光限电”问题、改善“弃光限电”情况,

积极出台相关政策及措施:

2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展十三五规划

(2016-2020)》,全面布局推进减小弃光问题的影响。

2017 年 3 月,国务院总理李克强 2017 年政府工作报告中将有效缓解弃水弃

风弃光状况列为一项重要任务。

2017 年 8 月,国家发改委发布《关于印发优先发电优先购电计划有关管理

办法的通知(征求意见稿)》,明确规定将风能、太阳能、生物质能等可再生能源

发电纳入优先发电和优先购电范围。

2017 年 11 月,国家能源局综合司发布关于 2017 年前三季度《缓解弃水弃

风弃光状况的通报》(国能综通新能〔2017〕100 号),指出今年前三季度,全国

弃水弃风弃光局面有所好转,可再生能源电力整体消纳水平逐步提高。要求各省

(自治区、直辖市)能源管理部门要会同有关部门和电网企业,采取有效措施加

大冬季可再生能源消纳工作力度,力争 2017 年风电、光伏发电弃电量和弃电率

实现“双降”。

2017 年 11 月,国家发改委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施

方案》,明确提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的总体目

标,要求各地区和有关单位高度重视可再生能源电力消纳工作,采取有效措施提

高可再生能源利用水平,推动解决弃水弃风弃光问题取得实际成效。

综上,近年来国家及标的公司客户所处地区地方政府均出台政策鼓励发展光

伏产业,光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所处地区重点发展的分布式

发电增长空间较大。全国弃光率较低,“弃光限电”现象主要集中于西北地区,

同时国家政府相关部门已出台相关政策缓解弃光现象,因此,“弃光限电”对标

的公司影响较小。基于以上,假设未来政策不发生重大变化具有合理性。

二、标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续取得的假设具有合理性

本次对标的资产的评估中,假设合肥新能源高新技术企业资格证书到期后能

够继续取得,预测期内未假设桐城新能源及宜兴新能源具有高新技术企业资格。

合肥新能源取得高新技术企业资格证书的具体情况如下:2016 年 12 月 5 日,合

肥新能源首次取得证书《高新技术企业》(编号:GR201634001122),有效期为

三年,至 2019 年 12 月 5 日。

根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况,本次评估中,三家标

的资产中仅对合肥新能源假设其未来将继续取得高新企业技术资格,享受相应的

税收优惠。根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认

定管理办法》的通知(国科发火〔2016〕32 号)规定,高新技术企业证书到期

后可申请重新认定,合肥新能源将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手

续。

(一)合肥新能源既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)、《国家重点

支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,经逐项

核查,截至本回复签署日,合肥新能源既有相关情况符合认定高新技术企业的条

件,具体如下:

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况 是否符合

(一)企业申请认定时须注册成 合肥新能源成立于 2011 年 3 月 4 日,符合企

符合

立一年以上; 业申请认定注册一年以上的要求。

合肥新能源通过外购和自主研发方式,获得

对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的

(二)企业通过自主研发、受让、

知识产权的所有权。截至 2017 年 11 月 30 日,

受赠、并购等方式,获得对其主

合肥新能源拥有外购的 2 项发明专利和 18 项

要产品(服务)在技术上发挥核 符合

自主研发的发明专利、实用新型。其中包括

心支持作用的知识产权的所有

实用新型 12 项,发明专利 8 项(其中 2 项正

权;

在实质性审查中,4 项处于申请中),总计

20 项专利。

合肥新能源的主要产品为超白压延玻璃原

(三)对企业主要产品(服务) 片、超白压延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化

发挥核心支持作用的技术属于 玻璃等,属于《国家重点支持的高新技术领

符合

《国家重点支持的高新技术领 域》规定的“四、新材料/(二)无机非金属材

域》规定的范围; 料/4.节能与新能源用材料制备技术”范围,符

合相关目录中的认定条件。

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源正式员

(四)企业从事研发和相关技术

工共 640 人,其中研发人员 65 人,占员工总

创新活动的科技人员占企业当 符合

数的 10.16%,从事研发的人员占职工总数的

年职工总数的比例不低于 10%;

比例不低于 10%。

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况 是否符合

(五)企业近三个会计年度(实

际经营期不满三年的按实际经

营时间计算,下同)的研究开发

费用总额占同期销售收入总额

的比例符合如下要求:

1、最近一年销售收入小于 5,000

万元(含)的企业,比例不低于 2017 年 1-11 月 , 与 研 发 相 关 的 投 入 为

5%。 1,821.07 万元,占同期合肥新能源营业收入

符合

2、最近一年销售收入在 5,000 比例为 3.31%。合肥新能源与研发相关的投

万元至 2 亿元(含)的企业,比 入均在中国境内发生。

例不低于 4%。

3、最近一年销售收入在 2 亿元

以上的企业,比例不低于 3%。

其中,企业在中国境内发生的研

究开发费用总额占全部研究开

发费用总额的比例不低于 60%;

(六)近一年高新技术产品(服

合肥新能源销售产品均为高新技术研发产

务)收入占企业同期总收入的比 符合

品,占主营业务收入比例为 100%。

例不低于 60%;

合肥新能源拥有核心产品相关的专利技术,

不断开展纵向和横向的拓展性研究,持续进

行工艺和技术优化创新,同时针对行业发展

(七)企业创新能力评价应达到 趋势,开发设计使用市场需求的新产品,不

符合

相应要求; 断提高创新能力。在超白压延玻璃原片、超

白压延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化玻璃等

产品生产技术上具有优势,创新能力评价能

达到相应要求。

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源未发生

(八)企业申请认定前一年内未

重大安全、重大质量事务或严重环境违法行

发生重大安全、重大质量事故或 符合

为,以后仍将按现有制度对企业进行管理,

严重环境违法行为。

确保不发生上述事项。

(二)合肥新能源未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格

合肥新能源为保持高新技术企业资格,满足高新技术企业的认定条件,除了

保持现有投入外,将采取以下有效措施及对策:

1、在未来相当一段时间内,合肥新能源主营业务不会发生重大变更。

2、合肥新能源目前有多项专利正在申请过程中,未来将拥有更大规模的专

利储备。

3、未来,合肥新能源将保持科研投入力度,着重在知识产权、科技成果转

化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。

4、合肥新能源未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管

理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。

综上所述,合肥新能源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求,

在所得税税收优惠到期后,会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。

按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认

定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,高新技术企业证书

到期续办不存在重大不确定性,该假设是合理的。

三、桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性

(一)桐城新能源土地税返还政策具体情况

2013 年 1 月,根据《关于调整土地使用税登记范围和税额的公告》(桐政

〔2013〕21 号)规定,自 2013 年 1 月 1 日起经济开发区土地使用税税额调整为

12 元/平方米,2013 年以前计征税额为 5 元/平方米。

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》的规定:“16、降低企业土地使用税。继

续按 2013 年 1 月调整后的新政策征收,对当年城镇土地使用税新旧政策增量部

分先征后返。桐城经济开发区土地使用税奖励政策由开发区管委会另行制定。”

经与桐城经济开发区咨询,桐城经济开发区未另行制定政策,支付企业土地使用

税返还政策按照《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展“1+3+8”政策

体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)执行。

根据以上政策,桐城新能源每年收到相应的土地使用税返还,桐城新能源于

2017 年已取得桐城经济开发区财政局返还的 2016 年土地使用税 232.80 万元与评

估预测情况一致。2018 年及后续年度的土地使用税返还金额预测,系根据上一

年缴纳土地使用税对应的土地面积及土地使用税新旧政策的增量部分予以严格

测算,亦符合上述政策规定。

(二)桐城新能源土地税返还政策的持续性

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》,该土地使用税返还政策不针对特定年份,

未规定终止期限,且针对辖区内企业普遍适用。同时,截至本回复签署日,桐城

新能源亦未收到桐城市人民政府下发的任何有关修订或终止该政策的通知。故本

次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、合肥新能

源评估具体情况”之“(二)收益法评估情况”、“第六章 交易标的评估情况”之

“三、桐城新能源评估具体情况”之“(二)收益法评估情况”、“第六章 交易标

的评估情况”之“四、宜兴新能源评估具体情况”之“(二)收益法评估情况”

中补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)光伏行业发展前景良好,国家及地方政府

均出台政策鼓励发展光伏产业,标的公司及其主要客户所处地区光伏发电需求未

来增长空间较大。“弃光限电”现象主要集中于西北地区,“弃光限电”对标的公

司主要客户所处华东地区及长三角地区影响较小,并且国家政府相关部门已出台

相关政策缓解弃光现象。标的资产评估假设未来政策不发生重大变化具有合理

性;2)截至本回复签署日,合肥新能源持有的高新技术企业证书在有效期内,

按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认

定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,到期续办不存在重

大不确定性;3)根据桐城市人民政府现行政策文件,桐城新能源土地使用税返

还政策暂无规定的终止期限,故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

经核查,律师认为:1)光伏行业发展前景良好,国家及地方政府均出台政

策鼓励发展光伏产业,标的公司及其主要客户所处地区光伏发电需求未来增长空

间较大。“弃光限电”现象主要集中于西北地区,“弃光限电”对标的公司主要客

户所处华东地区及长三角地区影响较小,并且国家政府相关部门已出台相关政策

缓解弃光现象。标的资产评估假设未来政策不发生重大变化具有合理性;2)截

至本回复签署日,合肥新能源持有的高新技术企业证书在有效期内,按照现行《高

新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认定审核并继续

享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,到期续办不存在重大不确定性;

3)根据桐城市人民政府现行政策文件,桐城新能源土地使用税返还政策暂无规

定的终止期限,故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

经核查,评估师认为:1)光伏行业发展前景良好,国家及地方政府均出台

政策鼓励发展光伏产业,标的公司及其主要客户所处地区光伏发电需求未来增长

空间较大。“弃光限电”现象主要集中于西北地区,“弃光限电”对标的公司主要

客户所处华东地区及长三角地区影响较小,并且国家政府相关部门已出台相关政

策缓解弃光现象。标的资产评估假设未来政策不发生重大变化具有合理性;2)

截至本回复签署日,合肥新能源持有的高新技术企业证书在有效期内,按照现行

《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认定审核并

继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,到期续办不存在重大不确定

性;3)根据桐城市人民政府现行政策文件,桐城新能源土地使用税返还政策暂

无规定的终止期限,故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

13、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入较报告期大幅

增长。请你公司:1)补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入大幅增

长的同时销售费用、管理费用增幅较少的合理性。2)进一步补充披露宜兴新能

源预测 2018、2019、2010 年营业收入大幅增长的同时管理费用连续三年均为 1440

万元、销售费用均为 1560 万元的合理性,是否符合谨慎性原则。请独立财务顾

问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、合肥新能源、宜兴新能源预测期内销售费用、管理费用增幅的合理性

(一)合肥新能源

1、销售费用增幅的合理性

本次评估销售费用按照历史年度占营业收入的比例进行预测。

预测期内,合肥新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

销售费用 2,005.30 2,084.84 2,106.31 2,118.93 2,144.19

销售费用占营业收入比例 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48%

2、管理费用增幅的合理性

预测期内,合肥新能源管理费用情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

管理费用 3,941.94 4,017.79 4,052.86 4,081.73 4,099.46

管理费用占营业收入比例 6.85% 6.71% 6.70% 6.71% 6.66%

合肥新能源光伏玻璃原片生产线、深加工生产线分别于 2015 年 12 月、2016

年 2 月进入商业化运营阶段。2016 年度及 2017 年 1-11 月,随着生产线运营逐步

稳定,合肥新能源营业收入水平较大提升。预计未来随着现有生产线运营的逐步

稳定及业务规模的进一步扩大,管理资源的效能将继续提升,规模效应得到更好

的体现。因此,预测期内管理费用在总体呈现与营业收入同步增长态势的情况下,

占营业收入比例呈现出小幅下降趋势,自 6.85%略降至 6.66%。

(二)宜兴新能源

1、销售费用增幅的合理性

预测期内,宜兴新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

销售费用 960.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00

销售费用占营业收入比例 3.51% 3.52% 3.26% 3.16% 3.06%

宜兴新能源于 2016 年 10 月设立,自设立至 2016 年末,宜兴新能源销售费

用占营业收入的比例为 2.10%。截至评估时点,宜兴新能源运营时间较短,可参

考历史数据相对较少。评估师基于销售费用尤其是其中运输费用的具体情况、未

来产销规模以及目标客户情况等进行预计。

预测期内,2017 年,伴随着宜兴新能源运营日趋成熟,产销规模提升,预

计销售费用占营业收入比例相应增加至 3.51%;2018 年,考虑到宜兴新能源二期

项目产能规模释放,宜兴新能源整体生产及销售规模将得到较为大幅的扩充,在

此情况下预计销售费用增长 62.50%,占营业收入比例达 3.52%;自 2018 年起,

宜兴新能源产能规模将保持基本平稳,产销量增长明显趋缓,下游客户结构趋于

稳定,宜兴新能源的规模优势将得以体现,通过标准化、批量化的生产与销售,

严格控制相关费用支出,提高生产经营效率。在客户拓展方面,宜兴新能源根据

产能规模、产品特点、区位优势,主要服务于周边地区规模较大、资信较好的大

中型组件企业,主要包括东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限

公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等。上述客户对光伏玻璃的需求量较大且相对

稳定,距离宜兴新能源较近,有利于将运输费用控制在一定水平,充分发挥规模

化优势。因此,预测期内自 2018 年起预计销售费用占营业收入比例有所降低。

综上,预测期内宜兴新能源销售费用增幅具有合理性。

2、管理费用增幅的合理性

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

管理费用 1,140.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00

管理费用占营业收入比例 4.16% 3.25% 3.01% 2.92% 2.82%

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用组成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,预计宜兴新能源将于

2018 年度新增部分管理人员。评估中系基于新增管理人员的实际需求,根据需

求的定员情况及工资、费用情况,对预计所需的管理费用水平进行测算。2018

年以后,由于管理层无扩增计划、职工薪酬稳定,折旧摊销费用保持稳定,此部

分费用与营业收入关联性不强,因此不随预测收入的增长而同比例增长。基于此,

预测期内宜兴新能源管理费用增幅具有合理性。

二、宜兴新能源 2018 至 2020 年度预测管理费用、销售费用的合理性

(一)销售费用预测的合理性

1、随二期项目投产,预测 2018 年销售费用显著增加

2018 年,随宜兴新能源二期项目产能规模基本释放,宜兴新能源整体生产

及销售规模将得到较为明显的提升,销售费用随营业收入规模增加而增加。预计

销售费用增长 62.50%,高于营业收入增速。

2、二期项目运营后,预计宜兴新能源销售费用趋于稳定

预测期内,宜兴新能源销售费用主要由运输费用、人工费及其他费用构成。

运输费用方面,在 2018 年二期项目基本达产、产能基本释放完毕后,自 2019

年起宜兴新能源预测销量增速放缓,且新增销量中薄型光伏玻璃的比例较高,该

类型产品具有轻量化、易于运输的特点。此外,依托于区位优势,宜兴新能源主

要服务于周边地区优质客户,二期项目投产后,宜兴新能源的主要客户将包括东

方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、隆基乐叶光伏科技有

限公司等,该等客户运输距离较短,且机械化程度较高,从而在物流中能够充分

采用铁托盘及无纸化运载模式,均有利于在物流活动中降低单位成本和运输难

度。并且,宜兴新能源与其运输供应商合作稳定,基于宜兴新能源运输量较大且

订单稳定、运输距离短、物流难度低等情况,宜兴新能源与运输供应商达成了战

略合作协议,约定在二期项目投产后未来年度物流总运费基本稳定的总体合作原

则。综上,预计自 2019 年开始,宜兴新能源不存在导致运输费用明显上升的经

营情况。

人工费及其他费用方面,主要包括销售人员薪酬等。考虑到宜兴新能源自在

二期项目投产后,将具备较为稳定的客户结构,销售团队费用及下游客户拓展相

关费用亦将保持相对稳定,该等费用与营业收入关联性不强,因此,预计自 2019

年开始,宜兴新能源不存在导致该类费用明显上升的经营情况。

在上述情况下,2018 年至 2020 年度宜兴新能源预测的平均销售费用率为

3.31%,与光伏玻璃 A 股及港股可比公司最近一期的销售费用率平均水平 3.25%

基本匹配。综上所述,宜兴新能源销售费用的预测符合该公司的实际情况,具有

合理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

(二)管理费用预测的合理性

1、二期项目投产导致 2018 年管理费用有所增加

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用构成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,宜兴新能源计划新增部

分管理人员协调开展二期项目相关工作。基于新增管理人员的实际需求,根据预

计定员情况及工资、费用情况,预计宜兴新能源 2018 年管理费用相较 2017 年有

所增加,增长率为 26.32%。

2、二期项目正常运营后,预计宜兴新能源管理费用趋于稳定

待二期项目稳定运营后,预计宜兴新能源将无新增管理人员需求,职工薪酬、

折旧摊销等费用将保持基本稳定,并且,宜兴新能源对于管理部门的经费开支制

定了较为严格的费用预算及考核制度。因此,预计自 2019 年开始,宜兴新能源

不存在导致管理费用明显上升的经营情况。

综上,宜兴新能源 2018 至 2020 年度管理费用的预测符合该公司的实际情况,

具有合理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、合肥新能

源评估具体情况”之“(二)收益法评估情况”、“第六章 交易标的评估情况”之

“四、宜兴新能源评估具体情况”之“(二)收益法评估情况”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:预测期内,合肥新能源、宜兴新能源销售费用

及管理费用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划,具有合理性;宜兴新能源

2018 年至 2020 年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况,

该期间内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。

经核查,律师认为:预测期内,合肥新能源、宜兴新能源销售费用及管理费

用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划,具有合理性;宜兴新能源 2018 年

至 2020 年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况,该期间

内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。

经核查,会计师认为:预测期内,合肥新能源、宜兴新能源销售费用及管理

费用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划,具有合理性;宜兴新能源 2018

年至 2020 年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况,该期

间内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。

经核查,评估师认为:预测期内,合肥新能源、宜兴新能源销售费用及管理

费用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划,具有合理性;宜兴新能源 2018

年至 2020 年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况,该期

间内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。

14、申请材料显示,标的资产 2017 年产能利用率均达到 90%以上。请你公

司结合目前产能利用率情况、预测期资本性支出情况以及未来销量预测情况,补

充披露标的资产营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并

发表明确意见。

回复:

一、预测期营业收入增长的原因及合理性

标的公司预测期营业收入主要受标的公司预测期产品销量及产品销售价格

影响。其中,本次评估假设三家标的公司产品销售价格均保持稳定,故预测期标

的公司营业收入变化主要系销量预测变化所致。本次评估中,未来销量预测基于

标的公司产能、产能利用率及产量水平,并已充分考虑生产线的实际运营情况及

产能扩张的推进计划,具有合理性。

(一)合肥新能源

合肥新能源预测期营业收入增长幅度较小,在 5%以下,增长的主要原因为

产能利用率提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00

产能利用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00

原片 销量(万平方米) 598.49 470.96 513.46 467.21 517.21 517.21

销量增长率 - -21.31% 9.02% -9.01% 10.70% 0.00%

收入(万元) 8,678.05 6,828.96 7,445.21 6,774.50 7,499.50 7,499.50

收入增长率 - -21.31% 9.02% -9.01% 10.70% 0.00%

产能(万平方米) 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00

产能利用率 90% 98% 98% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 1,971.00 2,146.20 2,146.20 2,190.00 2,190.00 2,190.00

深加工 销量(万平方米) 1,971.00 2,146.20 2,146.20 2,190.00 2,190.00 2,190.00

销量增长率 - 8.89% 0.00% 2.04% 0.00% 0.00%

收入(万元) 46,495.38 50,628.31 50,628.31 51,661.54 51,661.54 51,661.54

收入增长率 - 8.89% 0.00% 2.04% 0.00% 0.00%

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

其他业务收入(万元) 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00

主营业务收入合计(万元) 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04 61,561.04

主营业务收入增长率 - 3.97% 1.03% 0.60% 1.19% 0.00%

注:标的公司所产原片主要用于深加工,其余部分少量对外销售,后同;原片产能、产

量按标准规格折算,其他产销量数据为各产品规格加总

产能方面,合肥新能源评估预测期内无扩张产能的投资计划,预测期产能保

持稳定,收益法评估亦未考虑相关资本性支出。

产能利用率方面,原片生产线报告期内已基本达到满产水平,因此,预测期

内产能利用率保持稳定;深加工生产线于 2016 年 2 月进入商业化运营阶段,2016

年产能未完全释放,产能利用率较低为 67.66%,预测期内产能利用率提升空间

较大,预计 2017 年产能利用率将达到 90%,2018 年-2019 年将进一步提升至 98%,

2020 年及之后将达到 100%。

产销量方面,基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况,预测期内,

合肥新能源原片产量保持稳定,深加工产量 2018 年相比 2017 年增长,2018 年

及之后基本保持稳定。报告期内,合肥新能源市场开拓情况良好,与多家大型光

伏组件企业建立较为稳定的合作关系,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

(二)桐城新能源

桐城新能源预测期营业收入增长幅度较小,在 5%以下,增长的主要原因为

产能利用率提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00

产能利用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00

原片 销量(万平方米) 186.99 166.71 156.58 146.44 146.44 146.44

销量增长率 - -10.84% -6.08% -6.47% 0.00% 0.00%

收入(万元) 2,701.94 2,409.02 2,262.56 2,116.10 2,116.10 2,116.10

收入增长率 - -10.84% -6.08% -6.47% 0.00% 0.00%

深加工 产能(万平方米) 954.00 954.00 954.00 954.00 954.00 954.00

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能利用率 96% 98% 99% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 915.84 934.92 944.46 954.00 954.00 954.00

销量(万平方米) 915.84 934.92 944.46 954.00 954.00 954.00

销量增长率 - 2.08% 1.02% 1.01% 0.00% 0.00%

收入(万元) 22,465.48 22,933.51 23,167.52 23,401.54 23,401.54 23,401.54

收入增长率 - 2.08% 1.02% 1.01% 0.00% 0.00%

其他业务收入(万元) 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00

主营业务收入合计(万元) 25,457.41 25,632.53 25,720.08 25,807.64 25,807.64 25,807.64

主营业务收入增长率 - 0.69% 0.34% 0.34% 0.00% 0.00%

产能方面,桐城新能源自 2017 年后评估预测期内无扩张产能的投资计划,

预测期产能保持稳定,收益法评估亦未考虑相关资本性支出。

产能利用率方面,原片生产线报告期内已基本达到满产水平,因此,预测期

内产能利用率保持稳定;深加工生产线于 2015 年 10 月进入商业化运营阶段,经

过一段期间的商业化运营,报告期内产能利用率逐步提升,预测期预计 2017 年

产能利用率进一步提升至 96%,其后 2018 年至 2020 年产能利用率增速趋缓。

产销量方面,基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况,预测期内,

桐城新能源原片产量保持稳定,深加工产量自 2018 年至 2020 年小幅稳定增加,

2020 年及之后基本保持稳定。报告期内,桐城新能源市场开拓情况良好,与多

家光伏组件企业建立较为稳定的合作关系,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

(三)宜兴新能源

宜兴新能源预测期营业收入增长的主要原因为产能规模扩大及产能利用率

提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00

产能利用率 95.0% 95.0% 98.0% 99.0% 100.0% 100.0%

产量(万平方米) 980.40 980.40 1,011.36 1,021.68 1,032.00 1,032.00

一期项目 销量(万平方米) 980.40 980.40 1,011.36 1,021.68 1,032.00 1,032.00

销量增长率 - 0.00% 3.16% 1.02% 1.01% 0.00%

收入(万元) 22,624.62 22,624.62 23,339.08 23,577.23 23,815.38 23,815.38

收入增长率 - 0.00% 3.16% 1.02% 1.01% 0.00%

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00

产能利用率 17.5% 80.0% 90.0% 95.0% 100.0% 100.0%

产量(万平方米) 215.25 984.00 1,107.00 1,168.50 1,230.00 1,230.00

二期项目 销量(万平方米) 215.25 984.00 1,107.00 1,168.50 1,230.00 1,230.00

销量增长率 - 357.14% 12.50% 5.56% 5.26% 0.00%

收入(万元) 4,755.66 21,740.17 24,457.69 25,816.45 27,175.21 27,175.21

收入增长率 - 357.14% 12.50% 5.56% 5.26% 0.00%

主营业务收入合计 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60 50,990.60

主营业务收入增长率 - 62.03% 7.74% 3.34% 3.23% 0.00%

注:宜兴新能源对外销售原片占比较低,主要对深加工产品进行预测

产能方面,截至资产评估基准日(2016 年 10 月 31 日),宜兴新能源拥有一

条熔窑规模为 280t/d 的一期光伏玻璃生产线,已达到商业化运营条件;另一条熔

窑规模为 280t/d 的二期光伏玻璃生产线处于建设、安装、调试运营阶段。预测期

内,宜兴新能源一期项目产能保持稳定,二期项目产能将在投产后得到有效释放,

并形成一定的规模化生产优势。评估师根据一期、二期项目建设的总投资额,截

至评估基准日的投资进度、建设进度等,预测 2016 年 11-12 月资本性支出金额

为 2,260.00 万元,2017 年资本性支出金额为 13,657.03 万元,与上述生产线投资、

扩产计划相匹配。

产能利用率方面,一期项目生产线报告期内产能利用率已达到相对较高水

平,根据生产线运营情况,预测期内预计 2017 年至 2018 年产能利用率为 95%,

2019 年达到 98%,其后 2019 年至 2021 年逐步提升至 100%。根据二期项目投产

计划,二期项目预测期内产能利用率预计于 2018 年开始提高,2017 年、2018 年、

2019 年产能利用率分别为 17.5%、80.0%、90.0%,自 2020 年起增长趋缓。

产销量方面,基于上述一期项目及二期项目生产线的产能规模扩大及产能利

用率增长情况,预测期内,宜兴新能源整体产量于 2018 年至 2019 年出现较大幅

度增长,2019 年至 2020 年小幅稳定增长,2020 年及之后保持平稳。报告期内,

宜兴新能源市场开拓情况良好,与多家大型光伏组件企业建立较为稳定的合作关

系,同时也为二期项目积累客户资源,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

综上,预测期内的未来年度,合肥新能源、桐城新能源已经进入较为稳定的

发展运营状态,自 2017 至 2021 年,合肥新能源、桐城新能源的营业收入复合增

长率分别为 1.69%和 0.34%,主要系产能利用率提升,产销规模增长所致;宜兴

新能源基于其二期项目逐渐投产及市场开拓情况等积极因素的影响下,自 2018

年起销售规模出现相对快速的增长,2019 年之后增长趋缓。

二、标的资产营业收入的可实现性较强

标的公司所处行业发展前景良好,自商业化运营以来,标的公司基于自身的

核心竞争优势,市场开拓情况良好,运营较为稳健,2017 年标的公司营业收入

已基本实现。未来,随着标的公司产能利用率进一步提高及产量水平提升,下游

市场拓展及销售渠道丰富完善,标的资产未来营业收入可实现性较强。

(一)标的公司 2017 年营业收入业已基本实现

2017 年,三家标的公司生产运营和市场拓展情况良好,符合预期情况,合

肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源未经审计的营业收入为 60,372.38 万元、

25,407.70 万元、28,227.23 万元,预测营业收入基本实现。

(二)标的公司未来营业收入的可实现性

三家标的公司的未来营业收入充分考虑了产能扩张的实际情况及销量预测

情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的竞争优势及市场

开拓进程进行预测,具有较强的可实现性。

1、标的公司所处行业发展前景较好

近年来,世界各国为了促进可持续发展,应对全球气候变化和能源危机,出

台各种鼓励政策,大力发展包括太阳能在内的新能源。同时,随着技术进步和成

本下降,太阳能光伏在应用范围上也得到提高,逐步由部分地区的补充能源,向

全社会替代能源过渡。根据国际能源机构光伏发电系统项目(IEA PVPS)公布

的报告,2016 年全球累计光伏发电装机容量达到约 303GW,其中,我国累计装

机容量 77.42GW,累计装机容量位列全球第一。根据国际可再生能源机构

(International Renewable Energy Agency)设计的大力推进可再生能源发展路线

图,到 2030 年全球光伏发电累计装机容量将达 1,757GW(截至 2016 年底,全

球光伏发电累计装机容量为约 303GW),我国光伏发电累计装机容量将达 422GW

(截至 2016 年底,我国光伏发电累计装机容量为 77.42GW)。未来在国内外光

伏发电装机需求的带动下,作为太阳能电池组件封装必不可少的关键材料,光伏

玻璃也将迎来较大的市场空间。

2、下游市场扩容,光伏玻璃需求增长

随着光伏装机容量持续增长,下游组件企业正在逐步扩大产能,预计未来对

光伏玻璃的需求也将持续增加。部分光伏组件企业扩产计划如下:

序 组件产能扩张 对应光伏玻璃需 预计建设投产时

光伏组件企业名称 扩产地

号 计划(GW) 求(万平方米) 间

东方日升新能源股

1 5.00 3,125.00 2017 年至 2020 年 江苏省常州市

份有限公司

隆基绿能科技股份

2 5.00 3,125.00 2018 年至 2021 年 安徽省滁州市

有限公司

阿特斯阳光电力集

3 2.20 1,375.00 2018 年 -

团有限公司

隆基乐叶光伏科技

4 2.00 1,250.00 2017 年至 2019 年 江苏省泰州市

有限公司

中建材浚鑫科技有

5 0.50 312.50 2018 年 安徽省安庆市

限公司

注:上述组件企业扩产情况系根据公开资料整理;光伏玻璃需求按照每 1GW 装机容量

与光伏玻璃需求量对应关系的行业经验值测算

目前,光伏玻璃行业供需整体处于平衡趋紧状态。随着光伏行业进入成熟期,

对光伏组件效率提出了更高的要求,相应对光伏玻璃的质量要求亦不断提高;伴

随着产业技术升级,低效产能逐步淘汰,新建高效产能存在较高技术壁垒和资金

壁垒。下游市场需求增加,为技术领先的光伏玻璃企业提供了较好的成长空间。

3、标的公司核心竞争力较强

标的公司在产品质量、产品结构、地理区位、企业管理等方面具备较多优势,

核心竞争力较强。自标的公司生产线进入商业化运营阶段以来,报告期内,随着

生产运营逐步稳定及生产效率提高,产能利用率水平显著提升,已基本达到预期

水平。未来,标的公司将持续优化生产工艺,进一步提升产能利用率水平,充分

发挥自身优势,提高产销量水平,以保障未来营业收入的可实现性。

(1)产品质量优势

光伏玻璃的生产工艺较为复杂,涉及原片生产、镀膜、钢化等多个重要环节,

并且下游光伏组件厂商对光伏玻璃的质量和性能的要求较为严格,要求产品需具

备如高透、高强、高平整、高耐候性等一系列特性。

标的公司具备较高的科研水平及较强的科研转化能力,工艺水平领先,所生

产的光伏玻璃成品率高,产品质量较好,可以满足下游客户对优质光伏玻璃的需

求。通过在生产经营过程中严控质量,强化质量考核评价,标的公司形成了一套

科学、合理、高效的质量管理体系。凭借较高产品质量,标的公司获得了下游主

要光伏组件厂商的认可,并逐渐与之建立合作关系。

(2)产品结构优势

标的公司已建和拟建生产线产品结构丰富,不仅可以生产目前主流的 3.2mm

光伏盖板玻璃,还可以生产适用于双玻组件的薄型光伏玻璃,符合光伏产业薄型

化、轻量化的发展趋势。同时,凭借自身的研发优势及技术创新,标的公司将继

续丰富和完善产品结构,满足客户多元化需求。

(3)区位优势

标的公司位于华东地区、长三角地区,该区域聚集较多大规模的光伏组件企

业。良好的区位优势,有利于标的公司开拓客户,也有利于降低产品运输成本,

提高产品竞争力。

(4)企业管理优势

标的公司拥有一批经验丰富、多学科背景综合互补的管理团队。团队成员拥

有较好的专业技术背景、技术开发能力和市场开拓能力。优秀的管理团队有利于

企业抓住行业发展的趋势,研发符合行业需求的产品,完善下游销售渠道,整合

优化客户资源,奠定企业良好发展基础。

4、市场开拓良好,奠定良好发展基础

标的公司自商业化运营以来,在不断提高产品质量的同时,积极开拓下游市

场,逐步建立、完善销售渠道,已与多家大中型组件企业建立较为稳定的合作关

系,市场开拓情况良好。未来,标的公司将继续提升产品质量、推进新产品研发,

丰富产品结构,进一步开拓市场,为实现营业收入增长奠定基础。

截至本回复签署日,标的公司已取得认证的主要客户包括合肥晶澳太阳能科

技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、常州天合光能有限公司、韩华

新能源有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司、东方日升新能源股份有限公司、

东方日升(乌海)新能源有限公司、正信光电科技股份有限公司、中利腾晖光伏

科技有限公司、中建材浚鑫科技有限公司、杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐

分公司、江苏赛拉弗光伏系统有限公司、中节能太阳能科技(镇江)有限公司、

通威太阳能(合肥)有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、隆基乐叶光伏科

技有限公司等。未来,三家标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,在不

断深入与现有客户的合作、挖掘客户需求,保持稳定和长期的合作关系的同时,

积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源,争取更多优质客户,

以保障未来收入增长的可实现性。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对

标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(三)标的公司营业收入的可实

现性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司营业收入预测与产能利用率、资本性

支出情况、未来销量预测相匹配。三家标的公司的未来营业收入考虑了产能扩张

的实际情况及销量预测情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的

公司的竞争优势及市场开拓进程进行预测,可实现性较强。

经核查,会计师认为:标的公司营业收入预测与产能利用率、资本性支出情

况、未来销量预测相匹配。三家标的公司的未来营业收入考虑了产能扩张的实际

情况及销量预测情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的

竞争优势及市场开拓进程进行预测,可实现性较强。

经核查,评估师认为:标的公司营业收入预测与产能利用率、资本性支出情

况、未来销量预测相匹配。三家标的公司的未来营业收入考虑了产能扩张的实际

情况及销量预测情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的

竞争优势及市场开拓进程进行预测,可实现性较强。

15、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润较报告期大幅增

长,而桐城新能源预测期净利润增幅较小。请你公司:1)结合标的资产主要客

户存在交叉的实际情况、三家公司主要产品销售价格趋势、销量预测等情况,补

充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润大幅增长而桐城新能源预测期净利

润增幅较小的合理性。2)结合光伏行业季节性特征、标的资产在手订单情况、

截至目前 2017 年盈利情况等补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的公司预测期净利润增长幅度差异的原因

预测期内,三家标的公司基于产能成长及产能利用率的具体情况,导致销量

预测的增长情况存在差异,系为预测期内驱动合肥新能源和宜兴新能源净利润有

较为明显增长、而桐城新能源预测期内净利润增幅较小的首要因素。同时,伴随

着三家公司差异化发展策略的执行,在客户开发和产品品类上的差异化亦是标的

公司净利润增幅差异的原因。此外,基于行业整体供需情况相对均衡的实际情况,

三家标的公司预测期内的产品价格趋势均保持稳定,预测期内标的公司之间的价

格趋势走向并无差异,因此,销售价格趋势对净利润增幅差异没有显著影响。以

下对标的公司预测期净利润增长幅度差异的原因具体讨论。

(一)标的公司产能及产能利用率增长幅度不同

1、合肥新能源

合肥新能源原片、深加工生产线分别于 2015 年 12 月、2016 年 2 月进入商

业化运营阶段。2016 年度,合肥新能源尚处于商业化运营阶段初期,深加工生

产线产能利用率较低为 67.66%,预测期产能利用率提升空间较大,2017 年至 2020

年,产能利用率从 98%增长至 100%。合肥新能源预测期产能利用率的较大提升

带动产量和销量提升。

2、桐城新能源

相较于合肥新能源、宜兴新能源,桐城新能源原片及深加工生产商业化运营

时间相对较早,报告期内,生产规模、产能利用率等已基本达到稳定、较高水平,

因此,其预测期内销量情况总体保持稳定。

3、宜兴新能源

宜兴新能源于 2016 年 10 月 28 日设立,2016 年商业化运营时间较短,且报

告期内主要收入及利润来源于一期项目生产线。随着二期项目生产线投产运营,

将使得宜兴新能源预测期整体产能规模得到有效扩充。伴随着二期项目投产运

营,宜兴新能源整体生产规模将达到 560t/d,产能和产量将得到有效扩充。同时,

随着一期和二期项目均逐步达产,2017 年至 2019 年,宜兴新能源产能利用率分

别为 53%、87%、94%,产销量亦随之较快增长。

三家标的公司预测期内产能及产能增长率预测情况详见本反馈意见回复之

第 14 题之“一、预测期营业收入增长的原因及合理性”。

(二)标的公司客户不同

2015 年至 2016 年,标的公司仍处于商业化运营初期,三家标的公司的产能

规模、产品特点等差异性优势并未完全体现,导致三家标的公司主要客户存在一

定程度交叉重合。2017 年开始,随着标的公司根据自身优势,逐步建立各自的

产品定位和客户体系。

其中,合肥新能源、宜兴新能源产能规模较大,区位优势明显,以发展大型

组件厂商客户作为战略重点,该类客户自身产能规模增长较为迅速,有利于推动

合肥新能源、宜兴新能源业绩的较快提升。桐城新能源产能规模相对有限,主要

依托其对双玻组件、抗 PID 产品等新产品的开发能力和大宽幅尺寸光伏玻璃的生

产经验,通过差异化发展策略,重点满足下游客户对于不同品类光伏玻璃的多元

化需求。因此,在客户开拓方面,桐城新能源以定制化需求较高的中型客户作为

战略重点,相较于大型组件厂商需求量增长较为迅猛的情况,该类客户的需求更

为平稳。

(三)产品种类存在侧重

合肥新能源、宜兴新能源生产线具备生产薄型光伏玻璃生产能力,而桐城新

能源生产线受到其设计工艺的一定限制,仅可生产普通厚度玻璃。

近年来,我国政府推出一系列政策鼓励分布式光伏发电项目,以充分利用我

国东北地区、河南、湖北和江西等中部地区,以及河北、山东、江苏等东部沿海

地区太阳能资源较为丰富、且可用于分布式光伏电站设立的建筑物潜在面积广大

的实际优势。但同时,相较于集中式光伏电站的规模高速增长,现阶段分布式光

伏发电项目发展进度相对缓慢。其中重要的技术原因系为配备普通光伏玻璃的光

伏组件普遍要求屋顶面积大、结构好、承重强,对建筑物的限制性条件较多。相

比之下,如通过装配薄型光伏玻璃,实现光伏组件的轻量化,将能够大幅降低分

布式光伏电站对建筑物的苛刻限制条件,促进广大的潜在屋顶面积得到充分利

用,从而落实国家对于分布式光伏发电项目的相关政策。可见,薄型光伏玻璃体

现了符合政策导向和下游市场需求的产品发展趋势。

随着光伏组件向轻量化、薄型化趋势发展,预计 2018 年及之后,下游组件

企业对薄型玻璃的需求将有较大的提升。预测期内,合肥新能源、宜兴新能源的

薄型玻璃生产及销售占比逐步提高。相较于传统 3.2mm 厚度光伏玻璃,薄型光

伏玻璃的毛利率较高。因此,随着薄型光伏玻璃的销售,有利于合肥新能源和宜

兴新能源的业绩增长。

综上,合肥新能源、宜兴新能源预测期内净利润较为大幅增长而桐城新能源

预测期净利润内增幅较小,符合三家标的公司的实际经营发展情况,具有合理性。

二、标的公司盈利预测的可实现性较高

(一)2017 年标的公司盈利预测已基本实现

2017 年,三家标的公司生产运营情况良好,产销规模逐步增加,下游市场

拓展情况良好,经营管理效率逐步提升,符合预期情况,标的公司扣除非经常性

损益后的净利润实现情况如下:

单位:万元

标的公司 实际净利润(未经审计) 预测净利润 实际数占预测数比例

合肥新能源 3,919.52 3,973.04 98.65%

桐城新能源 2,660.87 2,621.40 101.51%

宜兴新能源 1,559.48 1,279.74 121.86%

合计 8,139.87 7,874.18 103.37%

2017 年,标的公司预测净利润已基本实现。

同时,作为本次交易标的公司的直接/间接控股股东凯盛集团已出具承诺“如

本次交易涉及的标的公司 2017 年度经审计的净利润之和(以下简称“实际净利

润之和”),低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016 年 10 月 31 日为

基准日的评估报告中所载标的公司 2017 年预测净利润之和(以下简称“预测净

利润之和”)的,本公司或本公司指定方将在本次交易的标的资产全部交割完成

后(以股权转让行为完成工商变更登记的日期为准,如三家标的公司交割日期不

同,则以较后的时间为准)2 个月内,以现金方式将实际净利润之和与预测净利

润之和的差额补偿给洛阳玻璃。”

(二)标的公司在手订单情况

标的公司已与下游多家组件企业建立了相对稳定及长期的合作关系,目前与

报告期内前五大客户签订的主要在执行的销售合同如下:

1、合肥新能源

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

晶澳(邢台)太阳能

有限公司、合肥晶澳

太阳能科技有限公

司、上海晶澳太阳能

框架协议 镀膜玻璃 2016.10.01 2018.02.28

科技有限公司、晶澳

太阳能有限公司、阳

光硅谷科技有限公



常州天合光能有限 镀膜钢化玻

采购合同 2017.09.01 2018.08.31

公司 璃

韩华新能源(启动) 框架采购 镀膜玻璃、

2016.12.05 2018.12.05

有限公司 合同 钢化玻璃

2、桐城新能源

客户名称 合同名称 合同标的 合同约定起始时间 合同约定到期时间

中建材浚鑫科 物料采购订 超白压花钢化

2017.12.31 至订单履行完毕

技有限公司 单 玻璃(镀膜)

江苏塞拉弗光

伏系统有限公 采购订单 镀膜玻璃 2018.01.03 至合同履行完毕



杭州桑尼能源

科技股份有限 镀膜玻璃供

镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

公司桐庐分公 销合同



张家港市万盛

镀膜玻璃销

达贸易有限公 镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

售合同



江苏格拉斯光

镀膜玻璃销

伏新材料有限 镀膜玻璃 2018.01.02 至合同履行完毕

售合同

公司

3、宜兴新能源

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

东方日升新能源

采购合同 镀膜钢化玻璃 2017.12.28 至合同履行完毕

股份有限公司

东方日升(乌海) 产品采购

镀膜钢化玻璃 2017.12.25 至合同履行完毕

新能源有限公司 合同

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

正信光电科技股 超白镀膜钢化

采购合同 2017.12.29 至合同履行完毕

份有限公司 玻璃

组件玻璃

张家港协鑫集成

采购框架 钢化镀膜玻璃 2017.07.25 2018.07.24

科技有限公司

合同

超白压花

常州亚玛顿股份 玻璃原片 光伏超白布纹

2017.11.28 至合同履行完毕

有限公司 合格品销 玻璃原片

售合同

光伏超白

索拉特特种玻璃

玻璃原片 光伏超白玻璃

(江苏)股份有 2017.11.27 至合同履行完毕

合格品销 原片

限公司

售合同

高透光伏

索拉特特种玻璃

原片合格

(江苏)股份有 光伏玻璃原片 2017.12.26 至合同履行完毕

品销售合

限公司



标的公司在手合同较为充裕,为实现盈利预测提供有力保障。

(三)未来年度盈利预测可实现性

1、光伏玻璃市场发展前景较好

(1)光伏玻璃需求持续增长

光伏玻璃具备高透、高强、高平整、高耐候性等一系列特性,在光伏产业链

中具有不可替代的重要性地位,在光伏产业中的应用领域较广。标的公司生产的

超白压延玻璃不仅可以用于晶硅光伏组件的盖板,也可替代 EVA 材料作为双玻

组件的背板材料;此外,还可以作为基板及盖板应用于薄膜光伏电池。

随着光伏发电技术进步,光伏应用产品将呈多元化发展,光伏玻璃的应用领

域将进一步拓展,推动光伏玻璃的需求持续增长,未来市场发展前景较好。

(2)光伏玻璃供需平衡趋紧,价格趋势平稳

目前,光伏玻璃行业供需平衡。2015 年,国家启动“领跑者”计划,旨在

引导光伏技术进步和产业升级,淘汰落后、低效产能。随着光伏发电技术不断进

步,生产线不断升级,落后产能逐步淘汰,已形成较高的技术壁垒和资金壁垒,

光伏玻璃供给将保持相对平稳。行业供需总体处于平衡趋紧水平,预计光伏玻璃

价格总体将保持平稳。

(3)薄型玻璃市场需求增加,提升标的公司利润水平

薄型光伏玻璃具有节省资源、降低能耗、减少排放,增加透光率、提高发电

功率,减少运输成本、降低安装费用等优点。为顺应国内外光伏产业薄型化、轻

量化的发展趋势,下游组件企业对薄型玻璃的需求将有较大的提升,亦对光伏玻

璃的薄型化发展提出了更高的要求。

现阶段,成熟掌握批量生产薄型光伏玻璃技术的企业较少,标的公司将积极

研发攻关,抢占市场先机。通过产品结构优化升级,增加高毛利的薄型光伏玻璃

生产及销售,提升标的公司利润水平。

2、标的公司积极采取措施实现盈利预测

(1)积极开展新产品研发,提升核心竞争力

光伏应用产品的多元化、轻量化是光伏行业的发展趋势。面对下游市场需求,

为保证竞争中的先发优势,抢占市场先机,标的公司积极开展新品研发工作,提

升核心竞争力。

合肥新能源在生产和研发光伏玻璃的基础上,也在积极研发智慧农业用玻

璃。标的公司生产的超白压延玻璃具备高透光、高强度、较优的热阻和隔紫外线

能力等特点,未来在农业等领域亦有较大应用市场空间。

桐城新能源在双玻组件、抗 PID 产品等方面研发成果突出。2016 年 6 月,

桐城新能源研发的“光伏组件用抗 PID 超白压花玻璃原片”、“光伏组件用抗 PID

钢化超白压花玻璃”、“光伏组件用抗 PID 钢化镀膜超白压花玻璃”3 项新产品通

过了由安徽省经济和信息化委员会组织的鉴定。桐城新能源研发的抗 PID 新玻璃

产品拥有自主知识产权,成功解决了新玻璃配方、融化温度、成形温度等难点,

在不降低原有玻璃太阳光透过率等性能的基础上,更具优异性能,包括抗光伏组

件 PID 效应,膨胀率低、耐热冲击性更强,耐火性能更好,耐湿热性能高,适应

的气候范围更广。3 项新产品均是新能源材料,符合国家的产业政策,有利于节

能减排,具有较好的经济和社会效益,产品市场前景广阔。

宜兴新能源薄型光伏玻璃方面的研发及生产水平处于国内领先地位,宜兴新

能源经过连续攻关,已成功开发出 1.8mm、1.6mm、1.5mm 超薄系列光伏玻璃并

已达到连续稳定量产水平,其中 1.5mm 是目前达到量产水平的最薄的光伏玻璃。

(2)积极开拓主营业务,争取优质客户资源

标的公司自商业化运营以来,已与下游多家大中型组件企业建立合作关系,

并不断深入与现有客户的合作、挖掘客户需求,以保持稳定和长期的合作关系。

未来,标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,提高研发成果的商业

化转换效率,积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源,争取更

多优质客户,以保障未来盈利增长的可实现性。

3、交易对方已对标的公司进行利润承诺补偿

本次重组,交易对方已与上市公司签订《发行股份购买资产的利润承诺补偿

协议》,交易对方承诺若标的公司在盈利补偿期间(2017 年、2018 年、2019 年)

的净利润小于承诺的净利润数,则由交易对方向上市公司进行补偿。净利润均指

具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润,并且,净利润不包含募集配套资金

投入带来的收益。如果本次交易标的资产交割的时间延后(即未能在 2017 年 12

月 31 日前完成标的资产交割),则业绩承诺及补偿年度顺延为 2018 年、2019 年、

2020 年。

上述措施将有利于促使标的公司实现盈利预测。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对

标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(四)标的公司盈利预测的可实

现性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:1)由于三家标的公司产能及产能利用率增幅

不同、主要客户存在差异、预测期产品种类各有侧重,导致三家标的公司预测期

净利润增长幅度存在一定差异,具有合理性;2)根据光伏行业未来发展情况、

标的公司实际经营情况,标的公司未来盈利预测的可实现性较高。

经核查,评估师认为:1)由于三家标的公司产能及产能利用率增幅不同、

主要客户存在差异、预测期产品种类各有侧重,导致三家标的公司预测期净利润

增长幅度存在一定差异,具有合理性;2)根据光伏行业未来发展情况、标的公

司实际经营情况,标的公司未来盈利预测的可实现性较高。

16、申请材料显示,合肥新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.17%、

10.22%、10.27%;桐城新能源 2017、2018、2019 年折现率均为 10.01%、10.28%、

10.28%;宜兴新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.75%、9.95%、9.96%。

请你公司:1)补充披露标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报

酬率、β 值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现

率情况,补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查

并发表明确意见。

回复:

一、标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、特

定风险系数等)取值依据及合理性

标的企业折现率的选取按照收益法额与折现率口径一致的原则,本次评估收

益额口径为企业自由现金流量,则折现率 r 选取加权平均资本成本(WACC),

这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率。

计算公式如下:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中:

WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

K e R f MRP R c

式中:

Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数;

T:被评估企业的所得税税率。

1、无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯终端所披露的信息,10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.74%,本评估报告以 2.74%作为无风险收益率。

2、市场风险溢价 MRP

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的

特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成

熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定,计算公式为:

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

(1)美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算;美国无风险收益率以美国 10

年期国债到期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

(2)中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到

评估基准日中国市场风险溢价为 6.92%。

3、企业风险系数β

贝塔β 系数是一种风险指数,用来衡量个别股票或投资组合相对于整个股市

的价格波动情况,投资股市中的一个公司,如果其β 系数为 1.1 则意味着其股票

风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司β 系数为 0.9,则表示其股票

风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β 系数用来衡量

投资某种股票的相对风险。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 Wind 资讯终端查询了 5 家沪深

A 股可比上市公司的有财务杠杆的 Beta 值,然后根据可比上市公司的所得税率、

资本结构换算成无财务杠杆的 Beta 值。将计算出来的无财务杠杆的 Beta 取平均

值 0.7780 作为被评估单位的无财务杠杆的 Beta 值(即β u 值),具体数据见下表:

股票代码 公司简称 βu 值

002623.SZ 亚玛顿 0.9554

002218.SZ 拓日新能 0.8038

002163.SZ 中航三鑫 0.3652

600207.SH 安彩高科 1.0547

000012.SZ 南玻 A 0.7107

平均值 0.7780

根据无财务杠杆的 Beta 值、企业自身的资本结构以及企业的有效所得税率,

确定标的企业的β 。

L 1 1 t D E U

式中:

βL:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:被评估单位的所得税税率;

D/E:被评估单位的资本结构。

4、风险调整系数

企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额

外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中,影响折现率确定的特定风险,

主要考虑被评估公司是非上市公司,所选取的可比公司是上市公司,两者相比较

在个体风险上的差异。

企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险

等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况,综合考虑企业所处经营阶段、

历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品

和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经

营规模等情况,综合确定企业的个别风险调整系数。

综合分析标的公司的经营业务、融资能力、技术能力、市场情况、经营情况

等方面综合考虑,最终合肥新能源和桐城新能源的特别风险系数取值 3.5%,宜

兴新能源的特别风险系数取值 4.5%。

经计算,合肥新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.6615 1.5544 1.4473

特别风险调整值: 3.50% 3.50% 3.50%

权益风险报酬率: 17.74% 17.00% 16.26%

付息债务成本: 5.30% 5.22% 5.13%

所得税率: 15.00% 15.00% 15.00%

WACC: 10.17% 10.22% 10.27%

桐城新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.1244 1.0412 1.0412

特别风险调整值: 3.50% 3.50% 3.50%

权益风险报酬率: 14.02% 13.45% 13.45%

付息债务成本: 4.35% 4.35% 4.35%

所得税率: 25.00% 25.00% 25.00%

WACC: 10.01% 10.28% 10.28%

宜兴新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.2588 1.4202 1.4033

特别风险调整值: 4.50% 4.50% 4.50%

权益风险报酬率: 15.95% 17.07% 16.95%

付息债务成本: 5.91% 4.66% 4.60%

所得税率: 25.00% 25.00% 25.00%

WACC: 10.75% 9.95% 9.96%

综上分析,标的公司折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β

值、特定风险系数等)各指标计算准确合理,符合折现率取值标准。

二、市场可比交易折现率情况

近期公开市场上无光伏玻璃细分行业可比交易案例,故选取与本次交易评估

基准日接近的光伏行业并购案例。具有可比性的并购案例折现率选取情况如下:



上市公司 标的资产 评估基准日 折现率(WACC)



1 博威合金 宁波康奈特国际贸易有限公司 2016 年 1 月 31 日 11.18%

2 爱康科技 苏州爱康光电科技有限公司 2016 年 3 月 31 日 12.66%

3 康跃科技 河北羿珩科技股份有限公司 2016 年 3 月 31 日 10.89%

国家电投集团江苏电力有限公

4 上海电力 2016 年 8 月 31 日 9.70%



2016 年 12 月 31

5 海陆重工 宁夏江南集成科技有限公司 11.75%



2016 年 12 月 31

6 江南化工 浙江盾安新能源股份有限公司 10.70%



2016 年 12 月 31

7 京山轻机 苏州晟成光伏设备有限公司 11.70%



8 平潭发展 中核国缆新能源投资有限公司 2017 年 6 月 30 日 8.50%

最小值 8.50%

最大值 12.66%

平均值 10.89%

2016 年 10 月 31

合肥新能源 10.53%



2016 年 10 月 31

本次交易标的公司 桐城新能源 10.28%



2016 年 10 月 31

宜兴新能源 10.67%



注:博威合金、上海电力和标的公司的折现率均为永续年折现率。

由上表可知,中国 A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估折现率为平

均值为 10.89%,最大值为 12.66%,最小值为 8.50%,本次交易收益法评估中选

取折现率为 10.53%、10.28%、10.67%,与可比并购案例选的折现率不存在显著

差异,因此本次标的公司折现率选取处于合理范围。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对

标的资产评估合理性及定价公允性的分析”之“(五)标的公司折现率取值的合

理性”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司的折现率取值依据具有合理性,折现

率与可比交易案例相比不存在显著差异,标的公司折现率的取值处于合理范围。

经核查,评估师认为:标的公司的折现率取值依据具有合理性,折现率与可

比交易案例相比不存在显著差异,标的公司折现率的取值处于合理范围。

17、申请材料显示,本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机关的批准。

请你公司进一步补充披露有权国有资产监督管理机关的具体批准情况。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、国资具体批准情况

(一)上市公司的国资批准情况

上市公司控股股东为洛玻集团,实际控制人为中国建材集团。本次交易中上

市公司通过中国建材集团履行了国务院国资委审批程序。

就上市公司本次交易事宜,2017 年 9 月 29 日,国务院国资委出具了《关于

洛 阳 玻璃股份有限公 司资产重组 及配套融 资有关问题的批复》(国资产权

[2017]1029 号),批复主要内容为:“原则同意上市公司本次资产重组和配套融资

的总体方案。同意凯盛科技集团公司参与认购本次配套融资募集资金总额的

10%。本次资产重组和配套融资完成后,股份公司总股本不超过 58162.5352 万股,

其中中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(SS)、蚌埠玻璃工业设计研究院(SS)

和安徽华光光电材料科技集团有限公司(SS)分别持有 11511.5830 万股、

7136.5976 万股和 637.7490 万股股份,占总股本的比例分别不低于 19.79%、

12.27%和 1.10%;凯盛科技集团公司(SS)持有不超过 969.1787 万股股份;合

肥高新建设投资集团公司(SS)和宜兴环保科技创新创业投资有限公司(SS)

分别持有 302.9276 万股和 187.7247 万股股份,占总股本的比例不低于 0.52%和

0.32%。”

(二)交易对方的国资批准情况

本次重组的交易对方中,洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集

团、合肥高新投、宜兴环保科技为国有股东。

(1)洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程及凯盛集团均为中国建材集

团的下属企业,与上市公司同属实际控制人,故经中国建材集团申请履行了国务

院国资委审批程序。2017 年 9 月 29 日,国务院国资委出具了《关于洛阳玻璃股

份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2017]1029 号),批

复主要内容详见前文;

(2)就交易对方宜兴环保科技参与本次交易事宜,2017 年 9 月 6 日,江苏

省人民政府国有资产监督管理委员会(“江苏省国资委”)出具了《江苏省国资委

关于同意宜兴环保科技创新创业投资有限公司参与洛阳玻璃资产重组有关事项

的批复》(苏国资复[2017]46 号),同意宜兴环保科技参与洛阳玻璃此次资产重组;

(3)就交易对方合肥高新投参与本次交易事宜,2017 年 10 月 13 日,合肥

高新技术产业开发区国有资产监督管理委员会(“合肥高新区国资委”)出具了《关

于同意中建材(合肥)新能源有限公司被并购的批复》(合高国资[2017]5 号),

原则同意洛阳玻璃以定向发行股份方式收购合肥高新投所持有的合肥新能源全

部股权。

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策与审批

程序”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:就本次交易方案,上市公司及交易对方获得国

有资产监督管理机关的批准,上市公司已在相关文件中进一步补充披露。

18、申请材料显示,上市公司拟通过发行股份的方式购买合肥新能源 100%

股权、桐城新能源 100%股权和宜兴新能源 70.99%股权。请你公司补充披露未

购买宜兴新能源全部股权的原因,是否存在收购剩余股权的后续计划或安排。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、未购买宜兴新能源全部股权的原因

本次交易中,洛阳玻璃拟收购宜兴新能源 70.99%股份,剩余未收购的 29.01%

股权为远东光电所持有。本次交易未收购宜兴新能源全部股权的主要原因为:一

方面,交易双方基于估值定价等方面的诉求不一致,远东光电决定暂时不向上市

公司出售其持有的宜兴新能源股权;另一方面,远东光电看好宜兴新能源未来发

展,出于其经营战略以及自身具体情况的考虑,决定继续持有其在宜兴新能源中

的股权。

二、是否存在收购剩余股权的后续计划或安排

截至本回复签署日,上市公司暂无收购宜兴新能源剩余股权的后续计划和安

排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境等因素另行协商确

定。如未来上市公司拟收购宜兴新能源的剩余股权,将按照相关法律法规的规定

以及上市公司规范运作的要求,履行相应的审议审批程序和信息披露义务。

三、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的具

体方案”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:基于交易双方对估值定价等方面的诉求不一致、

远东光电自身的具体情况及其对于标的公司未来发展的信心等原因,本次交易中

上市公司未购买远东光电所持有的宜兴新能源股权;上市公司尚未制定收购宜兴

新能源剩余 29.01%股权的后续计划和安排。

经核查,律师认为:基于交易双方对估值定价等方面的诉求不一致、远东光

电自身的具体情况及其对于标的公司未来发展的信心等原因,本次交易中上市公

司未购买远东光电所持有的宜兴新能源股权;上市公司尚未制定收购宜兴新能源

剩余 29.01%股权的后续计划和安排。

19、申请材料显示,本次交易完成后,上市公司控股股东中国洛阳浮法玻璃

集团有限责任公司(以下简称洛玻集团)持股比例从 19.94%上升至 20.56%。请

你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规

定,补充披露本次交易前洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

一、本次交易前洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,

在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股票,在收购行为完成后的 12

个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制

的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

本次交易前,洛玻集团及其一致行动人蚌埠院分别持有上市公司 19.94%和

13.10%的股份。就该事项,洛玻集团及蚌埠院已出具《关于本次交易前所持上市

公司股份锁定期的承诺函》,承诺如下:

“在本次交易完成后 12 个月内,本公司将不转让在本次交易前持有的上市

公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的

上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后,

其转让和交易依照届时有效的法律法规、上海证券交易所的规则及本公司参与洛

阳玻璃 2015 年重大资产重组所作的承诺办理。

本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

二、补充披露情况

上述内容已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易前

洛玻集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”中补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:洛玻集团、蚌埠院已承诺本次交易前持有的洛

阳玻璃股份在交易完成后 12 个月内不转让,因此,本次交易前洛玻集团持有的

上市公司股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》

第七十四条的规定。

经核查,律师认为:洛玻集团、蚌埠院已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股

份在交易完成后 12 个月内不转让,因此,本次交易前洛玻集团持有的上市公司

股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定。

洛阳玻璃股份有限公司

2018 年 1 月 18 日