洛阳玻璃:北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)

财汇 2018/01/19

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北京市康达律师事务所

关于洛阳玻璃股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书(一)

康达股重字[2017]第 0029-1 号

二〇一八年一月

北京市康达律师事务所

关于洛阳玻璃股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书(一)

康达股重字[2017]第 0029-1 号

致:洛阳玻璃股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳玻璃股份有限公司(以

下简称“洛阳玻璃”或“公司”)的委托,担任公司重大资产重组事项的特聘专

项法律顾问,已就本次重大资产重组事项出具了康达股重字[2017]第 0015 号、

康达股重字[2017]第 0029 号《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》(以下简称“《法律意见

书》”)。

鉴于中国证券监督管理委员会于 2017 年 12 月 8 日出具的《中国证监会行政

许可项目审查一次反馈意见通知书(172156 号)》(以下简称“《反馈意见》”),

且本次交易涉及的标的公司审计报告有效期届满,大信会计师就本次重大资产重

组的标的公司合肥新能源、桐城新能源在 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日

期间的财务数据分别出具了《审计报告》(大信审字[2017]第 2-01288 号)、《审计

报告》(大信审字[2017]第 2-01287 号),就宜兴新能源自成立之日(2016 年 10

月 28 日)至 2017 年 11 月 30 日期间的财务数据出具了《审计报告》(大信审字

[2017]第 2-01286 号)。本所现就《反馈意见》中提出的需要由本所律师发表意见

的事项和康达股重字[2017]第 0029 号《法律意见书》出具日(即 2017 年 10 月

30 日)之后新发生事项进行核查,并出具《北京市康达律师事务所关于洛阳玻

璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书(一)》(以

下简称“本《补充法律意见书》”)。

本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事

实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定

发表法律意见。

本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相

同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》的补充,仅供洛阳玻璃为

本次交易之目的使用,不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏,本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师严格履行了法定职责,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上,发表

补充法律意见如下:

第一部分 针对反馈意见涉及法律问题的回复

一、《反馈意见》3:申请材料显示,上市公司于 2015 年 12 月完成重大资

产重组的资产交割,置出普通浮法玻璃相关业务资产并置入蚌埠中建材信息显

示材料有限公司 100%股权并募集配套资金。请你公司补充披露前次重大资产

重组承诺情况、是否如期履行,本次交易是否存在可能导致违反上述承诺的情

形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

(一)前次重组承诺履行情况

是否如

承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺期限

期履行

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保

证本报告书的内容真实、准确和完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本报告书中

关于提供

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和

资料真实、 截止于前次交

洛阳 连带的法律责任。

准确和完 易全部完成之 已履行完毕

玻璃 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚

整的承诺 日

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立



案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查

结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理

人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。

本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和

洛玻 关于提供

完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重

集团、 资料真实、 截止于前次交

大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

中国建 准确和完 易全部完成之 已履行完毕

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

材 整的承诺 日

大遗漏,给洛阳玻璃或者投资者造成损失的,将依

集团 函

法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在洛

阳玻璃拥有权益的股份。

本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行

结束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如洛阳玻璃 A 股股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完

成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司在本

关于股份 次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长 正在严格按

洛玻 2016.02.03-

锁定期的 至少 6 个月。 承诺事项履

集团 2019.02.03

承诺函 如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定 行相关承诺

期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的,

本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调

整。本次交易完成后,上述锁定期内,由于洛阳玻

璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份,

亦应遵守上述承诺。

在本次交易完成后 12 个月内,本公司将不转让本

公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。如该等股

份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加

关于持有

的,增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述 12 个月的

本次交易

锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后,其转让和

洛玻 前洛阳玻 2015.12.31

交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所 已履行完毕

集团 璃股份锁 -2016.12.31

的规则办理。

定的承诺

本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际



控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12

个月的限制,但本公司将促使受让方遵守前述锁定

期承诺。

一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事

或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会,且

该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市

公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况:

1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛

阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同

洛玻集 或相近的业务,以避免对洛阳玻璃的生产经营构成

避免同业 正在严格按

团、中 可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下

竞争的承 持续承诺 承诺事项履

国建材 属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在

诺 行相关承诺

集团 商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主

营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;

2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存

在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或

业务机会,本公司将放弃或将促使下属直接或间接

控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机

会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件

优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子公司,或转

让给其他无关联关系的第三方;

3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易

所有关规定及洛阳玻璃《公司章程》等有关规定,

与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,

不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害洛阳玻

璃和其他股东的合法权益。

二、自本承诺函出具日起,上市公司如因本公司违

反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支,本

公司将予以全额赔偿。

一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际

控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成

后上市公司(包括上市公司现在及将来所控制的企

业)之间产生关联交易事项,对于不可避免发生的

关联业务往来或交易,将遵循市场交易的公开、公

平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行

洛玻集

规范关联 交易,并依据有关法律、法规、规范性文件及上市 正在严格按

团、中

交易的承 公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序, 持续承诺 承诺事项履

国建材

诺 依法履行信息披露义务。 行相关承诺

集团

二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利

益,不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市

公司及其他股东的合法权益。

三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公

司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公

司承担任何不正当的义务。

一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论

以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

关于被立 代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

洛玻集

案侦查(调 未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核 正在严格按

团、中

查)期间股 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单 持续承诺 承诺事项履

国建材

份锁定的 位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向 行相关承诺

集团

承诺函 证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信

息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。

二、如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责

任。

洛阳玻 关于被立 一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 持续承诺 正在严格按

璃董 案侦查(调 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦 承诺事项履

事、监 查)期间股 查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论 行相关承诺

事、高 份锁定的 以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收

级管理 承诺函 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

人员 面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会

代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未

在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券

交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。

二、如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。

洛玻集团作为本次交易的对方,拟针对蚌埠公司在

盈利补偿 正在严格按

洛玻集 2015-2017 年出现实际净利润数不足《资产评估报 2015 至 2017

的自愿承 承诺事项履

团 告》中预期净利润数的情况下,对上市公司进行补 年度

诺 行相关承诺

偿。

1、本公司已充分知悉本次交易洛阳玻璃持有的置

出资产,即洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 100%

股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司 63.98%股权、

登封洛玻硅砂有限公司 67%股权、沂南华盛矿产

实业有限公司 52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团

矿产有限公司 40.29%股权,及洛阳玻璃对洛玻集

团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限

公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产

实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公

司的债权(包括应收账款、其他应收款和委托贷款)

的现状和瑕疵(包括前述置出资产中的股权资产的

关于承接 公司历史沿革、土地、房产、矿业权等),对该等 正在严格按

洛玻集

置出资产 现状和瑕疵予以认可和接受。 持续承诺 承诺事项履



的承诺函 2、本公司将按照现状承接置出资产,不会因置出 行相关承诺

资产瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责

任,不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履

行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

3、于资产交割日,置出资产及与置出资产相关的

权利、义务转由本公司享有及承担(无论其是否已

完成交割)。资产交割日后洛阳玻璃对置出资产不

再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在

资产交割日未完成本协议所规定的交割程序,本公

司将协助洛阳玻璃完成置出资产的交割,且不会要

求洛阳玻璃承担延迟交割的法律责任。对于其中需

要取得转让同意的资产,在取得合同相对方或其他

第三方同意前,将由本公司负责承接,并履行相应

的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承

担责任后,将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根

据相关方的要求自行履行义务和承担责任,本公司

应负责及时补偿洛阳玻璃因此受到的损失和支出

的费用。

4、资产交割日之后,第三方因置出资产或与置出

资产有关事宜向洛阳玻璃提出请求或要求,本公司

将负责处理该等第三方请求或要求,并承担相应的

责任。

5、对于在资产交割日前已发生的与置出资产及业

务有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔,均应在资

产交割日转移给本公司,由本公司承担责任并处理

与此相关的所有法律程序(其中与置出股权资产相

关的龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、

集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索

赔,仍由前述相应公司承担责任并处理与此相关的

所有法律程序)。如因法律程序方面的原因使得资

产交割日后洛阳玻璃向第三方承担了本应由本公

司承担的责任,资产交割日后的洛阳玻璃因此遭受

的损失和支出的费用由本公司承担。

6、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责

任。

将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的

置出资产

对于过渡期新增债权专项审计结果,在本次重大资

洛玻集 过渡期新 2014.10.31-

产重组资产交割的同时,由本公司以现金方式,代 已履行完毕

团 增债权的 2015.12.21

拟置出公司全额偿还洛阳玻璃,以防止交割日后形

承诺

成关联方对上市公司的资金占用。

将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的

专项审计结果,若拟置入公司 2014 年 10 月 31 日

置入公司 账面产成品于资产交割日已实现销售金额,低于上

洛玻集 中存货资 述产成品类资产 2014 年 10 月 31 日的评估值,则, 2014.10.31-

已履行完毕

团 产处理的 在本次重大资产重组资产交割的同时,由本公司以 2015.12.21

承诺 现金方式,对洛阳玻璃进行补偿,补偿金额为上述

产成品 2014 年 10 月 31 日评估值与截至资产交割

日已实现销售金额之差。

在共有专利权有效期内(包括任何专利续展期;但

对于上述 8 项正在申请的发明专利,前提是该等专

利申请获得核准),将不会以任何方式使用该等专

蚌埠 关于共有 正在严格按

利;并且,在未取得蚌埠公司同意的前提下,其无

院、国 专利事项 持续承诺 承诺事项履

权向蚌埠公司、中建材国际工程/蚌埠院之外的任

际工程 的承诺函 行相关承诺

何第三方转让、处置、许可使用该等专利;确认蚌

埠公司有权单独实施共有专利,因此产生的收益由

蚌埠公司单独享有;若蚌埠院违反前述承诺义务,

将依法承担相应的法律责任并对相关权益受损方

进行赔偿

(二)本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形

截至本《补充法律意见书》出具之日,前次重组的相关承诺得到了有效履行,

前次重组承诺方不存在未履行或未如期履行相关承诺事项的情况,不会对本次交

易产生不利影响。

同时,本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更,也不

会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易不会影响前次重组

相关方做出的承诺,前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承

诺。

二、《反馈意见》问题 4:申请材料显示,为符合修订前《公司法》的规定,

中国建材国际工程集团有限公司(以下简称中国建材集团)出资设立桐城新能

源时,将 1000 万元技术出资中的 700 万元计入实收资本。请你公司补充披露:

1)桐城新能源设立时,各股东的实收出资金额、货币出资和实物出资的金额以

及桐城新能源设立时的股权结构。2)中国建材集团出具的《关于安徽华光光电

科技有限公司合资设立中国建材桐城新能源材料有限公司的批复》的时间和具

体内容。3)桐城新能源是否因验资报告登记情况与实际不符而被处罚以及是否

存在潜在纠纷或争议。4)桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东会决议的效力以

及是否符合相关法律规定。5)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

(一)桐城新能源设立时,各股东的实收出资金额、货币出资和实物出资的

金额以及桐城新能源设立时的股权结构

1、桐城新能源设立时的股权结构

2010 年 12 月 2 日,华光集团、国际工程、恒昌集团签署《安徽恒昌光电玻

璃有限公司章程》,共同出资设立安徽恒昌光电玻璃有限公司(即桐城新能源前

身)。章程约定的注册资本为 10,000 万元,由华光集团以货币出资 1,500 万元,

以实物出资 3,500 万元,由国际工程以技术出资 1,000 万元,由恒昌集团以货币

出资 1,200 万元,以实物出资 2,800 万元。

因此,桐城新能源设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资方式 比例(%)

1,500 货币

1 华光集团

3,500 实物

1,200 货币

2 恒昌集团

2,800 实物

3 国际工程 1,000 技术

合计 10,000 -

2、桐城新能源设立时,各股东的实收出资金额及出资方式

根据桐城新能源提供的记账凭证、银行支付系统专用凭证等资料,桐城新能

源成立时,收到华光集团货币出资 1,500 万元、恒昌集团货币出资 1,200 万元。

桐城新能源成立时,国际工程以非专利技术“太阳电池用压花玻璃成套工程

技术”出资,依据安徽华安资产评估事务所有限公司出具的《中国建材国际工程

集团有限公司拟对外投资非专利技术评估报告书》(华安评报字[2010]050 号),

以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日,该等用以出资的非专利技术评估值为 1,085.04

万元。为使得各股东的出资方式、出资比例符合当时有效的《公司法》规定,桐

城新能源设立时的验资报告将国际工程以该等非专利技术出资金额记载为 700

万元。后经桐城新能源股东会确认并经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验资

复核,国际工程在桐城新能源设立时用以出资的技术参照评估值作价 1,000 万元,

全部计入注册资本。桐城市市场监督管理局已核准该注册资本的变更事宜。

因此,桐城新能源设立时实收出资金额及其具体出资方式如下表所示:

序号 股东名称 实缴出资额(万元) 出资方式 比例(%)

1 华光集团 1,500 货币 40.54

2 恒昌集团 1,200 货币 32.43

3 国际工程 1,000 非专利技术 27.03

合计 3,700 - 100.00

(二)中国建材集团出具的《关于安徽华光光电科技有限公司合资设立中国

建材桐城新能源材料有限公司的批复》的时间和具体内容

2014 年 12 月 31 日,中国建筑材料集团有限公司出具《关于安徽华光光电

科技有限公司合资设立中国建材桐城新能源材料有限公司的批复》(中建材发投

资[2014]482 号,具体内容如下:

“你公司(凯盛科技集团公司)《关于转报<蚌埠玻璃工业设计研究院关于下

属公司设立中国建材桐城新能源材料有限公司的请示>的请示》(凯盛投资发

[2014]39 号)收悉,经研究,现批复如下:

一、同意安徽华光光电材料科技集团有限公司注(以下简称“华光集团”)

与中国建材国际工程集团有限公司(以下简称“中国建材工程”)、桐城市建设投

资发展有限责任公司(以下简称“桐城建投”)在安徽省桐城市合资设立中国建

材桐城新能源材料有限公司(以下简称“桐城新能源”)。桐城新能源注册资本

10,000 万元,其中华光集团以货币方式认缴 5,000 万元,持股 50%;中国建材工

程以经评估的无形资产出资认缴 1,000 万元,持股 10%;桐城建投以货币方式认

缴 4,000 万元,持股 40%。

二、你公司应督促相关方切实做好桐城新能源后续运营管理和风险防控工

作,确保预期目标实现。”

(三)桐城新能源未因验资报告登记情况与实际不符而被处罚,不存在潜在

纠纷或争议。

1、桐城新能源股东会已作出决议,并经桐城市市场监督管理局备案

为解决桐城新能源成立时验资报告登记情况与实际不符的问题,桐城新能源

股东会于 2016 年 10 月 21 日作出决议,同意按实际情况确认国际工程在公司设

立时以非专利技术作价 1,000 万元出资,并全部计入注册资本。桐城市市场监督

管理局已办理国际工程 1,000 万元非专利技术出资备案手续。

2、桐城市市场监督管理局已出具证明

桐城市市场监督管理局于 2017 年 12 月 14 日出具证明,桐城新能源“截至

本证明出具之日,无因违反市场监督管理法律、法规、规章而受到我局行政处罚

的记录,也未因违反市场监督管理法律、法规而正被我局调查的情形;股份未有

在本局办理质押登记的情形,本局亦未收到司法机关有关查封该公司股份的通

知”。

3、交易对方出具承诺

本次发行股份购买桐城新能源 100%股权的交易对方华光集团、蚌埠院、国

际工程已就桐城新能源历史沿革事宜出具承诺函如下:

“一、公司历史股权变更未发生任何纠纷,不存在潜在争议,不存在违反法

律、法规及规范性文件的情形。

二、若桐城新能源因历史沿革相关事项导致桐城新能源及/或洛阳玻璃受到

行政处罚或遭受任何损失的,我们将承担全部赔偿责任。”

综上所述,本所律师认为,桐城新能源未因验资报告登记情况与实际不符而

被处罚,不存在潜在纠纷或争议。

(四)桐城新能源 2016 年 10 月 21 日股东会决议的效力及合法性

为解决桐城新能源成立时验资报告登记情况与实际不符的问题,桐城新能源

股东会于 2016 年 10 月 21 日作出决议,同意按实际情况确认国际工程在公司设

立时以该等非专利技术作价 1,000 万元出资,并全部计入注册资本。上述事项已

经在桐城市市场监督管理局办理了备案手续。

经核查,桐城新能源用以出资的非专利技术作价事项已履行评估手续,且取

得了中国建材集团的批准,取得了桐城新能源股东的同意和确认并经会计师事务

所复核。

因此,本所律师认为,该等决议内容符合实际情况,不存在违反《公司法》

等法律法规的情形,该次股东会决议合法、有效。

(五)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)

项的规定

依据前述,桐城新能源已就历史沿革中验资报告记载与实际情况不符的情形

进行纠正,并办理完毕工商变更登记手续。本次发行股份购买桐城新能源 100%

股权的交易对方华光集团、蚌埠院、国际工程已就标的资产权属出具承诺函如下:

“一、本院/本公司已履行了桐城新能源《公司章程》规定的全额出资义务,

不存在出资不实、抽逃出资等违反本院/本公司作为股东所应当承担的义务及责

任的行为,不存在导致本院/本公司作为桐城新能源股东的主体资格存在任何瑕

疵或异议的情形。

二、本院/本公司对拟注入洛阳玻璃之桐城新能源股权依法享有占有、使用、

收益及处分的完整权利,不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,

也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本院持有桐城新能源股权之情形;

无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。本院/本公司不存在受

任何他方委托持有桐城新能源股权的情形。

三、本院/本公司拟注入洛阳玻璃之桐城新能源不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情形;股权资产权属清晰,不存在任何权属纠纷,不存在导致该资产受

到第三方请求或政府主管部门处罚的事实;亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠

纷;过户或者转移不存在法律障碍,亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面

的重大风险。

四、本院/本公司保证上述状况持续至该等股权登记至洛阳玻璃名下。”

综上,本所律师认为,桐城新能源的股权权属清晰,资产过户或者转移不存

在法律障碍,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规

定。

三、《反馈意见》问题 5:申请材料显示,桐城新能源拥有的成品库和宜兴

新能源部分建筑物未取得产权证书。请你公司补充披露:1)前述房产的主要用

途、建筑面积以及占桐城新能源和宜兴新能源房产总面积的比例。2)未办理产

权证书的原因,截至目前产权证书的办理进展、预计办毕时间以及是否存在法

律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)桐城新能源未取得产权证书的房产情况

1、相关房产的基本情况

截至本《补充法律意见书》出具之日,桐城新能源拥有的成品库未办理房产

权属证书。桐城新能源成品库系为仓储而临时搭建,主要用于成品及半成品的暂

时存放。该成品库建筑面积 3,400.00m2 ,占桐城新能源房产总面积的比例为

6.18%。

2、未办证原因、办证进展、预计办毕时间及存在的法律障碍

桐城新能源成品库系为产品仓储而临时搭建,且搭建于募投项目“年产 400

万㎡高透双玻组件光伏玻璃深加工项目”建设用地上。桐城新能源拟于募投项目

建设时,根据项目建设进度拆除成品库。

桐城新能源生产经营对成品库的依赖性不高,该等房产可替代性较强,拆除

之后不会对桐城新能源的生产经营产生重大不利影响。本次发行股份购买桐城新

能源 100%股权的交易对方蚌埠院、国际工程、华光集团已出具承诺如下:

“一、若桐城新能源由于该等房产未取得产权证书等原因而遭受任何行政处

罚或损失,将由本公司/本院以及其他承诺人向桐城新能源或洛阳玻璃补偿全部

损失(包括但不限于该等房产在本次交易中的评估值、拆除费用及罚款等)。

二、本公司/本院同意就上述补偿义务与其他承诺人承担连带责任,本公司/

本院与其他承诺人内部按各自目前所持桐城新能源的股权比例进行分摊。”

(二)宜兴新能源未取得产权证书的房产情况

1、相关房产的基本情况

截至本《补充法律意见书》出具之日,宜兴新能源存在部分建筑物暂未取得

产权证书,其基本情况如下。

(1)可办理权属证书房产的基本情况

宜兴新能源尚未取得权属证书的房产中,可办理权属证书的房产包括原料车

间、联合厂房西端加建吊装跨,其中:原料车间主要用于存放原料,建筑面积为

1,747.60m2 ;联合厂房西端加建吊装跨主要用于调运玻璃成品,建筑面积为

1,606.20m2。以上房产占宜兴新能源房产总面积的比例分别为 0.98%和 0.90%,

合计为 1.88%。

(2)暂时无法办理权属证书房产的基本情况

宜兴新能源尚未取得权属证书的房产中,暂时无法办理权属证书的房产包括

配料房加层(烟囱旁)、联合厂房东端加建第三层、新办公楼改扩建工程及配电

房,其中:配料房加层(烟囱旁)主要用于混合配料,建筑面积为 179.40m2;

联合厂房东端加建第三层主要用于投料,建筑面积为 474.56m2;新办公楼改扩

建工程暂未使用,拟用作办公,建筑面积为 771.83m2;配电房主要用于安置配

电设施,建筑面积为 378.00m2。以上房产占宜兴新能源房产总面积的比例分别

为 0.10%、0.27%、0.43%和 0.21%,合计为 1.01%。

2、未办证原因、办证进展、预计办毕时间及存在的法律障碍

(1)可办理权属证书的房产未办证原因及权属证书办理进展

原料车间、联合厂房西端加建吊装跨在建设之前未履行合法的报建手续,因

此未及时办理房产权属证书。截至本《补充法律意见书》出具之日,宜兴新能源

已就该等房产补办完毕宜兴市发展和改革委员会建设项目备案手续,并取得建设

工程规划许可证,待建筑工程施工许可证等其他报建程序补办完毕后,宜兴新能

源为上述房产办理相关的权属证书不存在法律障碍。宜兴新能源正在积极推进上

述房产证办理工作,争取尽快完成办理工作。

(2)暂时无法办理权属证书的房产情况

联合厂房东端加建第三层、新办公楼改扩建工程、配料房夹层(烟囱旁)因

未办理相关报批报建手续,目前无法办理房产权属证书。上述三处建筑物属于辅

助性生产设施,占宜兴新能源房产总面积比例仅为 0.80%,未取得权属证书不会

对宜兴新能源的生产经营产生重大不利影响。

配电房占地范围内土地使用权尚登记在江苏宏远电缆材料有限公司名下,故

宜兴新能源现阶段无法办理配电房权属证书。依据江苏宏远电缆材料有限公司就

配电房事宜出具的说明,其对配电房及相关配电设施的权属无任何异议,该等配

电房已交由宜兴新能源占有、使用,宏远电缆对宜兴新能源占有、使用配电房无

任何异议,亦不会就上述配电房向宜兴新能源主张任何权利;宏远电缆不会就上

述配电房占用其土地向宜兴新能源收取任何费用。

另外,配电房属于电力设施,依据《电力设施保护条例》的相关规定,电力

设施受国家法律保护,禁止任何单位或个人从事危害电力设施的行为,任何单位

和个人都有保护电力设施的义务。宜兴新能源拥有的配电房及其内部配电设施受

国家法律保护,短期内不会无故拆除,未办理权属证书事宜不影响宜兴新能源对

配电房的使用。

(3)相关方就无证房产事宜出具承诺

鉴于上述房产为远东光电出资投入,远东光电已出具承诺如下:

“一、本公司承诺将协助和配合宜兴新能源尽早取得该等房产的产权证书。

二、若宜兴新能源因该等房产未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关

规定办理报建手续而受到有关主管部门的行政处罚,将由本公司负担宜兴新能源

所遭受的该等处罚。

三、如该等房产因未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关规定办理报

建手续而被有关部门责令拆除,本公司将向宜兴新能源全额补偿。”

宜兴新能源控股股东凯盛集团已出具承诺如下:

“一、本公司将尽最大努力确保宜兴新能源按照现状使用该等房产,不会对

正常生产经营产生重大不利影响;在有重大不利影响发生时,本公司将通过安排

或协助提供相同或相似条件的场地和/或房产供宜兴新能源经营使用等方式,促

使宜兴新能源经营持续正常进行,以减轻或消除不利影响。

二、如宜兴新能源因该等房产未办理权属证书或因未按照法律、法规的相关

规定办理报建手续而受到行政处罚或被有关部门责令拆除等给宜兴新能源造成

直接或间接不利影响的情况下,本公司将督促远东光电履行承诺,负担相关处罚

或对拆除事宜进行全额赔偿。

三、本公司确保洛阳玻璃和宜兴新能源不因该等房产尚未取得产权证书的情

形而遭受任何损失。”

综上所述,本所律师认为,标的资产桐城新能源、宜兴新能源存在部分房产

尚未办理房产证的情形,但该等房产实际由桐城新能源、宜兴新能源享有并行使

占有、使用、收益权,标的公司的生产经营并未由于该等房屋未办理权属证书而

受到实质性影响,同时相关方已出具承诺。因此,该等房产未取得权属证书的情

形不会对标的公司的持续经营构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实质障

碍。

四、《反馈意见》问题 6:申请材料显示,标的资产拥有的部分土地和房产

处于抵押状态。请你公司补充披露是否存在消除标的资产土地、房屋抵押等权

利限制状态的计划、是否存在无法偿还借款的风险以及对本次交易的影响。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)标的资产土地使用权、房产抵押情形及消除权利限制状态的计划

1、标的资产土地使用权、房产抵押情况

根据合肥新能源、桐城新能源和宜兴新能源提供的资料及确认,截至本《补

充法律意见书》出具之日,合肥新能源、桐城新能源和宜兴新能源拥有的被抵押

的土地使用权、房产及对应的债务金额、授信期间等具体情况如下:

(1)合肥新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本《补充法律意见书》出具之日,合肥新能源已设置抵押的情况如下:

抵押额度

序号 抵押资产 抵押人 抵押权利人 最高额抵押编号

有效期

兴业银行股

土地使用权(合高新国 2015.02.28-

1 合肥新能源 份有限公司 1504 授 003B

用(2012)第 24 号) 2021.02.28

合肥分行

循环水泵房 a(皖

(2017)合不动产权第

兴业银行股

0005746 号)、压延联合 170709 授 026 贷 2017.02.14-

2 合肥新能源 份有限公司

车间 a(皖(2017)合 001B1 2021.12.14

合肥分行

不动产权第 0005709

号)

截至本《补充法律意见书》出具之日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序号 合同编号 债务人 债权人 借款金额(万元) 借款期限

兴业银行股份有 2015.03.26-

1 1504 授 003 贷 001 合肥新能源 10,000.00

限公司合肥分行 2021.03.25

兴业银行股份有 2015.05.28-

2 1504 授 003 贷 002 合肥新能源 450.00

限公司合肥分行 2021.05.27

兴业银行股份有 2015.09.09-

3 1504 授 003 贷 003 合肥新能源 9,550.00

限公司合肥分行 2021.09.08

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥抵押借款余额为 12,988.50 万元。

(2)桐城新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本《补充法律意见书》出具之日,桐城新能源已设置抵押的情况如下:

抵押额度

序号 抵押资产 抵押人 抵押权利人 最高额抵押编号

有效期

位于桐城经济开发区

北三路中国建材公司 桐城市经济

院内 2 幢厂房及其占地 开发区建设 2017 年桐委抵 2017.08.21-

1 桐城新能源

范围内的土地使用权 发展有限公 字 001 号 2019.08.21

(皖(2016)桐城市不 司

动产权第 0000868 号)

截至本《补充法律意见书》出具之日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序号 合同编号 债务人 债权人 借款金额(万元) 借款期限

桐城市经济开

2017 年桐委贷字 2017.09.07-

1 桐城新能源 发区建设发展 1,000.00

002 号 2019.09.07

有限公司

(3)宜兴新能源土地使用权、房产抵押情况

截至本《补充法律意见书》出具之日,宜兴新能源已设置抵押的情况如下:

抵押额度有

序号 抵押资产 抵押人 抵押权利人 最高额抵押编号

效期

江苏宜兴农

不动产(苏(2016)宜 (26)宜银高抵

村商业银行 2017.04.12-

1 兴不动产权第 0009784 宜兴新能源 字[2017]第 2031

股份有限公 2022.06.30

号) 号

司范道支行

截至本《补充法律意见书》出具之日,上述抵押所涉及的贷款合同情况如下:

序号 合同编号 债务人 债权人 借款金额(万元) 借款期限

江苏宜兴农村商

(26)宜银借字 2017.04.12-

1 宜兴新能源 业银行股份有限 12,000.00

[2017]第 2031 号 2022.06.20

公司范道支行

2、标的公司消除土地使用权、房产权利限制状态的计划

根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定,“抵押权与其担保的债权

同时存在,债权消灭的,抵押权也消灭”。标的公司在还清上述合同的借款之后,

会积极办理相关资产抵押的解除手续。标的公司将按照相关借款合同的约定到期

履行还款义务或办理借款展期手续,暂时没有在借款到期日前消除土地使用权、

房产等权利限制状态的计划。

(二)标的公司偿债风险可控

1、标的公司信用良好,目前无不良和违约负债记录

截至本《补充法律意见书》签署日,标的公司上述抵押借款所对应的借款合

同均正常履行,不存在逾期还款付息的情形。同时,标的公司报告期内均无不良

和违约负债记录。

2、标的公司目前经营及财务状况较好,偿债风险可控

(1)标的公司目前经营状况良好,且具备持续盈利能力,偿债风险可控

①合肥新能源

报告期内,随着合肥新能源原片生产线及深加工生产线分别于 2015 年 12

月及 2016 年 2 月陆续进入商业化运营,合肥新能源营业收入水平及盈利能力均

取得较大提升,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 55,005.99 万元,利润总额

达 3,293.37 万元。不断提升的经营业绩及逐步增长的盈利能力,使合肥新能源具

有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债能力。

②桐城新能源

桐城新能源生产线自 2015 年 10 月商业化运营开始确认收入后,报告期内经

营状况总体良好,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 22,717.11 万元,利润总

额达 2,690.59 万元。基于桐城新能源目前较好的经营状况及持续盈利能力,预计

桐城新能源未来将具备持续稳定的利息支付能力。

③宜兴新能源

宜兴新能源生产线自 2016 年 11 月开始商业化运营后,报告期内经营状况良

好,2017 年 1 至 11 月经审计营业收入达 25,619.06 万元,利润总额达 1,810.17

万元,良好的盈利状况是宜兴新能源偿债能力的基础。

综上,三家标的公司目前均经营状况良好,标的公司的未来发展前景及持续

盈利能力将为其持续稳定的偿债能力提供有力的保障。

(2)抵押担保债务金额占标的公司总资产比例较低,偿债风险可控

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至 2017

年 11 月 30 日,合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的抵押担保的债务金额占

总资产的比例如下:

抵押担保债务金额占

标的公司 抵押担保债务金额(万元) 总资产(万元)

总资产比例(%)

合肥新能源 12,988.50 131,502.87 9.88

桐城新能源 1,000.00 49,922.94 2.00

宜兴新能源 12,000.00 79,823.62 15.03

合肥新能源的抵押担保债务金额占合肥新能源总资产的比例在可控范围之

内,且对应债务的期限较长;桐城新能源抵押担保债务金额较小,且占桐城新能

源总资产的比例较低;宜兴新能源的抵押担保债务金额占宜兴新能源总资产的比

例较低,且对应债务的期限较长。

因此,从三家标的公司抵押担保债务金额占标的公司总资产的比例以及债务

期限来看,偿债风险亦可控。

(3)标的公司剩余授信额度充足,抵押担保债务到期不能偿还的风险较小

根据合肥新能源的确认,截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源授信额度为

94,757.00 万元,剩余授信额度为 34,370.63 万元;根据宜兴新能源的确认,截至

2017 年 11 月 30 日,宜兴新能源的授信额度为 39,500.00 万元,剩余授信额度为

7,000.00 万元。标的公司合肥新能源及宜兴新能源的剩余额度较高,可以补充抵

押担保债务到期偿还的资金需求,因此,标的公司抵押担保债务到期不能偿还的

风险较小。

3、标的公司控股股东已出具相关承诺

合肥新能源控股股东洛玻集团,桐城新能源控股股东华光集团,宜兴新能源

控股股东凯盛集团已分别出具《承诺》:“本公司将持续督促合肥新能源/桐城新

能源/宜兴新能源按时偿还相关债务。在本次重组完成后,本公司将尽最大努力,

确保合肥新能源/桐城新能源/宜兴新能源不会因未能按期偿还债务或未能足额偿

还债务而导致债权人要求处置抵押物的情形,确保合肥新能源/桐城新能源/宜兴

新能源及上市公司的资产权属不会因上述抵押担保事项存在重大不确定性。”

综合以上,标的公司信用良好,目前无不良和违约负债记录;从标的公司经

营情况及财务状况来看,三家标的公司目前经营状况较好、且具有持续盈利能力、

偿债能力正逐步提升、抵押担保债务金额占公司总资产及流动资产均在合理且可

控范围之内;标的公司控股股东已出具相关承诺。因此,预计未来因无法还款导

致抵押物被处置的风险较小。

(三)标的公司土地使用权、房屋抵押情形对本次交易的影响

本次交易的标的资产为合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权、宜

兴新能源 70.99%股权,该等股权权属清晰,不存在质押、冻结或其他限制转让

的情形,在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下,标的资产的

过户不存在法律障碍。

标的公司已抵押的土地使用权、房屋均由标的公司正常使用,资产抵押不会

影响标的公司的正常生产经营。且标的公司已按照借款合同、抵押合同等约定就

本次交易取得抵押权人的书面认可,实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合

同的约定。

综上所述,本所律师认为,标的资产土地使用权、房屋抵押行为不会对本次

交易产生不利影响。

五、《反馈意见》问题 7:申请材料显示,2017 年 1-5 月,合肥新能源、宜

兴新能源第一个大客户均为东方日升新能源股份有限公司(以下简称东方日

升),主营业务占比分别为 24.44%、61.55%。申请材料同时显示,报告期内,

三家标的资产前五大客户占销售占比超过 50%,且存在三家标的公司前五大客

户交叉重合情况;此外,前五大客户大多集中在江苏、浙江地区。请你公司:

1)结合行业特点、同行业可比公司情况等,补充披露认为前述情况不构成客户

集中的合理性。2)补充披露前述情况对其经营稳定性和持续盈利能力的影响。

3)补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾

问、律师和会计师核查并发表明确意见。

(一)前五大客户销售占比超过 50%的合理性

标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安徽等地

区,主要系标的公司下游客户行业集中度较高且区域性较为集中的市场格局所

致,并且同行业可比公司客户集中度普遍较高,具有合理性。

1、下游行业客户集中度较高

目前,下游光伏组件行业集中度较高,主要分布于华东、长三角等地,特别

是江苏、浙江地区。

据中国光伏行业协会统计,截至 2016 年,全国光伏组件总产量为 53GW,

其中前十大光伏组件企业产量达 43.65GW,约占全国总产量的 82.36%,上述公

司 90%位于江苏、浙江、安徽地区或已在江苏、浙江、安徽地区设立生产基地,

产业集中度和区域集中度较高。根据中国光伏行业协会统计,2016 年我国光伏

组件出货量排名前 10 名企业的产量情况如下:

序号 光伏组件企业名称 产量(GW) 主要区域

1 晶科能源有限公司 6.50 江苏省、浙江省、上海市等

2 常州天合光能有限公司 6.00 江苏省

3 苏州阿特斯阳光电力科技有限公司 5.80 江苏省

4 晶澳太阳能有限公司 5.50 安徽省、上海市等

5 协鑫集成科技股份有限公司 5.00 江苏省

6 保定天威英利新能源有限公司 4.20 河北省

7 隆基乐叶光伏科技有限公司 4.00 江苏省、浙江省、安徽省等

8 韩华新能源(启东)有限公司 2.25 江苏省

9 苏州腾晖光伏技术有限公司 2.20 江苏省

10 东方日升新能源股份有限公司 2.20 江苏省、浙江省等

2、标的公司现阶段重点开拓周边大中型客户

基于上述下游客户行业集中度和区域集中度较高的情况,并且考虑到标的公

司尚处于发展的初期,为提高行业知名度、提高销售订单的稳定性、降低销售成

本,标的公司优先选择周边地区规模较大、资信较好的大中型组件企业。

标的公司的主要客户包括东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有限

公司、韩华新能源(启东)有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特

斯阳光电力科技有限公司、正信光电科技股份有限公司等,均为行业领先的光伏

组件企业,且均位于江苏、浙江、安徽区域。

3、同行业可比公司客户集中度普遍较高

标的公司对外销售的主要产品为光伏玻璃深加工产品,与标的公司业务结构

相 似 度 较 高 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 包 括 亚 玛 顿 ( 002623.SH )、 信 义 光 能

(00968.HK)、福莱特玻璃(06865.HK),其前五大客户收入占比情况如下:

公司名称 2016 年(%) 2015 年(%)

亚玛顿 56.42 55.35

信义光能 38.10 41.90

福莱特玻璃 41.48 40.26

注:从事光伏玻璃业务的 A 股公司包括南玻 A、安彩高科、亚玛顿、中航三鑫、拓日

新能等,其中除亚玛顿外,其他上市公司的光伏玻璃业务占比较小,可比性较低,故未选取

进行比较。

由上表可知,光伏玻璃行业公司的客户集中度普遍较高。标的公司客户集中

度略高于同行业可比公司,主要原因是同行业可比公司产能规模较大,而标的公

司产能规模较小。信义光能、福莱特玻璃为国内光伏玻璃龙头企业,截至 2016

年末,其光伏玻璃生产线日熔化能力合计分别约 5,800t/d、2,290t/d,而本次交易

三家标的公司的产能相对较小,目前三家标的公司生产线日熔化能力合计为

1,250t/d。亚玛顿为光伏玻璃深加工企业,主要生产光伏玻璃深加工产品,2016

年产量为 3,628.54 万平方米,而本次交易三家标的公司深加工产品产能分别为

2,190 万平方米、954 万平方米、960 万平方米。标的公司受目前产能限制,前五

大客户销售占比较高。

综上,本所律师认为,标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于

江苏、浙江、安徽等地区,主要原因包括:①标的公司下游客户集中度较高,且

主要集中于江苏、浙江、安徽等地区;②结合行业及公司发展阶段,标的公司目

前以开拓安徽、江苏、浙江等地区的大中型客户为主,客观上导致标的公司向前

五大客户销售占比较高;③同行业可比公司普遍存在前五大客户销售占比较高的

情况。

(二)与优质大中型组件企业建立长期、稳定的合作关系,为标的公司经营

稳定性和持续盈利能力提供有力保障

1、标的公司主要客户经营稳健、资信水平较好

目前,标的公司的主要客户东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有

限公司、韩华新能源(启东)有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿

特斯阳光电力科技有限公司等均为光伏组件出货量全球排名前二十的企业。相比

较其他众多小型客户而言,上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资

金实力等多个方面具有明显优势,经营情况较为稳健,资产规模较大,资信较好,

为标的公司稳定经营提供了有力保障。

2、标的公司与主要客户建立了较为稳定的合作关系

标的公司凭借较高的产品品质及优质的售后服务,已取得下游多家大中型组

件企业的供应商认证。由于光伏玻璃的强度、透光率等较大程度上决定了光伏组

件的寿命和发电效率,下游组件企业对于光伏玻璃的产品质量及稳定性等要求较

高,光伏玻璃生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入大中型光伏组件企业

的供应商体系,向其销售产品。该认证过程通常需要耗费较大的时间成本(通常

3-12 个月)和经济成本。同时,使用不同厂家的光伏玻璃,光伏组件企业需要相

应调整其组件生产线,存在切换成本。因此,光伏玻璃企业一旦与下游光伏组件

企业确立供应关系,其合作关系将会保持相对稳定,有利于为标的公司的稳定经

营。

未来,标的公司将继续提高产品质量、降低成本、开发新产品、提高售后服

务质量和响应速度,与客户在共同合作的基础上保持稳定和长期的合作关系。

(三)客户流失的风险较低

1、标的公司的主要客户合作关系较为稳定,客户流失风险较低

标的公司在产品质量、地理区位等方面具备较多优势,核心竞争力较强,已

与主要客户建立较为稳定和长期的合作关系,客户流失风险较低。

产品质量方面,组件企业对于光伏玻璃产品的质量及售后服务要求较高,对

供应商的生产规模、产品质量、技术研发、售后服务等方面均设置了严格的筛选

条件。标的公司产品质量较高、售后服务优质,能够满足绝大多数光伏组件企业

的要求,并已通过组件行业内多家领先企业的供应商认证。考虑供应商认证过程

需要耗费较大的时间成本和经济成本,以及组件企业生产线使用不同厂家光伏玻

璃的切换成本,光伏组件企业一旦与光伏玻璃企业确立合作关系,将会保持相对

稳定。

地理区位方面,标的公司位于华东地区及长三角地区,周边分布较多组件企

业,区位优势较为显著,有利于标的公司的市场开拓,也有利于巩固、保持与下

游客户的良好关系。

2、标的公司积极应对潜在客户流失风险

目前,标的公司已与主要客户建立了较为稳定和长期的合作关系,但为防止

潜在的客户流失风险,标的公司采取如下应对措施:

(1)提升产品质量,维护稳定客户关系

标的公司将不断提升产品质量及售前、售后服务水平,并及时根据市场需求

变化开发、改进产品,以满足客户多元化需求,建立并维护稳定和长期的客户关

系,降低客户流失的风险。

(2)立足现有客户,继续开拓新客户资源

标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,不断深入与现有客户的合

作。在维护现有客户的同时,积极开展新客户的供应商认证,并通过新产品的研

发和商业化应用来开拓新的客户资源,拓宽销售渠道。

(3)维持团队稳定,防止客户流失产生的风险

标的公司经营管理团队成员的稳定,有助于更好地服务现有客户,保持客户

的稳定性。为保证标的公司主要经营管理团队成员的稳定性,标的公司主要经营

管理团队成员与标的公司签订劳动合同、保密协议等。

综上,标的公司核心竞争力较强,与主要客户的合作关系较为稳定,客户流

失的风险较低。对于潜在的客户流失风险,标的公司已积极采应对措施,客户流

失的风险较低。

六、《反馈意见》问题 11:申请材料显示,报告期内合肥新能源 2015 年、

2016 年政府补助分别为 2500 万元、230.9 万元;桐城新能源 2015 年、2016 年政

府补助分别为 182.56 万元、7.45 万元。申请材料同时显示,2015 年合肥新能源

存在 2472.14 万元合同赔偿金。请你公司:1)补充披露合肥新能源、桐城新能

源报告期政府补助大幅下降的原因对未来经营的影响。2)结合报告期合肥新能

源违约产生大额赔偿的实际情况,补充披露标的资产主要在手合同的起止期

限,是否存在违约、合同终止或不能续约的风险,以及相应应对措施。请独立

财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

(一)合肥新能源、桐城新能源政府补助下降的原因及对未来经营的影响

1、合肥新能源政府补助情况

(1)政府补助下降原因

2015 年、2016 年合肥新能源取得的政府补助金额分别为 2,500.00 万元、

230.90 万元。

2015 年,合肥新能源取得的政府补助 2,500 万元,主要系合肥高新区财政支

持经济发展政策兑现领导小组根据合肥市人民政府《合肥市承接产业转移加快新

型工业化发展若干政策(试行)》、《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若

干政策措施(试行)》文件精神对合肥新能源兑付的奖励资金。2016 年不存在政

府未兑现的奖励资金。因此,合肥新能源 2016 年政府补助较少。

(2)政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响

①报告期内政府补助占净利润比例逐步降低,标的公司未来经营受政府补助

影响较小

2015 年,合肥新能源计入当期非经常损益的政府补助金额为 2,500.00 万元。

由于合肥新能源生产线于 2015 年 12 月才进入商业化运营阶段,全年净利润水平

较低,为-1,178.23 万元,政府补助占净利润比例较高。2016 年,随着合肥新能

源产能释放,销售收入及利润水平大幅提升,政府补助金额占合肥新能源净利润

的比重下降至 12.95%。

未来,随着合肥新能源业务规模的增长和盈利能力的提高,其净利润受政府

补助的影响程度将进一步降低。因此,政府补助下降对合肥新能源未来经营影响

较小。

②自主盈利能力逐步增强,政府补助对合肥新能源经营影响较小

报告期内,随着合肥新能源原片生产线于 2015 年 12 月及深加工生产线于

2016 年 2 月陆续进入商业化运营,生产线运营逐步稳定。随着生产线产能释放、

产销量增加,营业收入逐步增长,扣除非经常性损益的净利润持续增加,自主盈

利能力逐步增强。

未来,合肥新能源还将把握市场机会,通过丰富产品种类、强化客户合作等

措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后,合肥新能源

将使用配套募集资金投资建设 1,000t/d 光伏盖板玻璃二期生产线,合肥新能源将

在现有产能规模的基础上,进一步扩大生产规模,提升产销量及营业收入水平。

此外,合肥新能源还将把握行业薄型化、轻量化发展趋势,研发、生产薄型光伏

玻璃,丰富及优化产品结构,增强盈利能力。

随着合肥新能源自主盈利能力的进一步提升,政府补助对合肥新能源经营影

响较小。

2、桐城新能源政府补助情况

(1)政府补助下降原因

报告期内,桐城新能源取得的政府补助金额较小,2015 年度、2016 年度桐

城新能源分别取得政府补助 182.56 万元、7.54 万元。其中,2016 年政府补助主

要为 2013 年度固定资产投资奖补资金。上述政府补助均为专项补助,不具有持

续性。

(2)政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响

①报告期内政府补助占净利润比例下降,标的公司未来经营受政府补助影响

较小

2015 年度、2016 年度桐城新能源政府补助金额占其净利润的比重分别为

225.57%、0.25%。2016 年,政府补助金额占净利润的比例较 2015 年显著降低。

因此,桐城新能源对政府补助依赖度较低,政府补助的下降对桐城新能源的影响

较小。

②自主盈利能力逐步增强,政府补助对桐城新能源经营影响较小

报告期内,随着桐城新能源生产线自 2015 年 10 月开始进入商业化运营,桐

城新能源 2016 年经营状况良好。随着生产线产能逐步释放,产销量增加,桐城

新能源自主盈利能力增强,营业利润提升,净利润亦增长。

未来,桐城新能源还将把握市场机会,通过持续优化产品结构、强化客户合

作等措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后,桐城新

能源将使用配套募集资金建设年产 400 万 m2 的高透双玻组件光伏玻璃生产线,

主要用于对原片进行深加工。募投项目建成后将有利于促进桐城新能源现有产品

结构的优化升级,加强与现有业务的协同作用,提升标的公司市场竞争力,进一

步强化未来持续盈利能力,促使扣除非经常性损益后的净利润未来实现稳定增

长。

随着桐城新能源自主盈利能力的进一步提升,政府补助对桐城新能源经营影

响较小。

综上所述,本所律师认为,合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例

较低,自主盈利能力持续增强,政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影

响较小。

(二)标的公司主要在手合同的起止期限,违约、合同终止或不能续约的风

险及应对措施

1、报告期内合肥新能源违约情况

依据大信会计师出具的《中建材(合肥)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01191 号)并经本所律师核查,合肥新能源报告期内因违约产生

的赔偿情况如下:

单位:元

项 目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

合同违约金 - - 24,721,410.86 -

合 计 - - 24,721,410.86 -

合肥新能源 2015 年度违约金产生的原因如下:

2012 年 11 月 16 日,合肥新能源与合肥市国土资源局签署《国有建设用地

使用权出让合同》,合肥市国土资源局将面积为 133,670.2 ㎡的国有土地使用权出

让给合肥新能源,出让价款共计 51,329,356.8 元,该等价款应于合同签订之日起

30 日内(即 2012 年 12 月 16 日之前)一次性付清。如合肥新能源未能按时支付

土地使用权出让价款的,自滞纳之日起,每日按迟延支付款项的 1‰向出让人缴

纳违约金。

合肥新能源于 2012 年 11 月 2 日向合肥市国土资源局支付定金 1,027 万元,

该等定金抵作土地出让价款。此后,合肥新能源分别于 2014 年 7 月 31 日、2014

年 8 月 1 日、2014 年 8 月 12 日向合肥市财政局支付土地使用权出让价款 700 万

元、300 万元、3,105.93568 万元。由于合肥新能源未按时支付土地使用权出让价

款,按照合同约定,合肥新能源于 2015 年 10 月 13 日向合肥市财政局支付违约

金。2016 年 11 月 21 日,合肥市国土资源局出具了《土地合法合规证明》,证明

合肥新能源自 2014 年初起,没有因违法用地而受到行政处罚的记录。

因此,该等违约金支出与合肥新能源日常生产经营无关。

2、标的公司主要在手合同的起止期限

截至本《补充法律意见书》出具之日,标的公司目前在执行的与报告期内前

五大客户/供应商相关的主要销售/采购合同如下:

1、合肥新能源主要合同

(1)主要销售合同

合同约定 合同约定

客户名称 合同名称 产品名称

起始时间 到期时间

晶澳(邢台)太阳能有限公司、

合肥晶澳太阳能科技有限公

司、上海晶澳太阳能科技有限 框架协议 镀膜玻璃 2016.10.01 2018.02.28

公司、晶澳太阳能有限公司、

阳光硅谷科技有限公司

框架采购合 镀膜玻璃、

韩华新能源(启动)有限公司 2016.12.05 2018.12.04

同 钢化玻璃

常州天合光能有限公司、天合

光能(常州)科技有限公司、

常州天合亚邦光能有限公司、

盐城天合国能光伏科技有限 采购合同 镀膜钢化玻璃 2017.09.01 2018.08.31

公司、合肥天合光能科技有限

公司、天合光能(上海)光电

设备有限公司

(2)主要采购合同

合同约定 合同约定

供应商名称 合同名称 产品名称

起始时间 到期时间

普莱克斯(中国)投资有 工业气体供 首次供气之日起

氧气 2011.09.27

限公司 应合同 满 15 年

以任何一方终止

天然气供气

合肥燃气集团有限公司 工业燃气 2015.09.17 合同书面通知为

合同



安徽省凤阳县灵杰石英砂 低铁硅砂购

低铁硅砂 2017.10.01 2018.09.30

有限公司 销合同

凯盛科技集团有限公司 供应订单 纯碱 2017.12.25 至合同履行完毕

2、桐城新能源主要合同

(1)主要销售合同

合同约定 合同约定

客户名称 合同名称 合同标的

起始时间 到期时间

超白压花钢化玻 至合同履

中建材浚鑫科技有限公司 物料采购订单 2017.12.31

璃(镀膜) 行完毕

江苏格拉斯光伏新材料有 镀膜玻璃销售合 至合同履

镀膜玻璃 2018.01.02

限公司 同 行完毕

江苏塞拉弗光伏系统有限 至合同履

采购订单 镀膜玻璃 2018.01.03

公司 行完毕

杭州桑尼能源科技股份有 镀膜玻璃供销合 至合同履

镀膜玻璃 2018.01.08

限公司桐庐分公司 同 行完毕

张家港市万盛达贸易有限 镀膜玻璃销售合 至合同履

镀膜玻璃 2018.01.08

公司 同 行完毕

(2)主要采购合同

合同约定 合同约定

供应商名称 合同名称 产品名称

起始时间 到期时间

凯盛科技集团有限

供应订单 纯碱 2017.11.27 至合同履行完毕

公司

安徽省天然气开发

天然气销售及运输合同 天然气 2016.01.01 2020.12.31

股份有限公司

3、宜兴新能源主要合同

(1)主要销售合同

合同约定 合同约定

供应商名称 合同名称 产品名称

起始时间 到期时间

张家港协鑫集成科 钢化镀膜

组件玻璃采购框架合同 2017.07.25 2018.07.24

技有限公司 玻璃

索拉特特种玻璃

光伏超白玻璃原片合格 光伏超白

(江苏)股份有限 2017.11.27 至合同履行完毕

品销售合同 玻璃原片

公司

光伏超白

常州亚玛顿股份有 超白压花玻璃原片合格

布纹玻璃 2017.11.28 至合同履行完毕

限公司 品销售合同

原片

东方日升(乌海) 产品采购合同 镀膜钢化 2017.12.25 至合同履行完毕

新能源有限公司 玻璃

索拉特特种玻璃

高透光伏原片合格品销 光伏玻璃

(江苏)股份有限 2017.12.26 至合同履行完毕

售合同 原片

公司

东方日升新能源股 镀膜钢化

采购合同 2017.12.28 至合同履行完毕

份有限公司 玻璃

正信光电科技股份 超白镀膜

采购合同 2017.12.29 至合同履行完毕

有限公司 钢化玻璃

(2)主要采购合同

合同约定 合同约定

供应商名称 合同名称 产品名称

起始时间 到期时间

宜兴港华燃气有限 天然气供用合

天然气 2016.10.30 2021.12.31

公司 同

江苏无锡市圣马气

工业气体供应

体有限公司高塍分 氧气 2016.11.01 2027.02.25

合同

公司

凯盛科技集团有限 至订单履行

供应订单 纯碱 2017.12.25

公司 完毕

(二)标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险及应对措施

1、标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险

标的公司合作的主要客户生产经营稳定性高且信用较好,对上游产品存在持

续稳定的采购需求。报告期内,标的公司与客户签订的合同均履约正常。同时,

标的公司凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务,已成为其客

户的重要供应商,标的公司与主要客户之间建立起了稳定的合作关系,在手的合

同订单违约、终止的风险较小;合同有效期届满前,标的公司采购/销售部门业

务人员提前与缔约方沟通,现有供应商/客户续约意愿较强。因此,标的公司与

主要客户之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险较小。

在采购方面,标的公司一般采用以销定采的方式,在与下游客户及上游供应

商分别明确业务意向后方才签署合同,违约风险较小;同时,标的公司已与主要

供应商建立起较为稳定的合作关系,供应商违约风险较小;此外,标的公司采购

的主要产品为纯碱、镀膜液等高度市场化的产品,市场供应充足,对于同一种原

材料均有多个供应商供应,进一步降低了违约或单方面终止合约所带来的风险。

因此,标的公司与主要供应商之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险亦较

小。

2、对在手合同违约、终止及不能续约风险的应对措施

虽然标的公司上述主要在手合同违约、终止或不能续约的风险较小,但为应

对在手合同存在违约、终止或不能续约的可能性,标的公司已采取以下应对措施:

(1)筛选优质缔约方,预防合同违约风险

在相关业务合同签署前,标的公司会对拟缔约方进行充分的市场调研,考察、

了解供应商、客户的经营状况、行业地位等,选择资金实力雄厚、经营状况较好

的客户、供应商开展合作。

(2)缔约前合同经法务部门审查,控制风险

在相关业务合同签署前,拟签署的合同经法务部门审查,并执行标的公司的

内部会签制度,以控制合同风险。

(3)加强合同履行管理及客户关系维护

合同签订后,相关部门业务人员定期问询客户需求变化,及时作出回应;定

期邀请客户来访,更近距离地与客户沟通产品性能、标的公司的生产经营状况,

及时通畅地与客户沟通。

(4)及时跟踪客户需求及回款情况,控制风险

销售合同签订后,标的公司有专门人员负责每月定期拜访客户,了解对方资

金分拨情况,预估相应客户下月的产品需求量,及时调整标的公司的生产规模,

调节生产及销售计划;及时核对跟踪回款情况,并相应调整供货数量以控制风险。

(5)积极开发新客户

标的公司在维护现有客户关系的同时,积极开发新客户。标的公司销售部门

负责业务机会搜集和客户开拓的工作,安排专门的销售人员负责所辖区域内的客

户开拓、服务、维护等工作。通过参加行业研讨会、各类展会等,保持标的公司

与潜在客户之间的沟通,创造合作机会。

本次交易完成后,上市公司将与标的公司在产品、技术、市场、财务及管理

方面产生协同效应。一方面,标的公司将积极借助上市公司的融资平台、品牌知

名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力;另一方面,上市公司将通过此

次交易优化公司的产品结构,完善产业布局,从而形成规模效应,吸引更多的优

质客户,以应对客户流失或新客户拓展不顺利的风险。

综上所述,标的公司合同违约、终止及不能续约的风险较小,且标的公司已

制定了相应的应对措施,进一步降低了上述潜在风险。

七、《反馈意见》问题 12:申请材料显示,本次评估假设国家现行政策不

发生重大变化,被评估单位高新技术企业资格证书到期后可以继续取得相关资

格证书。请你公司:1)结合光伏行业弃光限电情况、未来发展趋势,以及标的

资产客户所在江苏、浙江地区政府光伏太阳能电池制造环保等相关政策等,说

明评估假设未来政策不发生重大变化的合理性;2)补充披露标的资产高新技术

企业资格证书到期后能够继续取得假设的合理性。3)补充披露桐城新能源土地

税返还政策具体情况及永续享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核

查并发表明确意见。

(一)评估假设未来政策不发生重大变化的合理性

1、国家宏观政策鼓励发展光伏产业

光伏产业作为我国国家战略性新兴产业,自 2013 年以来,我国政府制定了

多项政策及战略规划扶持与引导光伏产业健康发展,预计未来较长时期将保持一

贯性与持续性。近年来国家出台的主要相关政策有:

2013 年 7 月 4 日,国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》,

提出扩大光伏产业的国内市场,提高技术水平,并加快产业转型升级。

2014 年 6 月 7 日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020

年)》,提出优化能源结构,加快发展太阳能发电。

2015 年 6 月 1 日,国家能源局、工业和信息化部、国家认证认可监督管理

委员会发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》,促进光伏技

术进步和产业升级。

2016 年 12 月,国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》,指出“十

三五”期间将继续扩大太阳能利用规模,不断提高太阳能在能源结构中的比重。

2017 年 2 月 5 日,中共中央、国务院公开发布《关于深入推进农业供给侧

结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》,指出“实施农村新能源

行动,推进光伏发电”。

2017 年 2 月,国家能源局发布《2017 年能源工作指导意见》,提出大力发展

太阳能发电,积极推进光伏发电项目建设。

2017 年 7 月,国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施的指

导意见》,对“十三五”期间 2017 年至 2020 年的光伏发展规模进行了规划,2017

年至 2020 年光伏集中式电站新增建设规模累计为 8,650 万千瓦,指导和支持光

伏产业的持续健康发展。

2017 年 10 月,中共中央总书记、国家主席习近平在中国共产党第十九次全

国代表大会上的报告指出,“加快生态文明体制改革,建设美丽中国,推进绿色

发展。壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。推进能源生产和消费

革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系。”

2017 年 12 月,国家能源局在 2018 年全国能源工作会议会上明确:“有序推

进光伏发电项目建设,大力推进分布式能源发展。”

2、标的资产主要客户所在地区政府大力支持光伏产业发展

标的资产主要客户集中于江苏、浙江、安徽等区域。近年来,标的公司主要

客户所在地方政府已出台相关政策措施,大力支持光伏产业发展。

(1)江苏省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2012 年 6 月,江苏省发展改革委、省物价局、省能源局发布《关于继续扶

持光伏发电的政策意见》,继续鼓励光伏发电,要求各地要进一步加大对光伏发

电的扶持力度。

2012 年 11 月,江苏省发改委发布《关于落实新一轮促进光伏发电扶持政策

的实施办法》,要求地方配套扶持光伏发电,改进电网服务,加强金融支持。

2014 年 4 月,江苏省政府办公厅印发《江苏省促进光伏产业健康发展实施

办法》(苏政办发〔2014〕19 号),促进光伏行业发展,引导产业健康有序发展。

2015 年 4 月,江苏省发展改革委发布《省发展改革委关于下达 2015 年度光

伏发电新增建设规模的通知》(苏发改能源发〔2015〕342 号),继续推进光伏电

站与分布式光伏发电协同发展。

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规

划》(苏政办发〔2017〕62 号),要求“科学利用太阳能。坚持光伏和光热相并

重、分布式与集中式相结合”,提出“到 2020 年,光伏发电累计装机确保 800

万千瓦,力争 1000 万千瓦”的目标。

(2)浙江省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2013 年 10 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省人民政府关于进一步加快光

伏应用促进产业健康发展的实施意见》,加大浙江省光伏产业政策扶持力度,进

一步加快浙江省光伏应用,促进产业健康发展。

2015 年 6 月,浙江省物价局发布《浙江省物价局关于进一步简化光伏发电

上网电价审核程序的通知》,已建成投产并按程序完成备案的光伏发电项目可直

接向项目所在地电网企业申请结算上网电价及补贴资金,进一步简化光伏发电上

网电价审核程序,推动光伏行业发展。

2015 年 12 月,浙江省人民政府办公厅发布《浙江省创建国家清洁能源示范

省行动计划(2016-2017 年)》,要求大力发展可再生能源,重点推进分布式光伏

发电发展和海上风电示范工程建设,2016-2017 年确保每年新增光伏发电装机容

量 100 万千瓦以上。

2016 年 9 月,浙江省发展和改革委员会发布《浙江省太阳能发展“十三五”

规划》,指出“十三五”是光伏发电等可再生能源规模化、全面化推广的重要阶

段,“十三五”时期将大力促进浙江省光伏发电快速、健康、有序发展。

(3)安徽省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2016 年 5 月,安徽省人民政府发布《安徽省国民经济和社会发展第十三个

五年规划纲要》,指出“按照集中式开发和分布式利用相结合的原则,积极发展

光伏发电”。

2016 年 5 月,安徽省能源局发布《关于推进光伏电站持续健康发展的通知》

(皖能源新能〔2016〕30 号),要求“增强推进光伏电站发展的紧迫感”,加快

安徽省光伏电站发展。

2017 年 4 月,安徽省人民政府办公厅印发《安徽省能源发展“十三五”规

划》,要求“十三五”期间,“积极发展可再生能源。坚持集中开发与分布式利用

并举,大力发展光伏发电”。

3、光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所在地重点发展的分布式发

电增长空间较大

(1)光伏行业发展前景良好

太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,作为一

种新兴的可再生能源,具备较大开发和利用潜力。

根据欧盟联合研究中心预测,到 2030 年可再生能源在总能源结构中占比将

达到 30%以上,太阳能光伏发电在世界总电力的供应中占比达到 10%以上;2040

年可再生能源占总能耗 50%以上,太阳能光伏发电将占世界总电力的 20%以上;

到 21 世纪末,可再生能源在能源结构中占比将达到 80%以上,太阳能光伏发电

占比将达到 60%以上。根据国际能源署(IEA)预测,到 2050 年,太阳能将成

为电力主要来源,光伏发电装机容量达 5,946GW,其中,中国光伏装机容量将

达到 2,200GW。

数据来源:欧盟联合研究中心预测

光伏产业是我国的战略新兴产业,近年来行业发展增速较快。根据国家发展

改革委能源研究所发布的《中国太阳能发展路线图 2050》,预计到 2050 年,我

国太阳能发电将满足 40%的电力需求,太阳能应用在一次能源需求占比约为

32%,太阳能将从补充能源过渡为替代能源,并逐步成为我国“自主、自立、低

碳、可持续”能源体系的主力能源之一,具有广阔的市场前景。

(2)标的公司主要客户所在地重点发展的分布式发电增长空间较大

光伏产业近年来行业发展增速较快,前景良好,其中,分布式发电以其不受

地域限制、传输过程损耗小等优势,增长空间较大。2017 年上半年,全国新增

光伏发电装机容量 2,440 万千瓦,同比增长 9%,其中分布式光伏 711 万千瓦,

同比增长 2.9 倍。2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十

三五”规划》,根据该规划,预计到 2020 年,太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以

上,其中分布式光伏 6,000 万千瓦以上。

标的资产主要客户主要集中于江苏、浙江、安徽区域。由于光照资源、地理

特性、用电需求、地方政策补贴等因素,在江苏、浙江、安徽地区发展分布式光

伏电站具有较大优势。截至 2017 年 6 月 30 日,浙江省分布式光伏发电累计装机

量位居全国第一;2017 年上半年,安徽省分布式新增装机量位居全国第一。

近年来,浙江、江苏、安徽等省份的地方政府出台的相应对于分布式光伏电

站的政策及鼓励措施,进一步促进了当地分布式光伏电站的发展。部分代表性政

策有:2016 年 9 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省能源发展“十三五”规划》,

明确指出“十三五”期间分布式光伏发电为浙江省光伏发电的重点,要求“十三

五”时期建成 600 万千瓦分布式发电和光伏电站,家庭屋顶光伏达到 100 万户;

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规划》,

指出将全面推进分布式光伏系统,把分布式作为光伏发电的主要方式;2017 年 5

月,安徽省能源局发布《安徽省可再生能源发展“十三五”规划》,指出“积极

推进分布式光伏发电。结合电力体制改革,支持在园区、商业中心等区域,利用

建筑屋顶建设分布式光伏发电系统。结合公共建筑节能减排,依托学校、医院、

党政机关等建筑屋顶,推广建设分布式光伏发电系统。”

综上,从行业整体发展趋势来看,光伏行业拥有良好的发展前景,标的公司

主要客户所在地区的分布式电站增长空间较大,有利于标的公司主要客户的稳定

发展。

4、弃光限电对标的资产影响较小

(1)全国弃光率较低,“弃光限电”主要影响西北和东北地区,对标的公司

主要客户所处地区影响较小

近几年,由于我国部分地区受新能源装机增长过快,本地用电需求增长缓慢,

电网调峰能力不足电网送出能力有限等因素影响,存在“弃光限电”现象。目前,

弃光电量占光伏发电的总电量比例较小。根据中国电力企业联合会发布的

《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》,2016 年,国家电网调度范

围内弃光电量 69 亿千瓦时,弃光率为 9.44%。受益于目前政策的大力支持,预

计未来弃光率将进一步减小。根据 2016 年 7 月国家发改委和国家能源局联合下

发的《关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见》,到 2020 年,弃光

率控制需在 3%以内。

同时,我国“弃光限电”现象主要集中在发电资源丰富但电力需求相对较低

的西北地区。2016 年,陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆西北五省的弃光率合计

为 19.81%。标的公司主要客户所处的江苏、浙江、安徽等省份经济活动较为发

达,对电力资源的需求巨大,是我国电力尤其是清洁能源电力较为重要的负荷中

心,基本不存在“弃光限电”现象,标的公司受此影响较小。

(2)国家相关部门积极出台政策促进改善“弃光限电”情况

近年来,国家相关部门为缓解“弃光限电”问题、改善“弃光限电”情况,

积极出台相关政策及措施:

2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展十三五规划

(2016-2020)》,全面布局推进减小弃光问题的影响。

2017 年 3 月,国务院总理李克强 2017 年政府工作报告中将有效缓解弃水弃

风弃光状况列为一项重要任务。

2017 年 8 月,国家发改委发布《关于印发优先发电优先购电计划有关管理

办法的通知(征求意见稿)》,明确规定将风能、太阳能、生物质能等可再生能源

发电纳入优先发电和优先购电范围。

2017 年 11 月,国家能源局综合司发布关于 2017 年前三季度《缓解弃水弃

风弃光状况的通报》(国能综通新能〔2017〕100 号),指出今年前三季度,全国

弃水弃风弃光局面有所好转,可再生能源电力整体消纳水平逐步提高。要求各省

(自治区、直辖市)能源管理部门要会同有关部门和电网企业,采取有效措施加

大冬季可再生能源消纳工作力度,力争 2017 年风电、光伏发电弃电量和弃电率

实现“双降”。

2017 年 11 月,国家发改委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施

方案》,明确提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的总体目

标,要求各地区和有关单位高度重视可再生能源电力消纳工作,采取有效措施提

高可再生能源利用水平,推动解决弃水弃风弃光问题取得实际成效。

综上,近年来国家及标的公司客户所处地区地方政府均出台政策鼓励发展光

伏产业,光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所处地区重点发展的分布式

发电增长空间较大。全国弃光率较低,“弃光限电”现象主要集中于西北地区,

同时国家政府相关部门已出台相关政策缓解弃光现象,因此,“弃光限电”对标

的公司影响较小。基于以上,假设未来政策不发生重大变化具有合理性。

(二)标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续取得的假设具有合理



本次对标的资产的评估中,假设合肥新能源高新技术企业资格证书到期后能

够继续取得,预测期内未假设桐城新能源及宜兴新能源具有高新技术企业资格。

合肥新能源取得高新技术企业资格证书的具体情况如下:2016 年 12 月 5 日,合

肥新能源首次取得证书《高新技术企业》(编号:GR201634001122),有效期为

三年,至 2019 年 12 月 5 日。

根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况,本次评估中,三家标

的资产中仅对合肥新能源假设其未来将继续取得高新企业技术资格,享受相应的

税收优惠。根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认

定管理办法》的通知(国科发火〔2016〕32 号)规定,高新技术企业证书到期

后可申请重新认定,合肥新能源将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手

续。

1、合肥新能源既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)、《国家重点

支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,经逐项

核查,截至本《补充法律意见书》出具之日,合肥新能源既有相关情况符合认定

高新技术企业的条件,具体如下:

是否

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况

符合

(一)企业申请认定时须注 合肥新能源成立于 2011 年 3 月 4 日,符合企业申请

符合

册成立一年以上; 认定注册一年以上的要求。

合肥新能源通过外购和自主研发方式,获得对其主要

(二)企业通过自主研发、 产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有

受让、受赠、并购等方式, 权。截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能能源拥有外

获得对其主要产品(服务) 购的 2 项发明专利和 18 项自主研发的发明专利、实 符合

在技术上发挥核心支持作用 用新型。其中包括实用新型 12 项,发明专利 8 项(其

的知识产权的所有权; 中 2 项正在实质性审查中,4 项处于申请中),总计

20 项专利。

合肥新能源的主要产品为超白压延玻璃原片、超白压

(三)对企业主要产品(服

延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化玻璃等,属于《国家

务)发挥核心支持作用的技

重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料/(二) 符合

术属于《国家重点支持的高

无机非金属材料/4.节能与新能源用材料制备技术”范

新技术领域》规定的范围;

围,符合相关目录中的认定条件。

(四)企业从事研发和相关 截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源正式员工共 640

技术创新活动的科技人员占 人,其中研发人员 65 人,占员工总数的 10.16%,从

符合

企业当年职工总数的比例不 事研发的人员占职工总数的

低于 10%; 比例不低于 10%。

(五)企业近三个会计年度

(实际经营期不满三年的按

实际经营时间计算,下同)

的研究开发费用总额占同期

销售收入总额的比例符合如

下要求:

1、最近一年销售收入小于

5,000 万元(含)的企业,比

例不低于 5%。 2017 年 1-11 月,与研发相关的投入为 1,821.07 万元,

2、最近一年销售收入在 占同期合肥新能源营业收入比例为 3.31%。合肥新能 符合

5,000 万元至 2 亿元(含)的 源与研发相关的投入均在中国境内发生。

企业,比例不低于 4%。

3、最近一年销售收入在 2 亿

元以上的企业,比例不低于

3%。

其中,企业在中国境内发生

的研究开发费用总额占全部

研究开发费用总额的比例不

低于 60%;

(六)近一年高新技术产品

合肥新能源销售产品均为高新技术研发产品,占主营

(服务)收入占企业同期总 符合

业务收入比例为 100%。

收入的比例不低于 60%;

合肥新能源拥有核心产品相关的专利技术,不断开展

纵向和横向的拓展性研究,持续进行工艺和技术优化

创新,同时针对行业发展趋势,开发设计使用市场需

(七)企业创新能力评价应

求的新产品,不断提高创新能力。在超白压延玻璃原 符合

达到相应要求;

片、超白压延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化玻璃等产

品生产技术上具有优势,创新能力评价能达到相应要

求。

(八)企业申请认定前一年

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源未发生重大安

内未发生重大安全、重大质

全、重大质量事务或严重环境违法行为,以后仍将按 符合

量事故或严重环境违法行

现有制度对企业进行管理,确保不发生上述事项。

为。

2、合肥新能源未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格

合肥新能源为保持高新技术企业资格,满足高新技术企业的认定条件,除了

保持现有投入外,将采取以下有效措施及对策:

(1)在未来相当一段时间内,合肥新能源主营业务不会发生重大变更。

(2)合肥新能源目前有多项专利正在申请过程中,未来将拥有更大规模的

专利储备。

(3)未来,合肥新能源将保持科研投入力度,着重在知识产权、科技成果

转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。

(4)合肥新能源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加

强管理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。

综上所述,合肥新能源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求,

在所得税税收优惠到期后,会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。

按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认

定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,高新技术企业证书

到期续办不存在重大不确定性,该假设是合理的。

(三)桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性

1、桐城新能源土地税返还政策具体情况

2013 年 1 月,根据《关于调整土地使用税登记范围和税额的公告》(桐政

〔2013〕21 号)规定,自 2013 年 1 月 1 日起经济开发区土地使用税税额调整为

12 元/平方米,2013 年以前计征税额为 5 元/平方米。

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》的规定:“16、降低企业土地使用税。继

续按 2013 年 1 月调整后的新政策征收,对当年城镇土地使用税新旧政策增量部

分先征后返。桐城经济开发区土地使用税奖励政策有开发区管委会另行制定。”

经与桐城经济开发区咨询,桐城经济开发区未另行制定政策,支付企业土地使用

税返还政策按照《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展“1+3+8”政策

体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)执行。

根据以上政策,桐城新能源每年收到相应的土地使用税返还,桐城新能源于

2017 年已取得桐城经济开发区财政局返还的 2016 年土地使用税 232.80 万元与评

估预测情况一致。2018 年及后续年度的土地使用税返还金额预测,系根据上一

年缴纳土地使用税对应的土地面积及土地使用税新旧政策的增量部分予以严格

测算,亦符合上述政策规定。

2、桐城新能源土地税返还政策的持续性

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》,该土地使用税返还政策不针对特定年份,

未规定终止期限,且针对辖区内企业普遍适用。同时,截至本《补充法律意见书》

出具之日,桐城新能源亦未收到桐城市人民政府下发的任何有关修订或终止该政

策的通知。故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

八、《反馈意见》问题 13:申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测

期营业收入较报告期大幅增长。请你公司:1)补充披露合肥新能源、宜兴新能

源预测期营业收入大幅增长的同时销售费用、管理费用增幅较少的合理性。2)

进一步补充披露宜兴新能源预测 2018、2019、2010 年营业收入大幅增长的同时

管理费用连续三年均为 1440 万元、销售费用均为 1560 万元的合理性,是否符

合谨慎性原则。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意

见。

(一)合肥新能源、宜兴新能源预测期内销售费用、管理费用增幅的合理性

1、合肥新能源

(1)销售费用增幅的合理性

本次评估销售费用按照历史年度占营业收入的比例进行预测。

预测期内,合肥新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

销售费用 2,005.30 2,084.84 2,106.31 2,118.93 2,144.19

销售费用占营业收入比例 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48%

因此,预测期内合肥新能源销售费用增幅具有合理性。

(2)管理费用增幅的合理性

预测期内,合肥新能源管理费用情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

管理费用 3,941.94 4,017.79 4,052.86 4,081.73 4,099.46

管理费用占营业收入比例 6.85% 6.71% 6.70% 6.71% 6.66%

合肥新能源光伏玻璃原片生产线、深加工生产线分别于 2015 年 12 月、2016

年 2 月进入商业化运营阶段。2016 年度及 2017 年 1-11 月,随着生产线运营逐步

稳定,合肥新能源营业收入水平较大提升。预计未来随着现有生产线运营的逐步

稳定及业务规模的进一步扩大,管理资源的效能将继续提升,规模效应得到更好

的体现。因此,预测期内管理费用在总体呈现与营业收入同步增长态势的情况下,

占营业收入比例呈现出小幅下降趋势,自 6.85%略降至 6.66%。

因此,预测期内合肥新能源管理费用增幅具有合理性。

2、宜兴新能源

(1)销售费用增幅的合理性

预测期内,宜兴新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

销售费用 960.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00

销售费用占营业收入比例 3.51% 3.52% 3.26% 3.16% 3.06%

宜兴新能源于 2016 年 10 月设立,自设立至 2016 年末,宜兴新能源销售费

用占营业收入的比例为 2.10%。截至评估时点,宜兴新能源运营时间较短,可参

考历史数据相对较少。评估师基于销售费用尤其是其中运输费用的数据情况、未

来产销规模以及目标客户情况的预计等进行预计。

预测期内,2017 年,伴随着宜兴新能源运营日趋成熟,产销规模提升,预

计销售费用占营业收入比例相应增加至 3.51%;2018 年,考虑到宜兴新能源二期

项目产能规模释放,宜兴新能源整体生产及销售规模将得到较为大幅的扩充,在

此情况下预计销售费用增长 62.50%,占营业收入比例达 3.52%;自 2018 年起,

宜兴新能源产能规模将保持基本平稳,产销量增长明显趋缓,下游客户结构趋于

稳定,宜兴新能源的规模优势将得以体现,通过标准化、批量化的生产与销售,

严格控制相关费用支出,提高生产经营效率。在客户拓展方面,宜兴新能源根据

产能规模、产品特点、区位优势,主要服务于周边地区规模较大、资信较好的大

中型组件企业,主要包括东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限

公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等。上述客户对光伏玻璃的需求量较大且相对

稳定,距离宜兴新能源较近,有利于将运输费用控制在一定水平,充分发挥规模

化优势。因此,预测期内自 2018 年起预计销售费用占营业收入比例有所降低。

综上,预测期内宜兴新能源销售费用增幅具有合理性。

(2)管理费用增幅的合理性

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

管理费用 1,140.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00

管理费用占营业收入比例 4.16% 3.25% 3.01% 2.92% 2.82%

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用组成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,预计宜兴新能源将于

2018 年度新增部分管理人员。评估中系基于新增管理人员的实际需求,根据需

求的定员情况及工资、费用情况,对预计所需的管理费用水平进行测算。2018

年以后,由于管理层无扩增计划、职工薪酬稳定,折旧摊销费用保持稳定,此部

分费用与营业收入关联性不强,因此不随预测收入的增长而同比例增长。基于此,

预测期内宜兴新能源管理费用增幅具有合理性。

(二)宜兴新能源 2018 至 2020 年度预测管理费用、销售费用的合理性

1、管理费用预测的合理性

(1)二期项目投产导致 2018 年管理费用有所增加

2018 年,随宜兴新能源二期项目产能规模基本释放,宜兴新能源整体生产

及销售规模将得到较为明显的提升,销售费用随营业收入规模增加而增加。预计

销售费用增长 62.50%,高于营业收入增速。

(2)二期项目正常运营后,预计宜兴新能源管理费用趋于稳定

预测期内,宜兴新能源销售费用主要由运输费用、人工费及其他费用构成。

运输费用方面,在 2018 年二期项目基本达产、产能基本释放完毕后,自 2019

年起宜兴新能源预测销量增速放缓,且新增销量中薄型光伏玻璃的比例较高,该

类型产品具有轻量化、易于运输的特点。此外,依托于区位优势,宜兴新能源主

要服务于周边地区优质客户,二期项目投产后,宜兴新能源的主要客户将包括东

方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、隆基乐叶光伏科技有

限公司等,该等客户运输距离较短,且机械化程度较高,从而在物流中能够充分

采用铁托盘及无纸化运载模式,均有利于在物流活动中降低单位成本和运输难

度。并且,宜兴新能源与其运输供应商合作稳定,基于宜兴新能源运输量较大且

订单稳定、运输距离短、物流难度低等情况,宜兴新能源与运输供应商达成了战

略合作协议,约定在二期项目投产后未来年度物流总运费基本稳定的总体合作原

则。综上,预计自 2019 年开始,宜兴新能源不存在导致运输费用明显上升的经

营情况。

人工费及其他费用方面,主要包括销售人员薪酬等。考虑到宜兴新能源自在

二期项目投产后,将具备较为稳定的客户结构,销售团队费用及下游客户拓展相

关费用亦将保持相对稳定,该等费用与营业收入关联性不强,因此,预计自 2019

年开始,宜兴新能源不存在导致该类费用明显上升的经营情况。

在上述情况下,2018 年至 2020 年度宜兴新能源预测的平均销售费用率为

3.31%,与光伏玻璃 A 股及港股可比公司最近一期的销售费用率平均水平 3.25%

基本匹配。综上所述,宜兴新能源销售费用的预测符合公司的实际情况,具有合

理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

2、销售费用预测的合理性

(1)二期项目投产导致 2018 年销售费用有所增加

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用构成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,宜兴新能源计划新增部

分管理人员协调开展二期项目相关工作。基于新增管理人员的实际需求,根据预

计定员情况及工资、费用情况,预计宜兴新能源 2018 年管理费用相较 2017 年有

所增加,增长率为 26.32%。

(2)二期项目正常运营后,预计宜兴新能源销售费用趋于稳定

待二期项目稳定运营后,预计宜兴新能源将无新增管理人员需求,职工薪酬、

折旧摊销等费用将保持基本稳定,并且,宜兴新能源对于管理部门的经费开支制

定了较为严格的费用预算及考核制度。因此,预计自 2019 年开始,宜兴新能源

不存在导致管理费用明显上升的经营情况。

综上,宜兴新能源 2018 至 2020 年度管理费用的预测符合该公司的实际情况,

具有合理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

九、《反馈意见》问题 18:申请材料显示,上市公司拟通过发行股份的方

式购买合肥新能源 100%股权、桐城新能源 100%股权和宜兴新能源 70.99%股

权。请你公司补充披露未购买宜兴新能源全部股权的原因,是否存在收购剩余

股权的后续计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)未购买宜兴新能源全部股权的原因

本次交易中,洛阳玻璃拟收购宜兴新能源 70.99%股份,剩余未收购的 29.01%

股权为远东光电所持有。本次交易未收购宜兴新能源全部股权的主要原因为:一

方面,交易双方基于估值定价等方面的诉求不一致,远东光电决定暂时不向上市

公司出售其持有的宜兴新能源股权;另一方面,远东光电看好宜兴新能源未来发

展,出于其经营战略以及自身具体情况的考虑,决定继续持有其在宜兴新能源中

的股权。

(二)是否存在收购剩余股权的后续计划或安排

截至本《补充法律意见书》出具之日,上市公司暂无收购宜兴新能源剩余股

权的后续计划和安排。后续收购安排将根据双方意向、企业发展状况、市场环境

等因素另行协商确定。如未来上市公司拟收购宜兴新能源的剩余股权,将按照相

关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求,履行相应的审议审批程序和信

息披露义务。

十、《反馈意见》问题 19:申请材料显示,本次交易完成后,上市公司控

股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司(以下简称洛玻集团)持股比例从

19.94%上升至 20.56%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购

管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前洛玻集团及其一致行动人

持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,

在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股票,在收购行为完成后的 12

个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制

的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。

本次交易前,洛玻集团及其一致行动人蚌埠院分别持有上市公司 19.94%和

13.10%的股份。就该事项,洛玻集团及蚌埠院已出具《关于本次交易前所持上市

公司股份锁定期的承诺函》,承诺如下:

“在本次交易完成后 12 个月内,本公司/本院将不转让在本次交易前持有的

上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增

加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满

后,其转让和交易依照届时有效的法律法规、上海证券交易所的规则及本公司参

与洛阳玻璃 2015 年重大资产重组所作的承诺办理。

本公司/本院在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主

体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

综上所述,洛玻集团、蚌埠院已承诺本次交易前持有的洛阳玻璃股份在交易

完成后 12 个月内不转让,本次交易前洛玻集团持有的上市公司股份锁定期安排

符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

第二部分 对《法律意见书》披露主要内容的更新

一、本次交易各方主体资格的补充核查

根据交易各方提供的资料,并经本所律师核查,本次交易主体主要情况有如

下更新:

(一)凯盛集团

凯盛集团股东中国建材集团于 2017 年 9 月 21 日作出股东决定,同意凯盛集

团由全民所有制企业整体改制为有限责任公司,名称变更为“凯盛科技集团有限

公司”。改制后凯盛集团注册资本变更为 3,154,477,893 元,由中国建材集团以净

资产出资。2017 年 10 月 24 日,北京市工商局核准上述变更登记。

凯盛集团现持有北京市工商局于 2017 年 10 月 24 日核发的《营业执照》(统

一社会信用代码:91110000101923517F),住所为北京市海淀区紫竹院南路 2 号,

法定代表人为彭寿,注册资本为 315,447.7893 万元,企业类型为有限责任公司(法

人独资),经营范围为“建筑材料及轻工成套设备的研制、销售;轻工新技术的

开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务;工程设计、咨询。招标代理业务;

绿色能源科技产品的应用研究和生产;绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和

建设工程总承包;新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务,新能源及节能

产品开发、推广应用、安装;太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋

的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、

销售;玻璃产品的深加工、制造、销售;非金属矿资源及制品的加工销售;计算

机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定;建材、煤矿、电力、化工、冶金、

市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。(企业依法自主选择经营项

目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)”,营业期限为

长期。

截至本《补充法律意见书》出具之日,凯盛集团的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)

1 中国建材集团 315,447.7893

合计 315,447.7893

二、本次交易标的公司主要情况的补充核查

根据标的公司提供的资料,并经本所律师核查,本次交易标的公司主要情况

有如下更新:

(一)合肥新能源

截至本《补充法律意见书》出具之日,合肥新能源新增的专利情况如下:

序 他项

专利名称 专利号 类型 专利申请日 授权公告日

号 权利

一种脱硫塔塔下排渣 实用

1 2017202997269 2017.03.25 2017.11.24 无

装置 新型

光伏玻璃包装纸切割 实用

2 2017204030842 2017.04.17 2017.11.27 无

装置 新型

用于光伏玻璃搬运转 实用

3 2017204030838 2017.04.17 2017.11.24 无

架的一体化位移装置 新型

(二)宜兴新能源

截至本《补充法律意见书》出具之日,宜兴新能源新增的专利情况如下:

他项

序号 专利名称 申请(专利)号 类型 专利申请日 授权公告日

权利

一种光伏玻璃边火枪 实用

1 2017205175779 2017.05.11 2017.12.05 无

装置 新型

一种压延辊内镗自清 实用

2 2017204648807 2017.04.28 2017.12.05 无

洗装置 新型

一种大型玻璃熔窑投 实用

3 2017204641846 2017.04.28 2017.12.05 无

料装置 新型

一种压延玻璃熔窑溢 实用

4 2017204642158 2017.04.28 2017.12.05 无

流口温度平衡装置 新型

压延玻璃厚度测量塞 实用

5 2017204633591 2017.04.28 2017.12.05 无

尺 新型

一种用于玻璃深加工 实用

6 2017204633799 2017.04.28 2017.12.05 无

生产线磨轮固定装置 新型

一种多工位玻璃下片 实用

7 2017203922594 2017.04.14 2017.12.05 无

装置 新型

一种玻璃熔窑卡脖玻 实用

8 2017203928355 2017.04.14 2017.12.05 无

璃液分流装置 新型

三、本次交易前标的公司关联方及关联交易情况的补充核查

(一)本次交易前合肥新能源关联方及关联交易情况的补充核查

1、合肥新能源关联方情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中建材(合肥)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01288 号)、合肥新能源提供的资料并经本所律师核查,报告期内,

合肥新能源的主要关联方如下:

关联方名称 关联关系

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 母公司

中国建材国际工程集团有限公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司海南分公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司 同一最终控制人

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 同一最终控制人

中建材(镇江)光电应用技术研究院有限公司 同一最终控制人

洛阳玻璃股份有限公司 同一最终控制人

中国建材桐城新能源材料有限公司 同一最终控制人

凯盛科技集团有限公司 同一最终控制人

中建材凯盛机器人(上海)有限公司 同一最终控制人

安徽天柱绿色能源科技有限公司 同一最终控制人

蚌埠凯盛工程技术有限公司 同一最终控制人

蚌埠化工机械制造有限公司 同一最终控制人

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 同一最终控制人

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限公司 同一最终控制人

上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 同一最终控制人

中建材(蚌埠)光电材料有限公司 同一最终控制人

洛阳新晶润工程玻璃有限公司 同一最终控制人

中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 同一最终控制人

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 同一最终控制人

2、合肥新能源关联交易情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中建材(合肥)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01288 号)、合肥新能源提供的资料并经本所律师核查,报告期内,

合肥新能源与其关联方发生的主要关联交易如下:

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内,合肥新能源采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

2017 年

关联方名称 交易内容 2016 年度 2015 年度

1-11 月

中国洛阳浮法玻璃集团有限公司 资金使用费 415.01 610.97 683.55

凯盛科技集团有限公司 资金使用费 84.12 68.58 -

凯盛科技集团有限公司 购买原材料 5,155.97 4,542.81 637.60

中建材凯盛机器人(上海)有限

购买设备 - 80.09 -

公司

安徽天柱绿色能源科技有限公司 购买设备 437.07 461.54 -

中建材(镇江)光电应用技术研

委托研发费用 - 207.55 -

究院有限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院 担保费 105.60 143.85 176.70

有限公司 监理费 - - 41.20

资金使用费 - - 186.27

服务费 - 14.15 -

购买专利 - 9.43 -

中国建材国际工程集团有限公司

购买原材料 1,403.86 1,431.68 152.03

海南分公司

购买原材料 0.39 - 215.69

蚌埠凯盛工程技术有限公司 购买固定资产 1.03 - -

维修费 10.12 - -

中国建材国际工程集团有限公司 工程承包 - - 7,625.94

中国建材国际工程集团有限公司

设计费 - - 259.43

蚌埠分公司

中国建材桐城新能源材料有限公 购买商品及服

347.50 37.25 1.15

司 务

中建材(蚌埠)光电材料有限公

资金使用费 158.77 - -



上海凯盛朗坤信息技术股份有限

购买软件系统 77.35 - -

公司

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械

购买原材料 2.56 2.90 -

有限公司

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌

购买原材料 - 2.43 -

埠分公司

洛阳新晶润工程玻璃有限公司 购买原材料 - 169.10 -

中建材(宜兴)新能源有限公司 购买商品 119.28 - -

蚌埠化工机械制造有限公司 购买原材料 231.89 141.22 106.85

(2)出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内,合肥新能源出售商品、提供劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

2017 年 2016

关联方名称 交易内容

1-11 月 年度 年度

洛阳玻璃股份有限公司 资金使用费 - 15.32 -

中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 销售玻璃 152.79 - -

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 销售原材料 167.78 - -

中国建材国际工程集团有限公司 销售玻璃 520.96 - -

(3)关联担保情况

报告期内,合肥新能源接受关联方担保情况如下:

单位:万元

是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

行完毕

2017 年 1-11 月

凯盛科技集团

2,000.00 2018.11.28 2020.11.27 否

有限公司

凯盛科技集团

1,700.00 2018.04.05 2020.04.04 否

有限公司

凯盛科技集团

1,500.00 2018.07.21 2020.07.20 否

有限公司

凯盛科技集团

1,500.00 2018.07.24 2020.07.23 否

有限公司

凯盛科技集团

1,900.00 2018.09.08 2020.09.07 否

有限公司

凯盛科技集团

3,000.00 2017.10.25 2020.10.24 否

有限公司

凯盛科技集团

3,000.00 2018.10.12 2020.10.11 否

有限公司

凯盛科技集团

2,000.00 2017.06.02 2019.06.01 否

有限公司

凯盛科技集团

3,000.00 2018.02.04 2020.02.03 否

有限公司

凯盛科技集团

4,550.00 2018.02.07 2020.02.06 否

有限公司

凯盛科技集团

3,000.00 2018.03.09 2020.03.08 否

有限公司

凯盛科技集团

1,500.00 2018.05.24 2020.05.23 否

有限公司

2016 年度

凯盛科技集团

3,000.00 2017.03.03 2019.03.02 否

有限公司

凯盛科技集团

3,000.00 2017.02.21 2019.02.20 否

有限公司

凯盛科技集团

2,950.00 2017.02.22 2019.02.21 否

有限公司

凯盛科技集团

3,500.00 2017.10.29 2019.10.28 否

有限公司

2015 年度

中建材蚌埠玻

璃工业设计研 10,000.00 2021.03.26 2023.03.25 否

究院有限公司

中建材蚌埠玻

璃工业设计研 450.00 2021.05.28 2023.05.27 否

究院有限公司

中建材蚌埠玻

璃工业设计研 9,550.00 2021.09.09 2023.09.08 否

究院有限公司

中建材蚌埠玻

璃工业设计研 9,000.00 2021.12.15 2023.12.14 否

究院有限公司

凯盛科技集团

4,900.00 2016.10.28 2018.10.27 否

有限公司

中建材蚌埠玻

璃工业设计研 450.00 2016.06.02 2018.06.01 否

究院有限公司

(4)关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

报告期内,合肥新能源关联方应收、预付款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

中国建材桐城新能源材料有限公

其他应收款 - 2.75 40.00



中建材(镇江)光电应用技术研

其他应收款 - - 40.00

究院有限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院

其他应收款 - - 24.18

有限公司

其他应收款 中国建材国际工程集团有限公司 - - 0.50

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械

预付账款 0.14 0.32 -

有限公司

预付账款 中建材(宜兴)新能源有限公司 937.03 1,500.00 -

其他非流动

安徽天柱绿色能源科技有限公司 - 510.37 -

资产

其他非流动

蚌埠凯盛工程技术有限公司 3.60 - -

资产

中航三鑫太阳能光电玻璃有限公

应收账款 85.07 - -



应收账款 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 196.30 - -

②关联方应付、预收款项

报告期内,合肥新能源关联方应付、预收款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

其他应付款 蚌埠玻璃工业设计研究院 204.09 133.49 -

中国建材国际工程集团有限公司

其他应付款 0.5 - 0.20

海南分公司

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任

其他应付款 15,520.48 15,109.51 12,298.54

公司

其他应付款 凯盛科技集团有限公司 2,157.37 2,061.14 -

中建材(蚌埠)光电材料有限公

其他应付款 3,558.77 - -



应付账款 中国建材国际工程集团有限公司 29,521.87 28,251.91 28,601.73

应付账款 凯盛科技集团有限公司 218.56 66.01 40.19

应付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 1.30 6.46 128.48

中国建材国际工程集团有限公司

应付账款 5.00 5.00 129.43

蚌埠分公司

中国建材国际工程集团有限公司

应付账款 685.23 851.45 152.03

海南分公司

中建材凯盛机器人(上海)有限

应付账款 27.30 54.60 -

公司

中国建材桐城新能源材料有限公

应付账款 324.40 - -



深圳市凯盛科技工程有限公司蚌

应付账款 - 0.34 -

埠分公司

应付账款 蚌埠化工机械制造有限公司 35.66 74.42 106.85

(二)本次交易前桐城新能源关联方及关联交易情况的补充核查

1、桐城新能源关联方情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中国建材桐城新能源材料有限公司审计报告》(大

信审字[2017]第 2-01287 号)、桐城新能源提供的资料并经本所律师核查,报告期

内,桐城新能源的主要关联方如下:

关联方名称 关联关系

安徽华光光电材料科技集团有限公司 母公司

中国建材国际工程集团有限公司 股东、同一最终控制人

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 股东、同一最终控制人

凯盛科技集团有限公司 母公司之控股股东

中建材(合肥)新能源有限公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司海南分公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司 同一最终控制人

中建材浚鑫科技有限公司 同一最终控制人

安徽天柱绿色能源科技有限公司 同一最终控制人

中建材凯盛机器人(上海)有限公司 同一最终控制人

蚌埠化工机械制造有限公司 同一最终控制人

蚌埠凯盛工程技术有限公司 同一最终控制人

凯盛石英材料(黄山)有限公司 同一最终控制人

深圳市凯盛科技工程有限公司 同一最终控制人

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 同一最终控制人

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限公司 同一最终控制人

中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 关联人(本公司董事担任其董事的企业)

2、桐城新能源关联交易情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中国建材桐城新能源材料有限公司审计报告》(大

信审字[2017]第 2-01287 号)、桐城新能源提供的资料并经本所律师核查,报告期

内,桐城新能源主要关联交易情况如下:

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内,桐城新能源采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

2017 年 2016

关联方名称 交易内容

1-11 月 年度 年度

凯盛科技集团有限公司 采购原材料 2,253.93 2,324.61 329.25

中国建材国际工程集团有限公司海

采购原材料 775.10 1,072.15 595.82

南分公司

中国建材国际工程集团有限公司蚌

采购设备 1,709.40 - -

埠分公司

中建材凯盛机器人(上海)有限公司 采购设备 128.21 119.66 -

中国建材国际工程集团有限公司江 接受劳务以及采

1,230.66 - -

苏分公司 购设备

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

采购设备 - - 3.42

限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

接受技术服务 31.36 29.25 -

限公司

蚌埠化工机械制造有限公司 采购原材料 1.63 3.41 5.83

蚌埠化工机械制造有限公司 采购设备 - 0.38 -

安徽天柱绿色能源科技有限公司 采购设备 - 9.49 -

蚌埠凯盛工程技术有限公司 采购原材料 3.90 - 302.04

蚌埠凯盛工程技术有限公司 购买劳务 - 9.69 -

深圳市凯盛科技工程有限公司 采购原材料 - 2.32 -

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有

采购原材料 0.56 0.64 0.79

限公司

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠

采购原材料 - 0.97 0.49

分公司

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠

采购设备 - 1.71 -

分公司

凯盛石英材料(黄山)有限公司 采购原材料 - 54.44 -

中建材(宜兴)新能源有限公司 采购原片 29.96 - -

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 采购原片 5.18 - -

中建材浚鑫科技有限公司 采购原材料 - 0.97 8.76

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

资金使用费 - 373.04 497.92

限公司

凯盛科技集团有限公司 资金使用费 422.98 - -

(2)出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内,桐城新能源出售商品、提供劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2017 年 2016

1-11 月 年度 年度

中建材浚鑫科技有限公司 销售产品 4,500.67 3,992.34 3,303.05

中建材蚌埠玻璃工业设计研

销售产品 - - 846.01

究院有限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研

提供服务 188.68 - -

究院有限公司

中国建材国际工程集团有限

销售产品 - - 107.61

公司

中建材(合肥)新能源有限公

提供服务 - 32.60 -



中建材(合肥)新能源有限公 委托加工收

43.81

司 入

中建材(合肥)新能源有限公

销售产品 303.69 4.65 1.15



中航三鑫太阳能光电玻璃有

销售产品 2,235.91 138.11 26.53

限公司

安徽天柱绿色能源科技有限 销售光伏组

232.99 5.42 -

公司 件

凯盛科技集团有限公司 资金使用费 - 500.58 -

注:2015 年度对中建材浚鑫的销售收入计入在建工程的金额为 14,834,043.55 元;2015 年度对蚌埠院

的销售收入计入在建工程的金额为 8,460,147.38 元。

(3)关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

报告期内,桐城新能源关联方应收、预付款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收票据 中建材浚鑫科技有限公司 350.00 - 500.00

应收票据 中建材(合肥)新能源有限公司 300.00 - -

应收账款 中建材浚鑫科技有限公司 6,242.12 3,327.46 1,896.76

应收账款 安徽天柱绿色能源科技有限公司 - 71.74 68.95

中航三鑫太阳能光电玻璃有限公

应收账款 387.52 - -



应收账款 中建材(合肥)新能源有限公司 24.40 - -

应收账款 中国建材国际工程集团有限公司 46.64 46.64 125.90

预付款项 瑞泰科技股份有限公司 13.79 - -

②关联方应付、预收款项

报告期内,桐城新能源关联方应付、预收款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

中国建材国际工程集团有限公司蚌

应付票据 5,000.00 5,000.00 9,000.00

埠分公司

中国建材国际工程集团有限公司蚌

应付账款 3,850.44 3,896.17 10,370.00

埠分公司

应付账款 凯盛科技集团有限公司 - 448.81 329.25

中国建材国际工程集团有限公司海

应付账款 274.39 268.90 233.39

南分公司

应付账款 中国建材国际工程集团有限公司 - - 186.86

应付账款 中建材凯盛机器人(上海)有限公司 29.00 25.00 -

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

应付账款 17.00 - 50.00

限公司

应付账款 蚌埠化工机械制造有限公司 2.71 3.53 -

应付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 - 6.04 75.54

应付账款 中建材浚鑫科技有限公司 - 1.13 10.25

预收款项 中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 - - 3.26

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

其他应付款 - - 12,111.45

限公司

其他应付款 凯盛科技集团有限公司 13,349.24 - -

其他应付款 中建材(合肥)新能源有限公司 - - 40.00

(三)本次交易前宜兴新能源关联方及关联交易情况的补充核查

1、宜兴新能源关联方情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中建材(宜兴)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01286 号)、宜兴新能源提供的资料并经本所律师核查,报告期内,

宜兴新能源主要关联方如下:

关联方名称 关联关系

凯盛科技集团有限公司 母公司

远东光电股份有限公司 股东

宜兴环保科技创新创业投资有限公司 股东

协鑫集成科技股份有限公司 股东

张家港协鑫集成科技有限公司 股东子公司

中建材浚鑫科技有限公司 同一最终控制人

中建材轻工业自动化研究所有限公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司江苏分公司 同一最终控制人

凯盛石英材料(黄山)有限公司 同一最终控制人

中建材(合肥)新能源有限公司 同一最终控制人

蚌埠化工机械制造有限公司 同一最终控制人

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司 同一最终控制人

蚌埠凯盛工程技术有限公司 同一最终控制人

中国建材国际工程集团有限公司海南分公司 同一最终控制人

上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 同一最终控制人

中建材凯盛机器人(上海)有限公司 同一最终控制人

中国建材桐城新能源材料有限公司 同一最终控制人

凯盛光伏材料有限公司 同一最终控制人

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 同一最终控制人

2、宜兴新能源关联交易情况的补充核查

根据大信会计师出具的《中建材(宜兴)新能源有限公司审计报告》(大信

审字[2017]第 2-01286 号)、宜兴新能源提供的资料并经本所律师核查,宜兴新能

源报告期内与其关联方发生的主要关联交易如下:

(1)采购商品、接受劳务的关联交易

报告期内,宜兴新能源采购商品、接受劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

2017 年

关联方名称 交易内容 2016 年度

1-11 月

采购原材料及库存

远东光电股份有限公司 57.76 1,597.03

商品

凯盛科技集团有限公司 采购原材料 1,783.76 456.67

凯盛石英材料(黄山)有限公司 采购原材料 305.51 -

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限公

采购备品备件/设备 1.01 1.36



中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公

接受技术服务 7.55 -



蚌埠化工机械制造有限公司 采购备品备件 48.90 0.31

中建材轻工业自动化研究所有限公司 采购备品备件 42.06 -

蚌埠凯盛工程技术有限公司 采购备品备件 6.39 -

中建材凯盛机器人(上海)有限公司 采购备品备件 3.01 -

中国建材国际工程集团有限公司海南分

采购原材料 158.19 -

公司

中国建材国际工程集团有限公司江苏分

采购设备 2,946.56 1,311.76

公司

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公

采购设备 1.54 -



上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 接受劳务 70.30 -

(2)出售商品、提供劳务的关联交易

报告期内,宜兴新能源出售商品、提供劳务的关联交易情况如下:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2017 年 1-11 月 2016 年度

中建材浚鑫科技有限公司 销售产品 973.60 276.91

中建材(合肥)新能源有限公司 销售产品 119.28 -

中国建材桐城新能源材料有限公司 销售产品 29.96 -

凯盛光伏材料有限公司 销售产品 1.22 -

张家港协鑫集成科技有限公司 销售产品 1,036.67 -

远东光电股份有限公司 销售水电 602.54 173.97

(3)关联租赁情况

单位:万元

租赁

出租方名称 承租方名称 2017 年 1-11 月确 2016 年度确认的租

资产情况

认的租赁收入 赁收入

远东光电股份有

宜兴新能源 办公楼、宿舍 60.57 -

限公司

(4)关联担保情况

报告期内,宜兴新能源接受关联方担保情况如下:

单位:万元

是否已经履

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

行完毕

凯盛科技集团有限公司、

3,000.00 2017.04.12 2022.06.30 否

远东光电

凯盛科技集团有限公司 7,500.00 2017.03.27 2018.03.26 否

凯盛科技集团有限公司 5,000.00 2017.03.28 2018.03.27 否

凯盛科技集团有限公司、

5,000.00 2016.12.26 2018.12.26 否

远东光电

凯盛科技集团有限公司、

5,000.00 2017.04.12 2020.04.30 否

远东光电

(5)关联方资产转让、债务重组情况

单位:万元

2017 年 2016

关联方名称 交易内容

1-11 月 年度 年度

远东光电股份有限公司 购买固定资产、在建工程 - 700.00 -

(6)关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

报告期内,宜兴新能源关联方应收、预付款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应收账款 中建材浚鑫科技有限公司 963.09 323.98 -

应收账款 远东光电股份有限公司 - 2.97 -

应收账款 张家港协鑫集成科技有限公司 962.90 - -

中建材轻工业自动化研究所有

预付款项 - 20.50 -

限公司

预付款项 凯盛科技集团有限公司 107.29 - -

②关联方应付、预收款项

报告期内,宜兴新能源关联方应付、预收款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年 2015 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日

中国建材国际工程集团有限

应付账款 400.00 1,334.76 -

公司江苏分公司

中国建材国际工程集团有限

应付账款 111.34 - -

公司海南分公司

应付账款 远东光电股份有限公司 - 528.80 -

应付账款 凯盛科技集团有限公司 - 456.67 -

凯盛石英材料(黄山)有限

应付账款 200.00 - -

公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研

应付账款 8.00 - -

究院有限公司

应付账款 蚌埠化工机械制造有限公司 6.53 0.31 -

上海凯盛朗坤信息技术股份

应付账款 14.08 - -

有限公司

中建材轻工业自动化研究所

应付票据 28.71 20.50 -

有限公司

应付票据 远东光电股份有限公司 9.02 1,000.00 -

凯盛石英材料(黄山)有限

应付票据 134.32 - -

公司

应付票据 蚌埠化工机械制造有限公司 50.15 - -

应付票据 蚌埠凯盛工程技术有限公司 26.43 - -

中国建材国际工程集团有限

应付票据 1,553.77 - -

公司江苏分公司

中国建材国际工程集团有限

应付票据 72.34 - -

公司海南分公司

上海凯盛朗坤信息技术股份

应付票据 67.12 - -

有限公司

其他应付款 远东光电股份有限公司 - 14.92 -

凯盛石英材料(黄山)有限

其他应付款 0.50 0.50 -

公司

中建材轻工业自动化研究所

其他应付款 - 0.30 -

有限公司

中建材(合肥)新能源有限

预收款项 1,360.44 1,500.00 -

公司

预收款项 远东光电股份有限公司 30.33 - -

四、本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况的补充核查

(一)本次交易完成后上市公司关联方情况的补充核查

依据大信会计师出具的大信会计师出具的《洛阳玻璃股份有限公司备考审计

报告》(大信审字[2017]第 2-01289 号),假设本次发行股份购买合肥新能源、桐

城新能源 100%股权已于 2016 年 1 月 1 日完成,发行股份购买宜兴新能源 70.99%

股权于 2016 年 10 月 31 日完成,依据本次重组完成后的股权架构,上市公司最

近一年一期备考的关联方如下:

1、控股股东情况

持有上市公司股

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本(元)

权比例(%)

中国洛阳浮法玻璃 玻璃及相关原材

中国洛阳 1,286,740,000.00 19.94

集团有限责任公司 料、成套设备制造

2、子公司情况

子公司名称 上市公司持股比例(%)

洛玻集团龙门玻璃有限责任公司 100.00

洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司 100.00

中建材(濮阳)光电材料有限公司(原名称:洛阳洛玻福睿达

100.00

商贸有限公司)

蚌埠中建材信息显示材料有限公司 100.00

中建材(合肥)新能源有限公司 100.00

中国建材桐城新能源材料有限公司 100.00

中建材(宜兴)新能源有限公司 70.99

3、其他关联方情况

关联方名称 关联关系

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 母公司的全资子公司

洛阳洛玻玻璃纤维有限公司 母公司的控股子公司

沂南华盛矿产实业有限公司 母公司的控股子公司

凯盛光伏材料有限公司 实际控制人的附属公司

凯盛石英材料(黄山)有限公司 实际控制人的附属公司

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分公司 实际控制人的附属公司

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司 实际控制人的附属公司

中国建材国际工程集团有限公司海南分公司 实际控制人的附属公司

中国建材国际工程集团有限公司江苏分公司 实际控制人的附属公司

中建材(蚌埠)光电材料有限公司 实际控制人的附属公司

瑞泰科技股份有限公司 实际控制人的附属公司

(二)本次交易完成后上市公司关联方情况的补充核查

依据大信会计师出具的大信会计师出具的《洛阳玻璃股份有限公司备考审计

报告》(大信审字[2017]第 2-01289 号),假设本次发行股份购买合肥新能源、桐

城新能源 100%股权已于 2016 年 1 月 1 日完成,发行股份购买宜兴新能源 70.99%

股权于 2016 年 10 月 31 日完成,依据本次重组完成后的股权架构,上市公司最

近一年一期备考的关联交易情况如下:

1、采购商品、接受劳务的关联交易

本次交易完成后,公司最近一年一期备考的采购商品、接受劳务的关联交易

情况如下:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2017 年 1-11 月 2016 年度

安徽天柱绿色能源科技有限公司 采购设备 437.07 471.03

洛阳新晶润工程玻璃有限公司 购买原材料 - 169.10

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有 原材料、电、维

84.00 146.04

限公司 修

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

接受技术服务 38.91 29.25

限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

服务费 139.18 158.00

限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

购买专利 - 9.43

限公司

蚌埠化工机械制造有限公司 原材料、维修 618.26 543.66

蚌埠凯盛工程技术有限公司 原材料及劳务 31.33 13.19

登封红寨硅砂有限公司 原材料 43.60 299.23

皓天财经集团有限公司 公告费 278.02 240.49

凯盛科技集团有限公司 采购原材料 11,331.35 8,847.30

凯盛石英材料(黄山)有限公司 采购原材料 305.51 54.44

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 采购原片 5.18 -

中建材轻工业自动化研究所有限公

采购备品备件 42.06 -



上海凯盛朗坤信息技术股份有限公

接受技术服务 147.65 -



深圳市凯盛科技工程有限公司 采购原材料 - 2.32

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠

原材料、设备 239.15 7.15

分公司

中材科技股份有限公司 在建工程 3.67 -

沂南华盛矿产实业有限公司 原材料 - 8.21

中国建材国际工程集团有限公司 设计费 428.06 -

中国建材国际工程集团有限公司蚌

采购设备 1,709.40 -

埠分公司

中国建材国际工程集团有限公司海

采购货物 2,337.15 2,503.84

南分公司

中国建材国际工程集团有限公司江

采购设备 4,177.22 1,311.76

苏分公司

中建材(镇江)光电应用技术研究

委托研发费 - 207.55

院有限公司

中建材浚鑫科技有限公司 采购原材料 - 0.97

中建材凯盛机器人(上海)有限公

购买设备 132.17 199.74



中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有

备品备件/设备 1.58 6.87

限公司

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有

采购原材料 2.56 2.90

限公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

资金使用费 - 394.18

限公司

凯盛科技集团有限公司 资金使用费 507.55 70.06

中国洛阳浮法玻璃集团有限公司 资金使用费 598.46 711.96

中建材(蚌埠)光电材料有限公司 资金使用费 158.77 44.04

2、出售商品、提供劳务的关联交易

本次交易完成后,公司最近一年一期备考的出售商品、提供劳务的关联交易

情况如下:

单位:万元

关联方名称 交易内容 2017 年 1-11 月 2016 年度

安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公

销售产品 1,441.87 8,598.09



安徽天柱绿色能源科技有限公司 销售光伏组件 232.99 5.42

凯盛光伏材料有限公司 销售产品 1.22 -

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有

提供服务 188.68 -

限公司

凯盛科技股份有限公司 销售产品 46.99 146.99

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 技术服务 - 167.92

洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 销售原材料 167.78 810.70

中国建材国际工程集团有限公司 销售产品 520.96 -

中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公

房租水电 21.06 16.45



中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 销售产品 2,388.71 138.11

中建材(蚌埠)光电材料有限公司 技术服务 237.61 37.74

中建材浚鑫科技有限公司 销售产品 5,474.27 4,269.24

凯盛科技集团有限公司 资金使用费 - 500.58

3、关联担保情况

本次交易完成后,公司关联担保情况如下:

单位:万元

担保 担保 担保是否已

担保方 被担保方 担保金额

起始 到期 经履行完毕

中国 建材集团 有 洛阳玻璃股份有

10,686.00 2017.01.25 2018.01.25 否

限公司 限公司

中国 建材集团 有 洛阳玻璃股份有

5,760.00 2017.01.26 2018.01.26 否

限公司 限公司

中国 建材集团 有 洛阳玻璃股份有

6,062.40 2017.02.10 2018.02.09 否

限公司 限公司

中国 建材集团 有 洛阳玻璃股份有

8,730.63 2017.01.16 2018.01.05 否

限公司 限公司

中国 洛阳浮法 玻

洛玻集团洛阳龙

璃集 团有限责 任

海电子玻璃有限 5,000.00 2015.06.19 2018.06.18 否

公司、凯盛科技集

公司

团有限公司

中国 洛阳浮法 玻

洛玻集团洛阳龙

璃集 团有限责 任

海电子玻璃有限 6,363.64 2015.06.23 2018.06.22 否

公司、凯盛科技集

公司

团有限公司

蚌埠中建材信息

凯盛 科技集团 有

显示材料有限公 10,000.00 2016.12.08 2019.12.08 否

限公司



蚌埠中建材信息

凯盛 科技集团 有

显示材料有限公 10,000.00 2017.04.12 2022.04.12 否

限公司



蚌埠中建材信息

凯盛 科技集团 有

显示材料有限公 5,000.00 2017.11.08 2022.11.08 否

限公司



凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

2,000.00 2018.11.28 2020.11.27 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

1,700.00 2018.04.05 2020.04.04 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

1,500.00 2018.07.21 2020.07.20 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

1,500.00 2018.07.24 2020.07.23 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

1,900.00 2018.09.08 2020.09.07 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2017.10.25 2020.10.24 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2018.10.12 2020.10.11 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

2,000.00 2017.06.02 2019.06.01 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2018.02.04 2020.02.03 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

4,550.00 2018.02.07 2020.02.06 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2018.03.09 2020.03.08 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

1,500.00 2018.05.24 2020.05.23 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2017.03.03 2019.03.02 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,000.00 2017.02.21 2019.02.20 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

2,950.00 2017.02.22 2019.02.21 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

3,500.00 2017.10.29 2019.10.28 否

限公司 新能源有限公司

中建 材蚌埠玻 璃

中建材(合肥)

工业 设计研究 院 10,000.00 2021.03.26 2023.03.25 否

新能源有限公司

有限公司

中建 材蚌埠玻 璃

中建材(合肥)

工业 设计研究 院 450.00 2021.05.28 2023.05.27 否

新能源有限公司

有限公司

中建 材蚌埠玻 璃

中建材(合肥)

工业 设计研究 院 9,550.00 2021.09.09 2023.09.08 否

新能源有限公司

有限公司

中建 材蚌埠玻 璃

中建材(合肥)

工业 设计研究 院 9,000.00 2021.12.15 2023.12.14 否

新能源有限公司

有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(合肥)

4,900.00 2016.10.28 2018.10.27 否

限公司 新能源有限公司

中建 材蚌埠玻 璃

中建材(合肥)

工业 设计研究 院 450.00 2016.06.02 2018.06.01 否

新能源有限公司

有限公司

凯盛 科技集团 有

中建材(宜兴)

限公司、远东光电 3,000.00 2017.04.12 2022.06.30 否

新能源有限公司

股份有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(宜兴)

7,500.00 2017.03.27 2018.03.26 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有 中建材(宜兴)

5,000.00 2017.03.28 2018.03.27 否

限公司 新能源有限公司

凯盛 科技集团 有

中建材(宜兴)

限公司、远东光电 5,000.00 2016.12.26 2018.12.26 否

新能源有限公司

股份有限公司

凯盛 科技集团 有

中建材(宜兴)

限公司、远东光电 5,000.00 2017.04.12 2020.04.30 否

新能源有限公司

股份有限公司

4、关联方应收应付款项

(1)关联方应收、预付款项

本次交易完成后,公司最近一年一期备考的关联方应收、预付款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日

应收票据 中建材浚鑫科技有限公司 350.00 -

应收账款 安徽华光光电材料科技集团有限公司 - 28.91

应收账款 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 2,537.28 2,862.11

应收账款 安徽天柱绿色能源科技有限公司 - 71.74

应收账款 凯盛科技股份有限公司 54.98 2.20

应收账款 洛阳新晶润工程玻璃有限公司 - 134.98

应收账款 中国建材国际工程集团有限公司 46.64 46.64

应收账款 中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司 472.58 -

应收账款 中建材浚鑫科技有限公司 7,205.21 3,651.45

应收账款 中建材(蚌埠)光电材料有限公司 36.59 -

应收账款 洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 196.30 -

预付款项 蚌埠凯盛工程技术有限公司 15.62 1.35

预付款项 中建材轻工业自动化研究所有限公司 - 20.50

预付款项 凯盛科技集团有限公司 107.28 27.94

预付款项 中建材凯盛机器人(上海)有限公司 - 0.56

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限公

预付款项 0.14 0.32



深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分

预付款项 0.25 -

公司

预付款项 瑞泰科技股份有限公司 13.79 -

其他应收款 洛玻(北京)国际工程有限公司 2.28 8.28

其他应收款 洛阳玻纤玻璃纤维有限公司 15.07 15.07

其他应收款 中国建材国际工程集团有限公司 165.00 165.00

其他应收款 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 25.23 2,398.27

其他非流动

安徽天柱绿色能源科技有限公司 - 510.37

资产

其他非流动

上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 71.00 -

资产

其他非流动

蚌埠凯盛工程技术有限公司 3.60 -

资产

(2)关联方应付、预收款项

本次交易完成后,公司最近一年一期备考的关联方应付、预收款项情况如下:

单位:万元

2017 年 2016 年

项目名称 关联方

11 月 30 日 12 月 31 日

应付票据 凯盛石英材料(黄山)有限公司 134.32 -

应付票据 中建材轻工业自动化研究所有限公司 28.71 20.50

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠

应付票据 5,000.00 5,000.00

分公司

中国建材国际工程集团有限公司江苏

应付票据 1,553.77 -

分公司

中国建材国际工程集团有限公司海南

应付票据 72.34 -

分公司

应付票据 蚌埠化工机械制造有限公司 50.15 -

应付票据 蚌埠凯盛工程技术有限公司 26.43 -

应付票据 上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 67.12 -

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限

应付账款 115.99 96.30

公司

应付账款 蚌埠化工机械制造有限公司 151.63 206.20

应付账款 蚌埠凯盛工程技术有限公司 1.30 12.50

应付账款 登封红寨硅砂有限公司 8.12 51.75

应付账款 江苏中建材环保研究院有限公司 118.25 354.45

应付账款 凯盛科技集团有限公司 381.31 1,432.63

应付账款 凯盛石英材料(黄山)有限公司 200.00 -

应付账款 上海凯盛朗坤信息技术股份有限公司 14.08 -

深圳市凯盛科技工程有限公司蚌埠分

应付账款 - 0.34

公司

应付账款 沂南华盛矿产实业有限公司 0.27 0.27

应付账款 中国建材国际工程集团有限公司 29,521.87 28,251.91

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠

应付账款 3,855.44 3,896.17

分公司

中国建材国际工程集团有限公司海南

应付账款 1,070.97 1,120.35

分公司

中国建材国际工程集团有限公司江苏

应付账款 400.00 1,334.76

分公司

应付账款 中建材浚鑫科技有限公司 - 1.13

应付账款 中建材凯盛机器人(上海)有限公司 56.30 79.60

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限

应付账款 8.54 13.54

公司

预收账款 安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司 58.45 549.65

预收账款 中建材(蚌埠)光电材料有限公司 - 180.00

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限

预收账款 0.66 0.66

公司

中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限

其他应付款 784.49 157.41

公司

其他应付款 蚌埠化工机械制造有限公司 - 0.35

其他应付款 皓天财经集团有限公司 361.32 265.98

其他应付款 凯盛科技集团有限公司 15,507.08 2,961.14

其他应付款 凯盛石英材料(黄山)有限公司 0.50 0.50

其他应付款 中建材轻工业自动化研究所有限公司 - 0.30

其他应付款 中国建材国际工程集团有限公司 13.68 -

中国建材国际工程集团有限公司蚌埠

其他应付款 19.66 14.00

分公司

中国建材国际工程集团有限公司海南

其他应付款 0.50 -

分公司

其他应付款 中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 19,036.01 16,999.48

中意凯盛(蚌埠)玻璃冷端机械有限

其他应付款 0.16 0.16

公司

其他应付款 中建材(蚌埠)光电材料有限公司 3,558.77 -

北京市康达律师事务所

2018 年 1 月 18 日