洛阳玻璃:北京天健兴业资产评估有限公司关于洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之核查意见

财汇 2018/01/19

北京天健兴业资产评估有限公司

关于洛阳玻璃股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件一次反馈意见之核查意见

中国证券监督管理委员会:

根据贵会 2017 年 12 月 8 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书(172156 号)》(以下简称“反馈意见”)的要求,洛阳玻璃股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构北京天健兴业资产

评估有限公司(以下简称“评估师”),本着勤勉尽责和诚实信用的原则,对反馈

意见所列问题之相关事项进行了认真核查,现回复如下,请予审核。

如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些

差异是由于四舍五入造成的。

12、申请材料显示,本次评估假设国家现行政策不发生重大变化,被评估

单位高新技术企业资格证书到期后可以继续取得相关资格证书。请你公司:1)

结合光伏行业弃光限电情况、未来发展趋势,以及标的资产客户所在江苏、浙

江地区政府光伏太阳能电池制造环保等相关政策等,说明评估假设未来政策不

发生重大变化的合理性;2)补充披露标的资产高新技术企业资格证书到期后能

够继续取得假设的合理性。3)补充披露桐城新能源土地税返还政策具体情况及

永续享有的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、评估假设未来政策不发生重大变化的合理性

(一)国家宏观政策鼓励发展光伏产业

光伏产业作为我国国家战略性新兴产业,自 2013 年以来,我国政府制定了

多项政策及战略规划扶持与引导光伏产业健康发展,预计未来较长时期将保持一

贯性与持续性。近年来国家出台的主要相关政策有:

2013 年 7 月 4 日,国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》,

提出扩大光伏产业的国内市场,提高技术水平,并加快产业转型升级。

2014 年 6 月 7 日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020

年)》,提出优化能源结构,加快发展太阳能发电。

2015 年 6 月 1 日,国家能源局、工业和信息化部、国家认证认可监督管理

委员会发布《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》,促进光伏技

术进步和产业升级。

2016 年 12 月,国家能源局发布《太阳能发展“十三五”规划》,指出“十

三五”期间将继续扩大太阳能利用规模,不断提高太阳能在能源结构中的比重。

2017 年 2 月 5 日,中共中央、国务院公开发布《关于深入推进农业供给侧

结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》,指出“实施农村新能源

行动,推进光伏发电”。

2017 年 2 月,国家能源局发布《2017 年能源工作指导意见》,提出大力发展

太阳能发电,积极推进光伏发电项目建设。

2017 年 7 月,国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施的指

导意见》,对“十三五”期间 2017 年至 2020 年的光伏发展规模进行了规划,2017

年至 2020 年光伏集中式电站新增建设规模累计为 8,650 万千瓦,指导和支持光

伏产业的持续健康发展。

2017 年 10 月,中共中央总书记、国家主席习近平在中国共产党第十九次全

国代表大会上的报告指出,“加快生态文明体制改革,建设美丽中国,推进绿色

发展。壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。推进能源生产和消费

革命,构建清洁低碳、安全高效的能源体系。”

2017 年 12 月,国家能源局在 2018 年全国能源工作会议会上明确:“有序推

进光伏发电项目建设,大力推进分布式能源发展。”

(二)标的资产主要客户所在地区政府大力支持光伏产业发展

标的资产主要客户集中于江苏、浙江、安徽等区域。近年来,标的公司主要

客户所在地方政府已出台相关政策措施,大力支持光伏产业发展。

1、江苏省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2012 年 6 月,江苏省发改委、省物价局、省能源局发布《关于继续扶持光

伏发电的政策意见》,继续鼓励光伏发电,要求各地要进一步加大对光伏发电的

扶持力度。

2012 年 11 月,江苏省发改委发布《关于落实新一轮促进光伏发电扶持政策

的实施办法》,要求地方配套扶持光伏发电,改进电网服务,加强金融支持。

2014 年 4 月,江苏省政府办公厅印发《江苏省促进光伏产业健康发展实施

办法》(苏政办发〔2014〕19 号),促进光伏行业发展,引导产业健康有序发展。

2015 年 4 月,江苏省发改委发布《省发展改革委关于下达 2015 年度光伏发

电新增建设规模的通知》(苏发改能源发〔2015〕342 号),继续推进光伏电站与

分布式光伏发电协同发展。

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规

划》(苏政办发〔2017〕62 号),要求“科学利用太阳能。坚持光伏和光热相并

重、分布式与集中式相结合”,提出“到 2020 年,光伏发电累计装机确保 800

万千瓦,力争 1000 万千瓦”的目标。

2、浙江省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2013 年 10 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省人民政府关于进一步加快光

伏应用促进产业健康发展的实施意见》,加大浙江省光伏产业政策扶持力度,进

一步加快浙江省光伏应用,促进产业健康发展。

2015 年 6 月,浙江省物价局发布《浙江省物价局关于进一步简化光伏发电

上网电价审核程序的通知》,已建成投产并按程序完成备案的光伏发电项目可直

接向项目所在地电网企业申请结算上网电价及补贴资金,进一步简化光伏发电上

网电价审核程序,推动光伏行业发展。

2015 年 12 月,浙江省人民政府办公厅发布《浙江省创建国家清洁能源示范

省行动计划(2016-2017 年)》,要求大力发展可再生能源,重点推进分布式光伏

发电发展和海上风电示范工程建设,2016-2017 年确保每年新增光伏发电装机容

量 100 万千瓦以上。

2016 年 9 月,浙江省发改委发布《浙江省太阳能发展“十三五”规划》,指

出“十三五”是光伏发电等可再生能源规模化、全面化推广的重要阶段,“十三

五”时期将大力促进浙江省光伏发电快速、健康、有序发展。

3、安徽省地方政府出台政策鼓励发展光伏产业

2016 年 5 月,安徽省人民政府发布《安徽省国民经济和社会发展第十三个

五年规划纲要》,指出“按照集中式开发和分布式利用相结合的原则,积极发展

光伏发电”。

2016 年 5 月,安徽省能源局发布《关于推进光伏电站持续健康发展的通知》

(皖能源新能〔2016〕30 号),要求“增强推进光伏电站发展的紧迫感”,加快

安徽省光伏电站发展。

2017 年 4 月,安徽省人民政府办公厅印发《安徽省能源发展“十三五”规

划》,要求“十三五”期间,“积极发展可再生能源。坚持集中开发与分布式利用

并举,大力发展光伏发电”。

(三)光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所在地重点发展的分布

式发电增长空间较大

1、光伏行业发展前景良好

太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,作为一

种新兴的可再生能源,具备较大开发和利用潜力。

根据欧盟联合研究中心预测,到 2030 年可再生能源在总能源结构中占比将

达到 30%以上,太阳能光伏发电在世界总电力的供应中占比达到 10%以上;2040

年可再生能源占总能耗 50%以上,太阳能光伏发电将占世界总电力的 20%以上;

到 21 世纪末,可再生能源在能源结构中占比将达到 80%以上,太阳能光伏发电

占比将达到 60%以上。根据国际能源署(IEA)预测,到 2050 年,太阳能将成

为电力主要来源,光伏发电装机容量达 5,946GW,其中,中国光伏装机容量将

达到 2,200GW。

数据来源:欧盟联合研究中心预测

光伏产业是我国的战略新兴产业,近年来行业发展增速较快。根据国家发展

改革委能源研究所发布的《中国太阳能发展路线图 2050》,预计到 2050 年,我

国太阳能发电将满足 40%的电力需求,太阳能应用在一次能源需求占比约为

32%,太阳能将从补充能源过渡为替代能源,并逐步成为我国“自主、自立、低

碳、可持续”能源体系的主力能源之一,具有广阔的市场前景。

2、标的公司主要客户所在地重点发展的分布式发电增长空间较大

光伏产业近年来行业发展增速较快,前景良好,其中,分布式发电以其不受

地域限制、传输过程损耗小等优势,增长空间较大。2017 年上半年,全国新增

光伏发电装机容量 2,440 万千瓦,同比增长 9%,其中分布式光伏 711 万千瓦,

同比增长 2.9 倍。2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十

三五”规划》,根据该规划,预计到 2020 年,太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以

上,其中分布式光伏 6,000 万千瓦以上。

标的资产主要客户主要集中于江苏、浙江、安徽区域。由于光照资源、地理

特性、用电需求、地方政策补贴等因素,在江苏、浙江、安徽地区发展分布式光

伏电站具有较大优势。截至 2017 年 6 月 30 日,浙江省分布式光伏发电累计装机

量位居全国第一;2017 年上半年,安徽省分布式新增装机量位居全国第一。

近年来,浙江、江苏、安徽等省份的地方政府出台的相应对于分布式光伏电

站的政策及鼓励措施,进一步促进了当地分布式光伏电站的发展。部分代表性政

策有:2016 年 9 月,浙江省政府办公厅发布《浙江省能源发展“十三五”规划》,

明确指出“十三五”期间分布式光伏发电为浙江省光伏发电的重点,要求“十三

五”时期建成 600 万千瓦分布式发电和光伏电站,家庭屋顶光伏达到 100 万户;

2017 年 4 月,江苏省人民政府办公厅发布《江苏省“十三五”能源发展规划》,

指出将全面推进分布式光伏系统,把分布式作为光伏发电的主要方式;2017 年 5

月,安徽省能源局发布《安徽省可再生能源发展“十三五”规划》,指出“积极

推进分布式光伏发电。结合电力体制改革,支持在园区、商业中心等区域,利用

建筑屋顶建设分布式光伏发电系统。结合公共建筑节能减排,依托学校、医院、

党政机关等建筑屋顶,推广建设分布式光伏发电系统。”

综上,从行业整体发展趋势来看,光伏行业拥有良好的发展前景,标的公司

主要客户所在地区的分布式电站增长空间较大,有利于标的公司主要客户的稳定

发展。

(四)弃光限电对标的资产影响较小

1、全国弃光率较低,“弃光限电”主要影响西北和东北地区,对标的公司

主要客户所处地区影响较小

近几年,由于我国部分地区受新能源装机增长过快,本地用电需求增长缓慢,

电网调峰能力不足电网送出能力有限等因素影响,存在“弃光限电”现象。目前,

弃光电量占光伏发电的总电量比例较小。根据中国电力企业联合会发布的

《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》,2016 年,国家电网调度范

围内弃光电量 69 亿千瓦时,弃光率为 9.44%。受益于目前政策的大力支持,预

计未来弃光率将进一步减小。根据 2016 年 7 月国家发改委和国家能源局联合下

发的《关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见》,到 2020 年,弃光

率控制需在 3%以内。

同时,我国“弃光限电”现象主要集中在发电资源丰富但电力需求相对较低

的西北地区。2016 年,陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆西北五省的弃光率合计

为 19.81%。标的公司主要客户所处的江苏、浙江、安徽等省份经济活动较为发

达,对电力资源的需求巨大,是我国电力尤其是清洁能源电力较为重要的负荷中

心,基本不存在“弃光限电”现象,标的公司受此影响较小。

2、国家相关部门积极出台政策促进改善“弃光限电”情况

近年来,国家相关部门为缓解“弃光限电”问题、改善“弃光限电”情况,

积极出台相关政策及措施:

2016 年 11 月,国家发改委、国家能源局发布《电力发展十三五规划

(2016-2020)》,全面布局推进减小弃光问题的影响。

2017 年 3 月,国务院总理李克强 2017 年政府工作报告中将有效缓解弃水弃

风弃光状况列为一项重要任务。

2017 年 8 月,国家发改委发布《关于印发优先发电优先购电计划有关管理

办法的通知(征求意见稿)》,明确规定将风能、太阳能、生物质能等可再生能源

发电纳入优先发电和优先购电范围。

2017 年 11 月,国家能源局综合司发布关于 2017 年前三季度《缓解弃水弃

风弃光状况的通报》(国能综通新能〔2017〕100 号),指出今年前三季度,全国

弃水弃风弃光局面有所好转,可再生能源电力整体消纳水平逐步提高。要求各省

(自治区、直辖市)能源管理部门要会同有关部门和电网企业,采取有效措施加

大冬季可再生能源消纳工作力度,力争 2017 年风电、光伏发电弃电量和弃电率

实现“双降”。

2017 年 11 月,国家发改委、国家能源局印发《解决弃水弃风弃光问题实施

方案》,明确提出到 2020 年在全国范围内有效解决弃水弃风弃光问题的总体目

标,要求各地区和有关单位高度重视可再生能源电力消纳工作,采取有效措施提

高可再生能源利用水平,推动解决弃水弃风弃光问题取得实际成效。

综上,近年来国家及标的公司客户所处地区地方政府均出台政策鼓励发展光

伏产业,光伏行业发展前景良好,标的公司主要客户所处地区重点发展的分布式

发电增长空间较大。全国弃光率较低,“弃光限电”现象主要集中于西北地区,

同时国家政府相关部门已出台相关政策缓解弃光现象,因此,“弃光限电”对标

的公司影响较小。基于以上,假设未来政策不发生重大变化具有合理性。

二、标的资产高新技术企业资格证书到期后能够继续取得的假设具有合理



本次对标的资产的评估中,假设合肥新能源高新技术企业资格证书到期后能

够继续取得,预测期内未假设桐城新能源及宜兴新能源具有高新技术企业资格。

合肥新能源取得高新技术企业资格证书的具体情况如下:2016 年 12 月 5 日,合

肥新能源首次取得证书《高新技术企业》(编号:GR201634001122),有效期为

三年,至 2019 年 12 月 5 日。

根据标的公司目前取得高新技术企业资格证书的情况,本次评估中,三家标

的资产中仅对合肥新能源假设其未来将继续取得高新企业技术资格,享受相应的

税收优惠。根据科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发《高新技术企业认

定管理办法》的通知(国科发火〔2016〕32 号)规定,高新技术企业证书到期

后可申请重新认定,合肥新能源将于到期后重新申请认定高新技术企业相关手

续。

(一)合肥新能源既有相关情况符合现行高新技术企业认定标准

根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)、《国家重点

支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,经逐项

核查,截至本核查意见出具日,合肥新能源既有相关情况符合认定高新技术企业

的条件,具体如下:

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况 是否符合

(一)企业申请认定时须注册成 合肥新能源成立于 2011 年 3 月 4 日,符合企

符合

立一年以上; 业申请认定注册一年以上的要求。

合肥新能源通过外购和自主研发方式,获得

对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的

(二)企业通过自主研发、受让、

知识产权的所有权。截至 2017 年 11 月 30 日,

受赠、并购等方式,获得对其主

合肥新能源拥有外购的 2 项发明专利和 18 项

要产品(服务)在技术上发挥核 符合

自主研发的发明专利、实用新型。其中包括

心支持作用的知识产权的所有

实用新型 12 项,发明专利 8 项(其中 2 项正

权;

在实质性审查中,4 项处于申请中),总计

20 项专利。

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况 是否符合

合肥新能源的主要产品为超白压延玻璃原

(三)对企业主要产品(服务) 片、超白压延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化

发挥核心支持作用的技术属于 玻璃等,属于《国家重点支持的高新技术领

符合

《国家重点支持的高新技术领 域》规定的“四、新材料/(二)无机非金属

域》规定的范围; 材料/4.节能与新能源用材料制备技术”范围,

符合相关目录中的认定条件。

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源正式员

(四)企业从事研发和相关技术

工共 640 人,其中研发人员 65 人,占员工总

创新活动的科技人员占企业当 符合

数的 10.16%,从事研发的人员占职工总数的

年职工总数的比例不低于 10%;

比例不低于 10%。

(五)企业近三个会计年度(实

际经营期不满三年的按实际经

营时间计算,下同)的研究开发

费用总额占同期销售收入总额

的比例符合如下要求:

1、最近一年销售收入小于 5,000

万元(含)的企业,比例不低于 2017 年 1-11 月 , 与 研 发 相 关 的 投 入 为

5%。 1,821.07 万元,占同期合肥新能源营业收入

符合

2、最近一年销售收入在 5,000 比例为 3.31%。合肥新能源与研发相关的投

万元至 2 亿元(含)的企业,比 入均在中国境内发生。

例不低于 4%。

3、最近一年销售收入在 2 亿元

以上的企业,比例不低于 3%。

其中,企业在中国境内发生的研

究开发费用总额占全部研究开

发费用总额的比例不低于 60%;

(六)近一年高新技术产品(服

合肥新能源销售产品均为高新技术研发产

务)收入占企业同期总收入的比 符合

品,占主营业务收入比例为 100%。

例不低于 60%;

合肥新能源拥有核心产品相关的专利技术,

不断开展纵向和横向的拓展性研究,持续进

行工艺和技术优化创新,同时针对行业发展

(七)企业创新能力评价应达到

趋势,开发设计使用市场需求的新产品,不 符合

相应要求;

断提高创新能力。在超白压延玻璃原片、超

白压延镀膜钢化玻璃及超白压延钢化玻璃等

产品生产技术上具有优势,创新能力评价能

高新技术企业认定条件 合肥新能源具体情况 是否符合

达到相应要求。

截至 2017 年 11 月 30 日,合肥新能源未发生

(八)企业申请认定前一年内未

重大安全、重大质量事务或严重环境违法行

发生重大安全、重大质量事故或 符合

为,以后仍将按现有制度对企业进行管理,

严重环境违法行为。

确保不发生上述事项。

(二)合肥新能源未来将采取有效措施及对策保持高新技术企业资格

合肥新能源为保持高新技术企业资格,满足高新技术企业的认定条件,除了

保持现有投入外,将采取以下有效措施及对策:

1、在未来相当一段时间内,合肥新能源主营业务不会发生重大变更。

2、合肥新能源目前有多项专利正在申请过程中,未来将拥有更大规模的专

利储备。

3、未来,合肥新能源将保持科研投入力度,着重在知识产权、科技成果转

化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。

4、合肥新能源未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管

理力度,杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。

综上所述,合肥新能源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求,

在所得税税收优惠到期后,会如期向有关部门提出高新技术企业重新认定申请。

按照现行《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认

定审核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,高新技术企业证书

到期续办不存在重大不确定性,该假设是合理的。

三、桐城新能源土地税返还政策具体情况及永续享有的合理性

(一)桐城新能源土地税返还政策具体情况

2013 年 1 月,根据《关于调整土地使用税登记范围和税额的公告》(桐政

〔2013〕21 号)规定,自 2013 年 1 月 1 日起经济开发区土地使用税税额调整为

12 元/平方米,2013 年以前计征税额为 5 元/平方米。

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》的规定:“16、降低企业土地使用税。继

续按 2013 年 1 月调整后的新政策征收,对当年城镇土地使用税新旧政策增量部

分先征后返。桐城经济开发区土地使用税奖励政策由开发区管委会另行制定。”

经与桐城经济开发区咨询,桐城经济开发区未另行制定政策,支付企业土地使用

税返还政策按照《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展“1+3+8”政策

体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)执行。

根据以上政策,桐城新能源每年收到相应的土地使用税返还,桐城新能源于

2017 年已取得桐城经济开发区财政局返还的 2016 年土地使用税 232.80 万元与评

估预测情况一致。2018 年及后续年度的土地使用税返还金额预测,系根据上一

年缴纳土地使用税对应的土地面积及土地使用税新旧政策的增量部分予以严格

测算,亦符合上述政策规定。

(二)桐城新能源土地税返还政策的持续性

根据桐城市人民政府文件《桐城市人民政府关于印发桐城市扶持产业发展

“1+3+8”政策体系(试行)的通知》(桐政发〔2016〕42 号)及对应的文件中

《桐城市加快工业经济发展若干政策》,该土地使用税返还政策不针对特定年份,

未规定终止期限,且针对辖区内企业普遍适用。同时,截至本核查意见出具日,

桐城新能源亦未收到桐城市人民政府下发的任何有关修订或终止该政策的通知。

故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

四、评估师核查意见

经核查,评估师认为:1)光伏行业发展前景良好,国家及地方政府均出台

政策鼓励发展光伏产业,标的公司及其主要客户所处地区光伏发电需求未来增长

空间较大。“弃光限电”现象主要集中于西北地区,“弃光限电”对标的公司主要

客户所处华东地区及长三角地区影响较小,并且国家政府相关部门已出台相关政

策缓解弃光现象。标的资产评估假设未来政策不发生重大变化具有合理性;2)

截至本核查意见出具日,合肥新能源持有的高新技术企业证书在有效期内,按照

现行《高新技术企业认定管理办法》要求,合肥新能源通过高新技术企业认定审

核并继续享受上述税收优惠政策不存在实质性法律障碍,到期续办不存在重大不

确定性;3)根据桐城市人民政府现行政策文件,桐城新能源土地使用税返还政

策暂无规定的终止期限,故本次评估假设其政策持续有效,具有合理性。

13、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入较报告期大

幅增长。请你公司:1)补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入大幅

增长的同时销售费用、管理费用增幅较少的合理性。2)进一步补充披露宜兴新

能源预测 2018、2019、2010 年营业收入大幅增长的同时管理费用连续三年均为

1440 万元、销售费用均为 1560 万元的合理性,是否符合谨慎性原则。请独立财

务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、合肥新能源、宜兴新能源预测期内销售费用、管理费用增幅的合理性

(一)合肥新能源

1、销售费用增幅的合理性

本次评估销售费用按照历史年度占营业收入的比例进行预测。

预测期内,合肥新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

销售费用 2,005.30 2,084.84 2,106.31 2,118.93 2,144.19

销售费用占营业收入比例 3.48% 3.48% 3.48% 3.48% 3.48%

2、管理费用增幅的合理性

预测期内,合肥新能源管理费用情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04

管理费用 3,941.94 4,017.79 4,052.86 4,081.73 4,099.46

管理费用占营业收入比例 6.85% 6.71% 6.70% 6.71% 6.66%

合肥新能源光伏玻璃原片生产线、深加工生产线分别于 2015 年 12 月、2016

年 2 月进入商业化运营阶段。2016 年度及 2017 年 1-11 月,随着生产线运营逐步

稳定,合肥新能源营业收入水平较大提升。预计未来随着现有生产线运营的逐步

稳定及业务规模的进一步扩大,管理资源的效能将继续提升,规模效应得到更好

的体现。因此,预测期内管理费用在总体呈现与营业收入同步增长态势的情况下,

占营业收入比例呈现出小幅下降趋势,自 6.85%略降至 6.66%。

(二)宜兴新能源

1、销售费用增幅的合理性

预测期内,宜兴新能源销售费用具体情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

销售费用 960.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00 1,560.00

销售费用占营业收入比例 3.51% 3.52% 3.26% 3.16% 3.06%

宜兴新能源于 2016 年 10 月设立,自设立至 2016 年末,宜兴新能源销售费

用占营业收入的比例为 2.10%。截至评估时点,宜兴新能源运营时间较短,可参

考历史数据相对较少。评估师基于销售费用尤其是其中运输费用的具体情况、未

来产销规模以及目标客户情况等进行预计。

预测期内,2017 年,伴随着宜兴新能源运营日趋成熟,产销规模提升,预

计销售费用占营业收入比例相应增加至 3.51%;2018 年,考虑到宜兴新能源二期

项目产能规模释放,宜兴新能源整体生产及销售规模将得到较为大幅的扩充,在

此情况下预计销售费用增长 62.50%,占营业收入比例达 3.52%;自 2018 年起,

宜兴新能源产能规模将保持基本平稳,产销量增长明显趋缓,下游客户结构趋于

稳定,宜兴新能源的规模优势将得以体现,通过标准化、批量化的生产与销售,

严格控制相关费用支出,提高生产经营效率。在客户拓展方面,宜兴新能源根据

产能规模、产品特点、区位优势,主要服务于周边地区规模较大、资信较好的大

中型组件企业,主要包括东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限

公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等。上述客户对光伏玻璃的需求量较大且相对

稳定,距离宜兴新能源较近,有利于将运输费用控制在一定水平,充分发挥规模

化优势。因此,预测期内自 2018 年起预计销售费用占营业收入比例有所降低。

综上,预测期内宜兴新能源销售费用增幅具有合理性。

2、管理费用增幅的合理性

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60

管理费用 1,140.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00 1,440.00

管理费用占营业收入比例 4.16% 3.25% 3.01% 2.92% 2.82%

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用组成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,预计宜兴新能源将于

2018 年度新增部分管理人员。评估中系基于新增管理人员的实际需求,根据需

求的定员情况及工资、费用情况,对预计所需的管理费用水平进行测算。2018

年以后,由于管理层无扩增计划、职工薪酬稳定,折旧摊销费用保持稳定,此部

分费用与营业收入关联性不强,因此不随预测收入的增长而同比例增长。基于此,

预测期内宜兴新能源管理费用增幅具有合理性。

二、宜兴新能源 2018 至 2020 年度预测管理费用、销售费用的合理性

(一)销售费用预测的合理性

1、随二期项目投产,预测 2018 年销售费用显著增加

2018 年,随宜兴新能源二期项目产能规模基本释放,宜兴新能源整体生产

及销售规模将得到较为明显的提升,销售费用随营业收入规模增加而增加。预计

销售费用增长 62.50%,高于营业收入增速。

2、二期项目运营后,预计宜兴新能源销售费用趋于稳定

预测期内,宜兴新能源销售费用主要由运输费用、人工费及其他费用构成。

运输费用方面,在 2018 年二期项目基本达产、产能基本释放完毕后,自 2019

年起宜兴新能源预测销量增速放缓,且新增销量中薄型光伏玻璃的比例较高,该

类型产品具有轻量化、易于运输的特点。此外,依托于区位优势,宜兴新能源主

要服务于周边地区优质客户,二期项目投产后,宜兴新能源的主要客户将包括东

方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、隆基乐叶光伏科技有

限公司等,该等客户运输距离较短,且机械化程度较高,从而在物流中能够充分

采用铁托盘及无纸化运载模式,均有利于在物流活动中降低单位成本和运输难

度。并且,宜兴新能源与其运输供应商合作稳定,基于宜兴新能源运输量较大且

订单稳定、运输距离短、物流难度低等情况,宜兴新能源与运输供应商达成了战

略合作协议,约定在二期项目投产后未来年度物流总运费基本稳定的总体合作原

则。综上,预计自 2019 年开始,宜兴新能源不存在导致运输费用明显上升的经

营情况。

人工费及其他费用方面,主要包括销售人员薪酬等。考虑到宜兴新能源自在

二期项目投产后,将具备较为稳定的客户结构,销售团队费用及下游客户拓展相

关费用亦将保持相对稳定,该等费用与营业收入关联性不强,因此,预计自 2019

年开始,宜兴新能源不存在导致该类费用明显上升的经营情况。

在上述情况下,2018 年至 2020 年度宜兴新能源预测的平均销售费用率为

3.31%,与光伏玻璃 A 股及港股可比公司最近一期的销售费用率平均水平 3.25%

基本匹配。综上所述,宜兴新能源销售费用的预测符合该公司的实际情况,具有

合理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

(二)管理费用预测的合理性

1、二期项目投产导致 2018 年管理费用有所增加

预测期内,宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待

等费用构成。宜兴新能源二期项目预计于 2017 年四季度投产运营,2018 年产能

规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营,宜兴新能源计划新增部

分管理人员协调开展二期项目相关工作。基于新增管理人员的实际需求,根据预

计定员情况及工资、费用情况,预计宜兴新能源 2018 年管理费用相较 2017 年有

所增加,增长率为 26.32%。

2、二期项目正常运营后,预计宜兴新能源管理费用趋于稳定

待二期项目稳定运营后,预计宜兴新能源将无新增管理人员需求,职工薪酬、

折旧摊销等费用将保持基本稳定,并且,宜兴新能源对于管理部门的经费开支制

定了较为严格的费用预算及考核制度。因此,预计自 2019 年开始,宜兴新能源

不存在导致管理费用明显上升的经营情况。

综上,宜兴新能源 2018 至 2020 年度管理费用的预测符合该公司的实际情况,

具有合理性,不存在明显有失谨慎的相关情形。

三、评估师核查意见

经核查,评估师认为:预测期内,合肥新能源、宜兴新能源销售费用及管理

费用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划,具有合理性;宜兴新能源 2018

年至 2020 年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况,该期

间内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。

14、申请材料显示,标的资产 2017 年产能利用率均达到 90%以上。请你公

司结合目前产能利用率情况、预测期资本性支出情况以及未来销量预测情况,

补充披露标的资产营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核

查并发表明确意见。

回复:

一、预测期营业收入增长的原因及合理性

标的公司预测期营业收入主要受标的公司预测期产品销量及产品销售价格

影响。其中,本次评估假设三家标的公司产品销售价格均保持稳定,故预测期标

的公司营业收入变化主要系销量预测变化所致。本次评估中,未来销量预测基于

标的公司产能、产能利用率及产量水平,并已充分考虑生产线的实际运营情况及

产能扩张的推进计划,具有合理性。

(一)合肥新能源

合肥新能源预测期营业收入增长幅度较小,在 5%以下,增长的主要原因为

产能利用率提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00

产能利用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00 2,555.00

原片 销量(万平方米) 598.49 470.96 513.46 467.21 517.21 517.21

销量增长率 - -21.31% 9.02% -9.01% 10.70% 0.00%

收入(万元) 8,678.05 6,828.96 7,445.21 6,774.50 7,499.50 7,499.50

收入增长率 - -21.31% 9.02% -9.01% 10.70% 0.00%

产能(万平方米) 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00 2,190.00

产能利用率 90% 98% 98% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 1,971.00 2,146.20 2,146.20 2,190.00 2,190.00 2,190.00

深加工 销量(万平方米) 1,971.00 2,146.20 2,146.20 2,190.00 2,190.00 2,190.00

销量增长率 - 8.89% 0.00% 2.04% 0.00% 0.00%

收入(万元) 46,495.38 50,628.31 50,628.31 51,661.54 51,661.54 51,661.54

收入增长率 - 8.89% 0.00% 2.04% 0.00% 0.00%

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

其他业务收入(万元) 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00

主营业务收入合计(万元) 57,573.43 59,857.27 60,473.52 60,836.04 61,561.04 61,561.04

主营业务收入增长率 - 3.97% 1.03% 0.60% 1.19% 0.00%

注:标的公司所产原片主要用于深加工,其余部分少量对外销售,后同;原片产能、产

量按标准规格折算,其他产销量数据为各产品规格加总

产能方面,合肥新能源评估预测期内无扩张产能的投资计划,预测期产能保

持稳定,收益法评估亦未考虑相关资本性支出。

产能利用率方面,原片生产线报告期内已基本达到满产水平,因此,预测期

内产能利用率保持稳定;深加工生产线于 2016 年 2 月进入商业化运营阶段,2016

年产能未完全释放,产能利用率较低为 67.66%,预测期内产能利用率提升空间

较大,预计 2017 年产能利用率将达到 90%,2018 年-2019 年将进一步提升至 98%,

2020 年及之后将达到 100%。

产销量方面,基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况,预测期内,

合肥新能源原片产量保持稳定,深加工产量 2018 年相比 2017 年增长,2018 年

及之后基本保持稳定。报告期内,合肥新能源市场开拓情况良好,与多家大型光

伏组件企业建立较为稳定的合作关系,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

(二)桐城新能源

桐城新能源预测期营业收入增长幅度较小,在 5%以下,增长的主要原因为

产能利用率提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00

产能利用率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00 1,160.00

原片 销量(万平方米) 186.99 166.71 156.58 146.44 146.44 146.44

销量增长率 - -10.84% -6.08% -6.47% 0.00% 0.00%

收入(万元) 2,701.94 2,409.02 2,262.56 2,116.10 2,116.10 2,116.10

收入增长率 - -10.84% -6.08% -6.47% 0.00% 0.00%

深加工 产能(万平方米) 954.00 954.00 954.00 954.00 954.00 954.00

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能利用率 96% 98% 99% 100% 100% 100%

产量(万平方米) 915.84 934.92 944.46 954.00 954.00 954.00

销量(万平方米) 915.84 934.92 944.46 954.00 954.00 954.00

销量增长率 - 2.08% 1.02% 1.01% 0.00% 0.00%

收入(万元) 22,465.48 22,933.51 23,167.52 23,401.54 23,401.54 23,401.54

收入增长率 - 2.08% 1.02% 1.01% 0.00% 0.00%

其他业务收入(万元) 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00 290.00

主营业务收入合计(万元) 25,457.41 25,632.53 25,720.08 25,807.64 25,807.64 25,807.64

主营业务收入增长率 - 0.69% 0.34% 0.34% 0.00% 0.00%

产能方面,桐城新能源自 2017 年后评估预测期内无扩张产能的投资计划,

预测期产能保持稳定,收益法评估亦未考虑相关资本性支出。

产能利用率方面,原片生产线报告期内已基本达到满产水平,因此,预测期

内产能利用率保持稳定;深加工生产线于 2015 年 10 月进入商业化运营阶段,经

过一段期间的商业化运营,报告期内产能利用率逐步提升,预测期预计 2017 年

产能利用率进一步提升至 96%,其后 2018 年至 2020 年产能利用率增速趋缓。

产销量方面,基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况,预测期内,

桐城新能源原片产量保持稳定,深加工产量自 2018 年至 2020 年小幅稳定增加,

2020 年及之后基本保持稳定。报告期内,桐城新能源市场开拓情况良好,与多

家光伏组件企业建立较为稳定的合作关系,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

(三)宜兴新能源

宜兴新能源预测期营业收入增长的主要原因为产能规模扩大及产能利用率

提升。

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00 1,032.00

产能利用率 95.0% 95.0% 98.0% 99.0% 100.0% 100.0%

产量(万平方米) 980.40 980.40 1,011.36 1,021.68 1,032.00 1,032.00

一期项目 销量(万平方米) 980.40 980.40 1,011.36 1,021.68 1,032.00 1,032.00

销量增长率 - 0.00% 3.16% 1.02% 1.01% 0.00%

收入(万元) 22,624.62 22,624.62 23,339.08 23,577.23 23,815.38 23,815.38

收入增长率 - 0.00% 3.16% 1.02% 1.01% 0.00%

产品 项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 永续年

产能(万平方米) 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00 1,230.00

产能利用率 17.5% 80.0% 90.0% 95.0% 100.0% 100.0%

产量(万平方米) 215.25 984.00 1,107.00 1,168.50 1,230.00 1,230.00

二期项目 销量(万平方米) 215.25 984.00 1,107.00 1,168.50 1,230.00 1,230.00

销量增长率 - 357.14% 12.50% 5.56% 5.26% 0.00%

收入(万元) 4,755.66 21,740.17 24,457.69 25,816.45 27,175.21 27,175.21

收入增长率 - 357.14% 12.50% 5.56% 5.26% 0.00%

主营业务收入合计 27,380.28 44,364.79 47,796.77 49,393.68 50,990.60 50,990.60

主营业务收入增长率 - 62.03% 7.74% 3.34% 3.23% 0.00%

注:宜兴新能源对外销售原片占比较低,主要对深加工产品进行预测

产能方面,截至资产评估基准日(2016 年 10 月 31 日),宜兴新能源拥有一

条熔窑规模为 280t/d 的一期光伏玻璃生产线,已达到商业化运营条件;另一条熔

窑规模为 280t/d 的二期光伏玻璃生产线处于建设、安装、调试运营阶段。预测期

内,宜兴新能源一期项目产能保持稳定,二期项目产能将在投产后得到有效释放,

并形成一定的规模化生产优势。评估师根据一期、二期项目建设的总投资额,截

至评估基准日的投资进度、建设进度等,预测 2016 年 11-12 月资本性支出金额

为 2,260.00 万元,2017 年资本性支出金额为 13,657.03 万元,与上述生产线投资、

扩产计划相匹配。

产能利用率方面,一期项目生产线报告期内产能利用率已达到相对较高水

平,根据生产线运营情况,预测期内预计 2017 年至 2018 年产能利用率为 95%,

2019 年达到 98%,其后 2019 年至 2021 年逐步提升至 100%。根据二期项目投产

计划,二期项目预测期内产能利用率预计于 2018 年开始提高,2017 年、2018

年、2019 年产能利用率分别为 17.5%、80.0%、90.0%,自 2020 年起增长趋缓。

产销量方面,基于上述一期项目及二期项目生产线的产能规模扩大及产能利

用率增长情况,预测期内,宜兴新能源整体产量于 2018 年至 2019 年出现较大幅

度增长,2019 年至 2020 年小幅稳定增长,2020 年及之后保持平稳。报告期内,

宜兴新能源市场开拓情况良好,与多家大型光伏组件企业建立较为稳定的合作关

系,同时也为二期项目积累客户资源,预测期销量预测与产量相匹配。

营业收入方面,预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定,因此,随

着产能利用率提升,产量、销量规模增长,营业收入相应增长。

综上,预测期内的未来年度,合肥新能源、桐城新能源已经进入较为稳定的

发展运营状态,自 2017 至 2021 年,合肥新能源、桐城新能源的营业收入复合增

长率分别为 1.69%和 0.34%,主要系产能利用率提升,产销规模增长所致;宜兴

新能源基于其二期项目逐渐投产及市场开拓情况等积极因素的影响下,自 2018

年起销售规模出现相对快速的增长,2019 年之后增长趋缓。

二、标的资产营业收入的可实现性较强

标的公司所处行业发展前景良好,自商业化运营以来,标的公司基于自身的

核心竞争优势,市场开拓情况良好,运营较为稳健,2017 年标的公司营业收入

已基本实现。未来,随着标的公司产能利用率进一步提高及产量水平提升,下游

市场拓展及销售渠道丰富完善,标的资产未来营业收入可实现性较强。

(一)标的公司 2017 年营业收入业已基本实现

2017 年,三家标的公司生产运营和市场拓展情况良好,符合预期情况,合

肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源未经审计的营业收入为 60,372.38 万元、

25,407.70 万元、28,227.23 万元,预测营业收入基本实现。

(二)标的公司未来营业收入的可实现性

三家标的公司的未来营业收入充分考虑了产能扩张的实际情况及销量预测

情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的竞争优势及市场

开拓进程进行预测,具有较强的可实现性。

1、标的公司所处行业发展前景较好

近年来,世界各国为了促进可持续发展,应对全球气候变化和能源危机,出

台各种鼓励政策,大力发展包括太阳能在内的新能源。同时,随着技术进步和成

本下降,太阳能光伏在应用范围上也得到提高,逐步由部分地区的补充能源,向

全社会替代能源过渡。根据国际能源机构光伏发电系统项目(IEA PVPS)公布

的报告,2016 年全球累计光伏发电装机容量达到约 303GW,其中,我国累计装

机容量 77.42GW,累计装机容量位列全球第一。根据国际可再生能源机构

(International Renewable Energy Agency)设计的大力推进可再生能源发展路线

图,到 2030 年全球光伏发电累计装机容量将达 1,757GW(截至 2016 年底,全

球光伏发电累计装机容量为约 303GW),我国光伏发电累计装机容量将达 422GW

(截至 2016 年底,我国光伏发电累计装机容量为 77.42GW)。未来在国内外光

伏发电装机需求的带动下,作为太阳能电池组件封装必不可少的关键材料,光伏

玻璃也将迎来较大的市场空间。

2、下游市场扩容,光伏玻璃需求增长

随着光伏装机容量持续增长,下游组件企业正在逐步扩大产能,预计未来对

光伏玻璃的需求也将持续增加。部分光伏组件企业扩产计划如下:

序 组件产能扩张 对应光伏玻璃需 预计建设投产时

光伏组件企业名称 扩产地

号 计划(GW) 求(万平方米) 间

东方日升新能源股

1 5.00 3,125.00 2017 年至 2020 年 江苏省常州市

份有限公司

隆基绿能科技股份

2 5.00 3,125.00 2018 年至 2021 年 安徽省滁州市

有限公司

阿特斯阳光电力集

3 2.20 1,375.00 2018 年 -

团有限公司

隆基乐叶光伏科技

4 2.00 1,250.00 2017 年至 2019 年 江苏省泰州市

有限公司

中建材浚鑫科技有

5 0.50 312.50 2018 年 安徽省安庆市

限公司

注:上述组件企业扩产情况系根据公开资料整理;光伏玻璃需求按照每 1GW 装机容量

与光伏玻璃需求量对应关系的行业经验值测算

目前,光伏玻璃行业供需整体处于平衡趋紧状态。随着光伏行业进入成熟期,

对光伏组件效率提出了更高的要求,相应对光伏玻璃的质量要求亦不断提高;伴

随着产业技术升级,低效产能逐步淘汰,新建高效产能存在较高技术壁垒和资金

壁垒。下游市场需求增加,为技术领先的光伏玻璃企业提供了较好的成长空间。

3、标的公司核心竞争力较强

标的公司在产品质量、产品结构、地理区位、企业管理等方面具备较多优势,

核心竞争力较强。自标的公司生产线进入商业化运营阶段以来,报告期内,随着

生产运营逐步稳定及生产效率提高,产能利用率水平显著提升,已基本达到预期

水平。未来,标的公司将持续优化生产工艺,进一步提升产能利用率水平,充分

发挥自身优势,提高产销量水平,以保障未来营业收入的可实现性。

(1)产品质量优势

光伏玻璃的生产工艺较为复杂,涉及原片生产、镀膜、钢化等多个重要环节,

并且下游光伏组件厂商对光伏玻璃的质量和性能的要求较为严格,要求产品需具

备如高透、高强、高平整、高耐候性等一系列特性。

标的公司具备较高的科研水平及较强的科研转化能力,工艺水平领先,所生

产的光伏玻璃成品率高,产品质量较好,可以满足下游客户对优质光伏玻璃的需

求。通过在生产经营过程中严控质量,强化质量考核评价,标的公司形成了一套

科学、合理、高效的质量管理体系。凭借较高产品质量,标的公司获得了下游主

要光伏组件厂商的认可,并逐渐与之建立合作关系。

(2)产品结构优势

标的公司已建和拟建生产线产品结构丰富,不仅可以生产目前主流的 3.2mm

光伏盖板玻璃,还可以生产适用于双玻组件的薄型光伏玻璃,符合光伏产业薄型

化、轻量化的发展趋势。同时,凭借自身的研发优势及技术创新,标的公司将继

续丰富和完善产品结构,满足客户多元化需求。

(3)区位优势

标的公司位于华东地区、长三角地区,该区域聚集较多大规模的光伏组件企

业。良好的区位优势,有利于标的公司开拓客户,也有利于降低产品运输成本,

提高产品竞争力。

(4)企业管理优势

标的公司拥有一批经验丰富、多学科背景综合互补的管理团队。团队成员拥

有较好的专业技术背景、技术开发能力和市场开拓能力。优秀的管理团队有利于

企业抓住行业发展的趋势,研发符合行业需求的产品,完善下游销售渠道,整合

优化客户资源,奠定企业良好发展基础。

4、市场开拓良好,奠定良好发展基础

标的公司自商业化运营以来,在不断提高产品质量的同时,积极开拓下游市

场,逐步建立、完善销售渠道,已与多家大中型组件企业建立较为稳定的合作关

系,市场开拓情况良好。未来,标的公司将继续提升产品质量、推进新产品研发,

丰富产品结构,进一步开拓市场,为实现营业收入增长奠定基础。

截至本核查意见出具日,标的公司已取得认证的主要客户包括合肥晶澳太阳

能科技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、常州天合光能有限公司、

韩华新能源有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司、东方日升新能源股份有限公

司、东方日升(乌海)新能源有限公司、正信光电科技股份有限公司、中利腾晖

光伏科技有限公司、中建材浚鑫科技有限公司、杭州桑尼能源科技股份有限公司

桐庐分公司、江苏赛拉弗光伏系统有限公司、中节能太阳能科技(镇江)有限公

司、通威太阳能(合肥)有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、隆基乐叶光

伏科技有限公司等。未来,三家标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,

在不断深入与现有客户的合作、挖掘客户需求,保持稳定和长期的合作关系的同

时,积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源,争取更多优质客

户,以保障未来收入增长的可实现性。

三、评估师核查意见

经核查,评估师认为:标的公司营业收入预测与产能利用率、资本性支出情

况、未来销量预测相匹配。三家标的公司的未来营业收入考虑了产能扩张的实际

情况及销量预测情况,并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的

竞争优势及市场开拓进程进行预测,可实现性较强。

15、申请材料显示,合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润较报告期大幅

增长,而桐城新能源预测期净利润增幅较小。请你公司:1)结合标的资产主要

客户存在交叉的实际情况、三家公司主要产品销售价格趋势、销量预测等情况,

补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期净利润大幅增长而桐城新能源预测期

净利润增幅较小的合理性。2)结合光伏行业季节性特征、标的资产在手订单情

况、截至目前 2017 年盈利情况等补充披露标的资产盈利预测的可实现性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、标的公司预测期净利润增长幅度差异的原因

预测期内,三家标的公司基于产能成长及产能利用率的具体情况,导致销量

预测的增长情况存在差异,系为预测期内驱动合肥新能源和宜兴新能源净利润有

较为明显增长、而桐城新能源预测期内净利润增幅较小的首要因素。同时,伴随

着三家公司差异化发展策略的执行,在客户开发和产品品类上的差异化亦是标的

公司净利润增幅差异的原因。此外,基于行业整体供需情况相对均衡的实际情况,

三家标的公司预测期内的产品价格趋势均保持稳定,预测期内标的公司之间的价

格趋势走向并无差异,因此,销售价格趋势对净利润增幅差异没有显著影响。以

下对标的公司预测期净利润增长幅度差异的原因具体讨论。

(一)标的公司产能及产能利用率增长幅度不同

1、合肥新能源

合肥新能源原片、深加工生产线分别于 2015 年 12 月、2016 年 2 月进入商

业化运营阶段。2016 年度,合肥新能源尚处于商业化运营阶段初期,深加工生

产线产能利用率较低为 67.66%,预测期产能利用率提升空间较大,2017 年至 2020

年,产能利用率从 98%增长至 100%。合肥新能源预测期产能利用率的较大提升

带动产量和销量提升。

2、桐城新能源

相较于合肥新能源、宜兴新能源,桐城新能源原片及深加工生产商业化运营

时间相对较早,报告期内,生产规模、产能利用率等已基本达到稳定、较高水平,

因此,其预测期内销量情况总体保持稳定。

3、宜兴新能源

宜兴新能源于 2016 年 10 月 28 日设立,2016 年商业化运营时间较短,且报

告期内主要收入及利润来源于一期项目生产线。随着二期项目生产线投产运营,

将使得宜兴新能源预测期整体产能规模得到有效扩充。伴随着二期项目投产运

营,宜兴新能源整体生产规模将达到 560t/d,产能和产量将得到有效扩充。同时,

随着一期和二期项目均逐步达产,2017 年至 2019 年,宜兴新能源产能利用率分

别为 53%、87%、94%,产销量亦随之较快增长。

三家标的公司预测期内产能及产能增长率预测情况详见本反馈意见回复之

第 14 题之“一、预测期营业收入增长的原因及合理性”。

(二)标的公司客户不同

2015 年至 2016 年,标的公司仍处于商业化运营初期,三家标的公司的产能

规模、产品特点等差异性优势并未完全体现,导致三家标的公司主要客户存在一

定程度交叉重合。2017 年开始,随着标的公司根据自身优势,逐步建立各自的

产品定位和客户体系。

其中,合肥新能源、宜兴新能源产能规模较大,区位优势明显,以发展大型

组件厂商客户作为战略重点,该类客户自身产能规模增长较为迅速,有利于推动

合肥新能源、宜兴新能源业绩的较快提升。桐城新能源产能规模相对有限,主要

依托其对双玻组件、抗 PID 产品等新产品的开发能力和大宽幅尺寸光伏玻璃的

生产经验,通过差异化发展策略,重点满足下游客户对于不同品类光伏玻璃的多

元化需求。因此,在客户开拓方面,桐城新能源以定制化需求较高的中型客户作

为战略重点,相较于大型组件厂商需求量增长较为迅猛的情况,该类客户的需求

更为平稳。

(三)产品种类存在侧重

合肥新能源、宜兴新能源生产线具备生产薄型光伏玻璃生产能力,而桐城新

能源生产线受到其设计工艺的一定限制,仅可生产普通厚度玻璃。

近年来,我国政府推出一系列政策鼓励分布式光伏发电项目,以充分利用我

国东北地区、河南、湖北和江西等中部地区,以及河北、山东、江苏等东部沿海

地区太阳能资源较为丰富、且可用于分布式光伏电站设立的建筑物潜在面积广大

的实际优势。但同时,相较于集中式光伏电站的规模高速增长,现阶段分布式光

伏发电项目发展进度相对缓慢。其中重要的技术原因系为配备普通光伏玻璃的光

伏组件普遍要求屋顶面积大、结构好、承重强,对建筑物的限制性条件较多。相

比之下,如通过装配薄型光伏玻璃,实现光伏组件的轻量化,将能够大幅降低分

布式光伏电站对建筑物的苛刻限制条件,促进广大的潜在屋顶面积得到充分利

用,从而落实国家对于分布式光伏发电项目的相关政策。可见,薄型光伏玻璃体

现了符合政策导向和下游市场需求的产品发展趋势。

随着光伏组件向轻量化、薄型化趋势发展,预计 2018 年及之后,下游组件

企业对薄型玻璃的需求将有较大的提升。预测期内,合肥新能源、宜兴新能源的

薄型玻璃生产及销售占比逐步提高。相较于传统 3.2mm 厚度光伏玻璃,薄型光

伏玻璃的毛利率较高。因此,随着薄型光伏玻璃的销售,有利于合肥新能源和宜

兴新能源的业绩增长。

综上,合肥新能源、宜兴新能源预测期内净利润较为大幅增长而桐城新能源

预测期净利润内增幅较小,符合三家标的公司的实际经营发展情况,具有合理性。

二、标的公司盈利预测的可实现性较高

(一)2017 年标的公司盈利预测已基本实现

2017 年,三家标的公司生产运营情况良好,产销规模逐步增加,下游市场

拓展情况良好,经营管理效率逐步提升,符合预期情况,标的公司扣除非经常性

损益后的净利润实现情况如下:

单位:万元

标的公司 实际净利润(未经审计) 预测净利润 实际数占预测数比例

合肥新能源 3,919.52 3,973.04 98.65%

桐城新能源 2,660.87 2,621.40 101.51%

宜兴新能源 1,559.48 1,279.74 121.86%

合计 8,139.87 7,874.18 103.37%

2017 年,标的公司预测净利润已基本实现。

同时,作为本次交易标的公司的直接/间接控股股东凯盛集团已出具承诺“如

本次交易涉及的标的公司 2017 年度经审计的净利润之和(以下简称“实际净利

润之和”),低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016 年 10 月 31 日为

基准日的评估报告中所载标的公司 2017 年预测净利润之和(以下简称“预测净

利润之和”)的,本公司或本公司指定方将在本次交易的标的资产全部交割完成

后(以股权转让行为完成工商变更登记的日期为准,如三家标的公司交割日期不

同,则以较后的时间为准)2 个月内,以现金方式将实际净利润之和与预测净利

润之和的差额补偿给洛阳玻璃。”

(二)标的公司在手订单情况

标的公司已与下游多家组件企业建立了相对稳定及长期的合作关系,目前与

报告期内前五大客户签订的主要在执行的销售合同如下:

1、合肥新能源

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

晶澳(邢台)太阳能

有限公司、合肥晶澳

太阳能科技有限公

司、上海晶澳太阳能

框架协议 镀膜玻璃 2016.10.01 2018.02.28

科技有限公司、晶澳

太阳能有限公司、阳

光硅谷科技有限公



常州天合光能有限 镀膜钢化玻

采购合同 2017.09.01 2018.08.31

公司 璃

韩华新能源(启动) 框架采购 镀膜玻璃、

2016.12.05 2018.12.05

有限公司 合同 钢化玻璃

2、桐城新能源

客户名称 合同名称 合同标的 合同约定起始时间 合同约定到期时间

中建材浚鑫科 物料采购订 超白压花钢化

2017.12.31 至订单履行完毕

技有限公司 单 玻璃(镀膜)

江苏塞拉弗光

伏系统有限公 采购订单 镀膜玻璃 2018.01.03 至合同履行完毕



杭州桑尼能源

科技股份有限 镀膜玻璃供

镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

公司桐庐分公 销合同



张家港市万盛

镀膜玻璃销

达贸易有限公 镀膜玻璃 2018.01.08 至合同履行完毕

售合同



江苏格拉斯光

镀膜玻璃销

伏新材料有限 镀膜玻璃 2018.01.02 至合同履行完毕

售合同

公司

3、宜兴新能源

客户名称 合同名称 产品名称 合同约定起始时间 合同约定到期时间

东方日升新能源

采购合同 镀膜钢化玻璃 2017.12.28 至合同履行完毕

股份有限公司

东方日升(乌海) 产品采购

镀膜钢化玻璃 2017.12.25 至合同履行完毕

新能源有限公司 合同

正信光电科技股 超白镀膜钢化

采购合同 2017.12.29 至合同履行完毕

份有限公司 玻璃

组件玻璃

张家港协鑫集成

采购框架 钢化镀膜玻璃 2017.07.25 2018.07.24

科技有限公司

合同

超白压花

常州亚玛顿股份 玻璃原片 光伏超白布纹

2017.11.28 至合同履行完毕

有限公司 合格品销 玻璃原片

售合同

光伏超白

索拉特特种玻璃

玻璃原片 光伏超白玻璃

(江苏)股份有 2017.11.27 至合同履行完毕

合格品销 原片

限公司

售合同

高透光伏

索拉特特种玻璃

原片合格

(江苏)股份有 光伏玻璃原片 2017.12.26 至合同履行完毕

品销售合

限公司



标的公司在手合同较为充裕,为实现盈利预测提供有力保障。

(三)未来年度盈利预测可实现性

1、光伏玻璃市场发展前景较好

(1)光伏玻璃需求持续增长

光伏玻璃具备高透、高强、高平整、高耐候性等一系列特性,在光伏产业链

中具有不可替代的重要性地位,在光伏产业中的应用领域较广。标的公司生产的

超白压延玻璃不仅可以用于晶硅光伏组件的盖板,也可替代 EVA 材料作为双玻

组件的背板材料;此外,还可以作为基板及盖板应用于薄膜光伏电池。

随着光伏发电技术进步,光伏应用产品将呈多元化发展,光伏玻璃的应用领

域将进一步拓展,推动光伏玻璃的需求持续增长,未来市场发展前景较好。

(2)光伏玻璃供需平衡趋紧,价格趋势平稳

目前,光伏玻璃行业供需平衡。2015 年,国家启动“领跑者”计划,旨在

引导光伏技术进步和产业升级,淘汰落后、低效产能。随着光伏发电技术不断进

步,生产线不断升级,落后产能逐步淘汰,已形成较高的技术壁垒和资金壁垒,

光伏玻璃供给将保持相对平稳。行业供需总体处于平衡趋紧水平,预计光伏玻璃

价格总体将保持平稳。

(3)薄型玻璃市场需求增加,提升标的公司利润水平

薄型光伏玻璃具有节省资源、降低能耗、减少排放,增加透光率、提高发电

功率,减少运输成本、降低安装费用等优点。为顺应国内外光伏产业薄型化、轻

量化的发展趋势,下游组件企业对薄型玻璃的需求将有较大的提升,亦对光伏玻

璃的薄型化发展提出了更高的要求。

现阶段,成熟掌握批量生产薄型光伏玻璃技术的企业较少,标的公司将积极

研发攻关,抢占市场先机。通过产品结构优化升级,增加高毛利的薄型光伏玻璃

生产及销售,提升标的公司利润水平。

2、标的公司积极采取措施实现盈利预测

(1)积极开展新产品研发,提升核心竞争力

光伏应用产品的多元化、轻量化是光伏行业的发展趋势。面对下游市场需求,

为保证竞争中的先发优势,抢占市场先机,标的公司积极开展新品研发工作,提

升核心竞争力。

合肥新能源在生产和研发光伏玻璃的基础上,也在积极研发智慧农业用玻

璃。标的公司生产的超白压延玻璃具备高透光、高强度、较优的热阻和隔紫外线

能力等特点,未来在农业等领域亦有较大应用市场空间。

桐城新能源在双玻组件、抗 PID 产品等方面研发成果突出。2016 年 6 月,

桐城新能源研发的“光伏组件用抗 PID 超白压花玻璃原片”、“光伏组件用抗 PID

钢化超白压花玻璃”、“光伏组件用抗 PID 钢化镀膜超白压花玻璃”3 项新产品通

过了由安徽省经济和信息化委员会组织的鉴定。桐城新能源研发的抗 PID 新玻

璃产品拥有自主知识产权,成功解决了新玻璃配方、融化温度、成形温度等难点,

在不降低原有玻璃太阳光透过率等性能的基础上,更具优异性能,包括抗光伏组

件 PID 效应,膨胀率低、耐热冲击性更强,耐火性能更好,耐湿热性能高,适

应的气候范围更广。3 项新产品均是新能源材料,符合国家的产业政策,有利于

节能减排,具有较好的经济和社会效益,产品市场前景广阔。

宜兴新能源薄型光伏玻璃方面的研发及生产水平处于国内领先地位,宜兴新

能源经过连续攻关,已成功开发出 1.8mm、1.6mm、1.5mm 超薄系列光伏玻璃并

已达到连续稳定量产水平,其中 1.5mm 是目前达到量产水平的最薄的光伏玻璃。

(2)积极开拓主营业务,争取优质客户资源

标的公司自商业化运营以来,已与下游多家大中型组件企业建立合作关系,

并不断深入与现有客户的合作、挖掘客户需求,以保持稳定和长期的合作关系。

未来,标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位,提高研发成果的商业

化转换效率,积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源,争取更

多优质客户,以保障未来盈利增长的可实现性。

3、交易对方已对标的公司进行利润承诺补偿

本次重组,交易对方已与上市公司签订《发行股份购买资产的利润承诺补偿

协议》,交易对方承诺若标的公司在盈利补偿期间(2017 年、2018 年、2019 年)

的净利润小于承诺的净利润数,则由交易对方向上市公司进行补偿。净利润均指

具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于标的公司

母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润,并且,净利润不包含募集配套资金

投入带来的收益。如果本次交易标的资产交割的时间延后(即未能在 2017 年 12

月 31 日前完成标的资产交割),则业绩承诺及补偿年度顺延为 2018 年、2019 年、

2020 年。

上述措施将有利于促使标的公司实现盈利预测。

三、评估师核查意见

经核查,评估师认为:1)由于三家标的公司产能及产能利用率增幅不同、

主要客户存在差异、预测期产品种类各有侧重,导致三家标的公司预测期净利润

增长幅度存在一定差异,具有合理性;2)根据光伏行业未来发展情况、标的公

司实际经营情况,标的公司未来盈利预测的可实现性较高。

16、申请材料显示,合肥新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.17%、

10.22%、10.27%;桐城新能源 2017、2018、2019 年折现率均为 10.01%、10.28%、

10.28%;宜兴新能源 2017、2018、2019 年折现率分别为 10.75%、9.95%、9.96%。

请你公司:1)补充披露标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报

酬率、β 值、特定风险系数等)取值依据及合理性。2)结合市场可比交易折现

率情况,补充披露标的资产折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核

查并发表明确意见。

回复:

一、标的资产折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β 值、

特定风险系数等)取值依据及合理性

标的企业折现率的选取按照收益法额与折现率口径一致的原则,本次评估收

益额口径为企业自由现金流量,则折现率 r 选取加权平均资本成本(WACC),

这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率。

计算公式如下:

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中:

WACC:加权平均资本成本;

E:权益的市场价值;

D:债务的市场价值;

Ke:权益资本成本;

Kd:债务资本成本;

T:被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中,权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法

采用资本资产定价模型(CAPM)估算,计算公式如下:

K e R f MRP R c

式中:

Ke:权益资本成本;

Rf:无风险收益率;

β:权益系统风险系数;

MRP:市场风险溢价;

Rc:企业特定风险调整系数;

T:被评估企业的所得税税率。

1、无风险收益率 Rf

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很

小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯终端所披露的信息,10 年期国债在评估基准

日的到期年收益率为 2.74%,本评估报告以 2.74%作为无风险收益率。

2、市场风险溢价 MRP

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面,历史数据较短,

并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓,市场波动幅度很大;另一方面,目前

国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制,再加上国内市场股权割裂的

特有属性,因此,直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度;而在成

熟市场中,由于有较长的历史数据,市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

历史数据得到;因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢

价进行调整确定,计算公式为:

中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

(1)美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算;美国无风险收益率以美国 10

年期国债到期收益率表示,数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

(2)中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的相关研究测算,得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上,计算得到

评估基准日中国市场风险溢价为 6.92%。

3、企业风险系数β

贝塔β 系数是一种风险指数,用来衡量个别股票或投资组合相对于整个股市

的价格波动情况,投资股市中的一个公司,如果其β 系数为 1.1 则意味着其股票

风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司β 系数为 0.9,则表示其股票

风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β 系数用来衡量

投资某种股票的相对风险。

根据被评估单位的业务特点,评估人员通过 Wind 资讯终端查询了 5 家沪深

A 股可比上市公司的有财务杠杆的 Beta 值,然后根据可比上市公司的所得税率、

资本结构换算成无财务杠杆的 Beta 值。将计算出来的无财务杠杆的 Beta 取平均

值 0.7780 作为被评估单位的无财务杠杆的 Beta 值(即β u 值),具体数据见下表:

股票代码 公司简称 βu 值

002623.SZ 亚玛顿 0.9554

002218.SZ 拓日新能 0.8038

002163.SZ 中航三鑫 0.3652

600207.SH 安彩高科 1.0547

000012.SZ 南玻 A 0.7107

平均值 0.7780

根据无财务杠杆的 Beta 值、企业自身的资本结构以及企业的有效所得税率,

确定标的企业的β 。

L 1 1 t D E U

式中:

βL:有财务杠杆的 Beta;

βU:无财务杠杆的 Beta;

T:被评估单位的所得税税率;

D/E:被评估单位的资本结构。

4、风险调整系数

企业特定风险调整系数代表着任何与上市公司无关但被评估企业相关的额

外风险所要求的回报率。在企业价值评估过程中,影响折现率确定的特定风险,

主要考虑被评估公司是非上市公司,所选取的可比公司是上市公司,两者相比较

在个体风险上的差异。

企业的特别风险主要表现在市场风险、技术风险、经营管理风险和财务风险

等几个方面。风险调整系数根据企业的实际情况,综合考虑企业所处经营阶段、

历史经营状况、企业的财务风险、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品

和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历以及企业的经

营规模等情况,综合确定企业的个别风险调整系数。

综合分析标的公司的经营业务、融资能力、技术能力、市场情况、经营情况

等方面综合考虑,最终合肥新能源和桐城新能源的特别风险系数取值 3.5%,宜

兴新能源的特别风险系数取值 4.5%。

经计算,合肥新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.6615 1.5544 1.4473

特别风险调整值: 3.50% 3.50% 3.50%

权益风险报酬率: 17.74% 17.00% 16.26%

付息债务成本: 5.30% 5.22% 5.13%

所得税率: 15.00% 15.00% 15.00%

WACC: 10.17% 10.22% 10.27%

桐城新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.1244 1.0412 1.0412

特别风险调整值: 3.50% 3.50% 3.50%

权益风险报酬率: 14.02% 13.45% 13.45%

付息债务成本: 4.35% 4.35% 4.35%

所得税率: 25.00% 25.00% 25.00%

WACC: 10.01% 10.28% 10.28%

宜兴新能源 2017、2018、2019 年计算得出折现率情况如下:

项目 2017 年 2018 年 2019 年

无风险报酬率: 2.74% 2.74% 2.74%

市场风险收益率: 9.66% 9.66% 9.66%

有财务杠杆风险系数: 1.2588 1.4202 1.4033

特别风险调整值: 4.50% 4.50% 4.50%

权益风险报酬率: 15.95% 17.07% 16.95%

付息债务成本: 5.91% 4.66% 4.60%

所得税率: 25.00% 25.00% 25.00%

WACC: 10.75% 9.95% 9.96%

综上分析,标的公司折现率相关参数(无风险收益率、市场期望报酬率、β

值、特定风险系数等)各指标计算准确合理,符合折现率取值标准。

二、市场可比交易折现率情况

近期公开市场上无光伏玻璃细分行业可比交易案例,故选取与本次交易评估

基准日接近的光伏行业并购案例。具有可比性的并购案例折现率选取情况如下:



上市公司 标的资产 评估基准日 折现率(WACC)



1 博威合金 宁波康奈特国际贸易有限公司 2016 年 1 月 31 日 11.18%

2 爱康科技 苏州爱康光电科技有限公司 2016 年 3 月 31 日 12.66%

3 康跃科技 河北羿珩科技股份有限公司 2016 年 3 月 31 日 10.89%

国家电投集团江苏电力有限公

4 上海电力 2016 年 8 月 31 日 9.70%



5 海陆重工 宁夏江南集成科技有限公司 2016 年 12 月 31 日 11.75%

6 江南化工 浙江盾安新能源股份有限公司 2016 年 12 月 31 日 10.70%

7 京山轻机 苏州晟成光伏设备有限公司 2016 年 12 月 31 日 11.70%

8 平潭发展 中核国缆新能源投资有限公司 2017 年 6 月 30 日 8.50%

最小值 8.50%

最大值 12.66%

平均值 10.89%

合肥新能源 2016 年 10 月 31 日 10.53%

本次交易标的公

桐城新能源 2016 年 10 月 31 日 10.28%



宜兴新能源 2016 年 10 月 31 日 10.67%

注:博威合金、上海电力和标的公司的折现率均为永续年折现率。

由上表可知,中国 A 股市场中近期可比交易案例的收益法评估折现率为平

均值为 10.89%,最大值为 12.66%,最小值为 8.50%,本次交易收益法评估中选

取折现率为 10.53%、10.28%、10.67%,与可比并购案例选的折现率不存在显著

差异,因此本次标的公司折现率选取处于合理范围。

三、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:标的公司的折现率取值依据具有合理性,折现率与可

比交易案例相比不存在显著差异,标的公司折现率的取值处于合理范围。

北京天健兴业资产评估有限公司

2018 年 1 月 18 日