赛为智能:募集资金管理制度(2018年1月)

财汇 2018/01/17

深圳市赛为智能股份有限公司 募集资金管理制度

深圳市赛为智能股份有限公司

募集资金管理制度

(2018 年 1 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管

理和使用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板

上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》(以下简

称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》

(以下简称“《运作指引》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资

金使用》等法律法规,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行

股票、配股、增发、发行可转换债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非

公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或者募集说明书承诺的募集资金

运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准,并履行信息披露义务

和其他相关法律义务。

公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《运作指引》等法律、法规和规

范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行信息披露义务。

第四条 凡违反本制度,致使公司遭受损失时,应视具体情况,给予相关责任人以

处分,必要时,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第五条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度,并确保该制度的有效

执行,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,

做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金

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管理和使用行使监督权。

募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当采取

适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第二章 募集资金的存储

第六条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资

金专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。

第七条 公司对募集资金实行专户存储制度,公司募集资金应当存放于董事会决

定的专户集中管理。除募集资金专项账户(以下简称“专户”)外,公司不得将募集

资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户);公

司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。

第八条 公司认为募集资金的数额较大,并且考虑到公司的发展以及与金融机构

的长期合作关系,在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下,经

董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户,但募集资金专户数量不得超过募

集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金(以下简称“超募资金”)金额也应存放于

募集资金专户管理。

第九条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当

包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资

金净额的 10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行

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对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、

商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应

当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所

备案后公告。

第十条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐机

构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资

料情形的,公司可以终止协议并且注销该募集资金专户。上述内容应该纳入本制度第

九条所述的三方监管协议之中。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易

所并公告。

第十二条 除金融企业外,公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供

出和售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变

相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪

用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司进行募集资金项目投资时,按照公司的财务管理制度实行分级审

批制度。所有募集资金项目资金的支出,均先由资金使用部门提出资金使用计划,经

该部门主管领导签字后,报财务负责人审核,并由总经理在董事会授权范围内签字后,

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方可予以付款;超过董事会对总经理授权范围的,应报董事会审批。

第十五条 募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特殊原因,必须超出预

算时,由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预

算编制说明及控制预算的措施,按照公司相应制度进行审批:

(一)实际投资额超出预算,需使用公司自有资金追加投入的,按照公司投资管

理的有关制度进行审批;

(二)实际投资额超出预算,需使用超募资金追加投入的,按照超募资金管理的

有关制度进行审批。

第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募集资

金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法,并

提供相应的依据性材料供备案查询。

第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,资金使

用部门要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向董事会

报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。

第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响,导致投资项目不能按承诺的预期

计划进度完成时,必须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十九条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在

募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目

前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预

计收益等进行重新评估或估算,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中

披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

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(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额 50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择

新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,

应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机

构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到帐时间

不超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投

入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在二个

交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下

条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资;

(五)监事会、独立董事及保荐机构须单独出具明确同意意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过,并在二个交易日内报告深圳证券交易所并

公告。补充流动资金到期后,公司应当在二个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不

得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及衍生品种、可转换公司债券等。

第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议

通过,并在二个交易日内公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

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(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足

的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行

的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资

金全部归还后二个交易日内公告。

第二十五条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,应当根据公司的

发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过

后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,

并与公司的相关公告同时披露。符合深交所《创业板上市规则》第九章、第十章规定

应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。超募资金应当用于公司主营业

务,不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现

金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时

披露。

公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到年报报告期的,在年报中应说

明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

超募资金使用计划的披露内容应当包括:

(一)募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到账时间、金额、超募金额、

超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额;

(二)超募资金计划投入的项目介绍,逐项说明计划投入项目的基本情况、是否

涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析 、投资进度计划、项目已经取得或者尚

待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);

(三)偿还银行贷款或者补充流动资金的必要性,包括公司流动资金短缺的原因,

偿还银行贷款或者补充流动资金为公司节约的财务费用,偿还银行贷款或者补充流动

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资金的详细计划及时间安排(如适用);

(四)董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果;

(五)独立董事和保荐人关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立

意见;

(六)该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用);

(七)深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,还应当符合

以下要求并在公告中披露以下内容:

(一)超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累

计不得超过超募资金总额的 30%;

(二)公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的

金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍

生品投资、创业投资等高风险投资;

(三)公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资

(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助;

(四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大

会审议通过;

(五)保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示

同意。

第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充

流动资金。闲置募集资金单次补充流动资金最长不得超过十二个月。

第二十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理,其

投资的产品必须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其

他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。

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第二十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,

独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额

及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;

(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影

响募集资金项目正常进行的措施;

(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安

全性分析;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险

情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制

措施。

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新

增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资

产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产

的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金项目变更

第三十一条 募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致,原则上

不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时,必须经公司董

事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准,涉及关联交易的,关联董事或关联股

东应回避表决。

公司存在以下情形的,视为募集资金投向变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或者全

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资子公司变为公司的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第三十二条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第三十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行

性分析,确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,

提高募集资金使用效益。

第三十四条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审议后二个交易日

内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;

(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行

披露。

第三十五条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的,应当在

充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确

保对募集资金运用项目的有效控制。

第三十六条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括

权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及

定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

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第三十七条 公司拟将募集资金项目对外转让或置换的(募集资金项目在公司实

施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后二个交

易日内报告深圳证券交易所并按交易所要求公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如有);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况。

第三十八条 单个募集资金项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息

收入)用于其他募集资金项目的,应当经董事会审议通过、保荐人、独立董事发表明

确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万元人民币或者低于单个项目或者全部

项目募集资金承诺投资额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告

中披露。公司节余募集资金(包括利息收入)超过单个项目或者全部项目募集资金承

诺投资额 30%或者以上,需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十九条 公司应当每半年全面核查募集资金运用项目的进展情况。

第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,具体反映募集资

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集

资金的存放及使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款

规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的

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报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在

的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十一条 公司董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专

项说明,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专

项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专

项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“保

留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论的”,公司董事会应当说明差异原因及

整改措施并在年度报告中披露。

第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于

收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行

情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献

情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承

诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

第四十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立

董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计,公司

应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。

第四十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对违法使用募集资

金的情况有权予以制止。

第四十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定,保荐机构至少每半年对公

司募集资金的使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后,保荐机构应当对

公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公

司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳市证券交易所报告。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”

或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师

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事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

第六章 附则

第四十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第四十七条 本制度中凡未加特别说明的,本制度所称“以上”、“以内”、“以

下”都含本数;“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第四十八条 本制度自股东大会批准之日起生效,修改时亦同。

第四十九条 本制度将根据相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所有

关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。

第五十条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的,以有关

法律法规及《公司章程》的规定为准。

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2018 年 1 月 15 日