赣锋锂业:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

财汇 2018/01/16

江西求正沃德律师事务所

关于江西赣锋锂业股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:江西赣锋锂业股份有限公司

江西求正沃德律师事务所(以下简称“本所”)接受江西赣锋锂业股份有限公司(以下简

称“公司”)的委托,指派律师出席见证公司于 2018 年 1 月 15 日下午 14:00 在江西省新余市

经济开发区龙腾路公司总部研发大楼四楼会议室召开的 2018 年第一次临时股东大会(以下

简称“本次会议”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市

公司股东大会规则》(2016 年修订,以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性

文件以及《江西赣锋锂业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司

本次会议的召集、召开程序的合法性,出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性,会议

表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查,查阅了

本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验

证。

公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的,有关

原件及其上面的签字和印章是真实的,且有关足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本

所披露,无任何隐瞒、重大遗漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次会议之目的而使用,不得

用于其他任何目的或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次会议的公告材

料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见书如

下:

一、本次会议的召集、召开程序

1、本次会议由公司董事会召集。

2、2017 年 12 月 29 日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于召开本次会议的

议案。

3、公司董事会于 2017 年 12 月 30 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)刊登了召开本次会议的通知,通知载明了本次会议的会议时

间、地点、审议事项、出席对象及登记办法等事项。

4、本次会议于 2018 年 1 月 15 日下午 14:00 在江西省新余市经济开发区龙腾路公司总

部研发大楼四楼会议室召开,由公司董事邓招男女士(公司董事长李良彬先生、副董事长王

晓申先生因工作原因无法主持会议,由半数以上董事共同推举董事邓招男女士代为主持会

议)。

经本所律师核查,公司本次会议召开的实际时间、地点及其他相关事项与本次会议通知

所告知的内容一致。本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、参加本次会议的人员资格

1、股东及股东代理人

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,出席现场会议和网络投票的股东

及股东授权委托代表共计 43 人,代表股份数量 4,498,652 股(中小股东代表股份数量

2,606,700 股),占公司有表决权股份总数的 0.606 %。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司

股东提供网络形式的投票平台,在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 38 人,代表股

份数量 912,300 股,占公司有表决权股份总数的 0.123%。

本次会议有股东委托代理人出席。

经本所律师核查,出席本次现场会议的股东均为截至 2018 年 1 月 10 日下午交易结束后

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的赣锋锂业的股东。上述股东均持有

有效证明文件,具备出席本次会议的合法资格。

2、出席本次会议的其他人员

出席本次会议的人员除上述股东外,还包括公司部分董事、监事和高级管理人员等,经

本所律师核查,上述人员均具备出席本次会议的合法资格。

三、本次会议召集人的资格

根据董事会的公告,并经本所律师核查,本次会议的召集人为公司董事会,召集人资格

符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

四、本次会议的议案

本次会议审议了公司董事会提交的以下议案:

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》;

2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》;

(1)发行股票的种类和面值

(2)发行时间

(3)发行方式

(4)发行规模

(5)定价方式

(6)发行对象

(7)发售原则

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》;

4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

5、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》;

6、《关于公司H股股票发行并上市决议有效期的议案》;

7、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行和上

市有关事项的议案》;

8、《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》;

9、《关于选举公司独立董事的议案》;

10、《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股书责任保险的议案》;

11、《关于变更公司注册资本的议案》;

12、《关于修订公司现行章程条款的议案》;

13、《关于修订H股发行后适用的<江西赣锋锂业股份有限公司章程>的议案》;

14、《关于修订<江西赣锋锂业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

15、《关于修订<江西赣锋锂业股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

16、《关于修订<江西赣锋锂业股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

17、《关于修订公司内部管理制度的议案》。

经本所律师核查,本次会议的议案与公告的议案一致。

五、本次会议的表决程序和表决结果

1、本次会议就公告中列明的议案以记名投票的方式进行了表决,并按规定进行了计

票、监票,当场公布现场会议表决结果。

2、公司本次会议推举的 2 名股东代表、1 名监事和本所律师共同对本次会议表决进行

了计票、监票。经核查,本次会议的议案经与会股东审议获得通过。

本所律师认为,本次会议的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定,本次会议的表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人

员资格及会议表决程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范

性文件以及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式四份,自本所盖章及经办律师签字之日起生效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司 2018 年

第一次临时股东大会的法律意见书》签署页)

江西求正沃德律师事务所 经办律师: 刘克赞

(盖章)

负责人:刘卫东 邹 津

签署日期:2018 年 1 月 15 日