新亚制程:关于公司拟参与集合资金信托计划的公告

财汇 2018/01/16

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于公司拟参与集合资金信托计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 1 月 15

日召开第四届董事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于公司拟参与集合资

金信托计划的议案》,同意公司拟以不超过 7000 万元自有闲置资金参与认购《云

霞 16 期集合资金信托计划》劣后份额并与云南国际信托有限公司签订《云霞 16

期集合资金信托计划信托计划文件》,独立董事就该事项进行了认真审议后发表

了独立意见。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年修

订)》、《风险投资管理制度》等相关规定,本次风险投资事项尚需提交公司股东

大会审议。现将本次信托计划有关情况公告如下:

一、 信托计划各方基本情况

1、 受托人:云南国际信托有限公司

注册地址:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

类型:有限责任公司

法定代表人:刘刚

注册资本:120,000 万元人民币

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产

或财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;

经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受

托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查

等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投

资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律

法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

关联关系说明:云南国际信托有限公司与本公司不存在关联关系。

2、投资顾问:深圳前海璞富资产管理有限公司

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

类型:有限责任公司

法定代表人:张亦尘

注册资本:1000 万元

经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理

等业务);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金、不得从事

公开募集基金管理业务);投资管理(以上均不含限制项目)。

关联关系说明:深圳前海璞富资产管理有限公司与本公司不存在关联关系。

二、 信托合同主要内容

(一)信托计划的要素

信托名称:云霞 16 期集合资金信托计划

信托计划类型:本信托计划为指定用途的集合资金信托计划

信托计划规模:本次信托计划预计成立规模为 21000 万元,具体以委托人实

际交付的信托资金金额为准。

信托单位比例:信托劣后资金与优先资金比例为 1:2。

信托计划期限:该计划预期存续期为 12 个月。自本信托计划成立日起至信

托计划成立后预设存续月份已满的对应日止,如信托计划成立后预设存续月份已

满没有对应日的,则以对应日的前一日为信托计划预设存续期限届满日。如信托

计划预设存续期限届满日为非工作日,则顺延到下一工作日,核算周期不调整。

本信托计划是自益信托,受益人与委托人为同一人。本信托计划的委托人分

为优先委托人和劣后委托人。优先委托人为招商银行股份有限公司,优先委托人

与公司、控股股东及董监高无关联关系,故本次与其联合参与的信托计划不属于

关联交易。

(二)信托计划的成立

信托计划推介期为 20 个工作日,受托人有权根据信托单位的认购情况延长

或提前结束推介期。受托人根据发行认购情况亦可缩短或延长推介期。

(三)信托计划财产的管理运用

本信托计划财产的管理与运用由受托人、投资顾问、保管银行和证券经纪商

共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

信托计划财产投资于如下投资标的:

(1) 股票:在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的 A 股股票。

(2) 现金管理类投资品种:不超过 7 天的国债逆回购、现金、银行存款

(但不得投资于优先委托人自身的同业存款)、信托业保障基金等。

(3) 其他经劣后委托人及优先委托人一致同意的投资标的。

如法律规定受托人须取得特定资质后方可投资某产品,则受托人须在获得相

应资质后本信托计划才能投资该产品。

(四)信托计划利益及分配

1、信托计划利益

信托计划利益指信托计划财产总值扣除信托计划费用、负债及税费后的余额,

归属于全体受益人。

信托计划利益分为优先信托计划利益和劣后信托计划利益,优先受益人享有

优先信托利益,劣后受益人享有劣后信托利益。

优先受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数

的比例享有优先信托计划利益,劣后受益人按照其持有的信托单位份数占信托计

划全部劣后信托单位份数的比例享有劣后信托计划利益。

2、信托计划利益的分配原则

(1) 信托计划财产是作为不可分割的整体资产而存在的。受托人先向优

先受益人分配信托利益,然后向劣后受益人进行分配。信托计划财产在扣除信托

计划费用、负债及信托税费后的余额,归属于全体受益人。

(2) 只有优先受益人的信托利益获得足额分配后,劣后受益人方有权实

际取得受托人分配的劣后信托利益。(本信托计划存续期间,劣后受益人根据本

信托合同约定提取信托利益的情况除外)

(3) 优先信托单位以及劣后信托单位与信托计划财产的任何特定部分不

具有任何法律上的对应关系。

(4) 受托人仅以信托计划财产为限向各类型受益人分配信托利益。

(5) 信托计划存续期间,本信托项下受托人仅以现金形式向受益人分配

信托利益,现金形式信托利益直接划入受益人信托利益账户。在各优先信托单位

信托利益核算日,如本信托计划项下届时存续的现金形式信托财产不能满足优先

受益人全部信托利益的分配的,受托人有权通知投资顾问在当期信托利益分配期

限截止日的 3 个交易日前变现信托资产以保证当期分配。若投资顾问未按要求履

行变现义务的,则受托人有权在当期信托利益分配期限截止日前 3 个交易日起对

非现金类资产交易变现,直至满足本信托计划费用支付、优先信托单位信托利益

分配的要求。若因法律法规限制交易、市场流动性不足等客观原因导致未能及时

变现的,受托人不承担责任。

(6) 信托计划终止时,如本信托计划项下届时存续的现金形式信托财产

不足以支付届时应付未付信托费用、负债(如有)及届时存续的全体优先受益人

应分配未分配信托利益且存在非现金形式的信托财产的,则受托人有权根据本合

同的约定延期终止本信托,并按本合同第 17.3.3 款的约定执行。

3、优先信托单位信托利益的计算与分配

(1) 除信托计划文件另有约定外,优先信托单位的信托利益原则上以现

金形式进行分配,由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。

(2) 优先信托单位的信托利益的计算分配

除信托计划文件另有约定外,以信托计划财产净值为限,受托人分配优先信

托单位信托利益如下:

A 每份优先信托单位的预期信托利益按照如下方式计提:

每日计提的每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×适用的业绩比较基

准÷年天数

在优先信托单位信托利益核算日(不包括信托单位终止日和信托计划终止日)

对应的信托利益分配日,每份优先信托单位按照“1 元×适用的业绩比较基准÷

年天数×该份优先信托单位当期实际存续天数”分配当期已计提未支付的信托利

益;每份优先信托单位适用的业绩比较基准具体以《优先信托资金认购申请书》

的约定为准,下同。

B 在优先信托单位终止日/信托计划终止日对应的信托利益分配日向优先

受益人分配按如下约定计算的每份优先信托单位预期信托利益:

①若信托计划终止时的信托计划存续天数不足 183 天,该信托计划终止日每

份优先信托单位预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×183)-已分配的该份优先信托单位信托利益。

②若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 183 天(含 183 天)但不足

365 天,该信托计划终止日应计提的预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×(该份优先信托单位实际存续天数+30))-已分配的该份优先信托单位信

托利益。

③若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 365 天,该信托计划终止日应

计提的预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×该份优先信托单位实际存续天数)-已分配的该份优先信托单位信托利益。

其中:

a 每份优先信托单位适用的业绩比较基准具体以《优先信托资金认购申请

书》的约定为准,下同;

b 该份优先信托单位实际存续天数指自该份优先信托单位成立日(含)至

该份优先信托单位终止日(不含)止的实际天数。

④若一般受益人申请提前终止时,优先受益人信托利益未足额分配的,则一

般受益人需申请部分清算,经受托人同意,部分清算日至全部优先受益人信托利

益足额分配之日期间,按照每日应计提的优先受益人信托收益=存续的优先信托

单位份额×适用的业绩比较基准×1 元÷365 每日计提。

(3) 在优先信托单位信托利益分配时,如信托计划财产净值低于本合同

第 14.3.1 款第(2)项规定的应分配信托利益的,则受托人按照当时信托计划财

产净值与应分配信托利益的比例来计算并分配各份优先信托单位的信托利益。

4、优先信托单位分配资金的划付

(1) 受托人需在信托利益分配日将相关信托利益划付给优先受益人。

(2) 受托人应在资金划付前一个工作日向优先受益人发送《资金划付通

知书》(格式见附件七),优先受益人如对《资金划付通知书》内容有异议,需在

收到《资金划付通知书》的当日向受托人出具《资金划付通知书》回执;受托人

向保管人发送划款指令,并明确要求保管人划付资金时在划款用途中备注对应的

特殊目的载体代码;资金划付至优先受益人信托利益账户后,优先受益人核对划

款摘要中的信息,若发现保管人未按照要求在划款摘要中备注对应的特殊目的载

体代码,优先受益人将向受托人发送《招商银行股份有限公司资产管理部款项查

询函》(格式见附件八),受托人需在收到《招商银行股份有限公司资产管理部款

项查询函》的当日对查询函进行回复。

(3) 在信托计划的现金资产足以分配当期信托利益的情形下,若受托人

未按本合同约定向优先委托人支付当期信托利益的,受托人除应继续向优先受益

人支付当期信托利益外,还应自当期信托利益核算日后第 5 个工作日起(不含该

日)按延期天数每日【0.05】%支付延期违约金。延期违约金=当期信托利益×

当期实际延期天数×【0.05】%。

(4) 如受托人违反上述约定进行资金划付操作导致优先受益人损失的,

受托人应当承担因此造成优先受益人的全部损失。

特别提示:本信托计划中每份优先信托单位的预期信托利益按照业绩比较基

准计算,并不代表优先受益人最终实际分配取得每份优先信托单位信托利益的数

额,也不意味着受托人保证优先受益人的信托资金不受损失,优先受益人享有的

信托利益以信托计划财产分配完毕时实际所获分配的为准。

5、信托存续期间,劣后信托单位的信托利益的计算与分配

信托计划成立满 3 个月后,当信托财产单位净值连续 5 个交易日高于 1.20

元,且信托计划所持的投资品种不存在无法交易或赎回的情况时,劣后受益人可

书面申请提取一次信托利益,实际提取的信托利益额度由劣后受益人自行确定。

但提取的信托利益金额不得超过届时信托财产扣除信托计划应付未付信托费用、

其他负债和全体优先受益人当期信托利益后的现金形式余额,且提取信托利益后

的信托财产单位净值应大于等于 1.20 元。

劣后受益人提取信托利益需经受托人及优先级委托人同意。

劣后受益人在信托计划存续期内申请提取信托利益的,其提取间隔天数不得

低于 30 日。

6、信托终止日,劣后受益人的信托利益的计算与分配

受限于第 14.3 条的约定,信托计划财产在扣除相关信托计划费用、税费及

第三人负债并按既定原则满足优先受益人信托利益分配、向劣后委托人返还已追

加但未返还的增强信托资金后的剩余部分归属劣后受益人。

各劣后受益人按其持有的劣后信托单位总份数占本信托计划全部劣后信托

单位总份数的比例分配信托利益。

7、受益人信托利益账户在本信托计划财产最终分配完成之前不得取消。受

益人信托账户变更须及时书面通知受托人。因受益人信托账户变更未及时通知受

托人致使受托人无法在信托利益分配时点分配信托利益的,受托人应妥善保管;

受益人应自行到受托人处办理领取手续,受益人未能前往受托人处领取时,受托

人仅有继续保管的义务。

8、本信托计划于各信托利益核算日或信托计划终止日分配时,应按照本合

同第 14.2 款约定的信托计划财产的分配顺序进行。为避免任何疑义,信托计划

财产中所含增强信托资金(如有)一并分配。

(五)信托的生效

本信托在同时具备以下条件时生效:

(1) 本信托委托人交付足额信托资金。

(2) 本信托委托人交付相关认购费用(如有)。

(3) 本信托合同成立并生效。

(4) 信托计划成立。

三、 存在风险及风险控制措施

1、 存在风险

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险,包括但不限

于市场风险、非系统性风险、投资顾问风险、流动性风险、增强信托资金追加的

信用风险、管理风险、操作技术风险、本信托计划提前结束或延期的风险、降仓

和止损的风险、优先受益人信托资金损失的风险、劣后受益人信托资金损失的风

险、认购信托业保障基金的相关风险及其他风险等。

2、 风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资业务操作。公司已制定《风

险投资管理制度》,该制度对公司风险投资的范围、决策权限、责任部门及责任

人等方面均作了规定,为规范公司风险投资行为提供了制度保障。公司将按照相

关制度进行投资决策,同时公司将加强市场分析和调研,切实执行内部有关管理

制度,实施检查和监控,严格控制资金的安全性,防范投资风险。

四、对上市公司影响

公司在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风

险的前提下,适度进行对外投资有助于提升公司自有资金的使用效率,增加投资

收益,实现资金的保值增值。

五、承诺

公司使用自有闲置资金参与认购信托计划期间不属于使用闲置募集资金暂时

补充流动资金期间;不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个

月内;不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。

公司承诺使用自有闲置资金参与认购信托计划后的十二个月内,不使用闲置

募集资金暂时补充流动资金,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金,不

将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司拟使用自有闲置资金参与集合资金信托计划事项了

认真审议并发表了如下独立意见:

1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;本次董事会审议

该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动

资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况;

2、公司的经营及财务状况稳健,公司在确保资金安全及流动性的前提下,

使用部分闲置自有资金进行风险投资,有利于提高公司资金使用效率及资金收益,

参与本次信托计划的其他参与主体与公司、控股股东及董监高均不存在关联关系,

故公司本次参与集合资金信托计划不属于关联交易,不存在损害公司股东尤其是

中小股东的利益;

3、公司已制定了《风险投资管理制度》等内控制度,相关决策程序符合公

司《风险投资管理制度》及有关法律法规的规定,资金安全能够得到保障,投资

风险可以得到有效控制。同意公司使用部分自有闲置资金参与集合资金信托计划。

七、监事会意见

公司拟参与集合资金信托计划的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规

章、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定,公司内控程序基本

建立健全。公司拟参与集合资金信托计划不会影响公司的日常经营,有助于提高

资金使用效率,增加投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司使

用部分自有闲置资金参与集合资金信托计划,并提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

1、保荐机构经查阅并取得公司相关制度、董事会和监事会相关决议及独立

董事意见,认为:

(1)新亚制程就风险投资事项制订了相应的管理制度,对公司风险投资的

原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定;

(2)新亚制程本次以闲置自有资金参与集合资金信托计划事项已经公司董

事会三分之二以上董事和公司监事会审议通过,并经三分之二以上独立董事同意,

该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次以闲置自有资金 7,000 万元参与集合资金信托计划属于高风险

投资,以公司公开的最近一期末(2017 年 9 月 30 日)财务数据测算,本次投资

占公司流动资产的比例为 4.76%,占公司可变现流动资产的比例也较高。

公司本次认购的集合资金信托计划受到相关合同条款的规定而不可随时变

现,且存在流动性风险、降仓和止损风险、提前终止或延期风险等多种风险因素,

未来存在因无法及时处置或因信托计划份额发生亏损等而对公司的生产经营产

生不利影响的可能。

鉴于此,本保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事

项:

(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险,严格执行公司风险投资制

度及审批程序;

(2)股东大会审议通过后,公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充

分关注相关的市场风险,谨慎投资,慎重决策,并按规定真实、准确、完整、及

时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务;

(3)应保证流动资金充足,生产经营正常有序进行。

保荐机构对新亚制程使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的事项无异

议。

九、备查文件

1、《云霞 16 期集合资金信托计划信托计划文件》;

2、公司第四届董事会第十四次(临时)会议决议;

3、公司第四届监事会第九次(临时)会议决议;

4、独立董事关于第四届董事会第十四次(临时)会议相关事项的独立意

见;

5、民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用闲

置自有资金参与集合资金信托计划的核查意见。

特此公告。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2018 年 1 月 15 日