新亚制程:民生证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金参与集合资金信托计划的核查意见

财汇 2018/01/16

民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用

闲置自有资金参与集合资金信托计划的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、或“保荐机构”)作为深

圳市新亚电子制程股份有限公司(以下简称“新亚制程”、“公司”)非公开发

行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所

上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015

年修订)》等相关规定,就新亚制程使用闲置自有资金投资集合资金信托计划事

项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、保荐机构进行的核查工作

民生证券保荐代表人查阅了信托计划说明书、信托合同等资料;查阅了有关

董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件;查阅了《公司章程》以及《风

险投资管理制度》等规章制度,对该事项进行了核查。

二、对外投资概况

公司第四届董事会第十四次(临时)会议通过相关议案,同意公司以自有资

金不超过人民币 7,000 万元出资参与“云南信托云霞 16 期集合资金信托计划”。

云南国际信托有限公司与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份,

其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,

此次对外投资不构成关联交易。

三、审议批准情况

公司于 2018 年 1 月 15 日召开了第四届董事会第十四次(临时)会议,审议

并通过了《关于公司拟参与集合资金信托计划的议案》。根据《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章

程》、《风险投资管理制度》的相关规定,本次对外投资仍需提交公司股东大会审

议批准。

四、信托计划各方基本情况

(一)信托受托人

名称:云南国际信托有限公司

类型:有限责任公司

法定代表人:刘刚

注册资本:120,000 万元人民币

住所:云南省昆明市南屏街(云南国托大厦)

经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或

财产权信托;作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企

业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院

有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保

管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固

有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委

员会批准的其他业务。

(二)信托保管人

名称:招商银行股份有限公司上海分行

住所:上海市浦东新区陆家嘴环路 1088 号招商银行大厦

法定代表人:李德林

经营范围:办理人民币存款、贷款、结算,从事同业拆借;办理票据贴现,

代理发行金融债券,提供信用证服务及担保;代理发行、代理兑付、销售政府债

券,买卖政府债券;代理收付款项及代理保险业务,提供保险箱服务,外汇存款,

外汇贷款,外汇汇款,外币兑换,国际结算,结汇、售汇,外汇票据的承兑和贴

现,总行授权的外汇借款,总行授权的外汇担保,外汇信用卡的发行;代理国外

信用卡的发行及付款,总行授权的代客外汇买卖,资信调查、资询、见证业务,

远期结售汇,经银监局批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动】

(三)投资顾问

名称:深圳前海璞富资产管理有限公司

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

类型:有限责任公司

法定代表人:张亦尘

注册资本:1000 万元

经营范围:受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等

业务);受托管理股权投资基金(不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集

基金管理业务);投资管理(以上均不含限制项目)。

五、信托计划基本情况

(一)信托名称:云南信托云霞 16 期集合资金信托计划

(二)信托计划类型:指定用途的集合资金信托计划

(三)信托计划规模:本次信托计划预计成立规模为 21,000 万元,具体以

委托人实际交付的信托资金金额为准

(四)信托单位比例:信托劣后资金与优先资金比例为 1:2

(五)认购份额:普通级(劣后),不超过人民币 7,000 万元

(六)资金来源:公司自有资金

(七)产品规模:本信托计划的规模为 21,000 万元

(八)信托计划期限:该计划预期存续期为 12 个月。如发生信托计划文件

规定的信托计划提前或延期终止情形时,予以提前或延期终止。

(九)投资范围

1、本信托计划财产的管理与运用由受托人、投资顾问、保管银行和证券经

纪商共同完成。各方根据本信托计划下的相关合同与协议履行各自的职责。

2、信托计划财产投资于如下投资标的:

(1)股票:在上海证券交易所和深圳证券交易所上市交易的 A 股股票。

(2)现金管理类投资品种:不超过 7 天的国债逆回购、现金、银行存款

(但不得投资于优先委托人自身的同业存款)、信托业保障基金等。

(3)其他经劣后委托人及优先委托人一致同意的投资标的。

如法律规定受托人须取得特定资质后方可投资某产品,则受托人须在获得相

应资质后本信托计划才能投资该产品。

(十)信托计划利益及分配

1、信托计划利益

信托计划利益指信托计划财产总值扣除信托计划费用、负债及税费后的余额,

归属于全体受益人。

信托计划利益分为优先信托计划利益和劣后信托计划利益,优先受益人享有

优先信托利益,劣后受益人享有劣后信托利益。

优先受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划全部优先信托单位份数的

比例享有优先信托计划利益,劣后受益人按照其持有的信托单位份数占信托计划

全部劣后信托单位份数的比例享有劣后信托计划利益。

2、信托计划利益的分配原则

(1)信托计划财产是作为不可分割的整体资产而存在的。受托人先向优先

受益人分配信托利益,然后向劣后受益人进行分配。信托计划财产在扣除信托计

划费用、负债及信托税费后的余额,归属于全体受益人。

(2)只有优先受益人的信托利益获得足额分配后,劣后受益人方有权实际

取得受托人分配的劣后信托利益。(本信托计划存续期间,劣后受益人根据本信

托合同约定提取信托利益的情况除外)

(3)优先信托单位以及劣后信托单位与信托计划财产的任何特定部分不具

有任何法律上的对应关系。

(4)受托人仅以信托计划财产为限向各类型受益人分配信托利益。

(5)信托计划存续期间,本信托项下受托人仅以现金形式向受益人分配信

托利益,现金形式信托利益直接划入受益人信托利益账户。在各优先信托单位信

托利益核算日,如本信托计划项下届时存续的现金形式信托财产不能满足优先受

益人全部信托利益的分配的,受托人有权通知投资顾问在当期信托利益分配期限

截止日的 3 个交易日前变现信托资产以保证当期分配。若投资顾问未按要求履行

变现义务的,则受托人有权在当期信托利益分配期限截止日前 3 个交易日起对非

现金类资产交易变现,直至满足本信托计划费用支付、优先信托单位信托利益分

配的要求。若因法律法规限制交易、市场流动性不足等客观原因导致未能及时变

现的,受托人不承担责任。

(6)信托计划终止时,如本信托计划项下届时存续的现金形式信托财产不

足以支付届时应付未付信托费用、负债(如有)及届时存续的全体优先受益人应

分配未分配信托利益且存在非现金形式的信托财产的,则受托人有权根据本合同

的约定延期终止本信托,并按本合同约定执行。

3、优先信托单位信托利益的计算与分配

(1)除信托计划文件另有约定外,优先信托单位的信托利益原则上以现金

形式进行分配,由受托人划付至优先受益人的信托利益账户。

(2)优先信托单位的信托利益的计算分配

除信托计划文件另有约定外,以信托计划财产净值为限,受托人分配优先信

托单位信托利益如下:

A、每份优先信托单位的预期信托利益按照如下方式计提:

每日计提的每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×适用的业绩比较基准

÷年天数

在优先信托单位信托利益核算日(不包括信托单位终止日和信托计划终止日)

对应的信托利益分配日,每份优先信托单位按照“1 元×适用的业绩比较基准÷

年天数×该份优先信托单位当期实际存续天数”分配当期已计提未支付的信托利

益;每份优先信托单位适用的业绩比较基准具体以《优先信托资金认购申请书》

的约定为准,下同。

B、在优先信托单位终止日/信托计划终止日对应的信托利益分配日向优先受

益人分配按如下约定计算的每份优先信托单位预期信托利益:

①若信托计划终止时的信托计划存续天数不足 183 天,该信托计划终止日每

份优先信托单位预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×183)-已分配的该份优先信托单位信托利益。

②若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 183 天(含 183 天)但不足

365 天,该信托计划终止日应计提的预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×(该份优先信托单位实际存续天数+30))-已分配的该份优先信托单位信

托利益。

③若信托计划终止时的信托计划存续天数超过 365 天,该信托计划终止日应

计提的预期信托利益按如下公式计算:

每份优先信托单位的预期信托利益=1 元×(1+适用的业绩比较基准÷年

天数×该份优先信托单位实际存续天数)-已分配的该份优先信托单位信托利益。

其中:

a、每份优先信托单位适用的业绩比较基准具体以《优先信托资金认购申请

书》的约定为准,下同;

b、该份优先信托单位实际存续天数指自该份优先信托单位成立日(含)至

该份优先信托单位终止日(不含)止的实际天数。

④若一般受益人申请提前终止时,优先受益人信托利益未足额分配的,则一

般受益人需申请部分清算,经受托人同意,部分清算日至全部优先受益人信托利

益足额分配之日期间,按照每日应计提的优先受益人信托收益=存续的优先信托

单位份额×适用的业绩比较基准×1 元÷365 每日计提。

(3)在优先信托单位信托利益分配时,如信托计划财产净值低于本合同相

关条款规定的应分配信托利益的,则受托人按照当时信托计划财产净值与应分配

信托利益的比例来计算并分配各份优先信托单位的信托利益。

4、信托存续期间,劣后信托单位的信托利益的计算与分配

信托计划成立满 3 个月后,当信托财产单位净值连续 5 个交易日高于 1.20

元,且信托计划所持的投资品种不存在无法交易或赎回的情况时,劣后受益人可

书面申请提取一次信托利益,实际提取的信托利益额度由劣后受益人自行确定。

但提取的信托利益金额不得超过届时信托财产扣除信托计划应付未付信托费用、

其他负债和全体优先受益人当期信托利益后的现金形式余额,且提取信托利益后

的信托财产单位净值应大于等于 1.20 元。

劣后受益人提取信托利益需经受托人及优先级委托人同意。

劣后受益人在信托计划存续期内申请提取信托利益的,其提取间隔天数不得

低于 30 日。

5、信托终止日,劣后受益人的信托利益的计算与分配

信托计划财产在扣除相关信托计划费用、税费及第三人负债并按既定原则满

足优先受益人信托利益分配、向劣后委托人返还已追加但未返还的增强信托资金

后的剩余部分归属劣后受益人。

各劣后受益人按其持有的劣后信托单位总份数占本信托计划全部劣后信托单

位总份数的比例分配信托利益。

(十一)劣后委托人的动态补足义务

1、触发预警线的处理措施

(1)本信托计划运行期间,当某一交易日(T 日)估值结果显示该日风险

监控指标≤【预警线】%(以当个交易日收盘后经受托人估算的风险监控指标 a

为准)时,则本信托计划触及预警线。受托人应在不迟于 T 日 24:00 时前以短

信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知劣后委托人在 T+1 日 11:00 时前向本

信托计划追加增强信托资金,增强信托资金追加后应使得以 T 日财产净值计算的

风险监控指标 a>【预警线】%。

(2)除本合同另有约定外,自本信托计划触及预警线之日后的第一个交易

日(T+1 日)起,受托人将拒绝接受投资顾问的买入投资建议,如劣后委托人未

按照本合同约定在 T+1 日 11:00 时前足额追加增强信托资金的,则受托人将拒绝

接受投资顾问的投资建议,同时对信托财产以市价的方式进行连续变现操作,直

至本信托计划所持有的现金资产比例不低于信托计划财产总值的【50%】。受托人

不对触发预警线后的信托计划财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证。

(3)若在受托人变现过程中触及止损线的,按照本合同相关约定进行处理。

2、触发止损线的处理措施

(1)本信托计划运行期间,当某一交易日(T 日)估值结果显示该日风险

监控指标 a≤【止损线】%(以当个交易日收盘后经受托人估算的风险监控指标 a

为准)时,则本信托计划触及止损线。

(2)如某一交易日(T 日)本信托计划触及止损线,受托人应在不迟于 T

日晚上 24:00 时前以短信、电子邮件、录音电话或传真等形式通知劣后委托人向

本信托计划追加增强信托资金,增强信托资金追加后应使得以 T 日财产净值计算

的本信托计划风险监控指标 a>【预警线】%。追加增强信托资金应不晚于 T+1

日 9:30 时前支付至信托计划专用银行账户(以受托人确认的增强信托资金到账

的时间为准)。如劣后委托人未按本合同约定在 T+1 日 9:30 时前足额追加增强信

托资金,受托人应自 T+1 日 9:30 时起拒绝接受投资顾问的投资建议,并对本信

托计划持有的全部非现金资产以市价的方式进行连续变现,直至信托计划财产全

部变现为止。

(3)信托计划财产全部变现完成后,本信托计划提前终止。

3、估值方法与动态补足义务

受托人对本信托计划所持有的发生停牌情况且停牌超过 5 个交易日的标的股

票采用“指数收益法”进行估值。受托人将根据该估值方法的估值结果,进行风

险提示以及执行风控措施等。劣后委托人同意按照受托人依据信托文件的约定采

取上述估值方法进行估值的结果进行通知的金额,履行动态补足义务。

(十二)劣后委托人的静态补足义务

1、在信托计划存续期内,出现以下任何一种情况时,劣后委托人均须履行

静态补足义务、追加增强信托资金:

(1)于信托利益分配日,如果优先受益人无法获得其按照本合同约定应获

得分配的信托利益。应追加的增强信托资金金额为“信托利益分配日当日信托计

划财产项下可供向优先受益人分配的款项与按照本合同约定于该信托利益分配日

应分配给优先受益人的信托利益的差额部分”。

(2)于约定的信托计划费用支付日,信托计划财产中的现金资产不足以支

付当期应付未付的信托计划费用。应追加的增强信托资金金额为“本合同约定的

信托计划费用支付日当日信托计划财产中现金资产与信托计划当期应付未付的信

托计划费用的差额部分”。

2、静态补足义务项下,劣后委托人应在收到受托人关于静态补足的通知之

日(含当日)起 5 个工作日内将增强信托资金支付至信托计划专用银行账户。如

劣后委托人未按时足额追加增强信托资金,则受托人有权自主变现部分信托财产

用于支付相关费用及进行信托利益分配。

六、存在的风险及风险控制措施

(一)存在的风险

受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临各种风险,包括但不限

于市场风险、非系统性风险、投资顾问风险、流动性风险、增强信托资金追加的

信用风险、管理风险、操作技术风险、本信托计划提前结束或延期的风险、降仓

和止损的风险、劣后受益人信托资金损失的风险、认购信托业保障基金的相关风

险及其他风险等。

(二)公司的风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行证券投资业务操作。公司已制定

《风险投资管理制度》,该制度对公司风险投资的范围、决策权限、责任部门及

责任人等方面均作了规定,为规范公司风险投资行为提供了制度保障。公司将按

照相关制度进行投资决策,实施检查和监控,严格控制资金的安全性,防范投资

风险。

七、对公司的影响

公司在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动并有效控制风

险的前提下,适度进行对外投资有助于提升公司自有资金的使用效率,增加投资

收益,实现资金的保值增值。

八、其他事项

(一)公司不处于下列期间:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

(二)公司承诺,在使用自有闲置资金参与认购信托计划后的十二个月内,

不实施下列行为:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金;

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金;

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

九、独立董事和监事会意见

独立董事关于使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的独立意见如下:

1、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;本次董事会审议

该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资

金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况;

2、公司的经营及财务状况稳健,公司在确保资金安全及流动性的前提下,

使用部分闲置自有资金进行风险投资,有利于提高公司资金使用效率及资金收益,

参与本次信托计划的其他参与主体与公司、控股股东及董监高均不存在关联关系,

故公司本次参与集合资金信托计划不属于关联交易,不存在损害公司股东尤其是

中小股东的利益;

3、公司已制定了《风险投资管理制度》等内控制度,相关决策程序符合公

司《风险投资管理制度》及有关法律法规的规定,资金安全能够得到保障,投资

风险可以得到有效控制。同意公司使用部分自有闲置资金参与集合资金信托计划。

公司监事会对公司拟参与集合资金信托计划的议案的审议意见如下:

公司拟参与集合资金信托计划的相关审批程序符合相关法律、法规、部门规

章、《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的有关规定,公司内控程序基本

建立健全。公司拟参与集合资金信托计划不会影响公司的日常经营,有助于提高

资金使用效率,增加投资收益,为公司和股东谋取更多的投资回报。同意公司使

用部分自有闲置资金参与集合资金信托计划,并提交公司股东大会审议。

十、民生证券的核查意见

1、保荐机构经查阅并取得公司相关制度、董事会和监事会相关决议及独立

董事意见,认为:

(1)新亚制程就风险投资事项制订了相应的管理制度,对公司风险投资的

原则、范围、权限、内部审核流程等方面作了明确规定;

(2)新亚制程本次以闲置自有资金参与集合资金信托计划事项已经公司董

事会三分之二以上董事和公司监事会审议通过,并经三分之二以上独立董事同意,

该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次以闲置自有资金 7,000 万元参与集合资金信托计划属于高风险

投资,以公司公开的最近一期末(2017 年 9 月 30 日)财务数据测算,本次投资

占公司流动资产的比例为 4.76%,占公司可变现流动资产的比例也较高。

公司本次认购的集合资金信托计划受到相关合同条款的规定而不可随时变现,

且存在流动性风险、降仓和止损风险、提前终止或延期风险等多种风险因素,未

来存在因无法及时处置或因信托计划份额发生亏损等而对公司的生产经营产生不

利影响的可能。

鉴于此,本保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事

项:

(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险,严格执行公司风险投资制

度及审批程序;

(2)股东大会审议通过后,公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充

分关注相关的市场风险,谨慎投资,慎重决策,并按规定真实、准确、完整、及

时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务;

(3)应保证流动资金充足,生产经营正常有序进行。

本保荐机构对新亚制程使用自有闲置资金参与集合资金信托计划的事项无异

议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公

司使用闲置自有资金参与集合资金信托计划的核查意见》之盖章页)

保荐代表人:

杜存兵 王如鲲

民生证券股份有限公司

2018 年 1 月 15 日