龙净环保第八届董事会第二次会议决议公告

财汇 2018/01/09

福建龙净环保股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建龙净环保股份有限公司第八届董事会第二次会议于 2018 年 1 月 8 日以

通讯形式召开。会议召开通知于 2018 年 1 月 3 日以书面方式送达各董事、监事。

会议由董事长林冰女士主持。会议应参加董事 9 人,实际参加董事 9 人。监事参

加会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。经审议,通过以下

决议:

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为适应公司管理现状,公司章程拟作如下修改:

目录第六章、第十条、第七十二条、第九十六条、第一百零七条第(十五)

项、第六章标题、第一百二十七条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百三

十一条、第一百三十五条去掉“首席执行官、”字样。

原:第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计净资

产总额 50%的;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

(七)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总

资产的 30%以上提供的任何担保;

(八)对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50%以上提供的任何担

保;

(九)为资产负债率超过 70%的对象提供的担保;

(十)为关联人提供担保的,无论金额多少都应提交股东大会审议;

(十一)股权激励计划;

(十二)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为:第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原:第一百零七条 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委

托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的事

项。

对外担保行为:

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%,但不超过最近一期经

审计净资产 10%的担保;

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计

净资产 5%,但不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额

不超过 5000 万元的;

3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经审

计总资产的 30%以下提供的任何担保。

决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经

审计净资产总额 5%的关联交易。

修改为:第一百零七条 (八) 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等资产运用的资金单笔不超过公司最近一次经审计净资产总额 30%的

事项。

对外担保行为:

1、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过公司最近一

期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 5000 万元的担保;

3、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,不超过最近一期经

审计总资产的 30%的担保。

决定公司与关联人发生交易额不高于三千万元且不高于占公司最近一期经

审计净资产总额 5%的关联交易。

原:第一百零七条(十)聘任或者解聘公司首席执行官、总经理、董事会秘

书;根据总经理的提名和首席执行官的考核意见,聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

修改为:第一百零七条 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根

据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并

决定其报酬事项和奖惩事项;

原:第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其它职权。

修改为:第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议;

(三)推进年度投资计划;督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、对外

投资;决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的资产购买、出

售、租赁、承包,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的贷

款、资产抵押事项;

(九)负责总经理、董事会秘书的考核,并负责批准总经理提交的对其他高

级管理人员的初步考核意见;

(十)董事会授予的其它职权。

原:第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和

主持董事会会议。

修改为:第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者

监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召

集和主持董事会会议。总经理可以提议召开董事会临时会议,经董事长同意,由

董事长自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

原:第一百二十四条 公司设首席执行官、总经理各一名,由董事会聘任或

解聘。

公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解

聘。

公司首席执行官、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书

为公司高级管理人员。

修改为:第一百二十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书,由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公司高级管

理人员。

原:第一百二十八条 首席执行官对董事会负责,行使下列职权:

(一)负责组织制定公司发展战略、规划、经营计划、重大投资方案的建

议;

(二)负责组织实施董事会决议;

(三)决策经营管理的重大事项;

(四)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人员的管理、考核;

(五)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员;

(六)决定单笔金额不超过公司最近一次经审计之净资产值 5%的收购、资产

出售、租赁、承包和对外投资,以及单笔金额不超过公司最近一次经审计之净

资产值 5%的贷款、资产抵押及其他担保事项;

(七)提议召开董事会临时会议;

(八)公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理对董事会及首席执行官负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员;

(七)提名聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

修改为:第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,组织制定公司

经营计划及年度预算的建议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划及年度预算;

(三)决策经营管理的重大事项;

(四)拟订公司内部管理机构设置方案;

(五)拟订公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具体规章;

(七)提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并对其进行管理与

考核,提交初步考核意见报董事长批准;

(八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

该议案尚需股东大会审议通过。

二、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据公司章程修改内容,公司拟对《股东大会议事规则》相关内容进行修改:

原:第四十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,首席执行官、总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

修改为:第四十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

该议案尚需股东大会审议通过。

三、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据公司章程修改内容,公司拟对《董事会议事规则》相关内容进行修改:

原:第四条第二款 董事长在拟定提案前,应当视需要征求首席执行官、总

经理和其他高级管理人员的意见。

修改为:第四条第二款 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其

他高级管理人员的意见。

原:第五条第六项 首席执行官、总经理提议时;

修改为:第五条第六项 总经理提议并经董事长同意时;

该议案尚需股东大会审议通过。

四、审议通过《关于修改董事会战略委员会实施细则的议案》

表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

根据公司章程修订案,拟对董事会战略委员会实施细则作如下修改:

原:第七条 战略委员会下设投资评审小组。由公司首席执行官任投资评审

小组组长。

修改为:第七条 战略委员会下设投资评审小组。由公司董事长任投资评审

小组组长。

五、审议通过《关于向印度子公司增资的议案》

表决结果: 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为解决公司印度子公司龙净工程印度私人有限公司执行项目自有资金不足

的问题,公司拟向龙净工程印度私人有限公司增资280万美元。

特此公告!

福建龙净环保股份有限公司

董 事 会

2018 年 1 月 8 日