天润数娱:北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

财汇 2017/12/28

北京市中伦律师事务所

关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施结果

的法律意见书

二〇一七年十二月

法律意见书

北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022

31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China

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北京市中伦律师事务所

关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施结果

的法律意见书

致:湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南天润数字娱乐文化传媒

股份有限公司(以下简称“天润数娱”、“发行人”或“公司”)的委托,担任天润数

娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾

问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人

民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司重大资产重组管理办

法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他

有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范

性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就天

润数娱本次交易实施结果出具本法律意见书。

法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师查阅了与本次交易实施相关的必要文件,包

括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、验资报告,并听取

了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。

为出具本法律意见书之目的,本所律师假定:天润数娱提供给本所的与本次

交易实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真

实的,不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与

原件一致,内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的,且依法获得了必

要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性

和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料

的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计、

评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中

有关数据、结论的援引,并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出

任何明示或默示的保证或确认。

本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易

的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容,但作上述引用时,

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用,未经本所同意,不得用作任

何其他目的,或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位

提供。

在本法律意见中,除非另有说明,所用专门词语和简称具有与本所出具的《北

京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。

基于上述基础、假定和声明,本所就天润数娱本次交易实施结果出具本法律

意见书。

法律意见书

一、本次交易的方案

根据天润数娱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、天

润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《本次交易草案》,本次交易的

方案如下:

天润数娱拟向虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金发行股份

及支付现金购买虹软协创 100%的股权,以及向拇指游玩的全体股东曾飞、程霄、

曾澍、天津大拇指、骅威文化发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%的股权。

同时,天润数娱拟向恒润互兴非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额

不超过 83,271 万元,未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。

二、本次交易的批准和授权

(一)本次交易双方取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:

1.天润数娱的批准和授权

2017 年 5 月 24 日,天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过本次交

易的相关议案:《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签

订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关

的议案。

天润数娱独立董事对本次交易发表了独立意见,认为本次交易的交易价格以

评估结果为依据,经交易各方友好协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会损害天润数娱及股东特别是

广大中小股东的利益。

2017 年 7 月 10 日,天润数娱召开了 2017 年第二次临时股东大会,审议通

法律意见书

过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、

《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》等与本次交易相关的议案。

2.虹软协创和拇指游玩的批准和授权

(1)2017 年 5 月 24 日,虹软协创股东会作出决议,同意虹软协创的全体

股东将合计持有虹软协创 100%的股权转让给天润数娱,各股东均放弃其他股东

拟转让予天润数娱的虹软协创股权之优先购买权;同意虹软协创、天润数娱与虹

软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》等。

(2)2017 年 6 月 13 日,拇指游玩股东会作出决议,同意拇指游玩的全体

股东将合计持有拇指游玩 100%的股权转让给天润数娱,各股东均放弃其他股东

拟转让予天润数娱的拇指游玩股权之优先购买权;同意拇指游玩、天润数娱与拇

指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》等。

3.交易对方的批准和授权

(1)2017 年 5 月 24 日,舟山虹软合伙人会议作出决议,同意向天润数娱

出售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购

买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。

(2)2017 年 5 月 23 日,云游控股有限公司作出董事会决议;2017 年 5 月

24 日,广州维动作出股东会决议,同意向天润数娱出售广州维动所持虹软协创

的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协

议》以及与本次交易有关的议案。

(3)2017 年 5 月 24 日,深圳国金执行事务合伙人作出决定,同意向天润

数娱出售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的

《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。

(4)2017 年 5 月 23 日,骅威文化召开第三届董事会第三十三次(临时)

会议,同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩

法律意见书

的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。

(5)2017 年 5 月 24 日,天津大拇指合伙人会议作出决议,同意向天润数

娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的

《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。

(6)2017 年 6 月 12 日,骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通

过了《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。

(二)中国证监会的批准

2017 年 11 月 9 日,天润数娱取得中国证监会出具的 《关于核准湖南天润

数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》(证监许可[2017]1995 号)。

综上,本所律师认为,天润数娱本次交易已依法履行了必要的内部决策程序,

相关批准和授权合法有效;本次发行已经中国证监会核准;本次交易各方有权按

照上述批准和授权实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

(一)本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1.标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为舟山虹软、广州维动、深圳国金合计持有虹软协创

100%的股权,以及曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化合计持有拇指游

玩 100%的股权。

2017 年 11 月 17 日,虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91110108801169973X),虹软协创 100%的

股权已过户至天润数娱名下,虹软协创的类型变更为有限责任公司(法人独资)。

天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜,相关工商

变更登记手续已办理完毕。

2017 年 11 月 17 日,拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执

照》(统一社会信用代码:914403000859274024),拇指游玩 100%的股权已过

法律意见书

户至天润数娱名下,拇指游玩的类型变更为有限责任公司(法人独资)。天润数

娱与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜,相关

工商变更登记手续已办理完毕。

经核查,本所律师认为,本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记,天

润数娱目前依法持有虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%股权;交易对方已完

成标的资产的交付、过户义务,上述标的资产过户行为合法有效。

2.新增股份的验资情况

2017 年 11 月 17 日,中审华出具 CAC 证验字[2017]0127 号《验资报告》,

验证截至 2017 年 11 月 17 日止,天润数娱已收到天津大拇指、曾飞、程霄、曾

澍、骅威文化、舟山虹软、深圳国金缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币

70,708,809.00 元,各股东均以股权出资。天润数娱变更后的累计注册资本为人民

币 825,188,665.00 元,股本为人民币 825,188,665.00 元。

3.现金对价支付

截至本法律意见书出具之日,天润数娱已按照《发行股份及支付现金购买资

产协议》约定的条件向交易对方支付第一期现金对价。

(二)本次募集配套资金的实施情况

1.《股份认购协议》的签署及认购款缴纳

天润数娱本次募集配套资金的认购方为恒润互兴。

2017 年 5 月 24 日,天润数娱与恒润互兴签订了《股份认购协议》,约定天

润数娱拟向恒润互兴非公开发行股票,募集资金不超过 83,271 万元。

截至 2017 年 12 月 15 日,恒润互兴已将本次发行的认购资金汇入主承销商

中信建投为本次发行开立的账户,认购款项全部以现金支付。

本所律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核

查并出具法律意见,具体内容详见本所出具的《北京市中伦律师事务所关于湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程

和认购对象合规性的法律意见书》。

法律意见书

2.新增股份的验资

2017 年 12 月 18 日,中审华出具了 CAC 证验字[2017]0129 号《验资报告》,

验证截至 2017 年 12 月 15 日止,天润数娱本次向恒润互兴发行的股份数为

76,395,412 股,募集资金总额为人民币 832,709,990.80 元(捌亿叁仟贰佰柒拾万

玖仟玖佰玖拾元捌角)。上述认购资金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大

桥路支行开立的银行账户内。

2017 年 12 月 18 日,中审华出具了 CAC 证验字[2017]0128 号《验资报告》,

天润数娱已收到本次发行募集资金人民币 800,409,990.80 元,扣除天润数娱为本

次发行股票募集配套资金所需支付的证券登记费用、信息披露费用、会计师费用

和印花税等发行费用人民币 5,354,203.73 元以及已预付中信建投承销费用

2,000,000.00 元 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 793,055,787.07 元 。 其 中 计 入 股 本

76,395,412.00 元,计入资本公积 716,660,375.07 元。

3.新增股份登记

2017 年 12 月 22 日,天润数娱办理完毕本次新增股份的登记手续。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行所涉标的资产

过户已完成工商登记,发行人已合法持有虹软协创 100%股权和拇指游玩 100%

股权;由天润数娱和原股东认可的具有证券业务资格的审计机构将对目标公司进

行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益;发行人已按照中国

证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项;发行人已按照有关法律、

法规及规范性文件的要求就本次发行的新增股份办理了验资及登记手续;本次发

行的实施符合本次发行交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件

的规定,合法有效。

四、本次发行相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易实施过程中

相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史财务数据信息不存在实际差

异的情况。

法律意见书

五、本次发行过程中人员变动情况

经核查,截至本法律意见书出具之日,天润数娱的董事、监事、高级管理人

员及其他相关人员未因本次交易发生变更。

六、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况

经核查,本次交易实施过程中,不存在发行人资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形,也不存在发行人为实际控制人或其关联方提供担保的情形。

七、本次发行过程中资金占用及关联方担保情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查,截至本法律意见书出具之日,上述协议均已生效,交易各方已经或

正在按照协议约定履行协议内容,未出现违反协议实质性约定的行为。

(二)相关承诺的履行

本次交易涉及的主要承诺/声明包括:

1.交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺。

2.交易对方关于关联关系的声明。

3.交易对方关于减少和规范关联交易的承诺。

4.上市公司控股股东及实际控制人、标的公司之管理层股东关于避免同业

竞争的承诺。

5.交易对方关于股份锁定的承诺。

6.交易对方关于保证上市公司独立性的承诺。

7.交易对方关于标的资产权属完整的承诺。

8.交易对方关于不存在重大诉讼、处罚的承诺。

9.上市公司及董事监事高级管理人员关于不存在重大诉讼、处罚的承诺。

法律意见书

10.标的公司之核心管理人员关于竞业禁止的承诺。

经核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易的相关各方已经或正在履行

其就本次交易签署的协议或所做出的承诺,不存在违反协议约定或承诺的情形,

本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。

八、本次发行相关后续事项的合规性及风险

经核查,截至本法律意见书出具之日,本次交易尚待完成以下相关后续事项:

1.涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登

记备案手续;

2.本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协

议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

3.根据本次交易的相关协议,天润数娱将向标的公司委派董事、财务总监

等人员,该等事项尚待进一步落实。

经核查,本所律师认为,上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

九、结论意见

综上,本所律师认为:

(一)本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)本次交易已依法履行了必要的内部决策程序,相关批准和授权合法有

效;本次发行已经中国证监会核准;本次交易各方有权按照上述批准和授权实施

本次交易。

(三)天润数娱与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件

的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续,

实施了现阶段应实施的全部事项。

(四)发行人尚需继续履行相关协议约定的后续事项并依照有关法律、法规

和规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项,发行人办理

法律意见书

上述事项不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本四份,无副本,经本所盖章并经本所负责人及经办律师签

字后生效。

(以下无正文)

法律意见书

(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果

的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:

张学兵 郭伟康

经办律师:

邵 芳

年 月 日