天润数娱:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要

财汇 2017/12/28

股票简称:天润数娱 证券代码:002113

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

实施情况报告暨新增股份上市公告书摘要

独立财务顾问(主承销商)

二○一七年十二月

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次发行新增股份147,104,221股,其中向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程

霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股70,708,809股购买相关资产,

每股发行价格为人民币13.05元;向恒润互兴发行人民币普通股股票76,395,412股

募 集 配 套 资 金 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 10.90 元 。 募 集 配 套 资 金 总 额 为

832,709,990.80元,扣除发行费用人民币39,654,203.73元,公司实际募集资金净额

为人民币793,055,787.07元。

二、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份上市日为2017年12月29日。

根据深交所相关业务规则,公司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨

跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行股份购买资产的交易对方为舟山虹软、深圳国金、骅威文化、天津

大拇指、曾飞、程霄、曾澍。

本次交易配套募集资金的认购方为恒润互兴。

1、发行股份购买资产部分

(1)舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

(2)深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解

锁。

(3)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、

20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁

定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(4)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在股票上市之日起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股

份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分两批

解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数

娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁定期

满之日起算满 1 年之日。

(5)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之

日起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股

份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇

指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满之

日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

2、配套融资部分

本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行

的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

四、资产过户情况

本次交易标的资产为曾飞等持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等持有的

虹软协创 100%股权。截至本上市公告书出具之日,各交易对方及天润数娱就拇

指游玩 100%股权和虹软协创 100%股权的过户事宜办理完成了工商变更登记,

拇指游玩与虹软协创均已领取了新的《营业执照》,拇指游玩的 100%股权与虹软

协创的 100%股权已过户登记至天润数娱名下,拇指游玩与虹软协创成为上市公

司全资子公司。

五、股权结构情况

本次交易前上市公司的总股本为 754,479,856.00 股,按照标的资产交易价格

171,500.00 万元、发行价格 13.05 元/股计算,募集配套资金 832,709,990.80 元、

发行价格 10.90 元/股,本次交易新增发行股份 147,104,221 股,本次交易完成后

上市公司总股本为 901,584,077 股,本次交易完成后社会公众股占公司总股本的

的比例满足高于 10%的最低比例要求,不会导致公司股票不符合上市要求的情

形。

按照上市公司 2016 年归属于母公司股东的净利润和本次交易完成后的总股

本 901,584,077 股计算(假设 2016 年全年总股本均为 901,584,077 股),上市公司

2016 年稀释每股收益为 0.0600 元/股。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中,公司向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份

募集配套资金,本次交易构成关联交易。

七、相关后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有

待履行或办理:

1、涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登

记备案手续;

2、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协

议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

3、根据本次交易的相关协议,天润数娱将向标的公司委派董事、财务总监

等,该等事项尚待进一步落实。

释 义

在本公告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

发行人、公司、本公司、天润

指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

数娱

本次发行、本次非公开发行股 天润数娱向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的



票、本次非公开发行 资产,并向恒润互兴非公开发行股票募集配套资金的行为

拇指游玩 指 深圳市拇指游玩科技有限公司

虹软协创 指 北京虹软协创通讯技术有限公司

标的公司 指 拇指游玩、虹软协创

骅威文化 指 骅威文化股份有限公司(上市代码:002502.SZ)

天津大拇指 指 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)

舟山虹软 指 舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)

广州维动 指 广州维动网络科技有限公司

深圳国金 指 深圳国金天使投资企业(有限合伙)

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指、舟山虹软、

资产注入方、交易对方 指

广州维动、深圳国金

恒润互兴 指 广东恒润互兴资产管理有限公司

天润数娱向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集资金总

募集配套资金、配套融资 指

额不超过拟购买标的资产交易价格的 100%

配套融资交易对方、配套融资

指 恒润互兴

认购方、认购方

评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日

审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日

交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至天润数娱名下之日

过渡期 指 评估基准日至资产交割日的期间

董事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

监事会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会

股东大会 指 湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司股东大会

A股 指 境内上市人民币普通股

中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市中伦律师事务所

会计师 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月

公司法 指 《中华人民共和国公司法》

证券法 指 《中华人民共和国证券法》

元 指 人民币元

注:本公告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

目录

特别提示......................................................................................................................... 2

释 义............................................................................................................................... 6

目录................................................................................................................................. 7

第一节 本次发行的基本情况..................................................................................... 9

一、本次交易方案概述................................................................................................. 9

(一)发行股份及支付现金购买资产................................................................. 9

(二)发行股份募集配套资金............................................................................. 9

二、本次交易中股份发行的基本情况....................................................................... 10

(一)发行种类和面值....................................................................................... 10

(二)发行价格................................................................................................... 10

(三)发行数量................................................................................................... 10

(四)上市地点................................................................................................... 12

(五)本次发行股份锁定期............................................................................... 12

(六)募集配套资金金额................................................................................... 13

(七)本次发行股份募集配套资金的认购情况............................................... 13

三、本次交易前后公司前十大股东的情况............................................................... 14

四、本次交易前后公司股本结构的变动情况........................................................... 15

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 16

六、本次交易未导致控制权发生变更....................................................................... 16

七、本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合上市条件................................... 16

八、本次交易构成关联交易....................................................................................... 16

第二节 本次交易的实施情况................................................................................... 17

一、本次交易的实施过程,相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券

发行登记等事宜的办理状况....................................................................................... 17

(一)本次交易的决策过程及审批情况........................................................... 17

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理........................................... 18

(三)募集配套资金的股份发行情况............................................................... 19

(四)证券发行登记等事宜的办理状况........................................................... 20

(五)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属............................... 20

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 20

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 20

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形................................... 21

五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 21

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况................................................... 21

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况........................................................... 21

六、相关后续事项....................................................................................................... 21

七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................... 22

(一)独立财务顾问结论性意见....................................................................... 22

(二)律师的结论性意见................................................................................... 22

第三节 新增股份的数量及上市时间......................................................................... 24

一、新增股份上市批准情况....................................................................................... 24

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................... 24

三、新增股份数量....................................................................................................... 24

四、新增股份的上市时间........................................................................................... 25

五、新增股份的限售安排........................................................................................... 25

第四节 持续督导......................................................................................................... 26

一、持续督导期间....................................................................................................... 26

二、持续督导方式....................................................................................................... 26

三、持续督导内容....................................................................................................... 26

第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易中,天润数娱拟通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交

易对方合计持有的拇指游玩 100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹

软协创 100%股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟

用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用。本次交易完成后,拇指游玩

和虹软协创将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买拇指游玩 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估报

告书》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,拇指游玩全部股东权益价值评估值

为 109,293.58 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的

资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买

资产协议书》,发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元,占全部收购价款的

60.00%;现金对价金额为 43,600.00 万元,占全部收购价款的 40.00%。

2、发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3442号”《资产评估报

告书》,以2016年12月31日为评估基准日,虹软协创全部股东权益价值评估值为

62,536.48万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产

虹软协创作价为62,500.00万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协

议书》,发行股份支付对价金额为26,875.00万元,占全部收购价款的43.00%;现

金对价金额为35,625.00万元,占全部收购价款的57.00%。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易拟向恒润互兴发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过

83,271.00 万元,不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,其中

79,225.00 万元用于支付收购标的资产的现金对价,剩余 4,046.00 万元用于支付

本次交易的中介机构费用。

二、本次交易中股份发行的基本情况

(一)发行种类和面值

本次非公开发行股票类型为人民币普通股(A股),每股面值为1元。

(二)发行价格

1、发行股份购买资产的发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于

市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。在本次

发行的定价基准日至股票上市日之期间内,上市公司如有派息、送股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例

调整发行价格。

本次交易发行股份的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决

议公告日。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日

前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 13.05 元/股。

2、募集配套资金的发行价格

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 12 月

15 日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易均价的 90%,即 10.90 元/股。

(三)发行数量

1、发行股份购买资产的发行股份数量

(1)发行股份购买拇指游玩 100%股权的发行股份数量

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3447 号”《资产评估报

告书》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,拇指游玩全部股东权益价值评估值

为 109,293.58 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的

资产拇指游玩作价为 109,000.00 万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买

资产协议书》,发行股份支付对价金额为 65,400.00 万元,占全部收购价款的

60.00%;现金对价金额为 43,600.00 万元,占全部收购价款的 40.00%。本次交易

股份支付对价部分,以 13.05 元/股的发行价格计算,本次交易天润数娱向曾飞等

五名交易对方非公开发行的股票数量合计为 50,114,940 股,详细情况如下表:

序 获得对价(万 上市公司股份 现金支付 对应标的公司

交易对方

号 元) 支付(股) (万元) 权益比例

1 曾飞 8,284.00 6,347,892 - 6.72%

2 曾澍 6,213.00 4,760,919 - 5.04%

3 程霄 6,213.00 4,760,919 - 5.04%

4 天津大拇指 65,581.67 23,804,597 34,516.67 53.20%

5 骅威文化 22,708.33 10.440.613 9,083.33 30.00%

合计 109,000.00 50,114,940 43,600.00 100.00%

(2)发行股份及支付现金购买虹软协创 100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第 3442 号”《资产评估报

告书》,以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日,虹软协创全部股东权益价值评估值

为 62,536.48 万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的

资产虹软协创作价为 62,500.00 万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买

资产协议书》,发行股份支付对价金额为 26,875.00 万元,占全部收购价款的

43.00%;现金对价金额为 35,625.00 万元,占全部收购价款的 57.00%。本次交易

股份支付对价部分,以 13.05 元/股的发行价格计算,本次交易天润数娱向舟山虹

软等两名交易对方非公开发行的股票数量合计为 20,593,869 股,详细情况如下

表:

序 获得对价 上市公司股份支 现金支付 对应标的公司

交易对方

号 (万元) 付(股) (万元) 权益比例

1 舟山虹软 49,375.00 18,917,624 24,687.50 70.00%

2 广州维动 8,750.00 0 8,750.00 20.00%

3 深圳国金 4,375.00 1,676,245 2,187.50 10.00%

合计 62,500.00 20,593,869 35,625.00 100.00%

2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量

本次募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的 100%;按配套募

集资金总额 832,709,990.80 元和发行价 10.90 元/股计算,上市公司募集配套资金

向认购对象发行股份的情况如下表所示:

认购对象 认购金额(元) 获得上市公司股份数(股)

恒润互兴 832,709,990.80 76,395,412

合计 832,709,990.80 76,395,412

(四)上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

(五)本次发行股份锁定期

1、发行股份购买资产部分

(1)舟山虹软承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让。

(2)深圳国金承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让,锁定期满后可一次性解

锁。

(3)骅威文化承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之日

起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即锁定期为 12 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,在锁定期满后分六批解锁,

解锁比例分别为骅威文化因本次发行而取得的天润数娱股份的 20%、20%、10%、

20%、20%、10%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁

定期满之日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年、满 4 年、满 5 年之日。

(4)曾飞、程霄、曾澍承诺,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱

股份在股票上市之日起全部锁定,并自股份上市之日起 12 个月内不得转让(即

锁定期为 12 个月)。锁定期满后,其因本次发行而取得且直接持有的天润数娱股

份,除非因履行本协议约定的股份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分两批

解锁,解锁比例分别为曾飞、程霄、曾澍因本次发行而取得并直接持有的天润数

娱股份的 50%,具体解锁时点为:12 个月锁定期满之日,以及从 12 个月锁定期

满之日起算满 1 年之日。

(5)天津大拇指承诺,其因本次发行而取得的天润数娱股份在股票上市之

日起全部锁定,并自股份上市之日起 36 个月内不得转让(即锁定期为 36 个月)。

锁定期满后,其因本次发行而取得的天润数娱股份,除非因履行本协议约定的股

份补偿需要进行解锁,否则在锁定期满后分四批解锁,解锁比例分别为天津大拇

指因本次发行而取得的天润数娱股份的 16.6667%、33.3333%、33.3333%、

16.6667%,具体解锁时点为:36 个月锁定期满之日,以及从 36 个月锁定期满之

日起算满 1 年、满 2 年、满 3 年之日。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

2、配套融资部分

本次交易完成后,上市公司向恒润互兴就本次交易配套募集资金非公开发行

的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证

券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,

亦应遵守上述约定。

(六)募集配套资金金额

本次非公开发行股票募集配套资金总额为 832,709,990.80 元,扣除与发行有

关 的 费 用 人 民 币 39,654,203.73 元 , 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

793,055,787.07 元,其中计入股本 76,395,412.00 元,计入资本公积 716,660,375.07

元。

(七)本次发行股份募集配套资金的认购情况

天润数娱及中信建投证券于 2017 年 12 月 14 日向本次非公开发行的发行对

象发出了《非公开发行股票缴款通知》,要求发行对象根据《非公开发行股票缴

款通知》向指定账户足额缴纳认股款。

2017 年 12 月 18 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》(CAC

证验字[2017]0129 号),经审验,截至 2017 年 12 月 15 日止,天润数娱本次向广

东恒润互兴资产管理有限公司发行的股数为 76,395,412 股,募集资金总额为人民

币 832,709,990.80 元(捌亿叁仟贰佰柒拾万玖仟玖佰玖拾元捌角)。上述募集资

金已全部缴存中信建投在中国银行北京东大桥路支行开立的银行账户内(账号:

320766254539)。

2017 年 12 月 18 日,中信建投证券在扣除发行相关费用后向发行人指定账

户划转了认购股款。

2017 年 12 月 18 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》(CAC 证验字[2017]0128 号),

经审验,截至 2017 年 12 月 18 日止,天润数娱已收到本次发行募集资金人民币

800,409,990.80 元,扣除天润数娱为本次非公开发行股票所需支付的证券登记费

用、信息披露费用、会计师费用和印花税等发行费用人民币 5,354,203.73 元以及

已预付中信建投证券股份有限公司承销费用 2,000,000.00 元,实际募集资金净额

为 793,055,787.07 元 。 其 中 计 入 股 本 76,395,412.00 元 , 计 入 资 本 公 积

716,660,375.07 元。

三、本次交易前后公司前十大股东的情况

本次发行前,公司总股本为 754,479,856 股,截至 2017 年 11 月 30 日前十大

股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

1 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,000 13.47

2 广东恒润互兴资产管理有限公司 93,626,620 12.41

3 无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合

74,901,296 9.93

伙)

4 新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙) 37,450,648 4.96

5 新余市君创铭石投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.59

6 新余市咸城信阳投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.59

7 朱洁 20,755,780 2.75

8 岳阳市财政局 16,596,660 2.20

9 赖淦锋 8,845,048 1.17

10 邵毅珊 3,319,424 0.44

合计 411,240,988 54.51

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2017 年 12 月

22 日出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》,(其中在册

股东为截至 2017 年 12 月 21 日的股东),本次发行后公司前十名股东情况如下:

序号 股东名称 持股数(股) 比例(%)

1 广东恒润互兴资产管理有限公司 170,022,032 18.86

2 广东恒润华创实业发展有限公司 101,600,000 11.27

3 无锡天乐润点投资管理合伙企业(有限合

74,901,296 8.31

伙)

4 新余高新区逸帆投资管理中心(有限合伙) 37,450,648 4.15

5 新余市君创铭石投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.00

6 新余市咸城信阳投资中心(有限合伙) 27,072,756 3.00

7 天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙) 23,804,597 2.64

8 朱洁 20,755,780 2.30

9 舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙) 18,917,624 2.10

10 岳阳市财政局 16,596,660 1.84

合计 518,194,149 57.47

四、本次交易前后公司股本结构的变动情况

本次发行完成后,上市公司主要股东持股情况如下:

本次交易前 本次交易后

股东名称

持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例

恒润华创 101,600,000 13.47% 101,600,000 11.27%

恒润互兴 93,626,620 12.41% 170,022,032 18.86%

赖淦锋 8,845,048 1.17% 8,845,048 0.98%

舟山虹软 - - 18,917,624 2.10%

深圳国金 - - 1,676,245 0.19%

曾飞 - - 6,347,892 0.70%

曾澍 - - 4,760,919 0.53%

程霄 - - 4,760,919 0.53%

天津大拇指 - - 23,804,597 2.64%

骅威文化 - - 10,440,613 1.16%

其他股东 550,408,188 72.95% 550,408,188 61.05%

合计 754,479,856 100.00% 901,584,077 100.00%

本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 901,584,077 股,上市公司实际

控制人赖淦锋直接和间接共计控制本公司股份为 280,467,080 股,持股比例为

31.11%。

本次交易前,赖淦锋直接和间接共计控制上市公司股份 204,071,668 股,持

股占比 27.05%;发行完成后,赖淦锋直接和间接控制的股权比例变更为 31.11%,

赖淦锋仍为公司的实际控制人。

按照上市公司 2016 年归属于母公司股东的净利润和本次交易完成后的总股

本 901,584,077 股计算(假设 2016 年全年总股本均为 901,584,077 股),上市公司

2016 年稀释每股收益为 0.0600 元/股。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含天润数娱的董事、监事和高级管理人员,因此本

次发行未发生天润数娱董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

六、本次交易未导致控制权发生变更

本次交易完成后,上市公司的控股股东变更为恒润互兴,实际控制人仍为赖

淦锋。

七、本次交易完成后,上市公司股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后,公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易构成关联交易

本次交易中,公司向实际控制人赖淦锋控制的企业恒润互兴非公开发行股份

募集配套资金,本次交易构成关联交易。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程,相关资产的过户或交付、相关债权债

务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

(一)本次交易的决策过程及审批情况

1、上市公司已履行的程序

2017 年 5 月 24 日,公司召开第十届董事会第二十七次会议,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017 年 7 月 10 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

(1)拇指游玩

2017 年 5 月 23 日,骅威文化召开第三届董事会第三十三次(临时)会议,

同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权;同意天润数娱与拇指游玩的全体

股东签署的拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关

的议案。

2017 年 5 月 24 日,天津大拇指召开合伙人会议审议通过了向天润数娱出售

拇指游玩 53.20%股权的议案和放弃本次交易对拇指游玩其他股权的优先购买权

的议案。

2017 年 6 月 12 日,骅威文化召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了

《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。

2017 年 6 月 13 日,拇指游玩召开股东会议审议通过了曾飞、曾澍、程霄、

骅威文化、天津大拇指将所持有的拇指游玩 100%股权出售给天润数娱的议案,

曾飞、曾澍、程霄、骅威文化、天津大拇指放弃优先购买权。

(2)虹软协创

2017 年 5 月 24 日,舟山虹软合伙人会议作出决议,同意向天润数娱出售所

持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创

《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,广州维动作出股东会决议,同意向天润数娱出售所持虹

软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协创《发行

股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,深圳国金执行事务合伙人作出决定,同意向天润数娱出

售所持虹软协创的全部股权;同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的虹软协

创《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与本次交易有关的议案。

2017 年 5 月 24 日,虹软协创召开股东会审议通过了舟山虹软、广州维动、

深圳国金将所持有的虹软协创 100%股权出售给天润数娱的议案,舟山虹软、广

州维动、深圳国金放弃优先购买权。

(3)恒润互兴

2017 年 5 月 24 日,恒润互兴召开股东会审议通过了参与认购天润数娱非公

开发行股票的议案。

3、本次交易已经中国证监会核准

本次交易已于 2017 年 9 月 27 日获得中国证监会并购重组委审核通过,并已

取得中国证监会于 2017 年 11 月 9 日下发的核准批文(证监许可〔2017〕1995

号)。

(二)相关资产过户或交付、相关债权债务处理

1、标的资产交付及过户情况

2017 年 11 月 17 日,虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的

《营业执照》(统一社会信用代码:91110108801169973X),虹软协创 100%的股

权已过户至天润数娱名下,虹软协创的类型变更为有限责任公司(法人独资)。

天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜,相关工商

变更登记手续已办理完毕。

2017 年 11 月 17 日,拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执

照》(统一社会信用代码:914403000859274024),拇指游玩 100%的股权已过户

至天润数娱名下,拇指游玩的类型变更为有限责任公司(法人独资)。天润数娱

与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜,相关工

商变更登记手续已办理完毕。

2017 年 11 月 17 日,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《湖南

天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》(CAC 证验字[2017]0127 号),

经审验,截至 2017 年 11 月 17 日止,天润数娱已收到本次发行股份及支付现金

相结合的方式购买的深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有

限公司 100%股权,其中计入股本 70,708,809.00 元,计入资本公积-股本溢价

852,041,148.45 元,新增股本占新增注册资本的 100%。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份购买资产的标的资产为拇指游玩 100%的股权和虹软协创

100%的股权,不涉及债权债务的转移。

(三)募集配套资金的股份发行情况

1、发行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等规定,本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,即 2017 年 12

月 15 日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价的 90%,即为 10.90 元/股。

本次交易实施前,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,则

发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。

本次交易向恒润互兴发行股份募集配套资金的金额为 832,709,990.80 元,发

行股份的数量为 76,395,412 股。

上市公司募集配套资金向各认购对象发行股份的情况如下表所示:

认购对象 认购金额(元) 获得上市公司股份数(股)

恒润互兴 832,709,990.80 76,395,412

合计 832,709,990.80 76,395,412

2、缴款及验资情况

本次发行已完成缴款及验资,具体内容详见本公告书摘要“第一节 发行的

基本情况”之“二、本次交易中股份发行的基本情况”之“(七)本次发行股份

募集配套资金的认购情况”。

(四)证券发行登记等事宜的办理状况

天润数娱收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2017 年 12 月 22

日出具了《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券

持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上

市公司本次发行新增股份登记申请材料,天润数娱向天津大拇指、骅威文化、曾

飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金、恒润互兴发行的人民币普通股股票已办

理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

(五)标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定:在过渡期内,

拇指游玩和虹软协创的期间收益由上市公司享有,拇指游玩和虹软协创发生的期

间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持拇指游玩和虹软协创股权比例承

担并以现金方式向上市公司全额缴足。标的公司过渡期的盈亏情况以相关专项审

计结果为准。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产

的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等)存在

差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

在本次交易实施过程中,截至本公告书摘要签署之日,上市公司不存在董事、

监事、高级管理人员发生更换的情况,尚未出现其他相关人员调整的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

在本次交易过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

22017 年 5 月 24 日,公司分别与曾飞等拇指游玩原股东签署了拇指游玩《发

行股份及支付现金购买资产协议》;2017 年 5 月 24 日,公司分别与舟山虹软等

虹软协创原股东签署了虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》;2017 年

5 月 24 日,公司与恒润互兴签署了《附条件生效股份认购协议》。

截至本公告书摘要签署日,上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务,

不存在违反协议约定的情形。

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,各方出具的承诺主要包括:关于提供资料真实、准确和

完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、保持上市公司

独立性的承诺、转让标的资产合法合规的承诺、股份锁定的承诺、不存在内幕交

易的承诺以及其他承诺。上述承诺的主要内容已在《湖南天润数字娱乐文化传媒

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

中详细披露。

截至本公告书摘要签署日,上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行,

无违反承诺的行为。

六、相关后续事项

根据本次交易整体方案及相关法律法规规定,本次交易尚有如下后续事项有

待履行或办理:

1、涉及天润数娱注册资本变更及相应修改章程等事宜尚需办理工商变更登

记备案手续;

2、本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协

议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现

的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

3、根据本次交易的相关协议,天润数娱将向标的公司委派董事、财务总监

等,该等事项尚待进一步落实。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

(一)独立财务顾问结论性意见

天润数娱本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操

作规范,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的规定,标的资产已完成过户及工商变更登记手续;上市公司

已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务,本

次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形;

重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的

情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易涉

及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中,不存在违反协议约定或

承诺的情形;本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的

发行数量、发行对象、发行价格等,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行过程合

规;本次交易向交易对方和募集配套资金发行对象发行的新增股份登记事宜已办

理完毕;本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定,独立财务顾问认为天润数

娱具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,独立财务顾问同意推荐天润

数娱本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

(二)律师的结论性意见

1、本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本次交易已依法履行了必要的内部决策程序,相关批准和授权合法有效;

本次发行已经中国证监会核准;本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次

交易。

3、天润数娱与各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的

规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资、股份登记等手续,实

施了现阶段应实施的全部事项。

4、发行人尚需继续履行相关协议约定的后续事项并依照有关法律、法规和

规范性文件的规定办理本次发行新增股份的工商变更登记等事项,发行人办理上

述事项不存在实质性法律障碍。

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、新增股份上市批准情况

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票上

市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:天润数娱

证券代码:002113

上市地点:深圳证券交易所中小板

三、新增股份数量

本次发行新增股份 147,104,221 股,其中向天津大拇指、骅威文化、曾飞、

程霄、曾澍发行人民币普通股 50,114,940 股,每股发行价格为人民币 13.05 元;

向舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股 20,593,869 股,每股发行价格为人民币

13.05 元;向恒润互兴发行人民币普通股股票 76,395,412 股募集配套资金,每股

发行价格为人民币 10.90 元。具体如下:

发行对象类别 交易对方 发行股份数(股)

天津大拇指 23,804,597

骅威文化 10.440.613

曾飞 6,347,892

发行股份购买资产 程霄 4,760,919

曾澍 4,760,919

舟山虹软 18,917,624

深圳国金 1,676,245

小计 70,708,809

恒润互兴 76,395,412

募集配套资金

小计 76,395,412

合计 147,104,221

四、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为 2017 年 12 月 29 日。根据深交所相关业务规则,公

司股票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。

五、新增股份的限售安排

本次新增股份限售安排详见本上市公告书摘要“第一节 本次发行的基本情

况”之“二、本次交易中股份发行的基本情况”之“(五)本次发行股份锁定期”。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司

重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、

法规的规定,本公司与中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督

导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规,独立财务顾问中信建投证券对天润数娱的持续督导期间

为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度,

即持续督导期截至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司

进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计

年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对本次交易实施的下列事项出具持续

督导意见,向中国证监会派出机构报告,并予以公告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人承诺的履行情况;

3、盈利预测的实现情况;

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;

5、配套募集资金的使用情况;

6、公司治理结构与运行情况;

7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

(本页无正文,为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告

书摘要》之盖章页)

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

年 月 日