中石科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

财汇 2017/12/26

股票简称:中石科技 股票代码:300684

北京中石伟业科技股份有限公司

JONES TECH PLC

(注册地址:北京市经济技术开发区东环中路 3 号)

首次公开发行股票并在创业板上市



上市公告书

保荐机构(主承销商)

(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)

二零一七年十二月

北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年12月27日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒

投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌

盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书

第一节 重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的

投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,

投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及

本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

北京中石伟业科技股份有限公司(以下简称“中石科技”、“公司”、“本

公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实

性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)的本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股

票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等

就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下:

一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺

(一)股份锁定承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其

直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述

股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6 个月期末(2018 年 6 月 27 日)收盘价低于发行价,其所

持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;

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(3)上述股份锁定承诺期限届满后,其在担任发行人的董事期间,每年转

让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年

内,不转让其所持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之

日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转

让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高

级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

2、发行人股东深创投承诺:

深创投于 2014 年 7 月增持发行人 150 万股股份,根据有关规定,自增持发

行人上述股份工商变更登记完成之日起三年内,不转让或者委托他人管理上述

150 万股股份,也不由发行人回购上述股份。

包括上述股份在内,深创投在发行人公开发行股票前已持有的股份,自发行

人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购上述股

份。

3、发行人股东盛景未名承诺:

盛景未名自增持发行人股份工商变更登记完成之日起三年内及发行人股票

上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发

行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

4、发行人股东红土鑫洲承诺:

红土鑫洲自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接

或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

5、持有发行人股份的高级管理人员程传龙及原公司高级管理人员张宗

慧承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其直接或

间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

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(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6 个月期末(2018 年 6 月 27 日)收盘价低于发行价,其所

持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管

理人员期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之

二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市

之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不

得转让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、

高级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

6、持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员李武、陈曲、朱

光福、陈钰及公司原监事会主席王占彬承诺:

(1)自发行人股票上市之日起两年内,不转让或者委托他人管理其直接或

间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2)发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6 个月期末(2018 年 6 月 27 日)收盘价低于发行价,其所

持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管

理人员期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之

二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市

之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不

得转让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高

级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

7、发行人其他自然人股东承诺:

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自发行人股票上市之日起两年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持

有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

(二)减持意向承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺:

(1)若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票,减持价格将不

低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如有除权、除息事项,将相应调整发

行价),且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的 5%。上述两年期限

届满后,其在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股

净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除

权、除息处理)的价格进行减持。

(2)其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交

易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易

日通过发行人发出相关公告。

(3)为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非二

级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份,其承诺不将所

持公司股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务

或与公司有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让,将事先向公司董事会

报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让。

2、发行人股东深创投、盛景未名承诺:

深创投、盛景未名所持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持

的股份不超过锁定期满所持有公司股份的 100%。

深创投、盛景未名将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规

的规定,通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允

许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过

发行人发出相关公告。

(三)未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施

上述股份锁定及减持意向承诺的主体承诺:若因其未履行上述承诺(因相关

法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除

外),造成投资者和公司损失的,将依法赔偿损失。

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二、关于稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产

时稳定公司股价的措施,按照相关规定,公司召开 2014 年第三次临时股东大会,

审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司关于股票上市后三年内公司股价低

于每股净资产时稳定股价的预案》,具体如下:

(一)启动稳定股价措施的条件

上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经

审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公

积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则公司应按下述规则启

动稳定股价措施。

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购股票

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且

不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董

事会中投赞成票。

(3)公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在

股东大会中投赞成票。

(4)公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文

件的要求之外,还应符合下列各项:

①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准

日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);

②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;

③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 4,000 万元;

④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计

的归属于母公司股东净利润的 50%。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司可以不再实施向社

会公众股东回购股份行为。

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2、控股股东、实际控制人增持股票

(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律

法规的前提下,对公司股票进行增持:

①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价

均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增

股本、配股等情况的,应做除权除息处理);

②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。

(2)公司控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时,除应符合相关法

律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:

①公司控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的

每股净资产;

②公司控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的

2%;

③公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会

计年度自发行人所获得现金分红金额的 20%;

④公司控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过

其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。

公司控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增

持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司控股股东、实际控

制人可以不再实施增持公司股份行为。

3、董事、高级管理人员增持股票

(1)当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董

事)、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的前提下,对公司股票

进行增持:

①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个

交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生

权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);

②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启

动条件被再次触发。

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(2)有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应

符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;

②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的

30%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 80%。

(3)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6

个月内将不出售所增持的股份。

(4)如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,董事、高级管理

人员可以不再实施增持公司股份行为。

(5)公司未来若有新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从

公司领取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事(不包括独立董事)、高级管理

人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预

案及相关约束措施出具承诺书。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股票

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作

出回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决

议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关

法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,

并在 10 日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票

(1)公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增

持条件触发之日起 2 个交易日内作出增持公告。

(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次

日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 15 个交易日内实施完毕。

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(四)稳定股价的承诺

1、发行人承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收

盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金

转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司承诺将按照股东大会批

准的《公司上市后三年内公司股价稳定预案》启动稳定股价措施,按照上述预案

的规定回购公司股份,并履行相关的各项义务。

2、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾,其他董事(不包括

独立董事)、高级管理人员承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日

每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分

派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),其将按照《公司

上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份,并承诺在发行人就回购股份事

宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

(五)未履行稳定股价承诺的约束措施

1、若公司未履行稳定股价承诺,则执行以下约束措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资

者的权益;

(2)因未能履行上述承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔

偿。

2、若公司控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺,则执行以下约

束措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护

投资者的权益;

(2)公司控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,

并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人

可以采取从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价

义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

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3、若负有增持义务的公司董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺,

则执行以下约束措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资

者的权益;

(2)公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税

后薪酬的 30%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度

从公司已获得税后薪酬的 30%。

三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理

人员承诺:本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(一)发行人如违反上述承诺,经中国证监会认定,影响对公司上市条件判

断的,发行人承担依法回购首次发行全部股票(如发行人上市后发生除权除息事

项,上述回购数量将相应调整)的责任,回购价格按照公司股票二级市场价格确

定,且不低于公司股票首次公开发行价格(如公司股票发生除权、除息事项,上

述发行价格将相应调整)加上同期银行存款利息。致使投资者在证券交易中遭受

损失的,将依法赔偿投资者损失。投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对

象在回购价格以外的损失,按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情

况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉。

(二)控股股东及实际控制人如违反上述承诺:经中国证监会认定,影响对

公司上市条件判断的,控股股东及实际控制人将依法承担回购首次公开发行全部

新股的连带责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失,按届时

主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情

况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉;并在遵守原有承诺期的前提下,

将锁定期延长至承诺得到完全履行时。

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(三)发行人董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情

况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉;发行人可以对董事、监事和高

级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。

四、本次发行相关中介机构的承诺

(一)安信证券承诺:安信证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制

作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因安信证券

股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

(二)国枫承诺:因北京国枫律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔

偿投资者损失。

(三)天职国际承诺:因天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人

本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者

造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集

资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益

水平,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长,故公司短期内存在每

股收益被摊薄的风险。

(一)公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多

种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措

施如下:

1、加快业务拓展,提高公司盈利能力

公司在“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式下,继续加强与

现有主要客户的合作,不断提升研发能力以满足主要客户的新需求,进一步完善

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内部管理以更好地服务于主要客户,巩固和提升公司市场地位和竞争能力,提高

公司盈利能力。

2、全面提升公司管理水平,提高资金使用效率

提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,合理运用各

种融资工具和渠道,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,

提升经营效率和盈利能力。此外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人

才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以

上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

3、加快募投项目建设,加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,

具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利

能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公

司将加快募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投

入,确保募投项目及早建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本

次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司制定了《募集资金使用管理制度》,

本次发行后将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,

严格募集资金的使用管理,保证募集资金得到充分有效利用。

4、完善利润分配机制,强化投资者回报

根据《公司章程(草案)》的规定和《公司上市后前三年股东分红回报规划》,

公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序等

内容,在确保正常业务发展的前提下,优先以现金分红方式分配股利,每年以现

金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,重视对投资者的合理投

资回报。未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

(二)相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益;

(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

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(4)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与

薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董

事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(6)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力

促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并

对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(7)本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措

施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公

告[2015]31 号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施;给公司或者股东造成损失的,

本人愿意依法承担相应补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施

的承诺:

(1)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补汇报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人

将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告[2015]31 号)等相关规定履行相应义务。

公司提请投资者注意,上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补

回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资

决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

六、发行上市后的股利分配政策和承诺

(一)发行前滚存利润安排

经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过,若公司本次公开发行股票并

在创业板上市经中国证监会核准并得以实施,本次股票发行前所滚存的可供股东

分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

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(二)发行上市后利润分配政策

公司根据相关法律法规和规范性文件,制订了公司利润分配政策,并在本次

发行后实施的《公司章程(草案)》中规定,具体如下:

1、利润分配原则

(1)公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定

性,保证现金分红信息披露的真实性。

(3)公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持

续经营能力。

2、利润分配形式及期间

(1)公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

(2)公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上

一年度的利润分配方案。根据公司经营情况,经临时股东大会审议,可以进行中

期现金分红。

3、利润分配政策的具体内容

(1)利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股

票股利的利润分配方式。

(2)现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈

利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配方

式。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标

准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、

对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。

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②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项。

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项。

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝

对金额超过 300 万元的事项。

现金分红最低比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供

分配利润的 20%。

(3)股票股利分配条件

如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股

利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素

制定分配方案。

4、利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、

独立董事和外部监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司独立董事应当发表

明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股东

的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、

互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关

心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董

事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,可以向股东提供网络投票平台,

鼓励股东出席会议并行使表决权。

5、利润分配政策调整条件和程序

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(1)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过

后,可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反

法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

①因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致公司

经审计的净利润为负;

②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经审计的净利润为负;

③出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配

利润的 10%;

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(2)确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司

董事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审

议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励

股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出具专

项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是

否合规和透明等进行详细说明。

(三)发行上市后分红回报规划

为进一步细化和落实《公司章程(草案)》关于股利分配的条款,公司制订

了《公司上市后前三年股东分红回报规划》,主要内容如下:

1、股东分红回报规划制定原则

(1)公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的

方式进行利润分配,并根据公司经营情况进行中期现金分红。

(2)公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分

配政策的连续性和稳定性。

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(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定

性,保证现金分红信息披露的真实性。

2、股东分红回报规划制定与修改的具体程序

(1)公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计

划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见

基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报

规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

(2)若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发

生较大变化而需要调整股东回报规划的,股东回报规划的调整应限定在利润分配

政策规定的范围内,该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意

方能通过。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策,至少每三年重新审阅

一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监

事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的

股东分红回报规划,并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有

关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半

数同意方可通过。

4、公司上市后前三年股东分红回报具体规划

(1)公司在上市后前三年,将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股

票股利相结合的方式进行利润分配,其中优先选择现金股利方式进行分配。在提

取法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的

20%。

(2)如在公司上市后前三年公司经营业绩快速增长,董事会可以在现金股

利分配的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利;

也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(3)公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需

的流动资金及投资等方面,逐步扩大生产经营规模,实现股东利益最大化。

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(4)公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,

制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对

现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东

大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会

公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股

5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分

红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并

行使表决权。

(5)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会

现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未做出

现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受

公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。

七、避免同业竞争的承诺

为避免发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人

之子吴憾于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、在本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的企业均未生产、开

发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直

接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞

争的业务,也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业

务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的企业将不生产、开

发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,

不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能

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构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经

营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自承诺函签署之日起,如本承诺人及本承诺人控制的企业进一步拓展产

品和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司

拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务

产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务

或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式,或者将相竞争

的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、在本承诺人及本承诺人控制的企业与股份公司存在关联关系期间,本承

诺函内容为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向股份公司赔偿一切

直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

八、减少及规范关联交易承诺

为规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二

人之子吴憾于 2014 年 11 月 17 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,

承诺如下:

“1、尽量避免或减少本人及本人控制的下属企业与中石伟业及其子公司之

间发生关联交易。

2、如本人及本人控制的下属企业与中石伟业及其子公司之间不可避免地出

现关联交易,本人及本人控制的下属企业将根据《中华人民共和国公司法》和《北

京中石伟业科技股份有限公司章程》、公司相关制度的规定,依照市场规则,本

着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护中石伟业及

非关联股东的利益,本人将不利用在中石伟业中的控制地位,为本人及本人控制

的下属企业在与中石伟业之间的关联交易中谋取不正当利益。”

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易

所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次

公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司首次

公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2165号)核准,公司本次公开发行不超

过2,172万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市

值申购向投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发

行的股票数量为2,172万股。其中,回拨后网下发行数量为217.20万股,为本次发

行数量的10%;网上发行数量为1,954.80万股,为本次发行数量的90%,发行价

格为8.00元/股。

经深圳证券交易所《关于北京中石伟业科技股份有限公司人民币普通股股票

在创业板上市的通知》(深证上[2017]839号)同意,本公司发行的人民币普通

股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为“中石科技”,股票代码为

“300684”,本次公开发行的2,172万股股票将于2017年12月27日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)查询,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅

上述内容。

二、公司股票上市概况

(一)上市地点:深圳证券交易所

(二)上市时间:2017年12月27日

(三)股票简称:中石科技

(四)股票代码:300684

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(五)首次公开发行后总股本:8,687万股

(六)首次公开发行股票数量:2,172万股,全部为新股发行。

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一

节 重要声明与提示”。

(九)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要

声明与提示”。

(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行2,172万股,

全部为发行新股,股票无流通限制及锁定安排,自2017年12月27日起上市交易。

(十一)公司股份可上市交易时间

股份数量 股权比例 可上市交易日期

序号 股东名称

(万股) ( %) (非交易日顺延)

首次公开发行前已发行股份:

1 叶露 2,172.5068 25.01 2020 年 12 月 27 日

2 吴晓宁 2,166.3916 24.94 2020 年 12 月 27 日

深圳市创新投资集团有限公

3 630.0008 7.25 2018 年 12 月 27 日



4 吴憾 528.0000 6.08 2020 年 12 月 27 日

北京盛景未名创业投资中心

5 365.0000 4.20 2018 年 12 月 27 日

(有限合伙)

北京红土鑫洲创业投资中心

6 239.9998 2.76 2018 年 12 月 27 日

(有限合伙)

7 张宗慧 100.0000 1.15 2020 年 12 月 27 日

8 陈曲 47.5200 0.55 2019 年 12 月 27 日

9 朱光福 42.7441 0.49 2019 年 12 月 27 日

10 李武 33.3333 0.38 2019 年 12 月 27 日

11 陈钰 33.2640 0.38 2019 年 12 月 27 日

12 程传龙 30.0000 0.35 2020 年 12 月 27 日

13 袁靖 29.2988 0.34 2019 年 12 月 27 日

14 孙卫 23.7600 0.27 2019 年 12 月 27 日

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15 李燕侠 21.8592 0.25 2019 年 12 月 27 日

16 李佑平 9.5040 0.11 2019 年 12 月 27 日

17 王浩宇 9.5040 0.11 2019 年 12 月 27 日

18 宁波 4.7520 0.05 2019 年 12 月 27 日

19 冯海川 4.7520 0.05 2019 年 12 月 27 日

20 刘鹏 4.7520 0.05 2019 年 12 月 27 日

21 刘长华 4.7520 0.05 2019 年 12 月 27 日

22 李婕 4.7520 0.05 2019 年 12 月 27 日

23 马学东 2.8512 0.03 2019 年 12 月 27 日

24 孙秀珍 2.8512 0.03 2019 年 12 月 27 日

25 王清伟 2.8512 0.03 2019 年 12 月 27 日

小计 6,515.0000 75.00 -

首次公开发行的股份:

网下配售股份 217.2000 2.50 2017 年 12 月 27 日

网上发行股份 1,954.8000 22.50 2017 年 12 月 27 日

小计 2,172.0000 25.00 -

合计 8,687.0000 100.00 -

(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十三)上市保荐机构:安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称: 北京中石伟业科技股份有限公司

英文名称: JONES TECH PLC

发行前注册资本: 6,515万元

发行后注册资本: 8,687万元

法定代表人: 吴晓宁

北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书

成立日期: 1997 年 4 月 10 日

股份公司成立日期: 2012年12月28日

公司住所: 北京市经济技术开发区东环中路3号

电话: 010-67860832

传真: 010-67862636-8111

互联网网址: http://www.jones-corp.com

电子邮箱: info@jones-corp.com

董事会秘书: 陈钰

经营范围: 经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本

企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机

械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经

营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和

“三来一补”业务

主营业务: 导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器的研发、设计、

生产、销售与技术服务

所属行业: C26 化学原料和化学制品制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况

本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其持股情况如下:

单位:股

序号 姓名 职务 任职起止日 直接持股 间接持股 合计

2015 年 12 月至

1 吴晓宁 董事长 21,663,916 - 21,663,916

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

2 叶露 副董事长、总经理 21,725,068 - 21,725,068

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

3 吴憾 董事 5,280,000 - 5,280,000

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

4 周军 董事 -

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

5 孟祥萌 董事 -

2018 年 12 月

北京中石伟业科技股份有限公司上市公告书

董事、副总经理、 2015 年 12 月至

6 陈钰 332,640 - 332,640

董事会秘书 2018 年 12 月

2015 年 12 月至

7 阮毅 独立董事 - - -

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

8 孟鸿 独立董事 - - -

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

9 王爱群 独立董事 - - -

2018 年 12 月

监事会主席、证券 2015 年 12 月至

10 朱迪 - - -

部经理 2018 年 12 月

职工监事、客服主 2016 年 9 月至

11 杨小帆 - - -

管 2018 年 12 月

监事、试制车间经 2017 年 5 月至

12 王元卿 - - -

理 2018 年 12 月

2015 年 12 月至

13 陈曲 副总经理 475,200 - 475,200

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

14 朱光福 副总经理 427,441 - 427,441

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

15 李武 财务总监 333,333 - 333,333

2018 年 12 月

2015 年 12 月至

16 程传龙 副总经理 300,000 - 300,000

2018 年 12 月

三、公司控股股东和实际控制人的情况

吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发行人 4,866.8984 万股股份,持

股比例合计为 74.70%,系发行人的控股股东及实际控制人。

吴晓宁先生,生于 1958 年,本科学历,毕业于北京邮电学院,中国国籍,

无永久境外居留权。曾任电子工业部 716 厂设计所助理工程师,中国电子系统工

程总公司技术处工程师。1997 年 4 月创建本公司,历任公司副总经理、执行董

事兼总经理、董事长兼总经理。2012 年 12 月至今任公司董事长。

叶露女士,生于 1956 年,本科学历,毕业于华中理工大学,中国国籍,无

永久境外居留权。曾任中国电子系统工程公司工程师,电子工业部七所北京办事

处主任。1997 年 4 月创建本公司,历任公司总经理、副董事长、董事长。2012

年 12 月至今任公司董事、总经理,2015 年 5 月至今任公司副董事长、总经理。

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吴憾先生,生于 1985 年,本科学历,毕业于温莎大学,加拿大国籍。曾任

加拿大 WOWtv 电视台制作部导播、制片人,北京旭弈和广告有限公司客户部客

户经理,北京翰兆广告有限公司编辑部新媒体总监。2014 年 9 月至今任公司董

事,2015 年 7 月至今任公司市场总监。

除本公司外,公司控股股东、实际控制人无其他对外投资情况。

四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况

本次公开发行后(上市前),公司股东总数为45,590人,其中,公司前十名

股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 持 股 比 例 ( %)

1 叶露 2,172.5068 25.01

2 吴晓宁 2,166.3916 24.94

3 深圳市创新投资集团有限公司 630.0008 7.25

4 吴憾 528.0000 6.08

5 北京盛景未名创业投资中心(有限合伙) 365.0000 4.20

6 北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙) 239.9998 2.76

7 张宗慧 100.0000 1.15

8 陈曲 47.5200 0.55

9 朱光福 42.7441 0.49

10 李武 33.3333 0.38

合计 6,325.4964 72.82

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票2,172万股,全部为新股发行,不涉及老股转让。

二、发行价格

本次公开发行的价格为8.00元/股,此发行价格对应的市盈率为:

(1)22.98倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除

非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算);

(2)17.23倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除

非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算)。

三、发行方式

采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 为 4,041,900 万 股 , 网 上 有 效 申 购 股 数 为

80,600,280,500股,网上初步有效申购倍数为9,277.19619倍,高于150倍。回拨后,

网下最终发行数量为217.20万股,占本次发行总量的10%;网上最终发行数量为

1,954.80万股,占本次发行总量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为

0.0242530173%,有效申购倍数为4,123.19831倍。本次发行余股68,866股,全部

由主承销商包销。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为17,376.00万元。天职国际会计师事务所(特殊普通

合伙)已于2017年12月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审

验,并出具了天职业字[2017]19776号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用合计2,756.33万元(不含增值税),其中:承销、保荐费用1,850

万元,审计及验资费用273.58万元,律师费用252.83万元,用于本次发行的信息

披露费用359.44万元,发行手续费20.48万元。

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本次发行新股的每股发行费用为1.27元/股(新股发行费用总额/本次发行新

股数量)。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为14,619.67万元。

七、发行后每股净资产

5.50元(按2016年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资

金净额之和除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.35元(按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前

后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

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第五节 财务会计资料

公司报告期内2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的财务数据已经天职

国际审计并出具了天职业字[2017]17719号《审计报告》,上述财务数据及相关

内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,

投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

一、2017 年年度业绩预计情况

公司在审计报告截止日后(审计报告截至日为 2017 年 9 月 30 日)经营情况

稳定,主要经营模式,主要原材料采购规模和采购价格,主要产品的生产、销售

规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化,主要客户和供应商的构成以及税

收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

公司财务报告审计截止日后经营状况正常,预计2017年度营业收入为50,000

万元至54,000万元,较2016年同期增长152%至172%;预计2017年度归属于母公

司股东的净利润为5,900万元至6,600万元,较2016年同期增长60%至79%;预计

2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,880万元至6,580万

元,较2016年同期增长94%至118%。

营业收入较去年同期增长主要是由于公司合成石墨材料的销售收入增长,发

行人和苹果公司的合作项目增加,苹果公司指定公司交货的厂商亦已从迈锐扩大

到其他外协厂,如鸿富锦、昌硕、领胜、佳值、宝德和安洁科技等,因此,公司

的合成石墨材料销售情况稳步上升。同时,由于2017年无锡中石的高分子复合屏

蔽导热材料研发及生产基地项目达到预定可使用状态,合成石墨材料的产量显著

提高,能满足客户迅速增长的需求。随着营业收入的增长,而毛利率和费用率基

本稳定,导致净利润同步增长。

上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预

测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,

注意投资风险。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上

市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年12月13日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说

明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体

如下:

(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运

作,经营状况正常,主营业务发展目标进展正常;

(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原

材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大

变化等);

(三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响的重要合同;

(四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用;

(五)本公司未进行重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;

(七)本公司住所没有变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会;

(十三)本公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

法定代表人:王连志

注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

办公地址:北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦12层

保荐代表人:卢少平、盛力

电话:0755-82825427

传真:0755-82825424

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券

股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司股票上市保荐书》。

安信证券股份有限公司认为,北京中石伟业科技股份有限公司申请其股票上

市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证

券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐北京中石伟业科技股份有

限公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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(本页无正文,为《北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市之上市公告书》之签章页)

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