赛为智能:广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

财汇 2017/12/26

广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司

关于深圳市赛为智能股份有限公司

以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司(以下合称“独立财务顾问”)

作为深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的

独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引(2015 年修订)》等有关规定,经审慎核查,就公司本次以募集资金置换

预先投入募投项目自筹资金之事项发表核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余

北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证

监许可[2017]578 号)核准,赛为智能于 2017 年 12 月非公开发行人民币普通股

31,136,950.00 股,每股面值 1 元,发行价格为人民币 15.48 元/股,募集资金总额

人民币 481,999,986.00 元,扣除发行费用人民币 21,249,999.81 元,募集资金净额

为人民币 460,749,986.19 元。上述募集资金公司已于 2017 年 12 月 11 日收到,

并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2017]第 ZI0797 号

《验资报告》验证确认。

为规范募集资金管理和使用,保护投资者权益,赛为智能设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,并与广发证

券、广东华兴银行股份有限公司广州分行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投向的承诺情况

根据赛为智能《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

告书(草案)修订稿》披露的募集资金用途,公司本次募集资金拟用于支付本次

交易的现金对价、标的公司 IP 授权使用及游戏开发建设项目和支付本次交易的

中介机构费用,具体情况如下:

单位:万元

序号 项目 拟投入募投资金

1 支付本次交易的现金对价 32,200.00

2 IP授权使用及游戏开发建设项目 19,000.00

3 支付本次交易的中介机构费用 2,800.00

合计 54,000.00

在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,

待募集资金到位后,按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前

已投入使用的自筹资金。上述项目总投资金额与本次实际募集资金净额的差额,

公司将通过自有资金或其他融资方式解决。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至 2017 年 12 月 11 日止的以

自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了核查,并出具了《深圳市赛为

智能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(信会师

报[2017]第 ZI10802 号),证明赛为智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目

的金额为 657.80 万元,具体情况如下:

单位:万元

募集资金承 截止披露日自有 拟置换金

序号 募集资金投资项目 投资总额

诺投资金额 资金已投入金额 额

支付本次交易的现金

1 32,200.00 32,200.00 - -

对价

IP授权使用及游戏开

2 19,011.00 19,000.00 - -

发建设项目

支付本次交易的中介

3 2,800.00 2,800.00 657.80 657.80

机构费用

合计 54,011.00 54,000.00 657.80 657.80

四、本次置换事项履行的决策程序

2017 年 12 月 25 日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第

四次会议,审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案,

同意公司以募集资金 657.80 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司全体独立董事发表了独立意见,同意公司以募集资金 657.80 万元置换

预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上述以募集资金置换已预先投入自筹资金事项,已经赛为智能董事会、监事

会审议通过及全体独立董事发表同意意见,并已经立信会计事务所(特殊普通合

伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序,符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引(2015 年修订)》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的

实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资

金投向和损害股东利益的情况。因此,独立财务顾问同意赛为智能实施该事项。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司以

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

方逸峰 沈 杰

广发证券股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

袁聃 周耿明

英大证券有限责任公司

年 月 日