赛为智能:广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情况的专项核查意见

财汇 2017/12/26

广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司

关于深圳市赛为智能股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

业绩承诺实现情况的专项核查意见

广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司(以下合称“独立财务顾问”)

作为深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的

独立财务顾问。鉴于本次交易已经实施完成,根据《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定,独立财

务顾问对本次交易的交易对方周斌和新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下

简称“新余北岸”)做出的关于北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心

人信息”、“标的公司”)的 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见

如下:

一、业绩承诺情况

根据上市公司与新余北岸等 6 名交易对方于 2016 年 10 月 12 日签订的《深

圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股

份及支付现金购买资产协议》和《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北

岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》,以及于 2016 年 12 月 13

日签订的《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股

东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》,交易对方中周斌、新余北岸作为

业绩承诺方,承诺开心人信息 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度合

并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于

7,300 万元、9,300 万元、11,600 万元和 14,075 万元。

二、业绩承诺的实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《实际盈利数与承

诺盈利数差异鉴证报告》(广会专字[2017]G16036090058 号),2016 年度开心人

信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,770.32 万元,业绩承

诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,770.32

万元。

三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润 7,770.32 万元,超过业绩承诺的 7,300 万元。

(本页以下无正文)

(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的

核查意见》之签字签章页)

财务顾问主办人:

方逸峰 沈 杰

广发证券股份有限公司

年 月 日

(此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的核查

意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人:

袁聃 周耿明

英大证券有限责任公司

年 月 日