银之杰:关于对深圳证券交易所重组问询的回复公告

财汇 2017/12/21

深圳市银之杰科技股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 1 日在

巨潮资讯网上披露了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金预案》(以下简称“预案”),并于 12 月 14 日收到深圳证券交

易所创业板公司管理部发出的《关于对深圳市银之杰科技股份有限公司的重组问询

函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 68 号)。公司以及相关中介机构就问询

函所提问题逐项进行了认真核查,现就相关意见的落实和修订情况逐条书面回复如

下:

如无特别说明,本文件中所涉及到的简称与预案中“释义”所定义的简称具有

相同含义。除特别说明外,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四

舍五入原因造成。

本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据均为未经审计数据,标的资产的

评估值及交易对价为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行

召开董事会审议相关事项,编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产

经审计的财务数据和评估结果、标的资产的交易对价以重组报告书中披露内容为准。

1、重组预案显示,慧博科技历史上存在股权代持关系,主要是由于慧博科技

成立时本次交易对手方赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系。请补充披

露:(1)慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争;(2)赵芳、王利军、文渝在亿

美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺,如签订,是否违反相关承诺。(3)赵

芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份。请独立财务顾问、律师核查并

发表明确意见。

回复:

(一)慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争;

慧博科技和亿美软通虽然同属于软件和信息技术服务业,但两者的业务模式、

产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠道等方面均有明显不同,主要体现在:

项目 慧博科技 亿美软通

依托电商开放平台,基于 CRM 软件服 基于增值电信业务经营许可资质,

务拓展客户渠道,针对电商平台零售商 通过短彩信通道资源开展业务,为

业务模式

家的经营活动需求,为商家提供基于数 企业客户提供安全、可靠、高效的

据分析的客户关系管理和精准营销服务 增值电信服务和扩展商务服务

亿美满意通、亿美 SDK、亿美流

主要产品 集客 CRM 软件 量平台等短彩信、流量发送软件、

模块及接口

通过对店铺交易数据的分析,为店铺提

供操作便捷、功能强大的客户关系管理 企业客户用亿美软通的软件、模块

手段,制定精准、灵活、易用的营销方 及接口通过亿美软通的通道及其

产品功能

案,同时接入基础电信运营商和增值电 他合作伙伴的通道发送验证码、行

信服务商短信、邮件发送端口,提供一 业通知、彩信报、流量包等

站式的营销服务

能够结合客户短彩信发送需求和

具有高并发状态下的多维度数据处理性

通讯通道状态动态调整,以保证客

产品性能 能,以应对来自因商家操作软件使用各

户短彩信等信息发送需求高效准

类服务带来的海量的数据分析请求

确送达

位于产业链下游,是亿美软通所处行业 位于产业链上游,是慧博科技所属

产业链环节

的客户 行业的供应商

银行、证券、保险、地产、电商平

客户群体 淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家

台、大型商超等领域的企业用户

操作简单、功能全面、营销效果好且快

客户需求 稳定性好、送达成功率高

速反馈结果

淘宝(含天猫)及京东平台的第三方服

销售渠道 展会、客户拜访等线下销售渠道

务市场

1、慧博科技和亿美软通的业务模式不同

慧博科技的业务模式是依托电商开放平台,基于 CRM 软件服务拓展客户渠道,

针对电商平台零售商家的经营活动需求,为商家提供基于数据分析的客户关系管理

和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展,以技术手段发掘

电商平台商家历史积累交易数据的价值,提高其经营效益,通过对于电商平台商品

零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言,慧博科技主要向淘宝(含天猫)

和京东平台上的 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务,

满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反馈迅速准确的需求。

亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质,通过短彩信通道资源

开展业务,为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展商务服务。

亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展,以技术手段对接基础电

信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源,为企业客户提供可靠、安全、高效的

增值电信服务,通过自身的通讯资源整合能力和产品开发能力获得收益。具体而言,

亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信

发送服务,以满足企业级客户对于各类短信发送稳定性、送达成功率的需求。

因此,慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同,所处竞争行业也不相同。

2、慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

慧博科技的主要产品为集客 CRM。集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关

系管理和精准营销服务软件,部署在聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台,主要

为淘宝(含天猫)、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精

准营销服务。

其中,客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,对店铺的交易

数据进行分析,并以此为基础,对其客户(指在淘宝(含天猫)、京东平台上购买

该商家商品的消费者)进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,从多个维度对交易数据进

行各种汇总,根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的营销

方案,通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息;同时,集客 CRM 软件亦

可以对营销活动效果提供快速反馈,便于商家迅速做出调整,同时通过消费过程状

态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间,从多个方面提高商家营销活动效益。

为满足上述需求,集客 CRM 在商家进行充分授权的基础上,对接使用淘宝开

放平台和京东开放服务中所提供的 API,对海量的数据进行自动化的建模与数据分

析,在此基础上为 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。

但是由于集客 CRM 功能丰富、商家数量多、数据维度多,集客 CRM 需要具有高并

发状态下的多维度数据处理性能。

同时,集客 CRM 可以通过淘宝服务市场和京东服务市场在线购买,即买即用,

慧博科技无需对各商家专门进行部署。

而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台。亿美软通利

用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合作伙伴

的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。

由于客户企业行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的需求

也不同,亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状态动态调

整,以保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。

由于经常需要对接企业客户的 IT 系统,因此亿美软通通常需要针对不同客户的

需求进行多平台部署和专项优化。

3、慧博科技和亿美软通所处产业链环节不同

慧博科技的服务涵盖了 B2C 零售商家多个方面的经营活动,精准营销服务是集

客 CRM 为商家提供的服务类型之一,发送营销信息是精准营销服务的一个环节,

短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式;而亿美软通提供的是通讯平台与接口服

务,主要业务内容为短彩信发送服务。

因此,慧博科技位于亿美软通的产业链下游,亿美软通是慧博科技所属行业的

供应商。

4、慧博科技和亿美软通客户群体和销售渠道不同

慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家,主要通过淘宝

(含天猫)、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户(两个电商平台的 B2C 零

售商家),再通过旺旺、QQ 等方式进行线上沟通获取客户。

亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超等领

域的企业用户,因此获取客户的方式以线下为主,销售人员主要通过行业类排名的

信息获得客户具体名单,或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第五节 交易对方的基本情况”

之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“(一)同业竞争”中补充披露。

(二)赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺,如

签订,是否违反相关承诺。

回复:

赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》,但在与亿

美软通签署的《劳动合同书》中约定:赵芳、王利军、文渝在职期间不得从事与亿

美软通业务存在竞争关系的事务。另外,《公司法》第一百四十八条规定:公司高

级管理人员不得有下列行为:未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

首先,如问题(一)慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争回复中所述,亿美

软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次,在赵芳、王利军、文渝三人创办

慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员,其兼职创办慧博科技的行为取得了

亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同意,条件为不能影响其在亿美

软通的正常工作;赵芳、王利军、文渝三人在兼职创业期间遵守了上述条件,很好

地完成了各自的工作职责,与其他高管一起协助总经理超额完成了亿美软通各年度

的经营目标,并积极培养继任者,没有因为兼职创办慧博科技影响到他们在亿美软

通的工作;目前三人均已从亿美软通离职,并在离职前与继任者妥善完成了工作交

接。

综上所述,经核查,赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧博科

技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第五节 交易对方的基本情况”

之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“(二)竞业禁止”中补充披露。

(三)赵芳、王利军、文渝均是否为他人代持慧博科技股份。

经核查,慧博科技历次出资均来源于赵芳、王利军、文渝,所持慧博科技股权

不存在信托持股、委托持股或其他股权争议情形。针对股权权属事宜,赵芳、王利

军、文渝已出具的如下《承诺》:

“1、慧博科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的

股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务,如果因上

述事项被有关司法机关、行政机关追究责任或第三方主张权利的,任何损失和责任

由我们承担。

2、慧博科技目前的股权由本人合法、有效持有,股权权属清晰,不存在信托、

委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻

结、查封、财产保全等其他权利限制。

3、本人承诺不存在以慧博科技或本人持有的慧博科技股权作为争议对象或标的

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致慧博科技或本人持有

的慧博科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。

4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何重大误解,

并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度相应法律责任。”

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“重大事项提示”之“八、本次交

易相关方作出的重要承诺”中披露。

(四)律师核查意见

经核查,律师认为,慧博科技与亿美软通不存在同业竞争;赵芳、王利军、文

渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》,其在亿美软通任职期间兼职创办

慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形;赵芳、王利军、

文渝均不存在为他人代持慧博科技股份的情形。

(四)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,慧博科技与亿美软通不存在同业竞争;赵芳、王

利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》,其在亿美软通任职期间

兼职创办慧博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形;赵芳、

王利军、文渝均不存在为他人代持慧博科技股份的情形。

2、重组预案显示,赵方、王利军、文渝均曾在亿美软通担任高级管理人员。

请结合慧博科技相关核心软件的开发过程、运营模式和业务关系,并比对慧博科技

与亿美软通的客户差异等,补充披露慧博科技的核心技术是否来源于亿美软通,相

关业务和客户是否对亿美软通存在重大依赖,慧博科技业务经营是否独立于亿美软

通。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

(一)慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通

慧博科技目前主要产品为集客 CRM 软件,主要由订单中心、客户管理、营销

中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等九大功

能模块构成,为淘宝(含天猫)、京东平台的 B2C 商家提供了便捷易用、功能丰富

的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通,主要

原因如下:

1、集客 CRM 软件为慧博科技独立开发并取得知识产权,核心技术系公司在经

营过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术

电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速更新的特点,慧博科技持续对

集客 CRM 进行迭代更新,在此过程中经过市场反馈、技术积累和创新逐步形成了

公司的核心技术。

慧博科技成立于 2013 年 10 月,集客 CRM 于 2014 年 7 月在服务市场正式上线,

当时的产品功能较为简单,其后慧博科技每月对产品进行 1-2 次优化更新,随着用

户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大,目前已实现产品每周 1-2 次优化

更新。慧博科技已取得集客 CRM 的软件著作权,不存在权属瑕疵或纠纷。

慧博科技的研发工作以研发部门为主导,经过需求分析、可行性分析、项目立

项、产品开发与测试等多个环节,多部门协同完成产品研发及优化。截至 2017 年 9

月 30 日,慧博科技在册员工总数为 216 人,其中技术人员共 43 人,占总数的 19.91%,

研发团队配备充足,研发体系完备,可以实现产品优化、迭代更新,保证产品质量

满足市场要求。

2、集客 CRM 与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异

慧博科技主要产品为集客 CRM,淘宝(含天猫)和京东等电商平台的 B2C 零

售商家在第三方服务市场购买集客 CRM 软件,对店铺交易数据进行整合分析,实

现对消费者的识别、洞察,并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进行定

向、精准营销,以提升运营效率。

亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台,银行、

保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块及接口,

使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、彩信报、流

量包等短彩信发送目的。

集客 CRM 产品功能涵盖 B2C 商家多个环节的营销活动,发送营销信息是精准

营销服务的一个环节,短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户提供的

是通讯平台与接口服务,二者在产品功能和客户需求上有显著差异,亿美软通所从

事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游,因此慧博科技产品开发的核心

技术并非来源于亿美软通。

3、集客 CRM 软件研发所需资源均为公开可得

集客 CRM 采用 MVC 框架、分布式架构,以 Oracle、MySQL、Hbase 等数据库

系统为基础,通过 FQueue、RabbitMQ、Spark 等技术提升读写及数据计算分析性能,

使用 CDN 技术提升软件响应速度。集客 CRM 开发过程中所使用的架构方案和软硬

件资源均为公开可得,不存在使用亿美软通技术成果的情况。

(二)慧博科技业务完全独立于亿美软通,相关业务和客户对亿美软通不存在

重大依赖

慧博科技是独立运营的企业法人,在财务、资产、人员、机构、研发、采购、

销售方面与亿美软通完全相互独立,不存在对亿美软通的重大依赖。具体情况如下:

1、慧博科技财务独立

慧博科技设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,负责慧博科技的会计

核算和财务管理工作;开设独立的银行账户,作为独立的纳税人,依法独立纳税;

能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策,独立对外签订合同,不

受其他单位干预或控制,慧博科技财务独立。

自 2013 年成立至今,慧博科技共向亿美软通支付了两笔采购款,合计金额为

3,682.00 元。除上述零星采购业务外,慧博科技与亿美软通之间没有任何资金往来。

2、慧博科技资产独立

经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件,慧博科技拥有独立的生产经营场所,

独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利,对所属资

产拥有完全控制支配权。

3、慧博科技人员独立

慧博科技设有独立的人力资源部门,员工均经过规范的人事招聘程序录用并签

订劳动合同,在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至 2017 年 9 月 30 日,慧

博科技拥有在册员工 216 名,分布在行政、财务、销售、技术等岗位,自有员工能

满足慧博科技正常经营活动。

4、慧博科技机构独立

慧博科技已经建立了清晰的组织结构,拥有独立的职能部门;各职能部门之间

分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约,保证慧博科技顺利运转。

5、慧博科技研发独立进行

慧博科技有独立的研发团队,研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以研发

部门为主导,多部门协同共同完成。具体而言,慧博科技产品的研发需要经过需求

分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节,需要产品部、运营部、

市场部、研发部等多个部门相互协同,不同部门在产品研发流程中具有明确的分工。

截至 2017 年 9 月 30 日,慧博科技在册员工总数为 216 人,其中技术人员共 43 人,

占总数的 19.91%,人员配备充足,研发体系完备。

6、慧博科技采购独立进行

慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员,独立进行采购决策,与

供应商独立签订采购合同,不存在捆绑采购的情形。

从产业链来看,亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游,慧博科

技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。慧博科技

自 2013 年成立至今,仅向亿美软通进行了合计 3,682.00 元的两笔零星采购,慧博科

技的采购不依赖于亿美软通。

7、慧博科技销售独立进行

慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。

慧博科技主要通过淘宝(含天猫)、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客

户(两个电商平台的 B2C 零售商家),再通过旺旺、qq 等方式进行线上沟通获取客

户。截至 2017 年 9 月 30 日,集客 CRM 在淘宝服务市场的用户数量为 87,179 个,

在京东服务市场的用户数量为 2,063 个。

亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单,或者参加

行业展会等方式获取意向客户信息,主要客户是银行、保险、证券、地产、商超等

大型企业,覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户。

综上所述,慧博科技业务独立于亿美软通,相关业务和客户对亿美软通不存在

重大依赖。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第五节 交易对方的基本情况”

之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“(一)同业竞争”中补充披露。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、慧博科技的主要产品为独立研发、产品已取得独立知识产权;产品功能及客

户需求与亿美软通有显著区别;研发过程所需资源均为公开可得;核心技术系公司

研发团队在研发生产过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术;因此,

慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通;

2、慧博科技在财务、资产、人员、机构、研发、采购、销售方面完全独立于亿

美软通,慧博科技相关业务和客户对亿美软通不存在重大依赖,慧博科技业务经营

独立于亿美软通。

3、重组预案显示,慧博科技的收入主要包括营销服务费和软件服务费。(1)

请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的组成情况;(2)

请补充披露营销服务收入的确认条件和依据,以及是否符合会计准则的相关规定;

(3)请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准;(4)请补充披露

报告期内慧博科技客户数量和行业分布。

请会计师补充说明就慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和方法,核查

客户数量和覆盖率,以及对收入真实性的核查结论。

请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。

回复:

(一)请按照收入的类型、收入来源的平台等分类披露报告期内收入的组成情

况;

标的公司的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精

准营销服务,主要客户为在淘宝(含天猫)和京东平台上的零售商家。B2C 零售商

家购买集客 CRM 软件使用权后,可根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精

准、灵活、便捷的营销方案,并通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息。

标的公司报告期内取得的收入主要为营销服务费收入和集客 CRM 软件使用收

入,分类具体情况如下:

1、标的公司报告期内收入按类型分类情况

报告期内,标的公司收入按类型分类情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、主营业务收入 13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15%

(一)营销服务 13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14%

1、短信营销服务 13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02%

2、邮件营销服务 15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12%

3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% - -

(二)软件使用费 196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01%

二、其他业务收入 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%

技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%

合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00%

报告期内,标的公司业务收入主要为营销服务收入,2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 98.14%、98.80%、97.98%。

2、标的公司报告期内收入按来源分类情况

报告期内,标的公司收入按来源分类情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

淘宝平台 12,817.61 94.48% 15,744.14 93.79% 8,500.03 96.68%

京东平台 322.12 2.37% 363.38 2.16% 72.12 0.82%

其他 426.06 3.15% 678.95 4.05% 219.82 2.50%

合计 13,565.79 100.00% 16,786.47 100.00% 8,791.97 100.00%

报告期内,标的公司主要收入来源于淘宝平台零售商家,2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 96.68%、93.79%、94.48%。

(二)请补充披露营销服务收入的确认条件和依据,以及是否符合会计准则的

相关规定

《企业会计准则》第 14 号收入准则对提供劳务收入的确认规定同时满足下列条

件时予以确认:1、收入的金额能够可靠地计量;2、相关的经济利益很可能流入企

业;3、交易的完工程度能够可靠地确定;4、交易中已发生和将发生的成本能够可

靠地计量。

标的公司根据销售合同已取得销售款,客户营销服务短信、邮件已实际发送,

标的公司以客户确认的发送短信、邮件作为营销服务收入,收入金额能够可靠计量,

相关的经济利益均流入企业;发送短信、邮件相关的短信成本与供应商完成结算并

确认付款,成本均能可靠计量。标的公司收入确认方法符合《企业会计准则》相关

规定。

(三)请补充披露报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准;

1、营销服务的收费标准

(1)营销短信服务收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

充值条数 价格 充值条数 价格 充值条数 价格

1,538 100.00 1,538 100.00 1,538 100.00

17,857 1,000.00 17,857 1,000.00 16,949 1,000.00

54,545 3,000.00 54,545 3,000.00 54,545 3,000.00

94,339 5,000.00 94,339 5,000.00 94,339 5,000.00

200,000 10,000.00 200,000 10,000.00 200,000 10,000.00

625,000 30,000.00 625,000 30,000.00 625,000 30,000.00

(2)营销邮件服务收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格

6,670 100.00 6,670 100.00 6,670 100.00

69,000 1,000.00 69,000 1,000.00 69,000 1,000.00

215,000 3,000.00 215,000 3,000.00 215,000 3,000.00

384,800 5,000.00 384,800 5,000.00 384,800 5,000.00

833,800 10,000.00 833,800 10,000.00 833,800 10,000.00

2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00

5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00

2、软件服务费的收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

销售平台 软件版本 使用期限

价格 价格 价格

淘宝服务市场 标准版 一个月 15 元 15 元 15 元

淘宝服务市场 标准版 三个月 32 元 21 元 21 元

淘宝服务市场 标准版 六个月 64 元 48 元 48 元

淘宝服务市场 标准版 十二个月 128 元 94 元 94 元

淘宝服务市场 旗舰版 十二个月 20000 元 20000 元 未推出

京东服务市场 标准版 一个月 40 元 40 元 40 元

京东服务市场 标准版 三个月 108 元 80 元 80 元

京东服务市场 标准版 六个月 204 元 120 元 120 元

京东服务市场 标准版 十二个月 384 元 180 元 180 元

软件实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣而所有差异。

(四)请补充披露报告期内慧博科技客户数量和行业分布

报告期内,标的公司客户数量和行业分布

客户数量

行业分类

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

百货 12,052 6,676 4,404

服装 27,199 11,273 8,764

家居 13,066 6,819 4,600

美妆 2,923 2,187 1,533

食品 8,348 5,310 3,753

童装玩具 6,072 3,975 2,965

鞋箱包 7,960 6,359 4,589

运动户外 3,583 2,015 1,241

其他 5,976 1,811 1,390

总计 87,179 46,425 33,239

注:上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客户。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之

“八、主营业务发展情况”之“(三)主要业务模式”中补充披露。

(五)请会计师补充说明就慧博科技收入真实性核查所采取的审计程序和方

法,核查客户数量和覆盖率,以及对收入真实性的核查结论。

鉴于标的公司客户数量庞大,客户集中度较低,且主要客户是淘宝(含天猫)

和京东平台的 B2C 商家,其合计收入占报告期收入的比例均超过了 95.95%。因此,

会计师选择对淘宝(含天猫)和京东两个平台客户按收入分层抽样的方式进行了客

户真实性核查,具体方法为:

1、IT 审计

IT 审计人员对标的公司运营数据系统进行了 IT 审计。客户使用集客 CRM 的原

始数据保存在聚石塔和京东云鼎云服务器中,IT 审计人员对相关原始数据进行了重

新计算,并将重新核算的结果与标的公司财务核算使用的相关数据进行全面核对,

未发现重大差异。

2、客户真实性核查

会计师按收入分层对标的公司客户进行抽样核查,登陆电商平台查询其是否为

平台商家,如果该商家为企业,根据该商家认证的工商信息,通过全国企业信用信

息公示系统查询企业相关信息,以核查客户真实性。

3、支付宝对账单、银行对账单、预收账款核对

会计师将报告期内货币资金明细账、预收账款明细账、支付宝、银行对账单发

生额进行全面核对,并通过抽查预收账款的银行收款原始单据,与银行对账单、货

币资金明细账、预收账款明细账进行核对,以核查收款真实性。

4、销售订单及短信消耗数量核查

会计师分层随机抽取集客 CRM 中的销售记录与银行或支付宝对账单进行核对,

核对收款是否真实;将集客 CRM 中的消耗短信条数与财务核算确认的消耗条数进

行分析性比对,核对销售收入是否真实。

5、对函证及主要客户走访

由于标的公司客户数量多,销售集中度低,会计师对报告期内各期销售金额超

过 50 万的客户,以及不高于 50 万部分的分层随机抽样客户实施了函证程序,2017

年 1-9 月、2016 年、2015 年发函率分别为 20.90%、17.22%、10.67%,发函数量 108

封,函证内容主要为预付款金额、短信充值条数、短信消耗条数、未消耗短信条数、

付款账号等;对报告期内前 10 大客户进行现场走访或视频访谈,以确认营业收入的

真实性。目前函证、走访、视频访谈工作正在进行中。

综上所述,会计师认为:对标的公司收入所采取的审计程序合理、方法得当,

核查客户数量和覆盖率符合审计要求,未发现慧博科技收入真实性、准确性、完整

性存在问题。

(六)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对标的公司客户进行了抽样,核查客户是否真实存在;将报告期

内货币资金明细账、预收账款明细账、支付宝、银行对账单发生额进行全面核对,

并通过抽查预收账款的银行收款原始单据,与银行对账单、货币资金明细账、预收

账款明细账进行核对;随机抽取销售记录与银行或支付宝对账单进行核对;将集客

CRM 中的消耗短信条数与财务核算确认的消耗条数进行分析性比对;对主要客户实

施了函证和访谈程序,目前函证和访谈程序正在进行中。

经核查,独立财务顾问认为:慧博科技收入确认符合会计准则,未发现其收入

真实性、准确性、完整性存在问题。

4、重组预案显示,慧博科技采购的内容主要为短信、邮件、流量等通信资源。

(1)请按照供应商的类别(增值电信服务商和基础电信运营商)、采购的内容等

分类披露报告期内慧博科技采购的组成情况;(2)请补充披露前五名的供应商的

名称以及采购的金额。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)报告期内,标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况

报告期内,标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下:

单位:万元

占当期采购额

年度 供应商类别 采购内容 含税采购额

占比

(一)营销服务成本 343.51 4.73%

基础电信运营商

其中:短信成本 343.51 4.73%

(一)营销服务成本 6,345.34 87.39%

其中:短信成本 6,340.37 87.32%

增值电信服务商 邮件成本 4.97 0.07%

2017 年 (二)其他 0.25 0.00%

1-9 月 其中:流量 0.25 0.00%

(一)云服务费 270.83 3.73%

电商平台 (二)服务市场费用 96.11 1.33%

(三)API 费用 173.02 2.38%

其他 其他 31.68 0.44%

合计 7,260.74 100.00%

(一)营销服务成本 657.19 7.28%

基础电信运营商

2016 年 其中:短信成本 657.19 7.28%

增值电信服务商 (一)营销服务成本 7,917.39 87.75%

占当期采购额

年度 供应商类别 采购内容 含税采购额

占比

其中:短信成本 7,902.41 87.58%

邮件成本 14.98 0.17%

(二)其他 0.12 0.00%

其中:流量 0.12 0.00%

(一)云服务费 244.46 2.70%

电商平台 (二)服务市场费用 78.95 0.87%

(三)API 费用 84.94 0.94%

其他 其他 40.25 0.46%

合计 9,023.30 100.00%

(一)营销服务成本 4,856.47 95.91%

其中:短信成本 4,852.09 95.83%

增值电信服务商 邮件成本 4.38 0.09%

(二)其他 - -

其中:流量 - -

2015 年

(一)云服务费 107.31 2.12%

电商平台 (二)服务市场费用 41.42 0.82%

(三)API 费用 47.06 0.93%

其他 其他 11.10 0.22%

合计 5,063.36 100.00%

报告期内,标的公司主要向增值电信服务商进行采购营销短信,2015 年、2016

年、2017 年 1-9 月分别占当期采购金额比例为 95.83%、87.58%、87.32%

(二)前五名的供应商的名称以及采购的金额

报告期内,标的公司向其前五大供应商的采购金额(不含税)合计及占当年度

总采购金额的比例如下:

单位:万元

占当期采购

年度 序号 供应商名称 采购额

金额比率

1 广州当郎信息科技有限公司 1,702.38 24.79%

2017 年 1-9

2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 1,334.29 19.43%



3 江西欣典文化传播有限公司 1,308.29 19.05%

4 浙江筑望科技有限公司 725.81 10.57%

5 广东高兆信息科技有限公司 392.68 5.72%

合计 5,463.45 79.56%

江西欣典文化传播有限公司 4,360.32 51.12%

1 九江维拓信息技术有限公司 188.68 2.21%

小计 4,549.00 53.33%

2 上海移通网络有限公司 1,572.22 18.43%

中国移动通信集团北京有限公司 320.00 3.75%

2016 年 中国移动通信集团山东有限公司淄

3 294.51 3.45%

博分公司

小计 614.51 7.20%

4 浙江筑望科技有限公司 483.16 5.66%

5 广州当郎信息科技有限公司 368.03 4.31%

合计 7,586.92 88.93%

江西欣典文化传播有限公司 3,518.87 73.05%

九江维拓信息技术有限公司 399.86 8.30%

江西西洲移动互联有限公司 83.16 1.73%

小计 4,001.89 83.08%

2015 年 2 上海移通网络有限公司 527.44 10.95%

3 阿里云计算有限公司 102.32 2.12%

4 淘宝(中国)软件有限公司 86.82 1.80%

5 北京网讯传媒技术有限公司 41.15 0.85%

合计 4,759.62 98.80%

报告期内,慧博科技向前五大供应商采购金额占各期采购金额合计占比较高,

2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别为 98.80%、88,93%、79.56%,原因主要为大

量采购有助于获得议价优势,降低采购单价。与此同时,报告期内慧博科技对单一

供应商的采购比例在报告期内持续下降,2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月慧博科技

向第一大客户采购比例分别为 83.08%、53.33%、24.79%,随着慧博科技业务规模快

速提升,知名度不断提高,业务资源不断积累,慧博科技采购集中度较高的情况得

到了改善,抵御风险能力得以增强。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之

“八、主营业务发展情况”之“(三)主要业务模式”中披露。

(三)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问取得了标的公司报告期内与主要供应商签订的合同,并与标的公

司的采购明细账、发票资料、供应商提供的对账单等信息进行核对,核查标的公司

采购的合理性及真实性;对标的公司报告期内主要供应商采购金额、数量及应付账

款或预付账款实施函证;对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访,核查相

关供应商的基本信息及其相关业务开展情况。

综上所述,经核查,独立财务顾问认为:标的公司采购的内容真实、采购金额

合理,符合其实际经营情况。

(四)会计师核查意见

会计师取得标的公司报告期内与主要供应商签订的合同,并与标的公司的采购

明细账、发票资料、供应商提供的对账单等信息进行核对;判断标的公司向其采购

的合理性及真实性;对报告期内主要供应商采购金额、数量及应付账款或预付账款

实施函证;对标的公司报告期内的重要供应商进行实地走访,通过实地访谈,了解

相关供应商的基本信息及其相关业务开展情况。

综上所述,经核查,会计师认为:标的公司采购的内容真实、采购金额合理,

符合其实际经营情况。

5、重组预案显示,慧博科技 2016 年营业收入较 2015 年增长了 91.13%,2016

年净利润较 2015 年增长了 163.46%。(请结合行业整体发展情况,标的公司的核

心竞争力),标的公司收入、成本、费用明细,量化分析标的公司报告期营业收入

和净利润出现较大增幅的原因。请独立财务顾问、会计师发表明确意见。

回复:

(一)标的公司报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因

近年来,国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通

创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》在内的一系列产业

政策,支持、鼓励电子商务行业的快速发展。随着电商交易规模不断提升,电子商

务与传统产业融合程度不断加深,围绕电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项

活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升,电子商务服务业迎来高

速发展。

标的公司顺应电子商务发展趋势,深入发掘商家需求,向广大 B2C 零售商家提

供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务,具有良好的发展前景和盈利能力。

自 2013 年成立以来,标的公司业务从无到有快速发展,核心产品集客 CRM 软

件在淘宝(含天猫)、京东平台服务的 B2C 商家数量超过 9 万家,涉及服装、食品、

化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业,在淘宝服务市场客户关系管理类目

下按付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。现按收入、成本、费

用明细相关指标,对标的公司报告期内营业收入和净利润出现较大增幅进行进一步

的量化分析:

1、报告期内标的公司收入明细及增长情况分析

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比 增长率

一、主营业务收入 13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15% 92.56%

(一)营销服务 13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14% 92.22%

1、短信营销服务 13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02% 91.96%

2、邮件营销服务 15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12% 229.44%

3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% - 0.00% -

(二)软件使用费 196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01% 126.19%

二、其他业务收入 77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -

技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -

合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%

报告期内,标的公司服务客户数量持续快速上升,收入相应增长。

报告期内,标的公司收入主要为营销服务收入。2016 年标的公司实现营销

服务收入 16,585.01 万元,较 2015 年增长 92.22%。同时,标的公司软件使用费

收入也持续增长,2016 年实现收入 201.47 万元,较 2015 年增长 126.19%。

2、报告期内标的公司成本明细及增长情况分析

单位:万元

成本项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 增长率

一、主营业务成本 6,866.08 99.89% 8,530.36 100.00% 4,817.18 99.72% 77.08%

(一)营销服务成本 6,326.55 92.04% 8,107.04 95.04% 4,619.08 95.62% 75.51%

其中:短信成本 6,321.87 91.98% 8,092.91 94.87% 4,614.95 95.53% 75.36%

邮件成本 4.69 0.07% 14.13 0.17% 4.13 0.09% 241.83%

(二)云服务费 255.50 3.72% 230.61 2.70% 102.32 2.12% 125.38%

其中:聚石塔服务费 243.73 3.55% 223.40 2.62% 102.32 2.12% 118.33%

京东云鼎服务费 11.77 0.17% 7.21 0.08% - 0.00% -

(三)API 费用 163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%

其中:API 费用 163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%

(四)服务市场费用 90.68 1.32% 74.49 0.87% 53.22 1.10% 39.96%

其中:淘宝 78.64 1.14% 64.85 0.76% 39.76 0.82% 63.11%

京东 12.04 0.18% 9.63 0.11% 13.46 0.28% -28.42%

(五)其他 30.12 0.44% 38.09 0.45% 10.78 0.22% 253.42%

IDC 托管 25.70 0.37% 22.69 0.27% 10.78 0.22% 110.56%

DSP 服务 4.19 0.06% 15.28 0.18% - 0.00% -

流量 0.23 0.00% 0.11 0.00% - 0.00% -

二、其他业务支出 7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -

技术开发 7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -

营业成本合计 6,873.33 100.00% 8,530.36 100.00% 4,830.64 100.00% 76.59%

报告期内,标的公司营业成本主要为营销服务成本。由于营销服务收入快速上

升,向基础电信运营商和增值电信服务商支付的营销服务成本相应提升,2016 年营

销服务成本为 8,107.04 万元,较 2015 年增长 75.51%。

3、报告期内,标的公司费用明细及增长情况分析

单位:元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年度

费用项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 增长率

工资福利费 1,651.23 59.07% 1,862.24 62.14% 1,162.24 62.37% 60.23%

办公费 131.56 4.71% 147.45 4.92% 60.03 3.22% 146.08%

租赁管理费 211.85 7.58% 197.62 6.59% 108.02 5.80% 82.94%

研发费用 666.58 23.85% 705.92 23.56% 476.64 25.58% 48.10%

交通费 10.02 0.36% 6.59 0.22% 4.74 0.25% 39.22%

差旅费 63.30 2.26% 34.33 1.15% 8.97 0.48% 282.77%

折旧费 1.20 0.04% 0.56 0.02% 0.53 0.03% 5.69%

其他 23.33 0.83% 34.91 1.16% 28.54 1.53% 22.32%

业务招待费 17.81 0.64% 6.71 0.23% 6.57 0.35% 2.04%

业务宣传费 18.04 0.65% - - - - -

广告费 0.38 0.01% 0.28 0.01% - - -

合计 2,795.28 100.00% 2,996.61 100.00% 1,856.29 100.00% 61.43%

报告期内,标的公司费用主要为工资福利费、研发费用、租赁管理费及办公费,

上述费用 2015 年、2016 年合计占公司费用比例分别为 97.34%、97.21%。2016 年标

的公司发生费用 2,996.61 万元,较 2015 年增长 61.43%,增长幅度低于同期营业收

入增长率,主要原因为标的公司费用主要与公司人员数量相关,标的公司人员数量

增长比率低于业务规模增长比率。

4、报告期内标的公司净利润增长原因分析

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

2016 年度

项目 占营业收 占营业收 占营业收

金额 金额 金额 增长率

入比例 入比例 入比例

营业收入 13,565.79 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%

营业成本 6,873.33 50.67% 8,530.36 50.82% 4,830.64 54.94% 76.59%

期间费用 2,860.39 21.09% 3,081.44 18.36% 1,915.11 21.78% 60.90%

营业利润 4,203.57 30.99% 4,835.21 28.80% 1,843.09 20.96% 162.34%

所得税费用 599.14 4.42% 694.36 4.14% 254.62 2.90% 172.70%

净利润 3,603.80 26.57% 4,173.74 24.86% 1,588.75 18.07% 162.71%

报告期内,标的公司服务商家数量持续增长,营业收入、营业成本、期间费用

及净利润都出现较大幅度增长。由于标的公司业务规模持续增长,对供应商的采购

议价能力有所逐年提高增强,短信采购单价的降幅高于销售单价的降幅,因此营业

成本增长率低于营业收入增长率。此外,由于标的公司为轻资产公司,期间费用主

要与公司员工数量相关,在组织架构及管理日益完善、分工细化、运营效率不断提

高的背景下,期间费用增长率也低于营业收入增长率。

因此,标的公司 2016 年净利润较 2015 年增长 162.71%,明显高于同期营业收

入增长率 90.93%,主要原因系收入增长幅度大于营业成本、期间费用增长幅度。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之

“九、主要财务数据”之“二、利润表主要数据”中补充披露。

(二)会计师核查意见

会计师检查标的公司收入明细表,分层随机抽样核对销售订单、银行对账单、

集客 CRM 业务平台数据(短信充值条数、消耗短信条数)等相关信息;检查标的

公司成本、费用归集,核对与供应商采购的相关合同、与供应商的对账单、人员工

资表及工资支付等资料;履行函证、访谈等审计程序。

综上所述,经核查,会计师认为标的公司报告期内,营业收入及净利润快速增

长,净利润增长率明显高于营业收入增长率情况合理,与其实际情况相符。

(三)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问检查了标的公司收入明细表,分层随机抽样核对销售订单、银行

对账单、集客 CRM 业务数据(短信充值条数、消耗短信条数)等相关信息;检查

标的公司成本、费用归集,核对与供应商采购的相关合同、与供应商的对账、人员

工资表及工资支付等资料;履行函证、访谈等审计程序。

综上所述,经核查,独立财务顾问认为标的公司报告期内,营业收入及净利润

快速增长,净利润增长率明显高于营业收入增长率情况合理,与其实际情况相符。

6、重组预案显示,慧博科技主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、电话等方

式与淘宝(含天猫)、京东平台的 B2C 商家沟通并推荐其使用公司的集客 CRM 产

品。请结合销售人员的数量、销售人员的薪酬、广告费用支出等,补充披露推广费

用的组成以及相关推广费用的会计处理过程。请独立财务顾问、会计师核查并发表

明确意见。

回复:

(一)报告期内销售费用明细及增长情况

单位:万元

项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年 度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 增长率

工资福利费 1,352.32 83.59% 1,555.07 88.27% 1,031.54 90.25% 50.75%

租赁管理费 163.46 10.11% 159.81 9.07% 80.65 7.06% 98.15%

差旅费 49.87 3.08% 21.26 1.21% 8.93 0.78% 138.07%

业务招待费 17.81 1.10% 6.71 0.38% 6.57 0.57% 2.13%

广告费 0.38 0.02% 0.28 0.02% - - -

会展费 18.04 1.11% - - - - -

交通运输费 5.55 0.34% 2.96 0.17% 2.18 0.19% 35.78%

办公费 2.26 0.14% 4.97 0.28% 3.39 0.30% 46.61%

其他 8.30 0.51% 10.67 0.60% 9.75 0.85% 9.44%

合 计 1,617.99 100.00% 1,761.73 100.00% 1,143.01 100.00% 54.13%

报告期内,销售人员数量及工资增长情况如下表:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年增长率

平均人数 149 131 85 54.12%

工资总额 1,352.32 1,555.07 1,031.54 50.75%

月平均工资 1.01 0.99 1.01 -1.98%

报告期内,标的公司销售费用构成主要为销售人员工资,工资福利费总额、人

员增长幅度与收入增长趋势一致。由于标的公司主要采用以销售人员直接通过旺旺、

QQ、微信、电话等方式开展销售活动,因此销售费用基本为销售人员工资,推广费

主要为会展费用,占比很低。

(二)标的公司推广费会计处理过程

媒体广告等推广费按实际发生时即实际播出或流量点击时,按约定的价格确认

成本。目前标的公司推广费主要为会展费用,在发生当期直接确认费用。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之

“九、主要财务数据”之“二、利润表主要数据”中补充披露。

(三)会计师核查意见

会计师针对标的公司销售费用中工资薪酬的变动访谈了标的公司人事部门相关

人员,了解了标的公司部门、人员设置,并核对了员工花名册、工资表、社保明细

等资料;将销售费用相关的合同、银行对账单、记账凭证、发票、汇款凭证等资料

进行了核对;核查了供应商合同、与供应商往来款,未发现大额的营销广告合同及

款项支付;访谈标的公司销售及管理部门的相关人员,了解相关人员具体工作内容,

了解报告期内标的公司的销售模式、特点以及变动情况;对标的公司主要客户进行

实地走访、视频访谈,了解客户获取标的公司产品信息的途径。

通过执行以上审计程序及获取的审计证据,会计师认为,报告期内未发现标的

公司大额的营销广告合同及异常款项支付,标的公司主要销售费用为销售人员工资,

推广费用主要为参加会展发生的少量费用,占比很低,标的公司推广费用会计处理

符合会计准则。

(四)独立财务顾问核查意见

独立财务顾问针对标的公司销售费用中工资薪酬的变动访谈了标的公司人事部

门相关人员,了解了标的公司部门、人员设置,并核对了员工花名册、工资表、社

保明细等资料;将销售费用相关的合同、银行对账单、记账凭证、发票、汇款凭证

等资料进行了核对;核查了供应商合同、与供应商往来款,未发现大额的营销广告

合同及款项支付;访谈标的公司销售及管理部门的相关人员,了解相关人员具体工

作内容,了解报告期内标的公司的销售模式、特点以及变动情况;对标的公司主要

客户进行实地走访、视频访谈,了解客户获取标的公司产品信息的途径。

综上所述,经核查,独立财务顾问认为,报告期内未发现标的公司大额的营销

广告合同及异常款项支付,标的公司主要销售费用为销售人员工资,推广费用主要

为参加会展发生的少量费用,占比很低,标的公司推广费用会计处理符合会计准则。

7、重组预案显示,截至 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为

84,367.92 万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,577.27

万元(未经审计),增值 73,790.65 万元,增值率为 697.63%。请结合慧博科技所处

行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等,并与同行业企业进行对比,详

细说明评估的依据以及合理性。

回复:

(一)慧博科技行业地位

标的公司主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准

营销服务,主要产品为集客 CRM 软件。根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)

及《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司属于“软件和信息技术服

务”(I65)。标的公司所处行业为软件与信息服务领域下的电子商务服务行业,并

专注于其中的客户关系管理和精准营销领域。

目前电商服务行业内聚集着为数众多、服务水平参差不齐的电子商务服务商。

电子商务市场快速发展,商家对于电商服务的需求日新月异,因此只有对于商家的

需求具有深入理解、拥有丰富服务经验的服务商才能获得商家的认可和信任,处于

行业领先地位。

经过数年发展,慧博科技多次被评为淘宝服务市场金牌淘拍档以及京东服务市

场“金服务”合作伙伴,在该细分领域具有较强的竞争地位:淘宝服务市场客户关

系管理类下共有 131 款产品,集客 CRM 的付费用户数量排第二名;京东服务市场

客户关系管理类下共有 72 款产品,集客 CRM 的付费用户数量排第五名。

(二)慧博科技所属行业发展趋势

1、电子商务服务业发展概况和市场规模

(1)行业发展概况

电子商务服务业是伴随电子商务发展而逐渐兴起的一种新兴服务行业,是为促

进电子商务各项活动顺利开展所提供各种专业服务的集合体。电子商务服务业极大

地促进了电子商务的发展,成为促进电子商务发展的新动力。

根据艾瑞咨询分类,电子商务服务行业分为基础服务、核心服务和增值服务三

类。其中基础服务包括运营服务、客户服务;核心服务包括 IT 服务、营销服务、仓

储物流服务;增值服务包括数据分析等服务。目前,大部分的服务商集中于基础服

务和部分核心服务。艾瑞咨询分析认为,集中于基础服务的服务商对于电子商家的

粘性较低、可替代性较强,不利于与电子商家进行长期合作与发展。服务商未来将

更多的向 IT(含 CRM,即客户关系管理)、营销和仓储物流等核心服务发展,尽

可能拓展数据分析等增值服务来加强服务的精细化运营程度,增强自身不可替代性,

不断提升自身服务价值。

资料来源:艾瑞咨询

目前,包括淘宝服务市场、京东服务市场在内的电子商务服务市场已聚集众多

服务商,为电子商务商家提供丰富多样的专业服务。电子商务服务市场在商家需求

与服务商的工具、服务之间搭建了桥梁,促进了整个电子商务市场行业的发展。

(2)市场规模

2016 年度,我国电子商务交易总额达到了 26.1 万亿元,较 2011 年增长了

328.57%。电子商务市场规模的高速增长,极大地带动电子商务服务行业的发展,近

年来中国电子商务服务业市场规模以及电商服务企业直接就业人员规模均持续增

长。根据中国电子商务研究中心统计,截至 2017 年 6 月,电商服务企业直接从业人

员达到 310 万,较 2013 年增长了 31.91%。

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

资料来源:中国电子商务研究中心

根据商务部公布的《2016 年中国电子商务报告》,2016 年度中国电子商务服务

业营收规模达到 24,500 亿元人民币,同比增长 23.7%,较 2011 年增长了 58.75 倍。

在经过几年的高速增长期后,目前我国电子商务服务业市场规模增长相对平稳,但

仍保持了较高的增长速度。

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

①规模增长转向创新拓展

2011 年以来,在电子商务交易进入新阶段,相关专业服务需求凸显的背景下,

电子商务服务业的市场规模实现了超高速增长。我国现已成为全球最大的电子商务

交易市场,电子商务服务业在服务类型、服务水平、服务效率等方面面临全新的需

求和挑战。面对商家不断深化的需求,电子商务服务业需超越单纯的规模增长,突

破简单模仿、低水平竞争,通过全面的服务创新和各服务领域的协同共创,进入全

新的发展阶段。

②数字化推动深度发展

中国消费者的高数字化程度的特点,为电子商务服务行业的发展提供了强有力

的支撑。中国具有庞大的电商交易规模,并且据 BCG 研究显示,在消费者最终决定

购买某一产品前,平均每个购买行为有 3 个激发点及 4 次搜索比较行为,因此行业

积累了大量的数据。

对数据的应用能够提高电子商务服务商在生产经营各个领域的服务效率:通过

对市场需求的分析,帮助商家制定采购生产策略;通过分析消费者年龄结构、消费

习惯、购物经历等,预先定制针对性的营销、优惠方案;同时,对物流等数据的分

析,可以制定高效的仓储、运输方案。

同时,过去经济活动中易逝、不可记录、不可追溯、不可量化评级的服务被赋

予了数据的特性,对数据的分析能够帮助商家在内部运营管理等各个环节提高效率,

优化运营效果。

根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告(2017 年)》,营

销分析和客户分析是企业大数据应用比率最高的场景,分别达到 61.70%和 50.20%。

对数据的深度应用必然是未来电子商务服务发展的主要趋势之一。

数据来源:中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告(2017 年)》

③全程多元化和单一专业化两向发展

伴随着市场需求的变化,电子商务服务行业将向全程多元化和单一专业化两个

方向发展。

一方面,部分商家为了集中资金和精力发展自身熟悉的核心业务,从而对于市

场渠道、营销、物流配送等与电子商务相关的一系列服务整体外包给能够提供全程

多元化服务的电子商务服务企业。由此催生出了一批能够提供包括渠道规划、数据

分析、网站建设、营销规划、订单处理、客户管理、商品管理、仓储、物流配送服

务等各种服务的服务商,并逐步形成了门类丰富、高效协同、持续创新的服务体系,

有效帮助商家适应电子商务的环境。

另一方面,经过多年的发展,部分商家在电子商务运营方面积累了一定的经验,

因此在某些领域减少了对电子商务服务的依赖。但是,对于一些技术壁垒高的领域,

商家对服务专业性产生了更高的需求,以实现对电商各个环节质量的保证。从这个

需求出发,单一专业化的电子商务服务商将会利用自身的核心优势,在部分电子商

务交易环节深入发展自身的核心竞争力,为商家提供更加专业和高质量的服务,从

而在细分领域占据更多的市场份额。

2、电商客户关系管理及精准营销服务发展概况和市场规模

(1)行业发展概况

客 户 关 系 管 理 CRM(Customer Relationship Management) 最 早 由 美 国

GartnerGroup 提出,是利用现代技术手段,使客户、竞争、品牌三要素协调运作并

实现整体优化的系统,其目标是提升企业在市场中的竞争能力、支持长期客户关系、

不断挖掘新的销售服务机会,使企业最终实现销售收入、利润的持续增长。

电子商务的出现,产生了真正意义上的 CRM。先进的客户关系管理软件必须借

助互联网工具和平台,实现与消费者关系、渠道关系的同步化、精确化。这符合并

支持电子商务的发展战略,使得电子商务商家在与其客户的交互中真正实现了个性

化,并成为电子商务实现的基本推动力量。

消费者是电商市场竞争的核心资源,也是客户关系管理的出发点。随着消费者

消费水平的提高和消费选择的多样化,个性化成逐渐变为最主要的消费特征,市场

正在从大众营销向精准营销转变,因此基于客户关系管理的精准营销日渐被电商商

家所认可。

但是相对于传统营销方式,精准营销对于技术的要求更高,因此越来越多的电

商商家选择第三方服务商为其提供实施方案。服务商利用自己的数据分析技术及营

销手段,帮助商家准确、高效、经济地将产品展示给真正符合产品定位的最终消费

者,在此基础上达到精准营销的目的。

(2)市场规模

电子商务营销服务是近年来新出现的一种互联网营销推广模式。自 2015 年开

始,商务部服务外包业务统计系统中专门设有“互联网营销推广服务”的统计项。根

据商务部统计,2016 年和 2015 年中国互联网营销推广服务的合同签约额和执行金

额分别为 17.68 亿美元和 11.70 亿美元,同比增长 216.37%和 165.93%。

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

(3)行业发展趋势

①移动端营销重要性凸显

随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高,以及 3G/4G 网络

覆盖率的提升,新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力,在移动端进

行网购的比例也不断攀升。根据中国互联网络信息中心数据显示,2016 年末我国手

机网民规模达 6.95 亿,手机网络购物用户规模达到 4.41 亿,移动端网购交易额占我

国整体网络交易总额的 70.70%。

数据来源:艾瑞咨询《2016 年数据发布集合报告》

移动端受众的爆发式增长给商家带来了营销契机,而且移动设备的独特之处在

于可以对人的行为进行空间和时间上的记录,通过移动端返回的数据,可以分析用

户的地理位移情况、生活习惯特征、购物需求意图、信息接收方式等众多维度的状

态,在合适的时间、地点和情境下更精准地推送营销信息。移动终端正逐渐成为电

子商务精准营销的主战场,也正成为服务商布局和竞争的关键点。

②对数据技术日益依赖

随着互联网和技术的发展,电子商务日渐渗透到消费者的生活的方方面面,随

之积累了大量的相关数据。基于对这些数据的分析,客户关系管理及营销服务提供

商能帮助商家深入消费者的真实生活和工作环境当中,对消费者需求点进行数据挖

掘和标签化管理。这同时要求服务商不断提升自己的数据分析技术能力,以寻找更

多更好地增加营销服务效果、提升用户粘性、降低运营成本的方法和途径。

(三)行业竞争及经营情况

1、行业竞争情况

与慧博科技业务具有可比性,在淘宝服务市场和京东服务市场中同属客户关系

类目的主要竞争对手企业情况如下:

序号 公司名称 主要产品 情况简介 使用人数

序号 公司名称 主要产品 情况简介 使用人数

多卖 CRM 连续两年被评为“淘拍档”,可以

南通若邻网络

1 多卖 CRM 为客户提供会员管理、数据分析、多样化 15.3 万人

有限公司

营销等多项功能。

浙江企朋网络 维客 CRM 为一款以电子商务平台卖家为

2 技术股份有限 维客 CRM 服务对象,基于互联网应用和电信运营商 1.3 万人

公司 短信相结合的客户关系管理 SaaS 软件。

八爪鱼 CRM 为卖家提供细致关怀、精准

北京华夏盛想 八爪鱼

3 营销、自动催付关怀,物流通知和退款评 1.8 万人

科技有限公司 CRM

价等服务。

公司数据赢家等产品凭借数据挖掘、数据

分析、品牌管理等技术为企业提供客户忠

杭州数云信息 数据赢家

4 诚度维系和全渠道精准化营销等解决方 3,321 人

技术有限公司 CRM

案,帮助企业实现数据化、互联网化的新

营销。

客道 CRM 为网商提供客户关系管理服

厦门南讯软件

5 客道 CRM 务,以及为其服务质量管理、客户关系维 3,420 人

科技有限公司

护和推广、潜在客户的挖掘提供保障。

注:以上数据来自淘宝、京东服务市场 2017 年 12 月 16 日的统计资料。

2、标的公司竞争优势

(1)品牌优势及客户壁垒

报告期内,慧博科技多次被评为阿里巴巴服务市场金牌淘拍档以及京东服务市

场“金服务”合作伙伴。目前慧博科技核心产品集客 CRM 的使用数量超过 9 万,在淘

宝服务商场客户关系管理类目下排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。依

靠品牌优势,慧博科技人员也积极参加各类电商宣讲及论坛活动,进一步展示慧博

科技产品,提升产品知名度。同时,由于商家迁移至其他 CRM 产品存在转换成本,

目前慧博科技服务的商家数量已有相当规模,因此对其他竞争者形成了明显的客户

壁垒。

(2)技术优势

慧博科技在运营过程中深入了解消费者对于不同类型商品的消费行为特点,针

对不同商家店铺的实际情况,通过技术手段帮助商家进行客户管理管理和营销决策,

提高其运营效率。以数据为基础的运营管理能有效的帮助商家降低消费者流失率,

提高其意向消费者的购买转化率和使用频率。

(3)产品优势

慧博科技秉承操作简便与功能完善相结合的设计理念,向商家提供最容易理解

和最便捷操作的产品。慧博科技产品后台以负载均衡和共享 session 等机制保障商家

操作与信息反馈的连续性和及时性,以分布式引擎保证分组和筛选处理高效性。此

外,慧博科技还结合无埋点技术,收集并整理商家在集客 CRM 中访问、登录、购

买、使用、续费、推荐等多维度数据,并通过这些数据的分析不断优化产品,提高

产品的适用度。

(4)服务优势

慧博科技客服部为商家提供 7×13,即早 9 点到晚 22 点、节假日无休的专业服

务,服务内容包含售前、售中、售后各阶段。客服部每天定时将暂未处理完的问题

汇总并同步,及时跟进和反馈,做到服务闭环。大客户服务部为重点商家提供活动

方案和营销策略咨询服务,上门提供产品使用培训,为商家建立客户关系管理体系

并培养其客户关系管理理念。

3、经营情况

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精

准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝(含天猫)和京东平台上的零售商家,

其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。

慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM 软件。集客 CRM 为 B2C 零售

商家提供了可以进行数据分析的工具,商家能够使用集客 CRM 对店铺数据进行整

合分析,实现对消费者的识别、洞察,并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消

费者进行定向、精准营销,以帮助商家提升运营效率。集客 CRM 覆盖了包括精准

数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发送和营销活动效果评估在内

的多个环节,从而实现了对 B2C 零售商家进行消费者精准营销活动的全流程服务。

慧博科技集客 CRM 软件使用费用较低,对于 B2C 零售商家而言支付少量费用

即可开始使用,这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购买软件

后,公司销售人员和客户服务人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产品功能,引

导其使用营销服务,并能通过集客 CRM 软件及时看到营销效果。在使用营销服务

获得明显收益后,客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的规模,公司从而获

得更高的收益。

慧博科技重视客户的服务体验,向客户提供了 7×13 小时(早 9 点到晚 22 点,

节假日无休)的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期的产品需

求沟通,产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期,客服会针对商家的不同需求

介绍产品功能,指导商家使用软件;在产品使用过程中,对于商家提出的问题,客

服会给予及时的回复,针对商家提出的各类意见和建议,客服会提交给产品部门,

以进一步完善产品质量,提高公司服务满意度。

为规范客服服务流程和服务质量,慧博科技制定了《客户服务机制》,在商家

问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时,慧博科技对客

服人员执行绩效考核制度,确保服务流程得到有效执行。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之“八、

主营业务发展情况”之“(一)慧博科技所处行业状态”中补充披露。

(四)本次交易标的资产的评估依据

标的公司所属行业为软件和信息技术服务业,主营业务为向 B2C 零售商家提供

基于数据分析客户关系管理和精准营销服务,属轻资产型企业,其固定资产投入相

对较小,账面值不高,企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外,还拥有管理

运营经验、技术服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素,在资产基础法下

该类资产的价值较难量化。此类公司的企业价值主要体现在未来盈利上,根据企业

过往的经营业绩、行业发展趋势等,未来收益能够进行合理预测,收益的风险可以

量化,因此可以用收益法评估;同时该类企业的主要盈利指标和收益模式类似,可

比性较强,近期在市场上存在上市公司并购类似公司的交易案例,且交易案例的市

场信息、财务信息等披露充分,相关资料可以从公开渠道获得,可采用市场法评估。

综上所述,本次采用市场法与收益法进行预评估,在最终分析两种评估方法合

理性的基础上,拟选取收益法确定评估结论。

1、收入情况

标的公司慧博科技主营业务收入主要包括营销服务收入和软件使用费收入。

(1)营销服务收入

营销服务收入主要为慧博科技通过集客 CRM 向淘宝(含天猫)、京东平台 B2C

零售商家提供精准营销服务产生的收入,主要有短信营销和邮件营销两种形式,计

费方式为按短信和邮件销售数量进行计费。

①短信营销服务收入

短信营销服务收入根据如下公式测算:

短信营销服务收入=年度营销短信销售总量×营销短信平均销售单价

年度营销短信销售总量=当年存量客户数量×年度存量客户平均营销短信销售

数量+当年新增客户数量×年度新增客户平均营销短信销售数量

由于存量客户及当年新增客户的客均销售数量存在明显差异,因此预测短信销

售量时首先根据历史客户增减情况预测了未来年度新增客户及减少客户数量,继而

得到存量客户数量,再将年度新增客户数量和存量客户数量分别乘以对应年度平均

营销短信销售数量后相加可得年度营销短信销售总量。标的公司业务进入稳定期后

新增客户与减少客户数量基本持平,存量客户数量达到稳定。未来年度的存量客户

及新增客户的客均销售量根据历史客均销售量根据历史情况进行判断,并在预测期

内保持不变。

短信平均销售单价以报告期内销售单价情况为依据进行预测。由于历史年度短

信平均销售单价呈现每年下降的趋势,因此未来年度短信平均销售单价根据目前短

信平均销售单价并参考历史年度短信平均销售单价的下降幅度进行预测。

②邮件营销服务收入

邮件营销服务收入根据如下公式进行测算:

邮件营销服务收入=年度营销邮件销售总量×营销邮件平均销售单价

年度营销邮件发送量根据报告期内历史发送数量并考虑一定增长率确定。报告

期内营销邮件平均销售单价较为稳定,因此预计未来年度营销邮件销售单价保持不

变。

(2)软件使用费收入

软件使用费收入为在淘宝(含天猫)、京东两大服务市场上销售集客 CRM 软

件获得的收入。软件可分为 1 个月、3 个月、6 个月、12 个月等使用期限,收入确

认按使用时间分期进行。软件使用服务收入与客户数量成一定比例关系,随着客户

数量增长,软件服务费收入相应增长。

2、成本、期间费用情况

(1)营业成本

营业成本主要包括短信成本、云服务费、API 费用、服务市场服务费以及邮件

成本等其他成本。

短信成本是指向基础电信运营商或增值电信服务提供商采购的短信成本,影响

成本的主要因素为短信的采购单价。

云服务费是指在聚石塔及京东云鼎采购云服务产生的费用,存在包年包月、按

量付费、资源包等多种定价方式,随着软件功能的完善,根据软件使用者的不同需

求,云服务费也会相应增加,评估时主要按云服务费占基于两大服务市场的营销服

务收入的比例测算;

API 费用是指集客 CRM 调用 API 接口获取数据产生的费用,评估时主要按 API

费用占营销服务收入的比例测算;

服务市场服务费是指淘宝服务市场和京东服务市场向入驻的服务商收取的费

用,按软件销售价格一定比例收取,评估时主要按服务市场服务费占软件使用服务

收入一定比例测算;

邮件成本是指向邮件服务商支付的费用,评估时主要按邮件成本占邮件收入的

比例测算。

(2)期间费用

慧博科技的期间费用主要为销售费用和管理费用。销售费用要包括销售人员的

工资福利费、会展费、广告费、办公费、交通费、差旅费、业务招待费及其他费用

等。管理费用主要包括管理人员及研发人员的人工成本、折旧、租赁管理费、办公

费、交通费、差旅费、研发费用及其他费用等。

工资福利费:员工工资主要根据企业人事部门提供的未来年度人工需求量,并

考虑行业平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额;福利费按照职

工工资对应一定比例进行计算;企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保

费用以及住房公积金等,以法律法规规定的比率计缴,计算基数为当期工资总额;

其他费用参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。

会展费、广告费:本次评估以预测的未来收入为基础,根据管理层对未来广告

宣传、参加会展业务推广等方面的规划情况,并参考历史年度其占收入的比例,对

未来年度该部分费用进行预测。

差旅费、业务招待费、交通费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定比例

增长。

租赁服务费:包括办公场所租赁费用和物业管理费,租赁合同期后年度租金及

物管费水平考虑适当的增长。

办公费等其他费用等根据历史年度情况,以当前金额按照一定比例和增长速率

进行预测。

3、税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、城市教育费附加、地方教育费附加。其中,

城建税按流转税税额的 7%缴纳,城市教育费附加按流转税税额的 3%缴纳,地方教

育费附加按流转税税额的 2%缴纳。

4、投资收益

投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益,本次对于未

来年度的预测主要基于企业管理层对闲置资金用于购买理财产品的收益水平的预

测。由于投资收益的不确定性,本次最终在计算现金流时扣除对投资收益的预测,

并将溢余资金予以加回。

5、营业外收支

报告期内的营业外收支主要为政府补助收入、其他收入、固定资产处置损失、

税收滞纳金等。

本次对于公司享受当地政府补助、补贴,企业在经营业务以外所发生的其他带

有偶然性的、非经常发生的收入或支出,在未来预测期测算中不作考虑。

6、企业所得税

2015 年 11 月 24 日,公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京

市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高新技术企

业证书》,有效期为 2015 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》和

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,在有效期内,本公司享受

减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠,2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9

月公司按 15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》

的相关规定,企业自我测评,慧博科技作为 SaaS 方式提供 CRM 客户管理服务的数

据运营服务商符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工文化结构、研

发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设评企业在享受目前

的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定,享受高

新技术企业所得税优惠政策,2022 年及以后年度按 15%计缴企业所得税。

7、损益表

利润总额按如下公式计算:

利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售和管理费用-财务费用+公允价

值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收支净额

息前税后净利润按如下公式计算:

息前税后净利润=利润总额+财务费用-其他收益-息税前利润所得税

8、资本性支出与折旧

公司的固定资产主要包括办公设备。未来年度公司没有房地产购置计划,办公

场所需求增加仍主要通过租赁解决。办公设备和公司业务规模有关,业务规模增加,

设备规模、各期折旧相应增加。

根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度发展规划,以及原有资产的更

新等,测算未来各年度的资本性支出。

根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等,测算原有固定

资产、新增固定资产的折旧。将测算的折旧分摊至主营业务成本、营业费用和管理

费用。

9、营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。

营运资金追加=本年度营运资金需要量-上年度营运资金需要量

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经营性

负债后确定;对于最低货币资金保有量的计算,首先计算未来年度的付现成本,并

根据企业合理现金周转率作为最低货币资金保有量;营运资金一般和企业的营业收

入、营业成本有一定的比例关系,本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及

企业营运资金占用的控制目标综合分析预测,永续期间企业营运资金增加额为零。

通过对基准日营运资金、最低现金保有量、非现金营运资金分别进行预测,以计算

企业当年所需营运资金。

10、企业自由现金流量

企业自由现金流量按如下公式计算:

自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

11、非经营性资产负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自

由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他

应收款中与经营无关的往来款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

递延所得税资产及其他应付款中与经营无关的往来款、一年内到期的非流动负债、

递延所得税负债、长期应付款及递延收益等。非经营性资产、负债市场价值与账面

值基本一致,按核实后的账面值确认为评估值。

12、溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,对企业现金流不产生贡献的,超过企

业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部

分作为溢余资产考虑。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第八节 标的资产预估值及定价

公允性”之“二、慧博科技 100%股权的预评估情况”之“(五)关于业务收入和

成本预测情况的说明”中补充披露。

(五)本次交易标的资产评估价值合理性

1、标的资产预估值合理性分析

本次评估的预估值较账面净资产增值较大,主要因为标的公司为轻资产型企业,

其固定资产投入相对较小,账面值不高;同时标的公司除固定资产、营运资金等有

形资产之外,还拥有管理运营经验、技术研发能力、服务能力、人力资源、营销渠

道、客户群体等无形资源,上述无形资源的价值均未反应在账面价值中。

另外,企业账面价值是从资产取得途径考虑,反映的是企业现有资产的历史成

本,不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单项资

产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

因此,综合考虑电商第三方服务需求持续增长、标的公司自身发展情况、标的

公司及主要产品的品牌价值以及人才团队,标的公司账面资产不能全面反映其真实

价值,具体分析如下:

(1)电商第三方服务需求持续增长

随着电商交易规模不断提升,电子商务与传统产业融合程度不断加深,围绕电

商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服

务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致,第三方服务的类

型更加多元化,从早期的运营服务、客户服务等基础服务,拓展至 IT 服务、营销服

务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。

标的公司顺应电子商务发展趋势,深入发掘商家需求,向广大 B2C 零售商家提

供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务,具有良好的发展前景和盈利能力。

(2)标的公司发展迅速,营收利润规模快速增长

自 2013 年成立以来,慧博科技业务从无到有快速发展,核心产品集客 CRM 软

件在淘宝(含天猫)服务的 B2C 商家数量超过 9 万家,客户涉及服装、食品、化妆

品、家电、医药保健品、日化等多个行业,在淘宝服务市场客户关系管理类目下按

付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。慧博科技报告期内营业收

入和净利润持续高速增长,2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别实现营业收入 8,791.97

万元、16,786.48 万元、13,565.79 万元,净利润 1,588.75 万元、4,173.74 万元、3,603.80

万元(以上数据未经审计)。

(3)标的公司和主要产品的品牌价值

经过近年的发展,标的公司在业界已形成了较强的品牌影响力。标的公司自身

及其主要软件产品也获得了诸多荣誉及奖项,2014 思路电商服务年度风云奖、2015

年上半年客户关系管理类目金牌淘拍档、2015 年下半年数据金牌淘拍档,以及京东

2015 年度“优秀服务商”合作伙伴。集客 CRM 以数据分析为基础,为 B2C 零售商

家提供客户关系管理和精准营销服务,有效提升商家消费者的活跃度及复购率,具

有较强的市场竞争力。

凭借强大的产品功能和优秀的服务,慧博科技主要产品集客 CRM 获得了大规

模的用户群体,在市场上享有广泛的知名度。品牌化的优势赋予标的公司及主要产

品更高的曝光率,而产品的畅销又同时提升了公司的品牌知名度,形成了市场声誉

与商业收益之间的良性循环。

(4)精英人才团队

慧博科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视,并坚持以人为本的管理理

念,现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍,为自身发

展提供了有力保障。其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10 年左右的从业经

验。其管理团队对于电子商务、营销管理、大数据等领域具备着敏锐的洞察力和判

断力,能够为公司制定合理的战略发展路径,并为公司建立合理有效的协同机制,

充分发挥团队的最大效能。

(5)账面资产不能全面反映其真实价值

标的公司具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,企

业除了固定资产、营运资金等有形资产之外,还拥有管理经验、运营经验、服务能

力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素,其产生的协同作用在企业账面价

值无法体现,同时也无法体现企业未来的发展能力,但是对股东全部权益价值却具

有重要影响。

收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析,更能反映企业

股东全部权益的市场价值,该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力的市

场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。

2、可比交易案例分析

本次交易标的公司慧博科技主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客

户关系管理及精准营销服务,公司选择了近两年标的公司的主营业务主要为互联网

营销的并购案例进行对比,并对交易作价的相关数据进行分析如下:

单位:万元

利润承

利润承诺

利润承 诺期内

利润承诺 期第一年

评估 交易 诺期内 平均净 评估基准 市净

买方 标的资产 期第一年 净利润对

基准日 价格 平均净 利润对 日净资产 率

净利润 应市盈率

利润 应市盈

(倍)

率(倍)

2015-11-30 龙力生物 兆荣联合 43,500 3,000 3,860 14.50 11.27 4,417 9.85

2015-11-30 龙力生物 快云科技 58,000 4,000 5,320 14.50 10.90 3,430 16.91

2015-6-30 智度股份 猎鹰网络 86,820 8,838 13,500 9.82 6.43 7,363 11.79

2015-6-30 智度股份 亦复信息 38,500 3,500 5,266 11.00 7.31 4,615 8.34

2016-6-30 万润科技 万象新动 56,000 4,000 5,934 14.00 9.44 2,233 25.08

2016-4-30 南极电商 时间互联 95,600 6,800 9,167 14.06 10.43 6,419 14.89

2016-6-30 普邦股份 博睿赛思 95,800 6,700 8,913 14.30 10.75 10,410 9.20

2016-4-30 恒大高新 武汉飞游 27,608 2,380 3,163 11.60 8.73 1,562 17.67

2016-4-30 恒大高新 长沙聚丰 33,640 2,900 3,857 11.60 8.72 1,619 20.78

2016-12-31 中昌数据 云克科技 100,500 7,200 9,867 13.96 10.19 3,250 30.93

2016-12-31 天润数娱 虹软协创 62,500 5,000 6,650 12.50 9.40 3,830 16.32

2016-12-31 三维通信 巨网科技 134,997 9,300 13,100 14.52 10.31 14,875 9.08

2017-3-31 天创时尚 小子科技 87,750 6,500 8,645 13.50 10.15 9,039 9.71

中位数 13.96 10.15 - 14.89

2017-9-30 银之杰 慧博科技 84,000 6,000 8,598 14.00 9.77 10,523 7.98

注 1:交易价格指标的资产 100%权益价格

注 2:利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值

注 3:利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润

注 4:利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润

注 5:市净率=交易价格/评估基准日净资产

如上表所述,标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为 14.00 倍,与可

比案例的中位数 13.96 基本一致;标的资产利润承诺期内平均净利润对应市盈率为

9.77,低于可比案例 10.15 的中位数;标的资产市净率为 7.98,明显低于可比案例

14.89 的中位数。

综上所述,本次交易标的资产评估价值合理、本次交易定价公允,不存在损害

上市公司股东,特别是中小股东的利益的情形。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第八节 标的资产预估值及定价

公允性”之“三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露。

8、请补充披露齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限

公司、北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司的主要业务,

并明确是否与慧博科技存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限公司、北

京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况

公司名称 经营范围 主营业务情况 后续处置安排

研究、开发计算机软件、网络 从未从事与慧博科

通信软件;系统集成;提供技 技竞争业务,目前 已启动注销程

齐集时代(北京)

术咨询、技术培训、技术转让、 已停止运营,报告 序,税务登记已

科技有限公司

技术服务;销售自行开发的产 期内未产生营业收 注销

品。 入

公司名称 经营范围 主营业务情况 后续处置安排

从未从事与慧博科

研究、开发计算机软硬件和通 技竞争业务,目前 已召开股东会

汉龙汇通科技(北

信设备;技术转让、技术咨询、 已停止运营,只有 同意注销并启

京)有限公司

技术服务和技术培训。 少量办公室转租收 动注销流程



已召开股东会

北京点正科技中 技术推广服务;企业管理;设 未实际运营,亦未

同意注销并启

心(普通合伙) 计、制作、代理、发布广告。 产生营业收入

动注销流程

已召开股东会

北京实至名归科 未实际运营,亦未

技术推广服务;经济贸易咨询。 同意注销并启

技有限公司 产生营业收入

动注销流程

报告期内,上述企业未开展实际运营活动。

综上所述,齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限公司、

北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司从未从事与慧博科技

竞争的业务,与慧博科技不存在同业竞争情形,目前四家公司均已停止运营,且均

启动了注销程序。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第五节 交易对方的基本情况”

之“六、同业竞争及竞业禁止情况”之“(一)同业竞争”中补充披露。

(二)律师核查意见

经核查,律师认为,齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)

有限公司、北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司与慧博科

技不存在同业竞争。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为,齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技

(北京)有限公司、北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司

与慧博科技不存在同业竞争。

9、重组预案显示,慧博科技持有的域名将于近两年内到期。请补充披露域名

到期是否会对公司经营产生不利影响,并说明如果不能续期,拟采取的解决措施。

回复:

(一)慧博科技已对域名进行了续期

慧博科技已对名下所有的域名进行了续期,具体情况如下:

域名 注册时间 到期时间 域名持有者

8tb.cn 2008-9-13 2020-9-13 慧博科技

1000cloud.cn 2017-5-8 2020-5-8 慧博科技

hbtech.cn 2010-10-31 2020-10-31 慧博科技

hubokj.cn 2017-6-16 2020-6-16 慧博科技

jikecrm.cn 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkcrm.cn 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkcrm.com 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkresource.cn 2016-11-29 2020-11-29 慧博科技

qianzaiyun.cn 2017-5-8 2020-5-8 慧博科技

tb0.cn 2007-8-20 2020-8-20 慧博科技

tb1.cn 2011-2-8 2020-2-8 慧博科技

tb9.cn 2010-9-8 2020-9-8 慧博科技

tra.so 2014-11-24 2020-11-25 慧博科技

vitions.com 2013-4-2 2020-4-2 慧博科技

3tb.cn 2009-7-11 2020-7-11 慧博科技

huidadan.cn 2017-11-14 2020-11-14 慧博科技

huidadan.com 2017-11-14 2020-11-14 慧博科技

(二)域名到期是否会对公司经营产生不利影响;如果不能续期,慧博科技拟

采取的解决措施

慧博科技名下所有的域名都在阿里云中统一管理,阿里云(原万网)会员客户

在域名到期前 60 天、45 天、30 天、15 天、10 天以及过期后第一周的周一会收到提

醒到期的邮件通知,在域名到期前 10 天、5 天以及过期后一天会收到提醒到期的短

信通知。慧博科技一般在域名到期之前进行续期,未出现域名到期未续期的情形。

客户通过可配置的链接地址对慧博科技进行访问,假如域名失效可随时更换为

有效的链接地址,实时生效,不会影响客户使用。

综上所述,慧博科技已对名下所有的域名进行了续期,不会对慧博科技经营产

生不利影响。

上述相关披露内容已在重组预案(修订稿)“第六节 交易标的基本情况”之

“七、主要资产、负债状况及抵押情况”之“(一)主要资产情况”中补充披露。

特此公告。

深圳市银之杰科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十日