银之杰:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(修订稿)

财汇 2017/12/21

证券代码:300085 证券简称:银之杰 上市地点:深圳证券交易所

深圳市银之杰科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

预案(修订稿)

交易对方 住所 通讯地址

北京市朝阳区东四环北路***号

赵芳

*号楼****

天津市河西区珠江道名都新园 北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业

王利军

***号楼*门****号 园 1008 号四惠大厦 4026-4029W

重庆九龙坡区谢家湾正街***号

文渝

**幢*单元****

配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者

独立财务顾问

二零一七年十二月

修订说明

公司于 2017 年 12 月 14 日收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市银之杰

科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2017】第 68 号),

公司根据问询函回复的内容对预案进行了修订和补充披露,涉及修订和补充披露

部分以楷体加粗标识,主要内容如下:

1、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情

况”之“(一)同业竞争”中补充披露了慧博科技与亿美软通不存在同业竞争,

慧博科技与亿美软通的业务独立内容,齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇

通科技(北京)有限公司、北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技

有限公司与慧博科技不存在同业竞争;

2、在预案“第五节 交易对方的基本情况”之“六、同业竞争及竞业禁止情

况”之“(二)竞业禁止”中补充披露了竞业禁止内容;

3、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债状况及

抵押情况”之“(一)主要资产情况”中补充披露了域名到期的解决措施;

4、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(三)

主要业务模式”中补充披露了报告期内收入构成情况,营销服务收入的确认条件

和依据,营销服务费和软件服务费的收费标准,客户数量和行业分布,供应商采

购内容及前五大供应商情况;

5、在预案“第六节 交易标的基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“(一)

慧博科技所处行业状态”中补充披露了慧博科技行业地位、所处行业发展趋势、

行业竞争及经营情况;

6、在预案 “第六节 交易标的基本情况”之“九、主要财务数据”之“二、

利润表主要数据”中补充披露了标的公司收入、成本、费用明细及分析标的公司

报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因;

7、在预案 “第八节 标的资产预估值及定价公允性”之“二、慧博科技 100%

股权的预评估情况”之“(五)关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披

露了本次交易标的资产的评估依据;

8、对预案中部分数字与文字表述进行了统一与完善,相关内容以本次披露

的预案(修订稿)为准。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整,并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重组之标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产相关

数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司及

董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审

计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待

取得中国证监会的核准。

本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已承诺:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人保

证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书

面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和

完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证

券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信

息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

本人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损失将

愿意承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人

不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结

算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的,授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

华英证券有限责任公司接受委托,担任深圳市银之杰科技股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本机构及相关人员声明:保证本次重大资产重组相关披露文件的真实、准确、

完整。

目录

修订说明 ....................................................................................................................... 2

交易各方声明 ............................................................................................................... 1

一、上市公司声明................................................................................................. 1

二、交易对方声明................................................................................................. 1

三、中介机构声明................................................................................................. 2

目录 ............................................................................................................................... 3

释义 ............................................................................................................................... 8

一、一般名词......................................................................................................... 8

二、专业名词......................................................................................................... 9

重大事项提示 ............................................................................................................. 11

一、本次交易方案概述....................................................................................... 11

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易及借壳上市................... 12

三、本次发行股份具体情况............................................................................... 13

四、标的资产预估作价情况............................................................................... 16

五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 16

六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 16

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况........................... 19

八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 20

九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见................... 26

十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划............................... 26

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 26

十二、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 28

十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件........................................... 28

十四、独立财务顾问具有保荐机构资格........................................................... 28

重大风险提示 ............................................................................................................. 30

一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30

二、标的公司相关风险....................................................................................... 32

三、其他风险....................................................................................................... 35

第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 36

一、本次交易的背景........................................................................................... 36

二、本次交易的目的........................................................................................... 38

第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................... 40

一、本次交易方案概述....................................................................................... 40

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易及借壳上市................... 41

三、本次发行股份具体情况............................................................................... 42

四、标的资产预估作价情况............................................................................... 45

五、业绩承诺及超额业绩奖励情况................................................................... 45

六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件............................................... 45

第三节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 46

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容..................................... 46

二、《盈利预测补偿协议》主要内容................................................................. 51

第四节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 56

一、公司的基本情况........................................................................................... 56

二、公司设立及股权变动情况........................................................................... 57

三、公司股权结构情况....................................................................................... 63

四、最近六十个月控股权变动情况................................................................... 64

五、控股股东、实际控制人概况....................................................................... 65

六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66

七、主营业务发展情况....................................................................................... 66

八、主要财务数据及指标................................................................................... 68

九、最近三年合法合规情况............................................................................... 69

第五节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 70

一、交易对方概况............................................................................................... 70

二、交易对方之一:赵芳................................................................................... 70

三、交易对方之二:王利军............................................................................... 72

四、交易对方之三:文渝................................................................................... 73

五、交易对方之间的关联关系........................................................................... 75

六、同业竞争及竞业禁止情况 .......................................................................... 75

第六节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 85

一、标的公司基本情况....................................................................................... 85

二、标的公司历史沿革....................................................................................... 85

三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况............... 90

四、出资及合法存续情况................................................................................... 94

五、股权结构及控制关系................................................................................... 95

六、人员构成情况............................................................................................... 97

七、主要资产、负债状况及抵押情况............................................................... 97

八、主营业务发展情况..................................................................................... 101

九、主要财务数据............................................................................................. 131

十、交易标的预估值情况及定价公允性......................................................... 138

十一、其他事项................................................................................................. 138

第七节 发行股份情况 ........................................................................................... 140

一、本次交易的具体方案................................................................................. 140

二、本次发行股份具体情况............................................................................. 140

三、募集配套资金情况..................................................................................... 143

四、本次发行前后公司股本结构变化............................................................. 147

第八节 标的资产预估值及定价公允性 ................................................................. 149

一、慧博科技 100%股权的预估值 .................................................................. 149

二、慧博科技 100%股权的预评估情况 .......................................................... 149

三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ............................ 160

第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 169

一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 169

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响................................. 169

三、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 170

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响................................. 170

第十节 本次交易的报批事项及风险提示 ........................................................... 172

一、本次交易尚需呈报的批准程序................................................................. 172

二、本次交易的风险提示................................................................................. 172

第十一节 本次交易的合规性分析 ....................................................................... 178

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 178

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 183

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 183

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

............................................................................................................................. 185

五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

条规定................................................................................................................. 186

六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定

的情形................................................................................................................. 188

第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 189

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................................................................................... 189

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 189

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易................................................. 189

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 189

五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排............................. 190

六、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 193

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司重大资产重组的情形............................................................................. 195

八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查................................................. 195

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明..................................... 196

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......... 196

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................... 197

第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 198

一、独立董事意见............................................................................................. 198

二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 199

第十四节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 201

一、全体董事、高级管理人员声明................................................................. 201

二、全体监事声明............................................................................................. 202

释义

除非另有说明,以下简称在本预案中的含义如下:

一、一般名词

公司、本公司、上市公司、银

指 深圳市银之杰科技股份有限公司

之杰

标的公司、慧博科技 指 北京慧博科技有限公司

标的资产/交易标的/拟购买

指 赵芳、王利军和文渝合计持有的慧博科技 100%股权

资产

《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现

预案、本预案 指

金购买资产并募集配套资金预案》

本次交易、本次重大资产重 银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买



组、本次重组、本次收购 其合计持有的慧博科技 100%股权并募集配套资金

发行股份及支付现金购买资 银之杰发行股份及支付现金向赵芳、王利军、文渝购买



产 其合计持有的慧博科技 100%股权

交易对方、转让方、竞业禁止

承诺方、业绩承诺方、补偿义 指 赵芳、王利军、文渝

务人

《发行股份及支付现金购买 《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文



资产协议》 渝之发行股份及支付现金购买资产协议》

《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文

《盈利预测补偿协议》 指

渝之盈利预测补偿协议》

亿美软通 指 北京亿美软通科技有限公司

弘道天瑞 指 深圳弘道天瑞投资有限责任公司

科安数字 指 深圳市科安数字有限公司

评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日

上市公司取得标的公司的 100%股权并且相应的工商变

交割日 指

更登记手续完成之当日

过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间

报告期、两年及一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《公司章程》 指 《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》

华英证券、独立财务顾问 指 华英证券有限责任公司

瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《26 号准则》 指

号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》

《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》

《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修

《上市规则》 指

订)》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词

Software as a Service(软件即服务),是一种通过网络

SaaS 指

提供软件的应用模式

由运营商直接提供的短信发送接口,实现发送短信给指

短信通道 指

定手机号码的功能

Customer Relationship Management(客户关系管理),

指企业为提高核心竞争力,利用相应的信息技术以及互

CRM 指 联网技术来协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的

交互,从而提升其管理方式,向客户提供创新式的个性

化的客户交互和服务的过程

Business-to-Business,指企业与企业之间通过专用网络

B2B 指 或 Internet,进行数据信息的交换、传递,开展交易活

动的商业模式

Business-to-Customer,是电子商务的一种模式,也就是

B2C 指

直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式

B2C 零售商家、商家 指 以 B2C 模式直接向消费者销售产品和服务的卖家

聚石塔 指 聚石塔是淘宝推出的云服务平台,为独立软件开发商和

卖家提供弹性托管服务(云主机)、数据存储服务、数

据同步服务、数据集成服务

京东云鼎是京东云推出的电商应用云计算平台,为商

京东云鼎 指 家、独立软件开发商以及其他合作伙伴提供计算、储存

和京东电商数据开放服务

Application Programming Interface(应用程序编程接口)

是一些预先定义的函数,目的是提供应用程序与开发人

API 指

员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力,而又无

需访问源码,或理解内部工作机制的细节

Internet Data Center(互联网数据中心),电信部门利用

已有的互联网通信线路、带宽资源,建立标准化的电信

IDC 指

专业级机房环境,为企业、政府提供服务器托管、租用

以及相关增值等方面的全方位服务

注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。

重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及标的资产的相关数

据未经审计、评估,上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引

用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结

果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本

预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。

公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权

上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技 100%

股权。经初步评估,以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,慧博科技 100%股权的

预估值约为 84,367.92 万元。根据慧博科技 100%股权的预估值,经上市公司与交

易对方协商,本次交易初步确定的交易价格为 84,000.00 万元,上市公司以发行

股份的方式支付交易对价 44,000.00 万元,以现金方式支付交易对价 40,000.00

万元,其中股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。

上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下:

序号 交易对方 持股比例 对价总金额(元) 现金对价(元) 股份对价(股)

1 赵芳 45.00% 378,000,000 180,000,000 13,351,314

2 王利军 35.00% 294,000,000 140,000,000 10,384,356

3 文渝 20.00% 168,000,000 80,000,000 5,933,917

合计 100.00% 840,000,000 400,000,000 29,669,587

注:本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次公司

向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量

按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

(二)发行股份募集配套资金

银之杰拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金

总额不超过 44,000.00 万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的

交易价格的 100.00%,全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发

行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量

将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件,但

本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提,

最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有资金

或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易及借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为慧博科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的

合并财务报表、慧博科技 2016 年度未经审计的财务数据及初步确定的交易价格,

相关比例情况如下:

单位:万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

银之杰(2016 年末/2016 年度) 149,147.85 99,398.90 93,752.11

慧博科技(2016 年末/2016 年度) 12,860.91 5,918.73 16,786.48

初步确定的交易价格 84,000.00 84,000.00 -

标的资产财务数据与初步确定的交易价

56.32% 84.51% 17.91%

格孰高者占银之杰相应财务数据比例

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经审计的合并报表期末资

产总额比例达到 50%以上;本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经

审计的合并报表期末资产净额比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重

组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交

易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重组

委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。

本次交易完成后,任一交易对方控制的上市公司股份均不超过 5%。根据《上市

规则》10.1.6 条规定,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后,银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军,不会导致

上市公司控制权的变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定

的借壳上市的情形。

三、本次发行股份具体情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象:拟向慧博科技股东赵芳、

王利军、文渝非公开发行股份。

2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象:拟向不超过 5 名特定投资者

非公开发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,特定对象以现金方式认购本

次发行的股份。

(三)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、发行股份购买资产

(1)定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事

项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致,本次发行股份

购买资产的股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

(2)发行数量

根据发行股份购买资产的股票发行价格 14.83 元/股测算,发行股份的数量为

29,669,587 股。具体情况如下:

序号 发行对象 认购股份数(股) 股份对价金额(万元)

1 赵芳 13,351,314 19,800.00

2 王利军 10,384,356 15,400.00

3 文渝 5,933,917 8,800.00

合计 29,669,587 44,000.00

注:本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次公司

向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量

按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

(3)发行价格及发行数量的调整

定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以

中国证监会核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

(1)定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行,募集配套资金的定价基准日为发行期

首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最

终发行价格将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

(2)发行数量

本次交易中,公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元,不超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行的股份数量不超过

上市公司本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,根据

询价结果最终确定。

(四)上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

(五)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺:

“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36 个月内不得

转让(即锁定期)。前述期限届满后,本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减

值测试补偿义务后(如有)按照相关法律法规规定进行减持。

2、本次发行结束后,本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因

增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议

约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、标的资产预估作价情况

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92

万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,522.53

万元(未经审计),增值 73,845.39 万元,增值率为 701.78%。

经交易双方协商,暂定慧博科技 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元,标

的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估

报告的评估结果为依据协商确定。标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本

次交易重组报告书中予以披露。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数

据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意投资风险。

五、业绩承诺及超额业绩奖励情况

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承

诺及补偿与超额业绩奖励事宜进行了明确约定,详细情况请参见“第三节本次交

易合同的主要内容”之“(二)《盈利预测补偿协议》主要内容”。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。

在金融信息化业务领域,公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险

防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设

备和技术服务,客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份

制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社;在移动商务服务

领域,公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信

与信息服务业务经营许可证(ICP 证书)等移动信息化服务资质,与三大运营商

都缔结了业务合作协议,向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运

维服务;在电子商务领域,公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务,

主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,公司将通过收购

慧博科技进一步深入电商服务领域,打造新的业绩增长点,同时进一步拓展在大

数据分析应用领域的布局,实现技术的融合提升,公司将与标的公司实现在业务

资源、技术、管理等多方面的协同作用。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

如果本次交易得以实施,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司

合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高,收入规模将进一步提升,有利

于增强公司持续经营能力和抗风险能力,从而进一步提高公司价值,有利于全体

股东特别是中小股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完

成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关

事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利

能力的具体影响。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,上市公司总股本为 706,640,535 股,按照本次交易方案,

预计上市公司本次将发行 29,669,587 股普通股用于购买标的资产,由于募集配套

资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量以及发行后

对上市公司股本结构的影响,目前不考虑募集配套资金,仅计算发行股份购买资

产对于上市公司股本的影响,本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的

股权结构变化如下表所示:

交易前 交易后

类别 姓名

股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

张学君 134,126,800 18.98% 134,126,800 18.22%

实际控制

陈向军 57,650,700 8.16% 57,650,700 7.83%

人持股

李军 57,644,200 8.16% 57,644,200 7.83%

小计 249,421,700 35.30% 249,421,700 33.87%

何晔 114,994,400 16.27% 114,994,400 15.62%

冯军 18,531,804 2.62% 18,531,804 2.52%

其他董监

刘奕 3,536,000 0.50% 3,536,000 0.48%

高持股

许秋江 2,288,000 0.32% 2,288,000 0.31%

安丰森 100 0.00% 100 0.00%

小计 139,350,304 19.71% 139,350,304 18.93%

赵芳 - - 13,351,314 1.81%

交易对方

王利军 - - 10,384,356 1.41%

持股

文渝 - - 5,933,917 0.81%

小计 - - 29,669,587 4.03%

社会公众股持股 317,868,531 44.98% 317,868,531 43.17%

合计 706,640,535 100.00% 736,310,122 100.00%

其中,张学君、陈向军、李军为一致行动人,合计持有上市公司股票

249,421,700 股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前,张学君、陈向军、

李军合计持有上市公司总股本的 35.30%,为上市公司实际控制人;本次发行股

份及支付现金购买资产完成后,张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本

的 33.87%,仍为上市公司实际控制人。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军,实际控制人均

未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的

业务或活动。

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,慧博科技的主营

业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。上

市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军,实际控制人均不拥有或者控制与

慧博科技主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司与控股股东及实际控制人

及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司不存在关联关系,在本次交易完成后的持股比例不

超过上市公司总股本的 5%,因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关

联方,本次交易不构成关联交易,亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易

完成后,上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公

司章程》以及公司《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序,遵循

诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,确保不损害公司和股东的

利益,尤其是中小股东的利益。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批情况

(一)已履行的决策程序及报批情况

1、上市公司已履行的决策程序及报批情况

2017 年 11 月 30 日,本公司第四届董事会第八次会议审议通过了本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2、标的公司已履行的决策程序及报批情况

2017 年 11 月 27 日,慧博科技股东会审议:同意将慧博科技 100%股权转让

给深圳市银之杰科技股份有限公司,彼此放弃优先购买权。

(二)本次交易尚需履行的交易决策过程及法律程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项;

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次

交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在

不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺内容 承诺人 承诺内容

本人承诺为本次交易所提供的所有有关信息

真实、准确和完整;并保证本次交易的信息

披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关

立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

形成调查结论以前,本人不转让在本公司拥

关于本次交易

上市公司全体董事、监事、 有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两

申请文件真实

高级管理人员、控股股东、 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

性、准确性、完

实际控制人 户提交公司董事会,由董事会代其向证券交

整性的承诺

易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的,授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

原则上同意银之杰与交易对方赵芳、王利军、

文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技

对本次交易的

控股股东、实际控制人 100%股权并募集配套资金的事项,且该事项

原则性意见

须在获得相关备案、批准、核准等手续后方

可实施。

控股股东及其一致行动 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减

在本次重组期

人、董事、监事、高级管 持银之杰股份的计划。

间减持计划

理人员

关于真实、准 赵芳、王利军、文渝 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

承诺内容 承诺人 承诺内容

确、完整的承诺 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的要求,本人保证为本次交易所提供的

有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担法

律责任。

2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所

提供的资料均为真实的、原始的书面资料或

副本资料,该等资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致,系准确和完整的,所有文

件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认

均为真实、准确和完整的,无任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4、在参与本次交易期间,本人将依照相关法

律、法规、规章、中国证监会和证券交易所

的有关规定,及时向上市公司披露有关本次

交易的信息,并保证该等信息的真实性、准

确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证,如违反上述承诺及声明,对由

此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担

法律责任。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,

在形成调查结论以前,本人不转让在该上市

公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通

承诺内容 承诺人 承诺内容

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请提

交上市公司董事会,由董事会代其向证券交

易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交

易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人

的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送本人的

身份信息和账户信息的,授权证券交易所和

登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、慧博科技设立及历次变更均依法办理了工

商变更或备案登记,其历史上的股权转让或

增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完

毕相关权利义务,如果因上述事项被有关司

法机关、行政机关追究责任或第三方主张权

利的,任何损失和责任由我们承担。

2、慧博科技目前的股权由本人合法、有效持

有,股权权属清晰,不存在信托、委托持股

或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承

诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财

股权不存在纠

赵芳、王利军、文渝 产保全等其他权利限制。

纷的承诺

3、本人承诺不存在以慧博科技或本人持有的

慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、

仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何

可能导致慧博科技或本人持有的慧博科技股

权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

何其他行政或司法程序,该等股权过户或转

移不存在法律障碍。

4、本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做

出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意

承诺内容 承诺人 承诺内容

为上述承诺事项的真实、完整和准确性程度

相应法律责任。

1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受

到社保、住房公积金、税务、工商、版权等

相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴

或处罚的,本人将依照在本次交易前持有慧

合法合规经营 博科技的持股比例,按比例承担因此而需支

赵芳、王利军、文渝

的承诺 付的罚款及/或需要补缴的费用,保证慧博科

技不因此遭受任何损失。

2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有

慧博科技的比例承担责任,对慧博科技或银

之杰按连带责任承担。

一、股份锁定承诺

1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股

票上市之日起 36 个月内不得转让(即锁定

期)。前述期限届满后,本人可在履行完毕盈

利预测补偿义务及减值测试补偿义务后(如

有)按照相关法律法规规定进行减持。

2、本次发行结束后,本人由于银之杰送红股、

股份锁定的承 资本公积金转增股本等原因增持的公司股

赵芳、王利军、文渝

诺 份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股

份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部

分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在形成调查结论以前,将暂停转让所持

有的银之杰的股份。

1、本次交易完成后,本人及本人对外投资的

关于减少和规

企业(包括但不限于直接持股、间接持股或

范关联交易的 赵芳、王利军、文渝

委托持股)、实际控制或担任董事、高级管理

承诺函

人员的企业将尽可能减少与银之杰及其下属

承诺内容 承诺人 承诺内容

公司(包括但不限于慧博科技)的关联交易,

不会利用自身作为银之杰股东之地位谋求与

银之杰及其下属公司(包括但不限于慧博科

技)在业务合作等方面给予优于市场第三方

的权利;不会利用自身作为银之杰股东之地

位谋求与银之杰及其下属公司(包括但不限

于慧博科技)达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易,本人

及本人对外投资的企业(包括但不限于直接

持股、间接持股或委托持股)、实际控制或担

任董事、高级管理人员的企业将与银之杰及

其下属公司(包括但不限于慧博科技)按照

公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,

履行合法程序,并将按照有关法律法规和公

司规定履行信息披露义务及相关内部决策程

序和回避制度,关联交易价格依照与无关联

关系的独立第三方进行相同或相似交易时的

价格确定,保证关联交易价格具有公允性,

亦不利用该等交易从事任何损害银之杰及银

之杰股东的合法权益的行为。

3、本人保证将依照公司规定参加股东大会,

平等地行使相应权利,承担相应义务,不利

用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交

易非法转移银之杰及其下属子公司(包括但

不限于慧博科技)的资金、利润,保证不损

害银之杰及股东的合法权益。

4、若违反上述声明和保证,本人将对前述行

为给银之杰造成的损失向银之杰进行赔偿。

1、本人(包括本人关联人,关联人定义同《深

关于避免同业 圳证券交易所创业板上市规则》)目前没有在

赵芳、王利军、文渝

竞争的承诺 中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、

合伙企业或组织,以任何形式(包括但不限

承诺内容 承诺人 承诺内容

于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经

营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公

司或企业的股权或权益等)直接或间接从事

或参与任何对银之杰及慧博科技构成竞争的

业务及活动,或拥有与银之杰及慧博科技存

在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组

织的权益。

2、在今后的业务中,本人及本人控制的其他

企业不与银之杰及慧博科技业务产生同业竞

争,即本人及其控制的其他企业(包括本人

及控制的其他企业全资、控股公司及本人控

制的其他企业对其具有实际控制权的公司)

不会以任何形式直接或间接的从事与银之杰

及慧博科技业务相同或相似的业务。

3、如银之杰或慧博科技认定本人及本人控制

的其他企业现有业务或将来产生的业务与银

之杰或慧博科技业务存在同业竞争,则本人

及本人控制的其他企业将在银之杰或慧博科

技提出异议后及时转让或终止该业务。

4、本人及本人控制的其他企业保证严格遵守

公司章程的规定,不利用股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当

利益,不损害银之杰及慧博科技的合法权益。

5、本承诺函自慧博科技 100%股权交割日起

60 个月内具有法律效力,构成对本人及本人

控制的其他企业具有法律约束力的法律文

件,如有违反,所得利益归银之杰所有,如

给银之杰或慧博科技造成损失,本人及本人

控制的其他企业承诺将承担相应的法律责

任。

九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人,原则上同意银之杰与交

易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权并

募集配套资金的事项,且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实

施。

十、本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺:自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本

次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履

行信息披露义务。

(二)严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立

财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,银之杰严

格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相

关审计、评估工作完成后,公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

3、本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部

门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履

行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,

特别是中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东

大会以特别决议审议表决通过。

(三)股东大会审议和网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决

议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交

易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东

可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)资产定价公允、公平、合理

对于本次交易拟收购的慧博科技 100%股权,本公司已聘请具有从事证券期

货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计

及资产评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值

为 84,367.92 万元。经交易双方协商,暂定慧博科技 100%股权的交易价格为

84,000.00 万元,标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未完成,最终评估情况将在本次交

易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联

关系,除参与本次交易的评估外,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的

独立性,由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(五)盈利预测补偿安排

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承

诺及补偿安排事宜进行了明确约定,详细情况请参见“第三节本次交易合同的主

要内容”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

(六)股份锁定的安排

本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”

之“三、本次发行股份具体情况/(五)本次发行股份的锁定期”。

(七)其他保护投资者权益的措施

公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整;

并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,本公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证

监会有关规定,规范上市公司运作。

十二、审计、评估工作尚未完成

截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,本次交

易涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,提请广大投

资者注意。

十三、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易完成后,社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司

股本总额的 10%,公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法

律法规所规定的股票上市条件。

十四、独立财务顾问具有保荐机构资格

本公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问,华英证券

经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案的其他内容及与本预案同

时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

截至本预案签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括:

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项;

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次

交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在

不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方

协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性。但

在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外,本次交易需要经过主管部门的批准或核准,交易时间具有不确定性,

以及在交易过程中标的公司业绩未达到预期或出现不可预知的重大影响事项,交

易各方可能需要根据实际情况完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致,则本次交易可能被暂停、中止或取消。

提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中,上市公司拟向交易对方合计支付对价 84,000.00 万元,其中现

金对价 40,000.00 万元,上市公司拟发行股份募集配套资金,募集资金总额不超

过 44,000.00 万元,全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司将通过自筹方式支付本次

收购的现金对价、中介费用及相关税费,这将在一定程度上对公司的资金使用和

财务状况产生影响。

(四)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披

露的标的公司历史上财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的中介

机构审计、评估后出具的相关文件存在差异,敬请投资者关注。

(五)标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92

万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,522.53

万元(未经审计),增值 73,845.39 万元,增值率为 701.78%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管

等变化,未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果,导致出现标的资产的估值与

实际情况不符的情形。

同时,由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但至少需在未来每年年度终了进

行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期,则收购标的资产所形成的

商誉将存在减值风险,从而对上市公司当期业绩产生不利影响。

提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值

风险。

(六)标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险

本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技 2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度实现净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,360 万元和

11,232 万元,若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,存在标的公司经营业

绩无法达到预期的风险。

上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确

约定,具体详见本预案“第三节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺

补偿协议》主要内容”,但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约

风险。

(七)本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司与慧博

科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的

协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本

次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,既保证上市公司对标的

公司的控制力,又保持其原有的竞争优势,同时充分发挥协同效应,具有一定的

不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果,敬请投资者关注。

二、标的公司相关风险

(一)行业政策风险

电子商务服务业属于新兴行业,随着电子商务行业的快速发展而发展。近年

来,国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发

展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策,支持、鼓励

电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化,则可能影响电子

商务行业的持续发展,进而影响电子商务服务行业的发展环境,对慧博科技的业

务拓展造成影响。

此外,由于电子商务服务业属于新兴行业,标准的制定往往滞后于市场发展。

若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求,可能出现标的公司的经营情况不

符合新的政策要求的情况,则会对标的公司业务产生不利影响。

提请投资者关注标的公司的行业政策风险。

(二)市场竞争加剧的风险

随着电子商务行业的快速发展,电子商务服务行业内从业企业数量持续增多,

行业竞争加剧,如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀

人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力,准确把握行业发展趋势和客户需求

的变化,持续增强自身竞争力,慧博科技竞争优势可能被削弱,未来业绩增长可

能产生不利影响,提请投资者关注相关风险。

(三)标的公司人才不足的风险

随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大,慧博科技对于

各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓

人才和运营管理人才等,如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的

人才,或者现有人才流失,将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响,提请

投资者关注相关风险。

(四)不当使用或泄露客户信息的风险

慧博科技在开展业务的过程中,严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于

数据使用的约定,合法合规开展业务活动。同时,慧博科技在经营过程中,恪守

商业信用,高度重视数据安全管理,对业务开展中了解到的互联网用户信息进行

严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客

户信息的风险,将可能对慧博科技的经营造成不利影响,提请投资者关注相关风

险。

(五)税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财

税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税

率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。慧博

科技享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。

此外,慧博科技于 2015 年 11 月取得《高新技术企业证书》,根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定,慧博科技适用 15%的企业所得税

优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前

三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018 年 11 月到期后

未能通过重新认证,则慧博科技自 2018 年起将无法享受所得税优惠税率。

如果未来国家税收优惠政策发生变化,或者标的公司不能持续被认定为高新

技术企业,标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。

(六)系统中断及技术革新风险

慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网,运营的安全易受电讯故障、黑

客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰,可

能会导致用户不能正常使用软件,给慧博科技经营带来一定影响。此外,若未来

慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与

升级,将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。

(七)产品及服务的替代风险

慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大,尽管短彩信

具有较高的信息传递效率,但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活

跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响,消费者行为习惯及需求

逐渐改变,短彩信存在被替代的风险。

(八)供应商集中度较高的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月,慧博科技向前五大供应商采购金额

分别为 4,759.62 万元、7,586.92 万元、5,463.45 万元,分别占当期采购金额的比

率为 98.80%、88.93%、79.56%(注:以上数据未经审计),由于基础通信资源呈

现出一定的集中度,行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额,慧

博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较大

变动,或者战略方向发生变更,将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、宏

观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响,同时,本次交易需要有关部门

审批且需要一定时间方能完成,在此期间,股票价格可能会出现波动,从而给投

资者带来一定风险。

针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关

法律法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公

司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

(二)不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,

影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除存在因政治、

经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规

的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资风险。

(三)本次交易后,上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股

本等除权、除息事项的影响,本次交易上市公司拟向交易对方合计发行

29,669,587 股股票购买资产;同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过

44,000.00 万元。本次交易完成后,公司净资产规模将增加,总股本亦相应增加。

从公司长远发展前景来看,通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有

利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后,标的公司短期内实际业绩

下滑,未来收益无法按预期完全完成,导致公司未来每股收益出现下滑,以致公

司的即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报

的风险。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)政策利好、居民消费水平提高,共同推进电子商务规模迅速增长

国务院办公厅于 2005 年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若

干意见》指出,电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分,发展电子商

务是以信息化带动工业化,转变经济增长方式,提高国民经济运行质量和效率,

走新型工业化道路的重大举措,对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重

要的意义。在此基础上,发改委、商务部、工信部等政府部门出台了一系列产业

发展和管理政策,促进电商行业又好又快发展。

随着我国居民收入水平不断提高,消费能力不断增强,居民消费占 GDP 比

例持续提高,有利地推动了我国社会经济发展,其中电子商务在最终消费品流通

领域扮演了重要角色。2016 年 12 月 29 日商务部、中央网信办、发展改革委联

合发布《电子商务“十三五”发展规划》,预计到 2020 年,电子商务交易额将较

“十二五”末(2015 年)翻一番,超过 40 万亿元,网络零售额达到 10 万亿元

左右,电子商务相关从业者超过 5,000 万人。得益于 IT 技术的广泛应用和物流

网的不断完善,电子商务作为一种方便快捷的零售方式迎来了爆发式的增长,在

社会消费品零售总额中的渗透率连年提升,成为最为重要的零售渠道之一,为我

国消费经济带来了新的活力。

(二)电子商务发展到达新阶段,第三方服务需求凸显

根据《电子商务“十三五”发展规划》,“在十三五期间要大力发展电子商务

要素市场”,“围绕电子商务大生态体系建设发展的技术应用需求,以云计算、大

数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、机器人等各类新技术为重点,加

大对相关技术领域的研发、创新、应用支持,发挥电子商务技术应用需求引导作

用,打造电子商务技术服务产业”。

随着电商交易规模不断提升,电子商务与传统产业融合程度不断加深,围绕

电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三

方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致,第三方服

务的类型更加多元化,从早期的运营服务、客户服务等基础服务,拓展至 IT 服

务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。

(三)标的公司生逢其时成长迅速,未来发展空间广阔

慧博科技顺应电子商务发展趋势,深入发掘商家需求,向广大 B2C 零售商

家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务,具有良好的发展前景和盈

利能力。

自 2013 年成立以来,慧博科技业务从无到有快速发展,核心产品集客 CRM

软件在淘宝(含天猫)服务的 B2C 商家数量超过 9 万家,客户涉及服装、食品、

化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业,在淘宝服务市场客户关系管理类

目下按付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。慧博科技报告期

内营业收入和净利润持续高速增长,2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别实现

营业收入 8,791.97 万元、16,786.48 万元、13,565.79 万元,净利润 1,588.75

万元、4,173.74 万元、3,603.80 万元(以上数据未经审计)。

(四)国家政策支持企业通过并购重组增强竞争力,提高资源配置效率

2014 年 3 月和 5 月,国务院先后发布了《关于进一步优化企业兼并重组市

场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》。上述意见

指出,要减少并购审批事项,提高审批效率,鼓励市场化并购重组,充分发挥资

本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,使企业通过兼并重组焕发活力,产

业竞争力进一步增强,资源配置效率显著提高。2015 年 8 月,证监会、财政部、

国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购

股份的通知》,通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创

新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。

2010 年 5 月,银之杰在深交所创业板首次公开发行并上市。公司登陆资本

市场后,扩展了新的融资渠道,获得了包括发行股份在内的多样化的并购支付手

段。2014 年,公司通过发行股份完成了对亿美软通 100%股权的收购,业务范围

拓展至移动商务服务领域,公司原有的市场资源、技术及资金与被收购企业形成

了良好的协同效应,公司竞争力明显增强、盈利能力显著提高。在此背景下,公

司希望继续利用资本市场工具,通过收购兼并的方式获得优质资源,增加新的业

绩增长点,实现公司的跨越式发展。

二、本次交易的目的

(一)通过并购实现外延式发展,打造新的业绩增长点

本次重大资产重组的标的公司慧博科技是一家业界领先的 B2C 零售商家客

户关系管理和营销服务提供商。在电子商务发展日趋成熟,网络零售行业竞争日

趋激烈,商家运营管理水平不断提高的背景下,慧博科技准确地把握到商家发掘

交易数据价值、盘活存量客户的需求。凭借优秀的研发能力、敏锐的市场嗅觉以

及强大的业务拓展能力,开发了集客 CRM 软件,在淘宝(含天猫)、京东服务

市场为超过 9 万商家提供包括订单管理、数据分析、精准营销、店铺引流、客服

中心、后台管理等在内的专业服务。目前集客 CRM 在淘宝服务市场客户关系管

理类目下按付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。报告期内,

慧博科技紧跟商家需求,服务能力不断增强,实现了自身的快速发展,获得了良

好的收益,报告期内营业收入和净利润持续高速增长,2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月分别实现营业收入 8,791.97 万元、16,786.48 万元、13,565.79 万元,

净利润 1,588.75 万元、4,173.74 万元、3,603.80 万元(以上数据未经审计)。

本公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大

业务领域,近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局,本次拟通过

收购慧博科技进一步深入电商服务领域,在原有跨境电商业务基础上将业务延伸

至国内电子商务第三方服务领域,进一步拓展在大数据分析应用领域的布局,打

造新的业绩增长点。

(二)积极进行技术与业务资源整合,发挥协同效应

1、业务资源协同

在用集客 CRM 对交易数据进行分析整理的基础上,商家主要通过短信手段

将营销信息发送给消费者,慧博科技需要向提供短信发送服务的企业进行大量采

购。银之杰子公司亿美软通的主要业务为向企业级客户提供短彩信、流量发送软

件产品和系统运维服务,具备增值电信业务经营许可资质,有丰富、优质的短信

业务资源。本次交易完成后,公司能实现短信业务资源与慧博科技短信采购需求

的对接,将外部成本转化为内部收益,形成明显的业务资源协同。

2、技术协同

银之杰与慧博科技同属软件与信息技术服务业,双方在软件开发、系统运维

以及大数据分析处理等领域内都有丰富的技术储备和行业经验,各自积累了一批

优秀的专业研发人员,本次交易可以形成技术协同,并有利于提升上市公司的技

术实力。

3、管理协同

上市公司已建立健全有效的法人治理架构,形成了公司内部权利机构、决策

机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制,为公司持

续高效、稳健的运营提供了有利保证,并有效地保护了广大投资者利益。标的公

司正处于快速发展中,人员规模、业务规模持续增长,规范化、精细化管理需求

日益突出,而上市公司拥有丰富的项目管理、人力资源管理和财务管理经验。通

过本次交易,上市公司可以对标的公司进行管理输出,提升标的公司的规范化运

作水平,提高标的公司的运营效率,从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。

(三)提升公司盈利能力,回报股东

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》,交易对方承诺标的

公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现净利润不低于不低于 6,000 万元、

7,800 万元、9,360 万元、11,232 万元。通过本次交易,上市公司的盈利能力将得

到明显增强,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

(一)发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权

上市公司拟向赵芳、王利军、文渝发行股份及支付现金购买慧博科技 100%

股权。经初步评估,以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日,慧博科技 100%股权的

预估值约为 84,367.92 万元。根据慧博科技 100%股权的预估值,经上市公司与交

易对方协商,本次交易初步确定的交易价格为 84,000.00 万元,上市公司以发行

股份的方式支付交易对价 44,000.00 万元,以现金方式支付交易对价 40,000.00

万元,其中股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。

上市公司购买交易对方持有慧博科技股权的比例及支付情况如下:

序号 交易对方 持股比例 对价总金额(元) 现金对价(元) 股份对价(股)

1 赵芳 45.00% 378,000,000 180,000,000 13,351,314

2 王利军 35.00% 294,000,000 140,000,000 10,384,356

3 文渝 20.00% 168,000,000 80,000,000 5,933,917

合计 100.00% 840,000,000 400,000,000 29,669,587

注:本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次公司

向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量

按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

(二)发行股份募集配套资金

银之杰拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金

总额不超过 44,000.00 万元,未超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的

交易价格的 100.00%,全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发

行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,或不低于

发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格及发行数量

将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为前提条件,但

本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功实施为前提,

最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自有资金

或通过债务融资方式自筹资金支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易及借壳上市

(一)本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为慧博科技 100%股权。根据上市公司 2016 年度经审计的

合并财务报表、慧博科技 2016 年度未经审计的财务数据及初步确定的交易价格,

相关比例情况如下:

单位:万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

银之杰(2016 年末/2016 年度) 149,147.85 99,398.90 93,752.11

慧博科技(2016 年末/2016 年度) 12,860.91 5,918.73 16,786.48

初步确定的交易价格 84,000.00 84,000.00 -

标的资产财务数据与初步确定的交易价

56.32% 84.51% 17.91%

格孰高者占银之杰相应财务数据比例

注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》

中的相应规定进行取值并计算。

本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经审计的合并报表期末资

产总额比例达到 50%以上;本次交易标的资产的交易价格占银之杰 2016 年度经

审计的合并报表期末资产净额比例达到 50%以上,且超过 5,000 万元。根据《重

组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交

易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重组

委审核,取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易前,交易对方赵芳、王利军、文渝与上市公司均不存在关联关系。

本次交易完成后,任一交易对方控制的上市公司股份均不超过 5%。根据《上市

规则》10.1.6 条规定,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后,银之杰实际控制人仍为张学君、陈向军、李军,不会导致

上市公司控制权的变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定

的借壳上市的情形。

三、本次发行股份具体情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象:拟向慧博科技股东赵芳、

王利军、文渝非公开发行股份。

2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象:拟向不超过 5 名特定投资者

非公开发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,特定对象以现金方式认购本

次发行的股份。

(三)发行股份的定价方式及发行价格、发行数量

1、发行股份购买资产

(1)定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事

项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致,本次发行股份

购买资产的股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

(2)发行数量

根据发行股份购买资产的股票发行价格 14.83 元/股测算,发行股份的数量为

29,669,587 股。具体情况如下:

序号 发行对象 发行股份数量(股) 股份对价金额(万元)

1 赵芳 13,351,314 19,800

2 王利军 10,384,356 15,400

3 文渝 5,933,917 8,800

合计 29,669,587 44,000

注:本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次公司

向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量

按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

(3)发行价格及发行数量的调整

定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以

中国证监会核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

(1)定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行,募集配套资金的定价基准日为发行期

首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。最

终发行价格将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

(2)发行数量

本次交易中,公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元,不超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行的股份数量不超过

上市公司本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,根据

询价结果最终确定。

(四)上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

(五)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的股份锁定期

根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺:

“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36 个月内不得

转让(即锁定期)。前述期限届满后,本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减

值测试补偿义务后(如有)按照相关等法律法规规定进行减持。

2、本次发行结束后,本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因

增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议

约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、标的资产预估作价情况

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92

万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,522.53

万元(未经审计),增值 73,845.39 万元,增值率为 701.78%。

经交易双方协商,暂定慧博科技 100%股权的交易价格为 84,000.00 万元,标

的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估

报告的评估结果为依据协商确定。标的资产经审计的财务数据及评估结果将在本

次交易重组报告书中予以披露。

截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。上述预估数

据可能与最终的评估结果存在差异,提请广大投资者注意投资风险。

五、业绩承诺及超额业绩奖励情况

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承

诺及补偿与超额业绩奖励事宜进行了明确约定,详细情况请参见“第三节本次交

易合同的主要内容”之“(二)《盈利预测补偿协议》主要内容”。

六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件

本次交易完成后,社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司

股本总额的 10%,公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规

定的股票上市条件。

第三节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

(一)合同主体与签订时间

2017 年 11 月 30 日,银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《发行股份及支

付现金购买资产协议》。

(二)交易价格与定价依据

经上市公司与交易对方协商,初步确定本次交易标的资产价格为 84,000.00

万元。标的资产最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以

2017 年 9 月 30 日为基准日进行整体评估的评估值为基础,上市公司与交易对方

协商确定。

(三)支付方式

1、支付方式

银之杰本次发行股票及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为银之杰

审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日,本次发行

价格采用定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,各

方确定发行价格为 14.83 元/股,不低于参考价格的 90%。

根据初步确定的交易价格,银之杰购买交易对方持有慧博科技股权的比例及

支付情况如下:

序号 交易对方 持股比例 对价总金额(元) 现金对价(元) 股份对价(股)

1 赵芳 45.00% 378,000,000 180,000,000 13,351,314

2 王利军 35.00% 294,000,000 140,000,000 10,384,356

3 文渝 20.00% 168,000,000 80,000,000 5,933,917

合计 100.00% 840,000,000 400,000,000 29,669,587

注:本次上市公司向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次上

市公司向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向上市公司转让标

的股权的出资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发

行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与

上市公司。

如银之杰在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权、除息

事项的,则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对发行价格、发行数

量进行相应调整。

2、现金对价支付安排

本次交易的现金对价分为三期支付。首次支付时间为标的资产过户后 45 个

工作日内,支付金额为现金对价的 45%;第二次支付时间为上市公司 2018 年度

报告披露之日后 30 个工作日内,支付金额为现金对价的 35%;第三次支付时间

为上市公司 2020 年度报告披露之日后 30 个工作日内,支付金额为现金对价的

20%。

(四)股份锁定期

转让方承诺本次认购的股份自上市之日起 36 个月内及在本次交易业绩承诺

补偿义务(如有)履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让。股份锁定期限内,

出让方通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本等

事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的,按照监管规则或监管机

构的要求执行。

(五)过渡期间损益安排

为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化,各方同意以交易交割日最近的

一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日,由各方共同确认的审计机构

对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

各方同意,标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享

有,亏损及其他净资产减少由交易对方按其转让比例在上述审计报告出具之日起

5 个工作日内以现金方式补足给上市公司。同时,交易对方承诺,保证交割日前

对标的资产不进行重大资产处置。

(六)滚存未分配利润安排

自本协议签署之日起,标的公司在标的资产交割日前不得对向股东分配利润、

红利或其他形式的分配,或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配,标的

公司于标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的

股东享有。

上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完

毕后的新老股东共同享有。

(七)协议的成立及生效

1、本协议自各方签署后成立,并在下述条件全部满足时生效:

(1)上市公司董事会、股东大会批准本次交易。

(2)本次交易取得中国证监会核准。

2、本协议于下列情形之一发生时终止:

(1)在交易交割日之前,各方协商一致以书面形式终止协议。

(2)在交易交割日之前,本次交易由于不可抗力而不能实施。

(3)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第九条和第十条的陈

述和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形

下,另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。

如果本协议根据以上第(1)项、第(2)项的约定终止,各方均无需向对方

承担任何违约责任。在此情形下,各方应本着恢复原状的原则,签署一切文件及

采取一切必需的行动或应对方的要求(该要求不得被不合理地拒绝)签署一切文

件或采取一切行动,协助对方恢复至签署日的状态。

如果本协议根据第(3)项的规定而终止,各方除应履行恢复原状义务外,

违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿(含守约方

为筹划本次交易发生的中介机构服务费)。

(八)服务期限及竞业禁止承诺

本次交易完成后,全体转让方作为标的公司的核心人员需作为竞业禁止承诺

方遵守以下规定。

1、服务期限承诺

自标的资产交割日起,转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于 36 个月

(除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系),若有违约,须承担以下违

约责任:

若任职时间不满 12 个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价

的 100%作为赔偿金支付给上市公司;

若任职时间届满 12 个月但不满 24 个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交

易中已获对价的 50%作为赔偿金支付给上市公司;

若任职时间届满 24 个月但不满 36 个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交

易中已获对价的 25%作为赔偿金支付给上市公司。

2、竞业禁止承诺

转让方承诺,竞业禁止承诺方自标的资产交割日起 60 个月内不得在上市公

司及其控股子公司、标的公司以外,直接或间接通过控制的其他经营主体或以自

然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务;不得在与上市公司或

标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以

上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公

司及标的公司相同或相类似的业务;违反本条不竞争承诺的经营利润归上市公司

所有,并需赔偿上市公司的全部损失。

(九)本次交易完成后标的公司的治理

1、本次交易完成后,以维持标的公司管理层稳定为原则,在与标的公司现

管理层充分协商的基础上,双方同意交割后对标的公司的治理结构为:利润补偿

期间,标的公司的董事会将由五名董事组成,其中:上市公司提名三名,赵芳提

名二名。标的公司(包括其控股子公司,如有)的下列事项应经过标的公司董事

会审议:

(1)为第三方提供担保;就资产设置抵押或其他负担;任何赠与或提供财

务资助;任何放弃知识产权等权益的行为;

(2)任何对外投资(包括子公司的对外投资)、合资、合作等;

(3)任何租入或租出公司的重大资产;

(4)银行贷款或对外提供借款;

(5)与关联方发生关联交易(关联方定义同深交所创业板上市规则)。

2、利润补偿期间,标的公司董事长由标的公司董事会选举产生;总经理由

交易对方之一担任,由董事会进行聘任。

3、利润补偿期间,标的公司不设监事会,设监事一人,由上市公司提名。

4、利润补偿期间,上市公司同意保持标的公司核心经营管理团队和核心技

术团队的稳定,未经标的公司总经理认可不作调整。

(十)违约责任

1、各方同意,若任何一方出现如下情况,视为该方违约:

(1)一方不履行本协议项下义务,并且在其他方发出要求履行义务的书面

通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行;

(2)一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序;

(3)一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述、声明、

保证、承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏

或有误导;

(4)违反本协议规定的其他情形。

2、若任何一方(违约方)违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施

以维护其权利:

(1)要求违约方实际履行;

(2)暂时停止履行义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据

此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;

(3)要求违约方补偿守约方的经济损失,包括为此次交易而实际发生的费

用,以及可预见的其他直接经济损失,以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生

的费用;

(4)要求违约方将因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方;

(5)迟延支付资金的,按照应付未付部分每日万分之二计违约责任;

(6)法律法规或本协议规定的其他救济方式。

3、由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定,致使本协议的履行

和完成成为不可能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止本协议,

终止通知自发出之日起生效。

二、《盈利预测补偿协议》主要内容

(一)协议主体与签订时间

2017 年 11 月 30 日,银之杰与赵芳、王利军、文渝签署了《盈利预测补偿

协议》。

(二)承诺净利润

交易对方承诺慧博科技在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于慧博科

技按照资产评估报告收益法预测的净利润数,其中,2017 年度承诺净利润数不

低于 6,000 万元、2018 年度承诺净利润数不低于 7,800 万元、2019 年度承诺净利

润数不低于 9,360 万元、2020 年度承诺净利润数不低于 11,232 万元。

(三)盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

慧博科技盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算:

1、慧博科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的

规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,盈利

承诺期内,未经上市公司书面批准,不得改变慧博科技的会计政策、会计估计。

3、实际净利润数以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东

的净利润为计算依据。

(四)承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后,经负责上市公司年度财务报告审计的具

有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,承诺净利润数与实际净

利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

(五)盈利预测补偿安排

1、利润补偿金额

盈利承诺期内,若标的公司在盈利承诺期内任一会计年度,截至当期期末的

累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额,当期应补偿金额的计算如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末标的公司

累计实际净利润)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格-以前

年度累计补偿金额

以上公式运用中,应遵循:(a)累积补偿金额不超过本协议约定的净利润承

诺方所取得的标的资产交易对价及本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间

所取得的现金分红之和;(b)在逐年补偿的情况下,如某年度计算的应补偿金额

小于 0 时,按 0 取值,以前年度已经补偿的金额不予返还。

2、利润补偿方式

当利润补偿义务发生时,补偿义务人优先以现金方式向上市公司支付应补偿

金额;若补偿义务人现金不足以支付补偿金额,由补偿义务人以取得的上市公司

股份进行补偿,应补偿的股份数量=(当期应补偿金额-当期现金补偿金额)÷

本次发行股份购买资产的股票发行价格。

以上公式运用中,应遵循:(a)如上市公司实施送股、公积金转增股本的,

则应对股份补偿数量进行相应调整,调整后的应补偿股份数量=按上述公式计算

的当期应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(b)依据上述公式计算的当年

应补偿股份数量精确至个位数,如果计算结果存在小数的,则舍去小数取整数,

对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。

如果上市公司在盈利承诺期内有现金分红,按照本条约定公式计算的应补偿

股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益,应随股份补偿以现金方式赠送给

上市公司。

若 2017 年度补偿义务发生时,本次交易尚未完成且补偿义务人未能获取对

价的,则上市公司支付首次现金对价时有权直接扣减补偿部分后支付剩余部分。

3、利润补偿程序

上市公司应当在盈利承诺期内任一会计年度的年度审计报告出具后 30 个工

作日内,计算标的公司净利润数额是否达到承诺净利润数额。若标的公司没有达

到承诺净利润额,补偿义务人需按照本条第 2 款约定的方式进行利润补偿。

(1)现金补偿程序

以现金方式补偿的,上市公司应在当年年度审计报告出具后的 30 个工作日

内,要求补偿义务人做出补偿,补偿义务人应在收到要求后 30 个工作日内履行

现金补偿义务。

(2)股份补偿程序

补偿义务人现金不足以支付补偿金额的,由补偿义务人以取得的上市公司股

份进行补偿。补偿股份数量根据本条第 2 款进行计算。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购补偿义务人按照前述标准确

定的需补偿股份数量并予以注销。上市公司在盈利承诺期内各年的年度报告披露

后的 2 个月内就应补偿股份回购事宜(如有)召开股东大会,并在公告股东大会

决议之日后的 3 个月内办理完毕股份回购注销事宜。

如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权

人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则补偿义务人承诺 2 个月内将

等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送

股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的股份持有

者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后

上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

(3)未能按时足额履行补偿义务的处理

补偿义务人未按时足额履行补偿义务的,自迟延履行之日起至完全履行之日

止,应按照每日万分之二的利率,就应付未付部分向上市公司支付利息,造成上

市公司损失的,应承担赔偿责任。

(六)超额业绩奖励

1、超额业绩奖励额

若标的公司盈利承诺期内未有任何一年实现净利润低于当年承诺净利润的

90%(含 90%),且盈利承诺期满后减值测试报告表明标的公司未出现减值情况,

则按照盈利承诺期内标的公司累积实现净利润高于盈利承诺期内合计承诺净利

润部分的 40%且不超过本次标的资产交易作价 20%的等额现金予以标的公司主

要经营管理团队成员现金奖励,即:

超额业绩奖励额=(盈利承诺期内累积实现净利润—盈利承诺期内合计承诺

净利润)×40%≤ 本次交易标的资产作价×20%

2、超额业绩奖励的实施

标的公司应在转让方与上市公司就协议约定的各项利润补偿(如有)均实施

完毕后 20 个工作日内,将超额业绩奖励总额扣除标的公司应代扣代缴的相关个

人所得税后的余额(如有)以现金方式支付给标的公司主要经营管理团队成员。

标的公司主要经营管理团队成员之间就以上超额业绩奖励的分配比例由标

的公司董事会确定,报上市公司备案。

(七)生效

本协议自各方签署后成立,与各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》同时生效。

本协议为《深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股

份及支付现金购买资产协议》之组成部分,若本协议没有约定的,适用上述协议

的相关约定。

(八)违约责任

转让方未按本协议约定向上市公司承担补偿责任的,除继续向上市公司履行

相应义务外,还应承担因迟延履行给上市公司造成损失的赔偿责任。

第四节 上市公司基本情况

一、公司的基本情况

公司中文名称: 深圳市银之杰科技股份有限公司

公司英文名称: Shenzhen Infotech Technologies Co.,Ltd.

公司类型: 股份有限公司(上市)

上市证券交易所: 深圳证券交易所

证券简称: 银之杰

证券代码:

成立日期: 1998年10月28日

注册资本: 70,664.0535 万元

注册地址: 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 5B2

办公地址: 深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB 座 10A

邮政编码:

统一社会信用代码: 91440300708458455M

法定代表人: 陈向军

董事会秘书: 刘奕

联系电话: 0755-83930085

联系传真: 0755-83562955

公司网站: http://www.yinzhijie.com

计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的

技术开发、销售、技术服务;网络技术的开发、技术服务;信

经营范围: 息技术研发、技术咨询及技术转让;计算机系统集成;兴办实

业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专控、专卖

商品),经营进出口业务。

二、公司设立及股权变动情况

(一)股份公司设立

公司前身深圳市银之杰科技有限公司成立于 1998 年 10 月 28 日,成立时注

册资本为 100.00 万元。

2007 年 11 月 28 日,经公司股东大会决议通过,银之杰科技有限公司以 2007

年 10 月 31 日经审计的净资产 45,024,560.25 元为基础,将其中的 4,500.00 万元

按照 1:1 的比例折为 4,500.00 万股,余额 24,560.25 元计入资本公积,整体变更

为股份有限公司。2007 年 12 月 15 日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本

次出资进行了验证,出具了《验资报告》(深鹏所验字【2007】191 号)。

2007 年 12 月 25 日,经深圳市工商行政管理局核准,公司完成整体变更登

记,领取了注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照,注册资本为 4,500.00

万元。

(二)首次公开发行股票并上市

2010 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】548 号文核准,

公司首次公开发行人民币普通股 1,500.00 万股,发行后公司股本总额为 6,000.00

万股;经深圳证券交易所《关于深圳市银之杰科技股份有限公司人民币普通股股

票在创业板上市的通知》(深证上【2010】165 号文)同意,公司发行的人民币

普通股股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

新股发行后,公司的股本结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、首次公开发行前已发行的股份 45,000,000.00 75.00%

其中:有限售条件股份 45,000,000.00 75.00%

二、首次公开发行的股份 15,000,000.00 25.00%

三、股份总数 60,000,000.00 100.00%

(三)2011 年资本公积转增股本

2011 年 4 月 11 日,根据银之杰 2010 年年度股东大会决议:公司以 2010 年

末总股本 6,000.00 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 6.00 元(含税),

同时以资本公积金每 10 股转增 10 股,共派发现金股利 3,600.00 万元(含税),

转增股本 6,000.00 万股,转增后公司股本总额由 6,000.00 万股增加至 12,000.00

万股。本次转增股份于 2011 年 6 月 3 日直接计入股东证券账户。

本次转增完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 82,129,500 68.44%

其中:境内自然人持股 82,129,500 68.44%

二、无限售条件股份 37,870,500 31.56%

三、股份总数 120,000,000 100.00%

(四)2013 年实施股权激励计划

根据银之杰 2013 年第一次临时股东会议决议与第二届董事会第十八次会议

决议,公司股权激励计划规定的授予条件已经成就,确定 2013 年 8 月 20 日为授

予日,授予 28 名激励对象 133 万股限制性股票和 32 万份股票期权。

2013 年 8 月 26 日,瑞华事务所对本次出资进行了验证,出具了《验资报告》

(瑞华验字【2013】第 816C0002 号)。截至 2013 年 8 月 23 日,上市公司已收

到 25 位激励对象认购 133 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款人民币

6,304,200.00 元,公司股本变更为人民币 121,330,000.00 元。本次授予的限制性

股票上市时间为 2013 年 10 月 15 日。

本次股权激励计划实施完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 59,210,734 48.80%

其中:境内自然人持股 59,210,734 48.80%

二、无限售条件股份 62,119,266 51.20%

三、股份总数 121,330,000 100.00%

(五)2013 年资本公积转增股本

2014 年 4 月 9 日,根据银之杰 2013 年度股东大会决议:公司以现有总股本

121,330,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金(含税),同时,

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股份于 2014 年 4 月 21

日直接计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 118,066,976 48.66%

其中:境内自然人持股 118,066,976 48.66%

二、无限售条件股份 124,593,024 51.34%

三、股份总数 242,660,000 100.00%

(六)2014 年限制性股票回购注销

根据银之杰第三届董事会第五次会议决议,公司董事会决定将激励计划中尚

未行权的股权期权共计 28 万份进行作废,尚未解锁限制性股票共计 102 万股进

行回购注销。

本次作废部分股票期权及回购注销部分限制性股票之前,公司总股本为

24,266 万股,本次作废股票期权的数量为 28 万份,占作废前公司总股本的

0.1154%;本次回购注销限制性股票的数量为 102 万股,占回购前公司总股本的

0.4203%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述股

票期权与限制性股票注销事宜已于 2014 年 11 月 21 日完成。

本次股票回购注销完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 117,072,776 48.45%

其中:境内自然人持股 117,072,776 48.45%

二、无限售条件股份 124,567,224 51.55%

三、股份总数 241,640,000 100.00%

(七)2014 年发行股份购买资产

根据银之杰第三届董事会第三次会议和 2014 年第一次临时股东大会决议,

公司以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买其持有的亿美软通

100%股权。2014 年 10 月 24 日,中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰

科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2014】1112

号)。

根据瑞华事务所于 2014 年 11 月 8 日出具的瑞华验字【2014】48020013 号

《验资报告》,银之杰实际向冯军、李岩、弘道天瑞发行人民币普通股股票

21,082,219 股,每股面值 1.00 元,每股发行价格为人民币 14.23 元,计人民币

299,999,976.37 元。本次发行新增 21,082,219 股股份已于 2014 年 11 月 21 日在中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续,上市日期为

2014 年 12 月 5 日。

本次发行股票购买资产完毕后,公司股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 138,129,195 52.58%

其中:境内自然人持股 131,101,789 49.90%

境内法人持股 7,027,406 2.67%

二、无限售条件股份 124,593,024 47.42%

三、股份总数 262,722,219 100.00%

(八)2014 年资本公积转增股本

2015 年 4 月 30 日,根据银之杰 2014 年度股东大会决议:以公司现有总股

本 262,722,219 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),同

时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次转增股份于 2015 年 5 月

12 日直接计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 276,106,152 52.55%

其中:境内自然人持股 262,051,340 49.87%

境内法人持股 14,054,812 2.67%

二、无限售条件股份 249,338,286 47.45%

股份性质 股份数量(股) 持股比例

三、股份总数 525,444,438 100.00%

(九)2015 年股票期权行权

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(修订案)》的有关规定以及公

司 2013 年第一次临时股东大会的授权,经公司董事会申请、深圳证券交易所确

认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司以 2015 年 9 月 7 日

为激励计划第二个行权期行权登记日,对本次申请行权的 7 名激励对象的 36 万

份股票期权予以行权。本次行权的 7 名激励对象所获股份为无限售条件的流通股,

上市时间为 2015 年 9 月 9 日。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 8 月 25 日出具的瑞华验

字【2015】48020005 号《验资报告》,截至 2015 年 8 月 20 日止,公司已收到 7

位期权激励对象认购 360,000.00 股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币

1,015,200.00 元,其中计入股本人民币 360,000.00 元,计入资本公积人民币

655,200.00 元。增加注册资本人民币 360,000.00 元,变更后注册资本为人民币

525,804,438.00 元,股本人民币 525,804,438.00 元。

本次股票期权行权后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 274,754,902 52.25%

其中:境内自然人持股 260,700,090 49.58%

境内法人持股 14,054,812 2.67%

二、无限售条件股份 251,049,536 47.75%

三、股份总数 525,804,438 100.00%

(十)2015 年资本公积转增股本

2016 年 5 月 4 日,根据银之杰 2015 年度股东大会决议:以公司现有总股本

525,804,438 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.30 元人民币现金(含税),同时,

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次转增股份于 2016 年 5 月 13 日

直接计入股东证券账户。

本次资本公积转增股本完成后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 357,181,372 52.25%

其中:境内自然人持股 338,910,117 49.58%

境内法人持股 18,271,225 2.67%

二、无限售条件股份 326,364,397 47.75%

三、股份总数 683,545,769 100.00%

(十一)2016 年股票期权行权

根据公司《股票期权与限制性股票激励计划(修订案)》的有关规定以及公

司 2013 年第一次临时股东大会的授权,经公司董事会申请,深圳证券交易所确

认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记,公司以 2016 年 10

月 31 日为股票期权行权登记日,对本次申请的 7 名激励对象的 46.8 万份股票期

权予以行权。本次行权股份的可上市流通日为 2016 年 11 月 3 日。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 8 月 25 日出具的瑞华验

字【2016】48020008 号《验资报告》,截至 2016 年 8 月 23 日止,公司已收到 7

位期权激励对象认购 468,000.00 股股票期权缴纳的货币资金出资款人民币

1,006,200.00 元,其中计入股本人民币 468,000.00 元,计入资本公积人民币

538,200.00 元;本次共增加注册资本人民币 468,000.00 元,变更后注册资本为人

民币 684,013,769.00 元,股本人民币 684,013,769.00 元。

本次股票期权行权后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 355,049,372 51.91%

其中:境内自然人持股 336,778,117 49.24%

境内法人持股 18,271,255 2.67%

二、无限售条件股份 328,964,397 48.09%

三、股份总数 684,013,769 100.00%

(十二)2017 年非公开发行股票

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十九次会议、第三

届董事会第三十一次会议、第四届董事会第二次会议和 2016 年第三次临时股东

大会审议通过了非公开发行方案,本次非公开发行股票的数量不超过 2,400 万股,

预计募集资金总额不超过 36,180.20 万元。2017 年 4 月 21 日,中国证监会核发

《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可

【2017】559 号),核准公司非公开发行不超过 2,400 万股新股。

经瑞华会计师出具的瑞华验字【2017】48020003 号《深圳市银之杰科技股

份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A 股)验资报告》验证,截至 2017

年 7 月 10 日止,公司募集资金总额人民币 361,801,988.34 元,扣除各项发行费

用人民币 16,909,930.00 元,实际募集资金净额为人民币 344,892,058.34 元,其中:

新增注册资本(股本)人民币 22,626,766.00 元,余额加本次发行费用可抵扣增

值税税额共计 323,222,458.19 元计入资本公积(股本溢价)。

本次发行新增股份已于 2017 年 7 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件的流通

股,上市日为 2017 年 7 月 24 日。

本次非公开发行完毕后,公司的股权结构如下:

股份性质 股份数量(股) 持股比例

一、有限售条件的股份 355,194,722 50.27%

其中:境内自然人持股 314,296,701 44.48%

境内法人持股 40,898,021 5.79%

二、无限售条件股份 351,445,813 49.73%

三、股份总数 706,640,535 100.00%

三、公司股权结构情况

截至 2017 年 9 月 30 日,公司股权结构情况如下:

项目 股份数量(股) 比例(%)

一、有限售条件股份 355,194,722 50.27%

项目 股份数量(股) 比例(%)

其中:境内自然人持股 314,296,701 44.48%

境内法人持股 40,898,021 5.79%

二、无限售条件股份 351,445,813 49.73%

三、股份总数 706,640,535 100.00%

截至 2017 年 9 月 30 日,公司前十名股东及持股情况如下:

股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例

张学君 境内自然人

134,126,800 18.98%

何晔 境内自然人

114,944,400 16.27%

陈向军 境内自然人

57,650,700 8.16%

李军 境内自然人

57,644,200 8.16%

冯军 境内自然人

18,531,804 2.62%

深圳弘道天瑞投资有限责任公司 境内一般法人

18,271,255 2.59%

李岩 境内自然人

18,010,710 2.55%

武汉亘星投资有限公司 境内一般法人

10,006,253 1.42%

同方金融控股(深圳)有限公司 境内一般法人

9,130,706 1.29%

刘奕 境内自然人

3,536,000 0.50%

合计 -- 44,1902,828 62.54%

四、最近六十个月控股权变动情况

2008 年 5 月 15 日,公司股东张学君、陈向军、李军三人签署了《共同控制

协议书》,三人基于公司成立以来的实际控制情形,结合公司正筹备股票发行上

市工作,共同签署了该协议书以确认并维持对公司的共同控制关系,约定共同控

制期限将至少维持至公司股票发行上市后三年,即于 2013 年 5 月 25 日届满。

2013 年 5 月 20 日,鉴于公司上市之前签署的《共同控制协议书》约定的共

同控制期限即将届满,张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议书》并约

定,将共同控制期限自届满之日起延长三年,即自 2013 年 5 月 26 日至 2016 年

5 月 25 日;2016 年 5 月 25 日,张学君、陈向军、李军三人续签《共同控制协议

书》并约定,将共同控制期限自届满之日起延长三年,即自 2016 年 5 月 26 日至

2019 年 5 月 25 日;张学君、陈向军和李军三人同意继续采用对公司重大事务决

策保持一致的方式对公司进行共同控制,在公司股东会行使表决权等履行股东权

利和义务行为时,三人均保持一致意见。

自公司上市以来,股东张学君、陈向军、李军一直处于实际控制人地位。最

近六十个月内,公司控股权未发生变化。

五、控股股东、实际控制人概况

截至本预案签署日,股东张学君、陈向军、李军合计持有公司 249,421,700

股,占公司总股本的 35.30%,为公司的实际控制人。

陈向军先生:公司董事长,中国籍,1964 年出生,研究生学历。2007 年 12

月起至今任公司董事长,2008 年 11 月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公司

执行董事,2011 年 5 月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司执行董事,2014

年 7 月起至今任北京华道征信有限公司董事长。

李军先生:公司董事,中国籍,1970 年出生,研究生学历。2007 年 12 月起

至今任公司董事、总经理,2008 年 11 月起至今任深圳市银之杰金融设备有限公

司总经理,2011 年 5 月起至今任深圳市银之杰技术开发有限公司总经理,2013

年 10 月起至今任深圳票联金融服务有限公司董事,2013 年 12 月至今起任北京

华道征信有限公司董事,2014 年 12 月起至今任福建片仔癀银之杰健康管理有限

公司董事,2016 年 2 月起至今任易安财产保险股份有限公司董事长。

张学君女士:公司董事,中国籍,1940 年出生,大专学历。2007 年 12 月起

至今任公司董事。

六、最近三年重大资产重组情况

2014 年,银之杰以发行股份购买资产的方式向冯军、李岩和弘道天瑞购买

其持有的亿美软通 100%股权。2014 年 10 月 24 日,中国证监会印发了《关于核

准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》(证监许

可【2014】1112 号)。

2014 年 11 月 13 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股

东变更事项,亿美软通于 2014 年 11 月 18 日领取了新的营业执照。至此,亿美

软通成为银之杰全资子公司。

根据银之杰与冯军、李岩签署的《盈利预测补偿协议》,经各方一致确认,

亿美软通 2014 年、2015 年和 2016 年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润分别为 3,840 万元、4,800 万元、6,000 万元。

2014 年至 2016 年的业绩实现情况已经瑞华会计师事务所出具瑞华核字

【2015】48020004、【2016】48020002、【2017】48020002 专项审核报告进行确

认,具体业绩承诺实现情况如下表所示:

单位:万元

扣除非经常性损益后归属于母

年度 承诺利润数 差异 完成率

公司股东的净利润实际完成数

2014 年 3,840 4,433.70 593.70 115.46%

2015 年 4,800 8,432.45 3,632.45 175.68%

2016 年 6,000 7,366.52 1,366.52 122.78%

因此,公司 2014 年重大资产重组涉及的承诺业绩均已完成。

七、主营业务发展情况

上市以前,公司主要业务是为银行提供验印系统和票据影像化处理领域的软

件产品,是银行影像应用软件细分市场的行业领导厂商。上市以后,公司致力于

拓宽产品线、深挖银行等金融机构户需求,利用大数据技术进一步深化拓展金融

信息化业务。同时,通过兼并收购、增资、发起设立等方式拓展业务服务领域。

目前,公司的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务

领域。

最近两年及一期,公司营业收入按业务分类构成情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

金融信息化 6,565.08 8.27% 22,391.85 23.88% 15,174.35 24.49%

移动商务服务 41,593.26 52.42% 45,163.08 48.17% 34,931.54 56.37%

电子商务 30,865.13 38.90% 25,849.42 27.57% 11,474.65 18.52%

其他 316.21 0.40% 347.75 0.37% 385.84 0.62%

合计 79,339.68 100.00% 93,752.10 100.00% 619,66.38 100.00%

注:2015 年度和 2016 年度数据经审计,2017 年 1-9 月数据未经审计。

(一)金融信息化业务

自 1998 年成立至今,银之杰已为银行提供了近 20 年的 IT 服务,主要包括

金融信息化软件产品、软件定制开发、金融专业设备及相应的 IT 技术服务和系

统集成服务,积累了坚实的银行客户基础,在银行 IT 服务领域具有良好的市场

知名度和美誉度。

目前,公司的金融信息化产品和服务已经在国内银行业得到广泛应用,客户

遍及国内 31 个省、市、自治区的 360 余家银行或分行,涵盖三大政策性银行、

五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银

行和农村信用联社,覆盖超过 8 万个银行营业网点,约占全国银行业金融机构营

业网点总数的 40%。客户基础、技术与服务能力、核心产品市场占有率在国内同

行业中居于领先地位。

(二)移动商务服务

在移动商务服务领域,上市公司全资子公司亿美软通通过其开发的亿美满意

通、亿美 SDK、亿美流量平台等短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级

客户通过自有和其他合作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量

包等短彩信发送服务。目前,亿美软通已经拥有包括电商、银行、证券、保险、

地产、大型商超等领域的众多国内外知名客户,产品覆盖全国 200 个城市的 30

余个行业的超过 45 万家企业客户,成为目前中国移动商务服务领域产品线齐全、

营销覆盖广泛、服务与技术经验丰富的领先的移动商务服务商。

(三)电子商务

在电子商务领域,控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务,主要经营产

品包括家居安防产品、消费电子产品等,通过线上第三方平台,如 Amazon、Ebay、

Aliexpress、Walmart 等,和自营平台 Annkestore.com,以 B2C 的业务模式销售

产品,目前服务区域已覆盖全球数十个国家和地区,包括美国、加拿大、英国、

德国、澳大利亚、俄罗斯、日本、马来西亚等。

八、主要财务数据及指标

银之杰最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下(合并报表口径,最近

两年财务数据经审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计):

单位:万元

资产负债项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 224,731.96 149,147.85 117,850.20

负债总计 87,587.26 49,748.96 26,863.47

所有者权益 137,144.70 99,398.90 90,986.73

归属于母公司所

133,251.03 96,785.31 89,965.96

有者权益

收入利润项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 79,339.68 93,752.11 61,966.37

营业利润 4,672.69 10,114.21 8,379.85

利润总额 4,674.46 10,757.39 8,433.86

净利润 3,966.65 9,375.34 7,823.48

归属于上市公司 2,686.57 8,079.68 7,296.07

股东的净利润

现金流量项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的

-14,189.92 4,766.97 3,324.32

现金流量净额

投资活动产生的

-42,643.40 5,120.30 -26,892.79

现金流量净额

筹资活动产生的

71,564.43 8,317.94 1,621.06

现金流量净额

现金及现金等价

14,446.81 18,015.56 -21,939.18

物净增加额

2017 年 1-9 月/ 2016 年度/ 2016 年度/

主要财务指标

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产负债率(%) 38.97 33.36 22.79

销售毛利率(%) 35.71 39.24 43.84

基本每股收益

0.04 0.12 0.14

(元/股)

归属于上市公司

股东的每股净资 1.89 1.42 1.71

产(元/股)

每股经营活动产

生的现金流量净 -0.20 0.07 0.06

额(元/股)

加权平均净资产

2.53 8.66 8.44

收益率(%)

九、最近三年合法合规情况

截至本预案签署日,上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近

三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形;不存在最近十二个月内受到深圳

证券交易所公开谴责情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员也不存在

尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,或其他重大违法违规行为。

第五节 交易对方的基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵芳、王利军、文渝,合计

持有慧博科技 100%股权。

股东名称 出资额(万元) 持股比例

赵芳 585.00 45.00%

王利军 455.00 35.00%

文渝 260.00 20.00%

合计 1,300.00 100.00%

二、交易对方之一:赵芳

(一)基本情况

姓名 赵芳 性别 女

国籍 中国 身份证号 22010419740426****

是否取得其他国家或者



地区的居留权

住所 北京市朝阳区东四环北路***号*号楼****

北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008 号四惠大厦

通讯地址

4026-4029W

(二)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 职务 任职期间 产权关系

北京亿美软通科

联合 CEO 2012 年 1 月至 2017 年 5 月 无

技有限公司

任职单位 职务 任职期间 产权关系

齐集时代(北京)

经理、董事长 2011 年 1 月至 2017 年 10 月 无

科技有限公司

汉龙汇通科技(北

董事 2013 年 11 月至 2017 年 10 月 无

京)有限公司

北京点正科技中

执行事务合伙人 2016 年 8 月至今 直接持股 50%

心(普通合伙)

北京实至名归科

经理、执行董事 2016 年 10 月至今 直接持股 45%

技有限公司

慧博科技 执行董事、总经理 2017 年 6 月至今 直接持股 45%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,除慧博科技外,赵芳持有的其他重要关联企业如下:

法定代 注册资本 出资

企业名称 地址 主营业务

表人 (万元) 比例

北京市朝阳区高碑店乡 技术推广服务;

北京点正科

半壁店村惠河南街 企业管理;设

技中心(普通 赵芳 1,000.00 50%

1008-B 四惠大厦肆层第 计、制作、代理、

合伙)

4026W-4027W 房间 发布广告

北京实至名 北京市朝阳区青年路西 技术推广服务;

归科技有限 里 3 号院 7 号楼 2 层 赵芳 经济贸易咨询 1,000.00 45%

公司 F2-71 等

(四)与上市公司是否存在关联关系

截至本预案签署日,赵芳未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人

处任职,也未持有上市公司股票,与上市公司不存在关联关系。

(五)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,赵芳未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

(六)最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明

赵芳最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚,亦不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

(七)最近五年的诚信情况

截至本预案签署日,赵芳最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、交易对方之二:王利军

(一)基本情况

姓名 王利军 性别 男

国籍 中国 身份证号 14242419750126****

是否取得其他国家或者



地区的居留权

住所 天津市河西区珠江道名都新园***号楼*门****号

北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008 号四惠大厦

通讯地址

4026-4029W

(二)最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 职务 任职期间 产权关系

北京亿美软通科

COO 2012 年 1 月至 2017 年 5 月 无

技有限公司

齐集时代(北京)

董事 2011 年 1 月至 2017 年 10 月 无

科技有限公司

北京实至名归科

监事会主席 2016 年 10 月至今 直接持股 35%

技有限公司

慧博科技 技术总监、监事 2017 年 6 月至今 直接持股 35%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,除慧博科技外,王利军持有的其他重要关联企业如下:

法定代 注册资本 出资

企业名称 地址 主营业务

表人 (万元) 比例

法定代 注册资本 出资

企业名称 地址 主营业务

表人 (万元) 比例

北京市朝阳区高碑店乡 技术推广服务;

北京点正科

半壁店村惠河南街 企业管理;设

技中心(普通 赵芳 1,000.00 50%

1008-B 四惠大厦肆层第 计、制作、代理、

合伙)

4026W-4027W 房间 发布广告

北京实至名 北京市朝阳区青年路西 技术推广服务;

归科技有限 里 3 号院 7 号楼 2 层 赵芳 经济贸易咨询 1,000.00 35%

公司 F2-71 等

(四)与上市公司是否存在关联关系

截至本预案签署日,王利军未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制

人处任职,也未持有上市公司股票,与上市公司不存在关联关系。

(五)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,王利军未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

(六)最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明

王利军最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚,亦

不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

(七)最近五年的诚信情况

截至本预案签署日,王利军最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

四、交易对方之三:文渝

(一)基本情况

姓名 文渝 性别 男

国籍 中国 身份证号 65220119750619****

是否取得其他国家或者 否

地区的居留权

住所 重庆九龙坡区谢家湾正街***号**幢*单元****

北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008 号四惠大厦

通讯地址

4026-4029W

(二)最近三年的职业和职务及任职单位股权关系

任职单位 职务 任职期间 产权关系

北京亿美软通科技有

副总裁 2013 年 1 月至 2015 年 3 月 无

限公司

福建片仔癀银之杰健

总经理 2014 年 11 月至 2015 年 10 月 无

康管理有限公司

北京实至名归科技有

监事 2016 年 10 月至今 直接持股 20%

限公司

慧博科技 COO 2016 年 1 月至今 直接持股 20%

(三)控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案签署日,除慧博科技外,文渝持有的其他重要关联企业如下:

法定代 注册资本 出资

企业名称 地址 主营业务

表人 (万元) 比例

北京市朝阳区青年

北京实至名归 技术推广服务;

路西里 3 号院 7 号 赵芳 1,000.00 20%

科技有限公司 经济贸易咨询等

楼 2 层 F2-71

(四)与上市公司是否存在关联关系

截至本预案签署日,文渝未在上市公司或上市公司的控股股东或实际控制人

处任职,也未持有上市公司股票,与上市公司不存在关联关系。

(五)向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日,文渝未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。

(六)最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况说明

文渝最近五年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚,亦不

存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

(七)最近五年的诚信情况

截至本预案签署日,文渝最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

五、交易对方之间的关联关系

根据赵芳、王利军、文渝共同签署的《非一致行动人声明》:

“就我们之间的关系,作如下声明:

1、我们的合作均根据自身的意愿进行,相互之间不存在任何口头或书面的

有关一致行动的约定或安排;

2、我们就所持慧博科技股份未曾在公司股东会表决、人员选举、股份变动

等重大决策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排,各自均独立判断、

决策。

3、我们相互之间不存在一致行动人关系,未签署过《一致行动人协议》或

其他类似协议。”

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方各方之间除上述已披露的共

同投资及任职外,不存在其他关联关系。

六、同业竞争及竞业禁止情况

(一)同业竞争

1、慧博科技与亿美软通不存在同业竞争

慧博科技和亿美软通虽然同属于软件和信息技术服务业,但两者的业务模

式、产品及功能、产业链环节、客户群体和销售渠道等方面均有明显不同,主

要体现在:

项目 慧博科技 亿美软通

依托电商开放平台,基于 CRM 软件服务 基于增值电信业务经营许可资质,

拓展客户渠道,针对电商平台零售商家 通过短彩信通道资源开展业务,为

业务模式

的经营活动需求,为商家提供基于数据 企业客户提供安全、可靠、高效的

分析的客户关系管理和精准营销服务 增值电信服务和扩展商务服务

亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量

主要产品 集客 CRM 软件 平台等短彩信、流量发送软件、模

块及接口

通过对店铺交易数据的分析,为店铺提

供操作便捷、功能强大的客户关系管理 企业客户用亿美软通的软件、模块

手段,制定精准、灵活、易用的营销方 及接口通过亿美软通的通道及其

产品功能

案,同时接入基础电信运营商和增值电 他合作伙伴的通道发送验证码、行

信服务商短信、邮件发送端口,提供一 业通知、彩信报、流量包等

站式的营销服务

能够结合客户短彩信发送需求和

具有高并发状态下的多维度数据处理性

通讯通道状态动态调整,以保证客

产品性能 能,以应对来自因商家操作软件使用各

户短彩信等信息发送需求高效准

类服务带来的海量的数据分析请求

确送达

位于产业链下游,是亿美软通所处行业 位于产业链上游,是慧博科技所属

产业链环节

的客户 行业的供应商

银行、证券、保险、地产、电商平

客户群体 淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家

台、大型商超等领域的企业用户

操作简单、功能全面、营销效果好且快

客户需求 稳定性好、送达成功率高

速反馈结果

淘宝(含天猫)及京东平台的第三方服

销售渠道 展会、客户拜访等线下销售渠道

务市场

(1)慧博科技和亿美软通的业务模式不同

慧博科技的业务模式是依托电商开放平台,基于 CRM 软件服务拓展客户渠

道,针对电商平台零售商家的经营活动需求,为商家提供基于数据分析的客户

关系管理和精准营销服务。慧博科技业务围绕电商平台商品零售环节开展,以

技术手段发掘电商平台商家历史积累交易数据的价值,提高其经营效益,通过

对于电商平台商品零售的理解和数据分析能力获得收益。具体而言,慧博科技

主要向淘宝(含天猫)和京东平台上的 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户

关系管理及精准营销服务,满足商家操作便捷、功能全面、营销效果良好且反

馈迅速准确的需求。

亿美软通的业务模式是基于增值电信业务经营许可资质,通过短彩信通道

资源开展业务,为企业客户提供安全、可靠、高效的增值电信服务并提供扩展

商务服务。亿美软通业务围绕短彩信、流量发送等通讯业务环节开展,以技术

手段对接基础电信运营商和增值电信服务商的通讯通道资源,为企业客户提供

可靠、安全、高效的增值电信服务,通过自身的通讯资源整合能力和产品开发

能力获得收益。具体而言,亿美软通主要为企业级客户提供包括验证码、行业

通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务,以满足企业级客户对于各类短信发

送稳定性、送达成功率的需求。

因此,慧博科技和亿美软通的业务模式有本质不同,所处竞争行业也不相

同。

(2)慧博科技和亿美软通的产品和功能不同

慧博科技的主要产品为集客 CRM。集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关

系管理和精准营销服务软件,部署在聚石塔云服务平台和京东云鼎服务平台,

主要为淘宝(含天猫)、京东平台上的零售商家提供基于数据分析的客户关系管

理和精准营销服务。

其中,客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,对店铺的交

易数据进行分析,并以此为基础,对其客户(指在淘宝(含天猫)、京东平台上

购买该商家商品的消费者)进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,从多个维度对交易数据

进行各种汇总,根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷

的营销方案,通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息;同时,集客 CRM

软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈,便于商家迅速做出调整,同时通过

消费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间,从多个方面提高商家营

销活动效益。

为满足上述需求,集客 CRM 在商家进行充分授权的基础上,对接使用淘宝

开放平台和京东开放服务中所提供的 API,对海量的数据进行自动化的建模与数

据分析,在此基础上为 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准

营销服务。但是由于集客 CRM 功能丰富、商家数量多、数据维度多,集客 CRM

需要具有高并发状态下的多维度数据处理性能。

同时,集客 CRM 可以通过淘宝服务市场和京东服务市场在线购买,即买即

用,慧博科技无需对各商家专门进行部署。

而亿美软通的主要产品为亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台。亿美软通

利用上述短彩信、流量发送软件、模块及接口为企业级客户通过自有或其他合

作伙伴的通道提供包括验证码、行业通知、彩信报、流量包等短彩信发送服务。

由于客户企业行业差异较大、短彩信发送用途不同、对于准确率时效性的

需求也不同,亿美软通的产品需要能够结合客户短彩信发送需求和通讯通道状

态动态调整,以保证客户短彩信等信息发送需求高效准确送达。

由于经常需要对接企业客户的 IT 系统,因此亿美软通通常需要针对不同客

户的需求进行多平台部署和专项优化。

(3)慧博科技和亿美软通的所处产业链环节不同

慧博科技的服务涵盖了 B2C 零售商家多个方面的经营活动,精准营销服务

是集客 CRM 为商家提供的服务类型之一,发送营销信息是精准营销服务的一个

环节,短信仅仅是发送营销信息的一种主要方式;而亿美软通提供的是通讯平

台与接口服务,主要业务内容为短彩信发送服务。

因此,慧博科技位于亿美软通的产业链下游,亿美软通是慧博科技所属行

业的供应商。

(4)慧博科技和亿美软通的客户群体和销售渠道不同

慧博科技的客户群体主要为淘宝和京东平台上的 B2C 零售商家,主要通过

淘宝(含天猫)、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在客户(两个电商平台的

B2C 零售商家),再通过旺旺、QQ 等方式进行线上沟通获取客户。

亿美软通的客户主要包括银行、证券、保险、地产、电商平台、大型商超

等领域的企业用户,因此获取客户的方式以线下为主,销售人员主要通过行业

类排名的信息获得客户具体名单,或者参加行业展会等方式获取意向客户信息。

2、慧博科技与亿美软通的业务独立

(1)慧博科技的核心技术并非来源于亿美软通

慧博科技目前主要产品为集客 CRM 软件,主要由订单中心、客户管理、营

销中心、店铺引流、无线互动、数据分析、客服中心、积分系统、后台管理等

九大功能模块构成,为淘宝(含天猫)、京东平台的 B2C 商家提供了便捷易用、

功能丰富的客户关系管理及精准营销服务。慧博科技的核心技术并非来源于亿

美软通,主要原因如下:

A、集客 CRM 软件为慧博科技独立开发并取得知识产权,核心技术系公司在

经营过程中经过市场反馈、技术积累和创新形成的自有技术。

电子商务服务行业具有规模高速增长和软件快速更新的特点,慧博持续对

集客 CRM 进行迭代更新,在此过程中经过市场反馈、技术积累和创新逐步形成

了公司的核心技术。

慧博科技成立于 2013 年 10 月,集客 CRM 于 2014 年 7 月在服务市场正式上

线,当时的产品功能较为简单,其后慧博科技每月对产品进行 1-2 次优化更新,

随着用户数量持续增多以及慧博科技研发团队不断壮大,目前已实现产品每周

1-2 次优化更新。慧博科技已取得集客 CRM 的软件著作权,不存在权属瑕疵或纠

纷。

慧博科技的研发工作以研发部门为主导,经过需求分析、可行性分析、项

目立项、产品开发与测试等多个环节,多部门协同完成产品研发及优化。截至

2017 年 9 月 30 日,慧博科技在册员工总数为 216 人,其中技术人员共 43 人,

占总数的 19.91%,研发团队配备充足,研发体系完备,可以实现产品优化、迭

代更新,保证产品质量满足市场要求。

B、集客 CRM 与亿美软通主要产品的产品功能和客户需求有显著差异

慧博科技主要产品为集客 CRM,淘宝(含天猫)和京东等电商平台的 B2C 零

售商家在第三方服务市场购买集客 CRM 软件,对店铺交易数据进行整合分析,

实现对消费者的识别、洞察,并且可以方便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进

行定向、精准营销,以提升运营效率。

亿美软通主要产品为其开发的亿美满意通、亿美 SDK、亿美流量平台,银行、

保险、证券、大型商超等企业级客户利用上述彩信、流量发送软件、模块及接

口,使用亿美软通自有或其他合作伙伴的通道实现包括验证码、行业通知、彩

信报、流量包等短彩信发送目的。

集客 CRM 产品功能涵盖 B2C 商家多个环节的营销活动,发送营销信息是精

准营销服务的一个环节,短信仅为发送营销信息的主要方式。亿美软通为客户

提供的是通讯平台与接口服务,二者在产品功能和客户需求上有显著差异,亿

美软通所从事的短信业务在产业链中属于慧博科技业务的上游,因此慧博科技

产品开发的核心技术并非来源于亿美软通。

C、集客 CRM 软件研发所需资源均为公开可得

集客 CRM 采用 MVC 框架、分布式架构,以 Oracle、MySQL、Hbase 等数据库

系统为基础,通过 FQueue、RabbitMQ、Spark 等技术提升读写及数据计算分析

性能,使用 CDN 技术提升软件响应速度。集客 CRM 开发过程中所使用的架构方

案和软硬件资源均为公开可得,不存在使用亿美软通技术成果的情况。

(2)慧博科技业务完全独立于亿美软通,相关业务和客户对亿美软通不存

在重大依赖

慧博科技是独立运营的企业法人,在财务、资产、人员、机构、研发、采

购、销售方面与亿美软通完全相互独立,不存在对亿美软通的重大依赖。具体

情况如下:

A、慧博科技财务独立

慧博科技设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,负责慧博科技的

会计核算和财务管理工作;开设独立的银行账户,作为独立的纳税人,依法独

立纳税;能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策,独立对外

签订合同,不受其他单位干预或控制,慧博科技财务独立。

自 2013 年成立至今,慧博科技共向亿美软通支付了两笔采购款,合计金额

为 3,682.00 元。除上述零星采购业务外,慧博科技与亿美软通之间没有任何资

金往来。

B、慧博科技资产独立

经核查慧博科技租赁合同及资产权属文件,慧博科技拥有独立的生产经营

场所,独立拥有生产经营所需的办公设备、商标、软著等辅助配套设施和权利,

对所属资产拥有完全控制支配权。

C、慧博科技人员独立

慧博科技设有独立的人力资源部门,员工均经过规范的人事招聘程序录用

并签订劳动合同,在社会保障、工薪报酬等方面完全独立。截至 2017 年 9 月 30

日,慧博科技拥有在册员工 216 名,分布在行政、财务、销售、技术等岗位,

自有员工能满足慧博科技正常经营活动。

D、慧博科技机构独立

慧博科技已经建立了清晰的组织结构,拥有独立的职能部门;各职能部门

之间分工明确、独立行使各自的经营管理职权、相互制约,保证慧博科技顺利

运转。

E、慧博科技研发独立进行

慧博科技有独立的研发团队,研发活动独立进行。慧博科技的研发工作以

研发部门为主导,多部门协同共同完成。具体而言,慧博科技产品的研发需要

经过需求分析、可行性分析、项目立项、产品开发与测试等多个环节,需要产

品部、运营部、市场部、研发部等多个部门相互协同,不同部门在产品研发流

程中具有明确的分工。截至 2017 年 9 月 30 日,慧博科技在册员工总数为 216

人,其中技术人员共 43 人,占总数的 19.91%,人员配备充足,研发体系完备。

F、慧博科技采购独立进行

慧博科技拥有独立的采购系统、采购部门及采购人员,独立进行采购决策,

与供应商独立签订采购合同,不存在捆绑采购的情形。

从产业链来看,亿美软通所从事的短信业务属于慧博科技业务的上游,慧

博科技同行业公司杭州数云信息技术有限公司最近几年均为亿美软通的客户。

慧博科技自 2013 年成立至今,仅向亿美软通进行了合计 3,682.00 元的两笔零

星采购,慧博科技的采购不依赖于亿美软通。

G、慧博科技销售独立进行

慧博科技和亿美软通的客户类型及获取客户的方式具有明显差异。

慧博科技主要通过淘宝(含天猫)、京东以及搜索引擎在互联网上寻找潜在

客户(两个电商平台的 B2C 零售商家),再通过旺旺、qq 等方式进行线上沟通获

取客户。截至 2017 年 9 月 30 日,集客 CRM 在淘宝服务市场的用户数量为 87,179

个,在京东服务市场的用户数量为 2,063 个。

亿美软通的销售人员主要通过行业类排名的信息获得客户具体名单,或者

参加行业展会等方式获取意向客户信息,主要客户是银行、保险、证券、地产、

商超等大型企业,覆盖全国 200 个城市的 30 余个行业的超过 50 万家企业客户。

综上所述,慧博科技业务独立于亿美软通,相关业务和客户对亿美软通不

存在重大依赖。

3、齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限公司、北

京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司与慧博科技不存在同

业竞争

齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限公司、北京

点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司的主要业务情况如下:

公司名称 经营范围 主营业务情况 后续处置安排

研究、开发计算机软件、网络 从未从事与慧博科

通信软件;系统集成;提供技 技竞争业务,目前 已启动注销程

齐集时代(北京)

术咨询、技术培训、技术转让、 已停止运营,报告 序,税务登记已

科技有限公司

技术服务;销售自行开发的产 期内未产生营业收 注销

品。 入

公司名称 经营范围 主营业务情况 后续处置安排

从未从事与慧博科

研究、开发计算机软硬件和通 技竞争业务,目前 已召开股东会

汉龙汇通科技(北

信设备;技术转让、技术咨询、 已停止运营,只有 同意注销并启

京)有限公司

技术服务和技术培训。 少量办公室转租收 动注销流程



已召开股东会

北京点正科技中 技术推广服务;企业管理;设 未实际运营,亦未

同意注销并启

心(普通合伙) 计、制作、代理、发布广告。 产生营业收入

动注销流程

已召开股东会

北京实至名归科 未实际运营,亦未

技术推广服务;经济贸易咨询。 同意注销并启

技有限公司 产生营业收入

动注销流程

报告期内,上述企业未开展实际运营活动。

综上所述,齐集时代(北京)科技有限公司、汉龙汇通科技(北京)有限

公司、北京点正科技中心(普通合伙)、北京实至名归科技有限公司从未从事与

慧博科技竞争的业务,与慧博科技不存在同业竞争情形,目前四家公司均已停

止运营,且均启动了注销程序。

(二)竞业禁止

赵芳、王利军、文渝三人未与亿美软通单独签署《竞业禁止协议》,但在与

亿美软通签署的《劳动合同书》中约定:赵芳、王利军、文渝在职期间不得从

事与亿美软通业务存在竞争关系的事务。另外,《公司法》第一百四十八条规定:

公司高级管理人员不得有下列行为:未经股东会或者股东大会同意,利用职务

便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职

公司同类的业务。

首先,亿美软通与慧博科技业务不存在同业竞争关系。其次,在赵芳、王

利军、文渝三人创办慧博科技时仍然担任亿美软通的高级管理人员,其兼职创

办慧博科技的行为取得了亿美软通当时的股东和管理者冯军、李岩的有条件同

意,条件为不能影响其在亿美软通的正常工作;赵芳、王利军、文渝三人在兼

职创业期间遵守了上述条件,很好地完成了各自的工作职责,与其他高管一起

协助总经理超额完成了亿美软通各年度的经营目标,并积极培养继任者,没有

因为兼职创办慧博科技影响到他们在亿美软通的工作;目前三人均已从亿美软

通离职,并在离职前与继任者妥善完成了工作交接。

综上所述,经核查,赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间兼职创办慧

博科技的行为不存在违反相关竞业禁止约定和法律规定的情形。

第六节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

公司中文名称: 北京慧博科技有限公司

公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期: 2013年10月25日

注册资本: 1,300.00 万元

注册地址: 北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 101

北京市朝阳区通惠河畔文化创意产业园 1008 号四惠大厦

办公地址:

4026-4029W

统一社会信用代码: 91110108080485449T

法定代表人: 赵芳

技术推广服务;经济贸易咨询;计算机技术培训;应用软件服

务(不含医用软件);基础软件服务;计算机系统服务;制作、

代理、发布广告;销售电子产品、机械设备、通讯设备。(企

经营范围:

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项

目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

二、标的公司历史沿革

(一)2013 年 10 月,慧博科技成立

2013 年 10 月 12 日,北京市工商行政管理局朝阳分局出具《企业名称预先

核准通知书》(京朝名称预核(内)字[2013]第 0149658 号),准许使用“北京慧

博科技有限公司”作为公司名称。

根据北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 25 日出具的

京润(验)字【2013】-225700 号《验资报告》,董晓玉以货币出资 50.00 万元,

梁伟以货币出资 50.00 万元。2013 年 10 月 25 日,慧博科技取得注册号为

110105016400652 的企业法人营业执照。

慧博科技成立时股权结构如下:

序号 股东姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

1 董晓玉 货币 50.00 50.00%

2 梁伟 货币 50.00 50.00%

合计 100.00 100.00%

(二)2014 年 10 月,慧博科技第一次增资

2014 年 7 月 28 日,慧博科技召开股东会并作出决议,同意注册资本由 100.00

万元增资为 1,300.00 万元。其中,同意股东董晓玉以知识产权增资 500.00 万元,

货币增资 100.00 万元;同意股东梁伟以知识产权增资 500.00 万元,货币增资

100.00 万元。

2014 年 7 月 28 日,北京海峡资产评估有限公司受股东董晓玉、梁伟的委托,

对一项非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”的公允价值进行了

评估,并出具了海峡评报字【2014】第 A-1786 号《资产评估报告书》。根据该《资

产评估报告书》,在评估基准日 2014 年 6 月 30 日,该非专利技术“基于

EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”评估价值为 1,000.00 万元人民币,其中董晓

玉占有 50%(即 500.00 万元)、梁伟占有 50%(即 500.00 万元)。

2015 年 1 月 9 日,北京中诚恒平会计师事务所出具中诚恒平内验字【2015】

005 号《验资报告》,截至 2015 年 1 月 4 日,公司收到董晓玉、梁伟缴纳的新增

注册资本合计 1,300.00 万元,股东以货币出资 200.00 万元,以知识产权出资

1,000.00 万元。

2014 年 10 月 22 日,经北京市工商行政管理局朝阳分局核准,慧博科技取

得了变更后的企业法人营业执照。

本次增资完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

1 董晓玉 货币 150.00 50.00%

序号 股东姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

非专利技术 500.00

货币 150.00

2 梁伟 50.00%

非专利技术 500.00

合计 1,300.00 100.00%

(三)2015 年 7 月,慧博科技第一次股权转让

2015 年 7 月 2 日,董晓玉与宋铁丽签订《出资转让协议书》,约定董晓玉将

其持有的出资 650.00 万元转让给宋铁丽。同日,慧博科技召开股东会并作出决

议,同意股东董晓玉将其持有的出资 650.00 万元转让给宋铁丽。

2015 年 7 月 6 日,慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。

本次股权转让完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东名称 出资形式 出资额(万元) 出资比例

货币 150.00

1 宋铁丽 50.00%

非专利技术 500.00

货币 150.00

2 梁伟 50.00%

非专利技术 500.00

合计 1,300.00 100.00%

(四)2015 年 12 月,慧博科技第二次股权转让

2015 年 11 月 1 日,慧博科技召开股东会并作出决议,同意股东宋铁丽将其

持有的出资 650.00 万元转让给董晓玉。同日,宋铁丽与董晓玉签订《转让协议

书》,约定宋铁丽将其持有的出资 650.00 万元转让给董晓玉。

2015 年 12 月 21 日,慧博科技就上述变更事宜领取了新的营业执照。

本次股权转让完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

1 董晓玉 货币 150.00 50.00%

序号 股东姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

非专利技术 500.00

货币 150.00

2 梁伟 50.00%

非专利技术 500.00

合计 1,300.00 100.00%

(五)2016 年 12 月,慧博科技第三次股权转让

2016 年 12 月 1 日,慧博科技召开股东会作出决议,同意股东董晓玉将所持

有的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分别转让给赵芳、王

利军、文渝;同意股东梁伟将所持有的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00

万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝。

同日,董晓玉和赵芳、王利军、文渝分别签署了《转让协议》,梁伟和赵芳、

王利军、文渝分别签署了《转让协议》,协议约定:董晓玉、梁伟分别将所持有

的慧博科技合计 1,300.00 万元出资分别转让给赵芳、王利军、文渝,赵芳、王利

军、文渝同意受让。

2016 年 12 月 15 日,慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

货币 135.00

1 赵芳 45.00%

非专利技术 450.00

货币 105.00

2 王利军 35.00%

非专利技术 350.00

货币 60.00

3 文渝 20.00%

非专利技术 200.00

合计 1,300.00 100.00%

(六)2017 年 2 月,慧博科技第二次增资

2017 年 1 月 12 日,慧博科技召开股东会作出决议:公司注册资本由 1,300.00

万元增至 2,300.00 万元,增加部分由赵芳、王利军、文渝分别出资 450.00 万元、

350.00 万元、200.00 万元。

慧博科技于 2017 年 4 月 17 日收到赵芳转入的投资款 450 万元,同日收到文

渝转入的投资款 200 万元;于 2017 年 4 月 25 日收到王利军转入的投资款 350

万元。

2017 年 2 月 3 日,慧博科技完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

货币 585.00

1 赵芳 45.00%

非专利技术 450.00

货币 455.00

2 王利军 35.00%

非专利技术 350.00

货币 260.00

3 文渝 20.00%

非专利技术 200.00

合计 2,300.00 100.00%

(七)2017 年 4 月,慧博科技减资

2017 年 2 月 7 日,慧博科技召开股东会作出决议:公司注册资本由 2,300.00

万元减资至 1,300.00 万元,自公司决议后进行公告。

2017 年 2 月 8 日,慧博科技在法制晚报上刊登减资公告,公告期满后,无

单位或个人向慧博科技提出清偿债务或提供担保请求。

2017 年 4 月 5 日,慧博科技召开股东会作出决议:公司注册资本由 2,300.00

万元减至 1,300.00 万元,其中赵芳、王利军、文渝分别减少 450.00 万元、350.00

万元、200.00 万元。

2017 年 4 月 6 日,慧博科技完成了本次减资的工商变更登记手续。

本次减资完成后,慧博科技的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资形式 出资额(万元) 出资比例

1 赵芳 货币 585.00 45.00%

2 王利军 货币 455.00 35.00%

3 文渝 货币 260.00 20.00%

合计 1,300.00 100.00%

三、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况

(一)最近三年股权转让情况

1、股权转让基本情况

转让出资额 股权转让价格

序号 转让时间 转让方 受让方

(万元) (万元)

1 2015 年 7 月 董晓玉 宋铁丽 650.00 0.00

2 2015 年 12 月 宋铁丽 董晓玉 650.00 0.00

赵芳 292.50

董晓玉 王利军 227.50

文渝 130.00

3 2016 年 12 月 0.00

赵芳 292.50

梁伟 王利军 227.50

文渝 130.00

2、股权转让原因

根据董晓玉、宋铁丽、梁伟的书面声明、访谈记录及赵芳、王利军、文渝的

书面说明、访谈记录,慧博科技成立及 2014 年增资时的出资均系董晓玉、梁伟

代赵芳、王利军、文渝出资,2016 年 12 月股权转让系解除股权代持关系,前述

股权代持变动的具体情况如下:

(1)股权代持形成的原因

由于慧博科技成立时赵芳、王利军、文渝均与亿美软通存在劳动关系,出于

谨慎考虑委托董晓玉、梁伟代持股份。

其中,代持人董晓玉为实际股东赵芳的表弟,代持人梁伟为实际股东王利军

的表妹,各方基于亲戚关系并未就慧博科技股权代持事项签署代持协议。

(2)代持过程中的股权变动

2014 年 10 月,慧博科技第一次增资,注册资本由 100.00 万元增资至 1,300.00

万元,其中用于增资的 200.00 万元现金和非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电

子商务平台技术”全部来源于赵芳、王利军和文渝。

2015 年 7 月,董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽,后宋铁丽于 2015

年 12 月转回给董晓玉。董晓玉为实际股东赵芳的表弟,宋铁丽为赵芳的表姐,

上述转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风

险等多重因素考虑下,根据实际股东的要求进行的转让,两次股权转让价格均为

零。

(3)代持还原过程

2016 年 12 月 1 日,慧博科技召开股东会作出决议,同意董晓玉将所持有的

慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分别转让给赵芳、王利军、

文渝;梁伟将所持有的慧博科技 292.50 万元、227.50 万元、130.00 万元出资分

别转让给赵芳、王利军、文渝;同日,双方分别签署了《转让协议》。本次股权

转让实质上为股权代持行为的解除,由于代持股东的出资全部来自于实际股东也

即本次股权转让的受让方,故本次股权转让价格为零。

2016 年 12 月 15 日,慧博科技完成了本次股权转让的工商变更登记手续。

至此,股权代持行为解除。

(4)股权代持及解除的确认

2017 年 11 月 10 日和 2017 年 11 月 14 日,董晓玉、梁伟分别对股权代持及

解除行为进行确认并出具声明:

“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有,代持情形

自慧博科技设立时存在,现已将慧博科技股权还原给其实际股东;

2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任

何主张的权利,本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷;

3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”

2017 年 11 月 10 日,宋铁丽对股权代持及解除行为进行确认并出具声明:

“1、本人所持有的慧博科技股权系代赵芳、王利军、文渝持有,代持情形

自慧博科技设立时存在,现已将慧博科技股权还原给其实际股东;

2、本人不存在可以依据的协议及可适用法律向赵芳、王利军、文渝提出任

何主张的权利,本人与赵芳、王利军、文渝之间不存在任何纠纷或潜在纠纷;

3、本人对慧博科技的股权、资产、经营、利润等不存在任何权利和争议。”

赵芳、王利军、文渝于 2017 年 11 月 8 日对股权代持及解除行为出具书面声

明:

“慧博科技在 2013 年 10 月设立时,建立了股权代持关系,由董晓玉和梁伟

代赵芳、王利军、文渝持有慧博科技股权;董晓玉和梁伟于 2014 年对慧博科技

的增资亦为代赵芳、王利军、文渝进行的增资;前述设立及增资时的全部出资资

产均来自于赵芳、王利军、文渝。

2015 年 7 月,董晓玉将所持慧博科技股权转让给宋铁丽,后宋铁丽于 2015

年 12 月转回给董晓玉。其中董晓玉为赵芳的表弟,宋铁丽为赵芳的表姐,上述

转让行为是基于代持人婚姻状况的变化、代持股东同时担任法定代表人的风险等

多重因素考虑下,经赵芳、王利军、文渝讨论后决定进行的代持人之间的转让,

两次股权转让价格均为零。

2016 年 12 月,董晓玉、梁伟按照被代持人赵芳、王利军、文渝的要求,将

股权还原给实际股东,转让价格为零。至此,慧博科技历史上存在的股权代持情

形得以解除。

自慧博科技设立至本声明签署日,慧博科技的实际股东为赵芳、王利军、文

渝三人,持股比例一直为 45%、35%和 20%。慧博科技的经营管理由赵芳、王利

军、文渝负责,代持人董晓玉、梁伟、宋铁丽对股权并无实际权益,亦无慧博科

技的经营管理权。”

同时,赵芳、王利军、文渝向银之杰郑重承诺:“慧博科技股权代持情形已

经解除,代持过程所涉相关人员(包括但不限于董晓玉、梁伟、宋铁丽等历史曾

任名义股东)对慧博科技股权、慧博科技资产不存在任何权益或争议,在股权代

持的建立至解除过程中,所涉及的股权转让等全部事项均符合所涉法律规定,有

关股权转让手续已全部办理完毕,不存在潜在纠纷和隐患。

如果因与慧博科技股权代持有关的任何事项在任何时候产生纠纷导致慧博

科技、银之杰利益遭受损失或慧博科技、银之杰为此支付费用,所有损失和支出

费用由我们(赵芳、王利军、文渝)全部承担,且在承担后不向银之杰追偿,保

证银之杰不会因此遭受任何损失。”

综上,慧博科技历史上股权代持的形成和解除均为相关主体的真实意思表示,

代持双方确认在股权代持关系的建立、存续与解除过程中不存在纠纷或争议、不

存在潜在的纠纷、争议或其他影响股权确定性的情况。

(二)最近三年增减资情况

序号 时间 事件 作价依据 涉及对象

注册资本由 100.00 万元增

1 2014 年 10 月 董晓玉、梁伟

资至 1,300.00 万元

注册资本由 1,300.00 万元 人民币 1 元/

2 2017 年 2 月

增资至 2,300.00 万元 注册资本 赵芳、王利军、文

注册资本由 2,300.00 万元 渝

3 2017 年 4 月

减资至 1,300.00 万元

2014 年 7 月,慧博科技全体股东以一项非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电

子商务平台技术”对标的公司增资,该非专利技术经北京海峡资产评估有限公司

评估作价 1,000.00 万元,该次增资于 2014 年 10 月办理了工商变更手续。但由于

该非专利技术没有应用于实践,且未给慧博科技带来经济利益的流入,公司后续

亦不会使用该非专利技术,2017 年 2 月,慧博科技全体股东以 1,000.00 万元现

金对公司进行增资,注册资本由 1,300.00 万元增至 2,300.00 万元,各股东持股比

例不变;2017 年 4 月,慧博科技进行减资,公司注册资本由 2,300.00 万元减至

1,300.00 万元,赵芳、王利军、文渝三个股东按各自持股比例将慧博科技原注册

资本中的 1,000.00 万元非专利技术出资从注册资本中全额减除。

(三)最近三年资产评估或估值情况

除本次交易外,标的公司股权最近三年未进行过资产评估或估值。

四、出资及合法存续情况

根据对慧博科技工商登记资料的核查,截至本预案签署日,慧博科技设立及

历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的股权转让或增资等法律

行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务。除 2014 年 10 月用于出资的“基

于 EUSHOP+B2C 电子商务平台技术”的评估值为 1,000.00 万元存在虚高情形

外,慧博科技不存在其他出资瑕疵。非专利技术“基于 EUSHOP+B2C 电子商务

平台技术”在转移到慧博科技后并没有应用于实践,且未给慧博科技带来经济利

益的流入,慧博科技后续亦不会使用该非专利技术,因此,交易对方已于 2017

年 2 月以 1,000.00 万元货币资金对标的公司进行增资,该 1,000.00 万元无形资产

出资已于 2017 年 4 月通过减少注册资本的方式全额减去。

同时,赵芳、王利军、文渝承诺:

“1、若慧博科技因本次资产交割日前的行为受到社保、住房公积金、税务、

工商、版权等相关主管部门或其他权利人责令补缴、追缴或处罚的,本人将依照

在本次交易前持有慧博科技的持股比例,按比例承担因此而需支付的罚款及/或

需要补缴的费用,保证慧博科技不因此遭受任何损失。

2、本人对内部就上述责任按本次交易前持有慧博科技的比例承担责任,对

慧博科技或银之杰按连带责任承担。”

五、股权结构及控制关系

(一)股权结构

(二)控制关系

截至本预案签署日,慧博科技没有对外投资,无持有下属公司的情况,有三

家分公司,具体情况如下:

1、慧博科技上海分公司

公司中文名称: 北京慧博科技有限公司上海分公司

成立日期: 2014年10月13日

营业场所: 上海市杨浦区昆明路 518 号 1509 室

统一社会信用代码: 913101103125939766

负责人: 樊香玲

从事计算机软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务,商务信息咨询(除经纪),计算机系统集成,计算机

经营范围: 服务(除互联网上网服务),设计、制作、代理、利用自有媒体

发布各类广告,电子产品、机械设备、通讯设备的销售。【依法

须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、慧博科技苏州分公司

公司中文名称: 北京慧博科技有限公司苏州分公司

成立日期: 2015年12月7日

营业场所: 苏州市劳动路 62 号 6-405 室

统一社会信用代码: 91320508MA1MCC3Q96

负责人: 张学锋

承接总公司业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

经营范围:

可开展经营活动)

3、慧博科技太原分公司

公司中文名称: 北京慧博科技有限公司太原分公司

成立日期: 2016年11月11日

太原市小店区体育路 219 号永利国际大厦 13 层(进驻山西企创

营业场所:

商务服务有限公司 2016-291)

统一社会信用代码: 91140105MA0GYGTD1L

负责人: 张学锋

技术推广服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;

计算机系统服务;制作、代理、发布广告;销售电子产品、机

经营范围:

械设备、通讯设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

(三)《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

慧博科技现行有效的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容,各

股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。

(四)高级管理人员的安排

根据慧博科技的《公司章程》,公司不设立董事会,设执行董事一名,由股

东会选举产生;经理由执行董事聘任或解聘。截至本预案签署日,慧博科技的高

级管理人员包括执行董事及总经理赵芳、联合 CEO 张学锋、COO 文渝。

慧博科技的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。

(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日,不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。

六、人员构成情况

截至 2017 年 9 月 30 日,慧博科技在册员工总数为 216 人,具体人员结构情

况如下:

专业类别 人数(人) 占比

行政管理人员 21 9.72%

客户服务人员 10 4.63%

销售人员 137 63.43%

技术人员 43 19.91%

财务人员 4 1.85%

学历类别 人数(人) 占比

本科及以上 91 42.13%

大专 99 45.83%

中专及以下 26 12.04%

年龄类别 人数(人) 占比

25 岁以下 76 35.19%

25-30 岁 109 50.46%

30-35 岁 21 9.72%

35 岁及以上 10 4.63%

合计 216 100%

七、主要资产、负债状况及抵押情况

(一)主要资产情况

1、租赁房产情况

截至本预案签署日,慧博科技无自有产权房屋,主要经营场所为租赁取得,

具体房屋租赁情况如下:

租赁面积

序号 出租方 坐落 租赁期

(㎡)

北京市朝阳区高碑店

北京天瑞国峰科技孵

乡半壁店村惠河南街

1 化器有限公司朝阳物 292 2016.7.1-2018.6.30

1008-B 号四惠大厦四

业管理分公司

层 4026W-4029W

租赁面积

序号 出租方 坐落 租赁期

(㎡)

北京市朝阳区高碑店

乡半壁店村惠河南街

2 570 2017.2.4-2020.2.3

1008-B 号四惠大厦四

层 4001-4006

北京海兰信数据科技 北京市海淀区地锦路

3 90 2016.11.1-2019.10.30

股份有限公司 7 号院 10 号楼 101 室

广州市天河区体育东

广州金利来城市房产

4 路 136、138 号 2609、 219.0123 2016.3.16-2019.3.15

有限公司

2610 单元

杭州市江干区天城国

5 陈中林 190.21 2016.3.10-2018.3.9

际商业中心 605 室

上海市杨浦区昆明路

6 陈月茴 518 号 1208、1209、 390.07 2016.12.13-2018.12.12

1210 室

太原市小店区体育路

219 号永利国际大厦

山西企创商务服务有

7 13 层(进驻山西企创 5 2017.10.1-2018.9.30

限公司

商务服务有限公司

2016-291)

苏州通港港口有限公 苏州市劳动路 62 号

8 30 2016.12.1-2018.11.30

司 6-405 室

2、土地使用权

截至本预案签署日,慧博科技名下未持有土地使用权。

3、专利

截至本预案签署日,慧博科技名下未持有专利。

4、注册商标

截至本预案签署日,慧博科技持有的商标情况如下:

证书所有者 商标名称 注册证号 类别 权利期限

慧博科技 17499609 第 42 类 2016.9.21-2026.9.20

5、计算机软件著作权

截至本预案签署日,慧博科技拥有软件著作权 24 项,具体情况如下:

软件名称 登记号 登记日期

慧博 OMP 企业管理平台 V1.0 2015SR137300 2015 年 7 月 20 日

慧博集客 CRM 软件 2015SR053221 2015 年 3 月 25 日

慧博科技新闻发布平台 V1.0 2015SR137291 2015 年 7 月 20 日

慧博科技信息查询平台 V1.0 2015SR137606 2015 年 7 月 20 日

慧博科技信息处理平台 V1.0 2015SR137280 2015 年 7 月 20 日

慧博科技移动广告平台 V1.0 2015SR137379 2015 年 7 月 20 日

慧博科技移动互动营销平台 V1.0 2015SR137611 2015 年 7 月 20 日

集客 CRM 站点平台 V2.0 2015SR137374 2015 年 7 月 20 日

集客 CRM 软件 2014SR177992 2014 年 11 月 21 日

云千载系统 2017SR551140 2017 年 9 月 27 日

DSP 管理平台 V1.0 2017SR628815 2017 年 11 月 16 日

宝贝管理软件 V1.0 2017SR651860 2017 年 11 月 28 日

打单发货软件 V1.0 2017SR651362 2017 年 11 月 27 日

慧博科技官方平台 V2.0 2017SR627585 2017 年 11 月 15 日

慧博科技管理系统 V1.0 2017SR627448 2017 年 11 月 15 日

流程式营销软件 V1.0 2017SR627474 2017 年 11 月 15 日

流量营销软件 V1.0 2017SR627582 2017 年 11 月 15 日

微导购软件 V1.0 2017SR633600 2017 年 11 月 17 日

微信 CRM 管理平台 V1.0 2017SR627498 2017 年 11 月 15 日

集客 CRM 粉丝管理平台 V1.0 2017SR629630 2017 年 11 月 16 日

集客会员软件 V1.0 2017SR627591 2017 年 11 月 15 日

集客会员商城管理平台 V1.0 2017SR627440 2017 年 11 月 15 日

集客积分系统 V1.0 2017SR627572 2017 年 11 月 15 日

集客学院知识库平台 V1.0 2017SR627705 2017 年 11 月 15 日

6、域名

(1)慧博科技现拥有域名情况

截至本预案签署日,慧博科技拥有域名 14 项,具体情况如下:

域名 注册时间 到期时间 域名持有者

8tb.cn 2008-9-13 2020-9-13 慧博科技

1000cloud.cn 2017-5-8 2020-5-8 慧博科技

hbtech.cn 2010-10-31 2020-10-31 慧博科技

hubokj.cn 2017-6-16 2020-6-16 慧博科技

jikecrm.cn 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkcrm.cn 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkcrm.com 2014-6-23 2020-6-23 慧博科技

jkresource.cn 2016-11-29 2020-11-29 慧博科技

qianzaiyun.cn 2017-5-8 2020-5-8 慧博科技

tb0.cn 2007-8-20 2020-8-20 慧博科技

tb1.cn 2011-2-8 2020-2-8 慧博科技

tb9.cn 2010-9-8 2020-9-8 慧博科技

tra.so 2014-11-24 2020-11-25 慧博科技

vitions.com 2013-4-2 2020-4-2 慧博科技

3tb.cn 2009-7-11 2020-7-11 慧博科技

huidadan.cn 2017-11-14 2020-11-14 慧博科技

huidadan.com 2017-11-14 2020-11-14 慧博科技

(2)域名到期对慧博科技经营产生的影响

慧博科技名下所有的域名都在阿里云中统一管理,阿里云(原万网)会员客

户在域名到期前 60 天、45 天、30 天、15 天、10 天以及过期后第一周的周一会

收到提醒到期的邮件通知,在域名到期前 10 天、5 天以及过期后一天会收到提

醒到期的短信通知。慧博科技一般在域名到期之前进行续期,未出现域名到期未

续期的情形。

客户通过可配置的链接地址对慧博科技进行访问,假如域名失效可随时更换

为有效的链接地址,实时生效,不会影响客户使用。

综上所述,慧博科技已对名下所有的域名进行了续期,不会对慧博科技经营

产生不利影响。

7、相关资质

证书名称 编号 业务范围 有效期

第二类增值电信业务中

增值电信业务经

B2-20150396 的信息服务业务(不含 2017.6.30-2020.6.16

营许可证

互联网信息服务)

短信息类服务接 号【2015】 短信息类服务接入代

2015.9.22-2020.6.16

入码使用证书 00300-A011 码:10690778

高新技术证书 GR201511002150 2015.11.24-2018.11.23

中关村高新技术

20162010055801 2016.3.7-2019.3.5

企业

(二)资产抵押情况

截至本预案签署日,慧博科技不存在资产抵押的情况。

(三)主要负债情况

根据慧博科技未经审计的财务报表,截至 2017 年 9 月 30 日,慧博科技负债

总额 62,182,978.39 元,主要为应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费,

不存在银行借款。

(四)对外担保情况

截至本预案签署日,慧博科技不存在对外担保情况。

八、主营业务发展情况

(一)慧博科技所处行业状态

1、慧博科技行业地位

标的公司主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及

精 准 营 销 服 务 , 主 要 产 品 为 集 客 CRM 软 件 。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》

(GB/T4754-2017)及《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,标的公司属于

“软件和信息技术服务”(I65)。标的公司所处行业为软件与信息服务领域下的

电子商务服务行业,并专注于其中的客户关系管理和精准营销领域。

目前电商服务行业内聚集着为数众多、服务水平参差不齐的电子商务服务

商。电子商务市场快速发展,商家对于电商服务的需求日新月异,因此只有对

于商家的需求具有深入理解、拥有丰富服务经验的服务商才能获得商家的认可

和信任,处于行业领先地位。

经过数年发展,慧博科技多次评为阿里巴巴服务市场金牌淘拍档以及京东

服务市场“金服务”合作伙伴,在该细分领域具有较强的竞争地位:淘宝服务

市场客户关系管理类下共有 131 款产品,集客 CRM 的付费用户数量排第二名;

京东服务市场客户关系管理类下共有 72 款产品,集客 CRM 的付费用户数量排第

五名。

2、慧博科技所属行业发展趋势

(1)电子商务服务业发展概况和市场规模

A、行业发展概况

电子商务服务业是伴随电子商务发展而逐渐兴起的一种新兴服务行业,是

为促进电子商务各项活动顺利开展所提供各种专业服务的集合体。电子商务服

务业极大地促进了电子商务的发展,成为促进电子商务发展的新动力。

根据艾瑞咨询分类,电子商务服务行业分为基础服务、核心服务和增值服

务三类。其中基础服务包括运营服务、客户服务;核心服务包括 IT 服务、营销

服务、仓储物流服务;增值服务包括数据分析等服务。目前,大部分的服务商

集中于基础服务和部分核心服务。艾瑞咨询分析认为,集中于基础服务的服务

商对于电子商家的粘性较低、可替代性较强,不利于与电子商家进行长期合作

与发展。服务商未来将更多的向 IT(含 CRM,即客户关系管理)、营销和仓储物

流等核心服务发展,尽可能拓展数据分析等增值服务来加强服务的精细化运营

程度,增强自身不可替代性,不断提升自身服务价值。

资料来源:艾瑞咨询

目前,包括淘宝服务市场、京东服务市场在内的电子商务服务市场已聚集

众多服务商,为电子商务商家提供丰富多样的专业服务。电子商务服务市场在

商家需求与服务商的工具、服务之间搭建了桥梁,促进了整个电子商务市场行

业的发展。

B、市场规模

2016 年度,我国电子商务交易总额达到了 26.1 万亿元,较 2011 年增长了

328.57%。电子商务市场规模的高速增长,极大地带动电子商务服务行业的发展,

近年来中国电子商务服务业市场规模以及电商服务企业直接就业人员规模均持

续增长。根据中国电子商务研究中心统计,截至 2017 年 6 月,电商服务企业直

接从业人员达到 310 万,较 2013 年增长了 31.91%。

电子商务交易规模(万亿元)

30

26.1

25

21.79

20

16.39

15

10.4

10 8.11

6.09

5

0

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

2013年-2017年6月电商服务企业直接从业人员(万人)

320

300

280

260

240

220

200

2013年 2014年 2015年 2016年 2017年6月

资料来源:中国电子商务研究中心

根据商务部公布的《2016 年中国电子商务报告》,2016 年度中国电子商务

服务业营收规模达到 24,500 亿元人民币,同比增长 23.7%,较 2011 年增长了

58.75 倍。在经过几年的高速增长期后,目前我国电子商务服务业市场规模增长

相对平稳,但仍保持了较高的增长速度。

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

①规模增长转向创新拓展

2011 年以来,在电子商务交易进入新阶段,相关专业服务需求凸显的背景

下,电子商务服务业的市场规模实现了超高速增长。我国现已成为全球最大的

电子商务交易市场,电子商务服务业在服务类型、服务水平、服务效率等方面

面临全新的需求和挑战。面对商家不断深化的需求,电子商务服务业需超越单

纯的规模增长,突破简单模仿、低水平竞争,通过全面的服务创新和各服务领

域的协同共创,进入全新的发展阶段。

②数字化推动深度发展

中国消费者的高数字化程度的特点,为电子商务服务行业的发展提供了强

有力的支撑。中国具有庞大的电商交易规模,并且据 BCG 研究显示,在消费者

最终决定购买某一产品前,平均每个购买行为有 3 个激发点及 4 次搜索比较行

为,因此行业积累了大量的数据。

对数据的应用能够提高电子商务服务商在生产经营各个领域的服务效率:

通过对市场需求的分析,帮助商家制定采购生产策略;通过分析消费者年龄结

构、消费习惯、购物经历等,预先定制针对性的营销、优惠方案;同时,对物

流等数据的分析,可以制定高效的仓储、运输方案。

同时,过去经济活动中易逝、不可记录、不可追溯、不可量化评级的服务

被赋予了数据的特性,对数据的分析能够帮助商家在内部运营管理等各个环节

提高效率,优化运营效果。

根据中国信息通信研究院发布的《中国大数据发展调查报告(2017 年)》,

营销分析和客户分析是企业大数据应用比率最高的场景,分别达到 61.70%和

50.20%。对数据的深度应用必然是未来电子商务服务发展的主要趋势之一。

企业大数据应用场景

70.00%

61.70%

60.00%

50.20% 48.40%

50.00%

40.00%

30.00%

22.60%

20.00%

10.00%

0.80%

0.00%

营销分析 客户分析 内部运营管理 供应链管理 其他

数据来源:中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告(2017 年)》

③全程多元化和单一专业化两向发展

伴随着市场需求的变化,电子商务服务行业将向全程多元化和单一专业化

两个方向发展。

一方面,部分商家为了集中资金和精力发展自身熟悉的核心业务,从而对

于市场渠道、营销、物流配送等与电子商务相关的一系列服务整体外包给能够

提供全程多元化服务的电子商务服务企业。由此催生出了一批能够提供包括渠

道规划、数据分析、网站建设、营销规划、订单处理、客户管理、商品管理、

仓储、物流配送服务等各种服务的服务商,并逐步形成了门类丰富、高效协同、

持续创新的服务体系,有效帮助商家适应电子商务的环境。

另一方面,经过多年的发展,部分商家在电子商务运营方面积累了一定的

经验,因此在某些领域减少了对电子商务服务的依赖。但是,对于一些技术壁

垒高的领域,商家对服务专业性产生了更高的需求,以实现对电商各个环节质

量的保证。从这个需求出发,单一专业化的电子商务服务商将会利用自身的核

心优势,在部分电子商务交易环节深入发展自身的核心竞争力,为商家提供更

加专业和高质量的服务,从而在细分领域占据更多的市场份额。

(2)电商客户关系管理及精准营销服务发展概况和市场规模

A、行业发展概况

客 户 关 系 管 理 CRM(Customer Relationship Management) 最 早 由 美 国

GartnerGroup 提出,是利用现代技术手段,使客户、竞争、品牌三要素协调运

作并实现整体优化的系统,其目标是提升企业在市场中的竞争能力、支持长期

客户关系、不断挖掘新的销售服务机会,使企业最终实现销售收入、利润的持

续增长。

电子商务的出现,产生了真正意义上的 CRM。先进的客户关系管理软件必须

借助互联网工具和平台,实现与消费者关系、渠道关系的同步化、精确化。这

符合并支持电子商务的发展战略,使得电子商务商家在与其客户的交互中真正

实现了个性化,并成为电子商务实现的基本推动力量。

消费者是电商市场竞争的核心资源,也是客户关系管理的出发点。随着消

费者消费水平的提高和消费选择的多样化,个性化成逐渐变为最主要的消费特

征,市场正在从大众营销向精准营销转变,因此基于客户关系管理的精准营销

日渐被电商商家所认可。

但是相对于传统营销方式,精准营销对于技术的要求更高,因此越来越多

的电商商家选择第三方服务商为其提供实施方案。服务商利用自己的数据分析

技术及营销手段,帮助商家准确、高效、经济地将产品展示给真正符合产品定

位的最终消费者,在此基础上达到精准营销的目的。

B、市场规模

电子商务营销服务是近年来新出现的一种互联网营销推广模式。自 2015 年

开始,商务部服务外包业务统计系统中专门设有“互联网营销推广服务”的统

计项。根据商务部统计,2016 年和 2015 年中国互联网营销推广服务的合同签约

额和执行金额分别为 17.68 亿美元和 11.70 亿美元,同比增长 216.37%和 165.93%。

2015年-2016年互联网营销服务市场规模(亿美元)

20

17.68

18

16

14

11.7

12

10

8

5.59

6 4.4

4

2

0

2015年 2016年

中国互联网营销推广服务合同签约额 中国互联网营销推广服务合同执行金额

数据来源:商务部《2016 年中国电子商务报告》

C、行业发展趋势

①移动端营销重要性凸显

随着我国智能手机、平板电脑等电子设备普及率的不断升高,以及 3G/4G

网络覆盖率的提升,新增移动网民成为中国互联网用户增长的主要驱动力,在

移动端进行网购的比例也不断攀升。根据中国互联网络信息中心数据显示,2016

年末我国手机网民规模达 6.95 亿,手机网络购物用户规模达到 4.41 亿,移动

端网购交易额占我国整体网络交易总额的 70.70%。

2012-2016年中国网购交易额PC端和移动端占比

100.00% 5.80%

90.00% 14.50%

80.00% 33.80%

70.00% 55.40%

70.70%

60.00%

50.00% 94.20%

40.00% 85.50%

30.00% 66.20%

20.00% 44.60%

29.30%

10.00%

0.00%

2012年 2013年 2014年 2015年 2016年

PC端网购交易占比 移动端网购交易占比

数据来源:艾瑞咨询《2016 年数据发布集合报告》

移动端受众的爆发式增长给商家带来了营销契机,而且移动设备的独特之

处在于可以对人的行为进行空间和时间上的记录,通过移动端返回的数据,可

以分析用户的地理位移情况、生活习惯特征、购物需求意图、信息接收方式等

众多维度的状态,在合适的时间、地点和情境下更精准地推送营销信息。移动

终端正逐渐成为电子商务精准营销的主战场,也正成为服务商布局和竞争的关

键点。

②对数据技术日益依赖

随着互联网和技术的发展,电子商务日渐渗透到消费者的生活的方方面面,

随之积累了大量的相关数据。基于对这些数据的分析,客户关系管理及营销服

务提供商能帮助商家深入消费者的真实生活和工作环境当中,对消费者需求点

进行数据挖掘和标签化管理。这同时要求服务商不断提升自己的数据分析技术

能力,以寻找更多更好地增加营销服务效果、提升用户粘性、降低运营成本的

方法和途径。

3、行业竞争及经营情况

(1)行业竞争情况

与慧博科技业务具有可比性,在淘宝服务市场和京东服务市场中同属客户

关系类目的主要竞争对手企业情况如下:

序号 公司名称 主要产品 情况简介 使用人数

多卖 CRM 连续两年被评为“淘拍档”,可

南通若邻网络

1 多卖 CRM 以为客户提供会员管理、数据分析、多样 15.3 万人

有限公司

化营销等多项功能。

浙江企朋网络 维客 CRM 为一款以电子商务平台卖家为服

2 技术股份有限 维客 CRM 务对象,基于互联网应用和电信运营商短 1.3 万人

公司 信相结合的客户关系管理 SaaS 软件。

八爪鱼 CRM 为卖家提供细致关怀、精准营

北京华夏盛想 八爪鱼

3 销、自动催付关怀,物流通知和退款评价 1.8 万人

科技有限公司 CRM

等服务。

序号 公司名称 主要产品 情况简介 使用人数

公司数据赢家等产品凭借数据挖掘、数据

分析、品牌管理等技术为企业提供客户忠

杭州数云信息 数据赢家

4 诚度维系和全渠道精准化营销等解决方 3,321 人

技术有限公司 CRM

案,帮助企业实现数据化、互联网化的新

营销。

客道 CRM 为网商提供客户关系管理服务,

厦门南讯软件

5 客道 CRM 以及为其服务质量管理、客户关系维护和 3,420 人

科技有限公司

推广、潜在客户的挖掘提供保障。

注:以上数据来自淘宝、京东服务市场 2017 年 12 月 16 日的统计资料。

(2)标的公司竞争优势

A、品牌优势及客户壁垒

报告期内,慧博科技被多次评为阿里巴巴服务市场金牌淘拍档以及京东服

务市场“金服务”合作伙伴。目前慧博科技核心产品集客 CRM 的使用数量超过 9

万,在淘宝服务商场客户关系管理类目下排名第二,市场内知名度较高,品牌

优势突出。依靠品牌优势,慧博科技人员也积极参加各类电商宣讲及论坛活动,

进一步展示慧博科技产品,提升产品知名度。同时,由于商家迁移至其他 CRM

产品存在转换成本,目前慧博科技服务的商家数量已有相当规模,因此对其他

竞争者形成了明显的客户壁垒。

B、技术优势

慧博科技在运营过程中深入了解消费者对于不同类型商品的消费行为特点,

针对不同商家店铺的实际情况,通过技术手段帮助商家进行客户管理管理和营

销决策,提高其运营效率。以数据为基础的运营管理能有效的帮助商家降低消

费者流失率,提高其意向消费者的购买转化率和使用频率。

C、产品优势

慧博科技秉承操作简便与功能完善相结合的设计理念,向商家提供最容易

理解和最便捷操作的产品。慧博科技产品后台以负载均衡和共享 session 等机

制保障商家操作与信息反馈的连续性和及时性,以分布式引擎保证分组和筛选

处理高效性。此外,慧博科技还结合无埋点技术,收集并整理商家在集客 CRM

中访问、登录、购买、使用、续费、推荐等多维度数据,并通过这些数据的分

析不断优化产品,提高产品的适用度。

D、服务优势

慧博科技客服部为商家提供 7×13,即早 9 点到晚 22 点、节假日无休的专

业服务,服务内容包含售前、售中、售后各阶段。客服部每天定时将暂未处理

完的问题汇总并同步,及时跟进和反馈,做到服务闭环。大客户服务部为重点

商家提供活动方案和营销策略咨询服务,上门提供产品使用培训,为商家建立

客户关系管理体系并培养其客户关系管理理念。

(3)经营情况

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理

及精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝(含天猫)和京东平台上的零

售商家,其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。

慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM 软件。集客 CRM 为 B2C 零售

商家提供了可以进行数据分析的工具,商家能够使用集客 CRM 对店铺数据进行

整合分析,实现对消费者的识别、洞察,并且可以方便、快捷地通过集客 CRM

向消费者进行定向、精准营销,以帮助商家提升运营效率。集客 CRM 覆盖了包

括精准数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营销信息发送和营销活动效

果评估在内的多个环节,从而实现了对 B2C 零售商家进行消费者精准营销活动

的全流程服务。

慧博科技集客 CRM 软件使用费用较低,对于 B2C 零售商家而言支付少量费

用即可开始使用,这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购

买软件后,公司销售人员和客户服务人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产

品功能,引导其使用营销服务,并能通过集客 CRM 软件及时看到营销效果。在

使用营销服务获得明显收益后,客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的

规模,公司从而获得更高的收益。

慧博科技重视客户的服务体验,向客户提供了 7×13 小时(早 9 点到晚 22

点,节假日无休)的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期

的产品需求沟通,产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期,客服会针对商

家的不同需求介绍产品功能,指导商家使用软件;在产品使用过程中,对于商

家提出的问题,客服会给予及时的回复,针对商家提出的各类意见和建议,客

服会提交给产品部门,以进一步完善产品质量,提高公司服务满意度。

为规范客服服务流程和服务质量,慧博科技制定了《客户服务机制》,在商

家问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时,慧博科

技对客服人员执行绩效考核制度,确保服务流程得到有效执行。

(二)主营业务及主要产品或服务的情况

1、慧博科技的主营业务概述

慧博科技的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理

及精准营销服务。慧博科技的主要客户为在淘宝(含天猫)和京东平台上的零售

商家,其服务内容主要包括客户关系管理和精准营销服务两个部分。

2、慧博科技主要产品

慧博科技目前线上运营的产品主要为集客 CRM 软件。

(1)产品概述

集客 CRM 是一款基于 SaaS 模式的客户关系管理服务软件,部署在聚石塔

云服务平台和京东云鼎服务平台,为淘宝(含天猫)、京东平台上的零售商家提

供以消费者为中心的客户关系管理和精准营销服务。

客户关系管理服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,对店铺的交易数据

进行分析,并以此为基础,对其客户(指在淘宝(含天猫)、京东平台上购买该

商家商品的消费者)进行分类管理与互动、客户画像、积分管理等。

精准营销服务主要指 B2C 商家使用集客 CRM 软件,从多个维度对交易数据

进行各种汇总,根据分析结果及营销需求使用营销模块生成精准、灵活、便捷的

营销方案,通过短信、邮件等多种方式向客户送达营销信息;同时,集客 CRM

软件亦可以对营销活动效果提供快速反馈,便于商家迅速做出调整,同时通过消

费过程状态追踪管理促成交易、缩短交易完成时间,从多个方面提高商家营销活

动效益。

(2)产品核心功能

集客 CRM 为 B2C 零售商家提供了可以进行数据分析的工具,商家能够使用

集客 CRM 对店铺数据进行整合分析,实现对消费者的识别、洞察,并且可以方

便、快捷地通过集客 CRM 向消费者进行定向、精准营销,以帮助商家提升运营

效率。集客 CRM 覆盖了包括精准数据分析、目标人群筛选、营销活动策划、营

销信息发送和营销活动效果评估在内的多个环节,从而实现了对 B2C 零售商家

进行消费者精准营销活动的全流程服务。

集客 CRM 支持全流程的灵活配置和自动执行,其界面如下:

集客 CRM 的核心功能主要包括:

核心功能 页面展示

订单关怀:提供全

流程式、全自动化

订单关怀、客户跟

踪。该功能可实现

客户消费过程全接

触点跟踪,包括下

单关怀、催付提醒、

付款关怀、回款提

醒、退款提醒、评

价关怀等。

客户管理:包括高

级分组、客户列表、

会员互动、黑名单

管理、商品标签等

功能。提供基础属

性、交易属性、会

员 RFM 属性、营

销属性、积分属性

等多纬度全方位客

户画像,动态静态

客户分组等服务。

精准营销:具备多

种操作模式,精准

定位营销人群,配

合多种营销方式,

达到个性化营销的

效果。

数据洞察:通过数

据分析,深层次洞

察和展现会员、订

单、商品、物流和

评价的各项数据。

(三)主要业务模式

1、运营及盈利模式

慧博科技的产品具有数据分析、整理功能,商家使用这些功能对店铺的交易

数据进行分析,在对交易数据分析、整理的基础上,慧博科技进而为商家提供精

准营销服务。

慧博科技的收入主要包括营销服务费和软件服务费。其中,营销服务需要客

户先付款、后使用,即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值,然后根

据集客 CRM 营销模块功能使用营销服务将相关营销信息发送给消费者,发送手

段主要包括短信、邮件等方式,公司根据客户对营销服务的实际使用情况确认收

入;软件服务价格为固定金额,客户以月为最小单位进行订购,公司在客户的软

件使用期内逐期摊销确认收入。

慧博科技的成本主要包括向基础电信运营商和增值电信服务商支付的通信

资源费,向淘宝和京东支付的云服务费、API 调用费、服务市场费,以及 IDC

托管等费用。

报告期内,慧博科技的软件服务收入金额较少,主要盈利来自营销服务。慧

博科技的运营模式如下图所示:

2、采购模式

报告期内,慧博科技主要供应商为增值电信服务商和基础电信运营商,采购

内容主要为短信、邮件、流量等通信资源。慧博科技采用标准化流程来管理采购

流程,对供应商定期进行评分,对于评分较差的供应商进行末尾淘汰。

合作前,慧博科技首先对供应商进行商务审查。商务审查具体内容包括供应

商的资质资源和业务能力,其中资质资源主要包括跨地区电信运营资质和短信通

道资源,业务能力主要包括签名的模式、是否支持状态报告、是否支持上行、是

否支持扩展、允许的发送时段、零售“大促”时速度上限等。商务审查通过后,

慧博科技对供应商进行技术测试,供应商达到要求后,随即进行价格的协商、付

款方式的确认和最终合同的签订。

对于正在合作的供应商,慧博科技对于其供应质量予以持续监控,具体措施

包括:a.定期测试和反馈报告;b.每天客服部汇总商家反馈的情况和运维跟进的

情况。慧博科技根据用户使用和反馈的情况,结合对供应商的测试报告进行评分

管理,对于年度评分排名靠后的供应商,予以观察或者淘汰,同时考虑引入新的

供应商。具体采购流程如下:

3、研发模式

慧博科技实行以研发部门为主导,多部门协同合作完成产品的研发及优化的

研发模式。产品的上线需要经过需求分析、可行性分析、产品开发与测试等环节。

对于已上线的产品,慧博科技对其进行数据监控及分析,不断对产品进行优化,

迭代更新。慧博科技主要研发流程如下:

119

4、销售模式

慧博科技集客 CRM 软件使用费用较低,对于 B2C 零售商家而言支付少量费

用即可开始使用,这有利于慧博科技尽可能广泛地争取到潜在客户。在客户购买

软件后,公司销售人员和客户服务人员将帮助客户了解并熟悉慧博科技的产品功

能,引导其使用营销服务,并能通过集客 CRM 软件及时看到营销效果。在使用

营销服务获得明显收益后,客户往往会进一步继续扩大其使用营销服务的规模,

公司从而获得更高的收益。

慧博科技的销售主要包括新客户的引入与现有客户的维护两个部分。

(1)新客户的引入

公司主要通过销售人员用旺旺、QQ、微信、电话等方式与(含天猫)、京东

平台的 B2C 商家沟通并推荐其使用公司的集客 CRM 产品,另外亦会通过在服务

市场投放面向 B2C 商家的广告,通过会展宣讲等方式获取客户。在客户购买产

品后,客服人员将对客户进行前期的使用指导,对重点客户配置顾问团队,提供

上门的配合和咨询服务。

(2)现有客户的维护

销售团队会定期与现有客户保持沟通,在新功能上线后,销售人员及客服顾

问将及时向客户推荐新功能,并提供案例的讲解。另外,客服顾问还对淘宝(含

天猫)、京东等平台上各类活动的规则进行解读,及时同步给客户,协助客户进

行店铺运营。

5、报告期内,慧博科技收入分类情况

标的公司的主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理

及精准营销服务,主要客户为在淘宝(含天猫)和京东平台上的零售商家。B2C

零售商家购买集客 CRM 软件使用权后,可根据分析结果及营销需求使用营销模

块生成精准、灵活、便捷的营销方案,并通过短信、邮件等多种方式向客户送

达营销信息。

报告期内,慧博科技取得的收入主要为营销服务费收入和集客 CRM 软件使

用收入,分类具体情况如下:

(1)标的公司报告期内收入按类型分类情况

报告期内,标的公司收入按类型分类情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

一、主营业务收入 13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15%

(一)营销服务 13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14%

1、短信营销服务 13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02%

2、邮件营销服务 15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12%

3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% 0.00 0.00%

(二)软件使用费 196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01%

二、其他业务收入 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%

技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85%

合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00%

报告期内,标的公司业务收入主要为营销服务收入,2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 98.14%、98.80%、97.98%。

(2)标的公司报告期内收入按来源分类情况

报告期内,标的公司收入按来源分类情况如下表:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

淘宝平台 12,817.61 94.48% 15,744.14 93.79% 8,500.03 96.68%

京东平台 322.12 2.37% 363.38 2.16% 72.12 0.82%

其他 426.06 3.15% 678.95 4.05% 219.82 2.50%

合计 13,565.79 100.00% 16,786.47 100.00% 8,791.97 100.00%

报告期内,标的公司主要收入来源于淘宝平台零售商家,2015 年、2016 年、

2017 年 1-9 月占标的公司收入比例分别为 96.68%、93.79%、94.48%。

6、营销服务收入的确认条件和依据,以及是否符合会计准则的相关规定

《企业会计准则》第 14 号收入准则对提供劳务收入的确认规定同时满足下

列条件时予以确认:1、收入的金额能够可靠地计量;2、相关的经济利益很可

能流入企业;3、交易的完工程度能够可靠地确定;4、交易中已发生和将发生

的成本能够可靠地计量。

标的公司根据销售合同已取得销售款,客户营销服务短信、邮件已实际发

送,标的公司以客户确认的发送短信、邮件作为营销服务收入,收入金额能够

可靠计量,相关的经济利益均流入企业;发送短信、邮件相关的短信成本与供

应商完成结算并确认付款,成本均能可靠计量。标的公司收入确认方法符合《企

业会计准则》相关规定。

7、标的公司报告期内营销服务费和软件服务费的收费标准

(1)营销服务的收费标准

A、营销短信服务收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

充值条数 价格 充值条数 价格 充值条数 价格

1,538 100.00 1,538 100.00 1,538 100.00

17,857 1,000.00 17,857 1,000.00 16,949 1,000.00

54,545 3,000.00 54,545 3,000.00 54,545 3,000.00

94,339 5,000.00 94,339 5,000.00 94,339 5,000.00

200,000 10,000.00 200,000 10,000.00 200,000 10,000.00

625,000 30,000.00 625,000 30,000.00 625,000 30,000.00

B、营销邮件服务收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格 邮件充值封数 价格

6,670 100.00 6,670 100.00 6,670 100.00

69,000 1,000.00 69,000 1,000.00 69,000 1,000.00

215,000 3,000.00 215,000 3,000.00 215,000 3,000.00

384,800 5,000.00 384,800 5,000.00 384,800 5,000.00

833,800 10,000.00 833,800 10,000.00 833,800 10,000.00

2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00 2,728,000 30,000.00

5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00 5,000,000 50,000.00

实际销售价格会根据标的公司不同期间营销政策进行折扣。商家使用营销

服务需要先付款、后使用,即客户需先按照约定的价格对营销服务进行预充值。

(2)软件服务费的收费标准

2017 年 2016 年 2015 年

销售平台 软件版本 使用期限

价格 价格 价格

阿里巴巴服务市场 标准版 一个月 15 元 15 元 15 元

阿里巴巴服务市场 标准版 三个月 32 元 21 元 21 元

阿里巴巴服务市场 标准版 六个月 64 元 48 元 48 元

阿里巴巴服务市场 标准版 十二个月 128 元 94 元 94 元

阿里巴巴服务市场 旗舰版 十二个月 20000 元 20000 元 未推出

京东服务市场 标准版 一个月 40 元 40 元 40 元

京东服务市场 标准版 三个月 108 元 80 元 80 元

京东服务市场 标准版 六个月 204 元 120 元 120 元

京东服务市场 标准版 十二个月 384 元 180 元 180 元

软件实际销售价格会因标的公司在不同期间营销政策进行折扣而所有差异。

8、报告期内慧博科技客户数量和行业分布

报告期内,标的公司客户数量和行业分布情况如下:

客户数量

行业分类

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

百货 12,052 6,676 4,404

服装 27,199 11,273 8,764

家居 13,066 6,819 4,600

美妆 2,923 2,187 1,533

食品 8,348 5,310 3,753

童装玩具 6,072 3,975 2,965

鞋箱包 7,960 6,359 4,589

运动户外 3,583 2,015 1,241

其他 5,976 1,811 1,390

总计 87,179 46,425 33,239

注:上表中客户数量指对应日期当日正在付费使用标的公司软件产品的客户。

9、报告期内,标的公司供应商及采购内容

(1)报告期内,标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况

报告期内,标的公司按供应商及采购内容分类的采购组成情况如下:

单位:万元

年度 供应商类别 采购内容 含税采购额 占当期采购额占比

(一)营销服务成本 343.51 4.73%

基础电信运营商

其中:短信成本 343.51 4.73%

(一)营销服务成本 6,345.34 87.39%

其中:短信成本 6,340.37 87.32%

增值电信服务商 邮件成本 4.97 0.07%

2017 年

(二)其他 0.25 0.00%

1-9 月

其中:流量 0.25 0.00%

(一)云服务费 270.83 3.73%

电商平台 (二)服务市场费用 96.11 1.33%

(三)API 费用 173.02 2.38%

其他 其他 31.68 0.44%

年度 供应商类别 采购内容 含税采购额 占当期采购额占比

合计 7,260.74 100.00%

(一)营销服务成本 657.19 7.28%

基础电信服务商

其中:短信成本 657.19 7.28%

(一)营销服务成本 7,917.39 87.75%

其中:短信成本 7,902.41 87.58%

增值电信服务商 邮件成本 14.98 0.17%

(二)其他 0.12 0.00%

2016 年

其中:流量 0.12 0.00%

(一)云服务费 244.46 2.70%

电商平台 (二)服务市场费用 78.95 0.87%

(三)API 费用 84.94 0.94%

其他 其他 40.25 0.46%

合计 9,023.30 100.00%

(一)营销服务成本 4,856.47 95.91%

其中:短信成本 4,852.09 95.83%

增值电信服务商 邮件成本 4.38 0.09%

(二)其他 - -

其中:流量 - -

2015 年

(一)云服务费 107.31 2.12%

电商平台 (二)服务市场费用 41.42 0.82%

(三)API 费用 47.06 0.93%

其他 其他 11.10 0.22%

合计 5,063.36 100.00%

报告期内,标的公司主要向增值电信服务商进行采购营销短信,2015 年、

2016 年、2017 年 1-9 月分别占当期采购金额比例为 95.83%、87.58%、87.32%

(2)前五名的供应商的名称以及采购的金额

报告期内,标的公司向其前五大供应商的采购金额(不含税)合计及占当

年度总采购金额的比例如下:

单位:万元

占当期采购

年度 序号 供应商名称 采购额

金额比率

1 广州当郎信息科技有限公司 1,702.38 24.79%

2 阿里巴巴云计算(北京)有限公司 1,334.29 19.43%

2017 年 1-9 3 江西欣典文化传播有限公司 1,308.29 19.05%

月 4 浙江筑望科技有限公司 725.81 10.57%

5 广东高兆信息科技有限公司 392.68 5.72%

合计 5,463.45 79.56%

江西欣典文化传播有限公司 4,360.32 51.12%

1 九江维拓信息技术有限公司 188.68 2.21%

小计 4,549.00 53.33%

2 上海移通网络有限公司 1,572.22 18.43%

中国移动通信集团北京有限公司 320 3.75%

2016 年 中国移动通信集团山东有限公司淄

3 294.51 3.45%

博分公司

小计 614.51 7.20%

4 浙江筑望科技有限公司 483.16 5.66%

5 广州当郎信息科技有限公司 368.03 4.31%

合计 7,586.92 88.93%

江西欣典文化传播有限公司 3,518.87 73.05%

九江维拓信息技术有限公司 399.86 8.30%

江西西洲移动互联有限公司 83.16 1.73%

小计 4,001.89 83.08%

2015 年 2 上海移通网络有限公司 527.44 10.95%

3 阿里云计算有限公司 102.32 2.12%

4 淘宝(中国)软件有限公司 86.82 1.80%

5 北京网讯传媒技术有限公司 41.15 0.85%

合计 4,759.62 98.80%

报告期内,慧博科技向前五大供应商采购金额占各期采购金额合计占比较

高,2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别为 98.80%、88,93%、79.56%,原因

主要为大量采购有助于获得议价优势,降低采购单价。与此同时,报告期内慧

博科技对单一供应商的采购比例在报告期内持续下降,2015 年、2016 年、2017

年 1-9 月慧博科技向第一大客户采购比例分别为 83.08%、53.33%、24.79%,随

着慧博科技业务规模快速提升,知名度不断提高,业务资源不断积累,慧博科

技采购集中度较高的情况得到了改善,抵御风险能力得以增强。

(四)主要产品和服务的质量控制情况

慧博科技作为一家向 B2C 零售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精

准营销服务的提供商,一贯重视产品和服务质量控制,并建立了一套严格的质量

控制体系,以确保产品研发及运营、客户服务等方面的质量。

1、产品研发及运营质量控制

为保证产品研发质量以及产品运营过程中的优化质量,慧博科技在新项目研

发时会成立由质量保证人员和项目经理等组成的质量保证组。质量保证组通过代

码走查、单元测试、集成测试、环境测试等方式,对项目实施过程和软件产品进

行监督检查。监督检查过程中,对发现的不符合项进行记录并提交报告,制定改

进计划,记录过程数据。后续过程中,质量保证组会继续跟踪并跟踪纠正措施的

执行情况。

慧博科技专门开发了系统以对产品的运营的情况进行监控,并以此作为产品

功能更新、流程优化的依据,不断对产品进行优化,以保证产品质量可以满足市

场要求。

2、客户服务质量控制

慧博科技重视客户的服务体验,向客户提供了 7×13 小时(早 9 点到晚 22

点,节假日无休)的专业在线客服以及电话客服服务。客服工作主要包括前期的

产品需求沟通,产品使用过程中的反馈沟通等。在销售前期,客服会针对商家的

不同需求介绍产品功能,指导商家使用软件;在产品使用过程中,对于商家提出

的问题,客服会给予及时的回复,针对商家提出的各类意见和建议,客服会提交

给产品部门,以进一步完善产品质量,提高公司服务满意度。

为规范客服服务流程和服务质量,慧博科技制定了《客户服务机制》,在商

家问题处理、反馈专业性、定期回访等方面制定了相应的制度。同时,慧博科技

对客服人员执行绩效考核制度,确保服务流程得到有效执行。

(五)报告期管理团队、技术人员具体情况

1、慧博科技管理团队、核心技术人员具体情况

慧博科技的核心管理团队和技术人员基本情况如下:

姓名 职务

赵芳 执行董事、总经理

王利军 技术总监、监事

文渝 COO

张学锋 联合 CEO

王连喜 架构师

何理 大数据建模专家

向娟 高级算法工程师

(1)赵芳女士

赵芳,女,1974 年出生,中国籍,慧博科技执行董事、总经理。1997 年 9

月至 1999 年 10 月任长春市医药药材供销公司主管会计;1999 年 10 月至 2003

年 2 月任杭州新中大软件股份有限公司北方区总经理;2003 年 2 月至 2006 年 10

月任北京市爱迪通信有限责任公司副总裁;2006 年 10 月至 2017 年 5 月历任北

京亿美软通科技有限公司渠道部总监、副总裁、联合 CEO;2011 年 1 月至 2017

年 10 月任齐集时代(北京)科技有限公司经理、董事长;2013 年 11 月至 2017

年 10 月任汉龙汇通科技(北京)有限公司董事;2016 年 8 月至今任北京点正科

技中心(普通合伙)执行事务合伙人;2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有

限公司经理、执行董事;2017 年 6 月至今任慧博科技执行董事、总经理。

(2)王利军先生

王利军,男,1975 年出生,中国籍,慧博科技技术总监、监事。1998 年 7

月至 2001 年 2 月任天津光电通信技术有限公司项目经理;2001 年 2 月至 2003

年 5 月任东软集团股份有限公司运维总监;2003 年 5 月至 2004 年 2 月任大连东

软科技发展有限公司运营总监;2004 年 2 月至 2008 年 4 月任北京网阔科技有限

公司技术总监;2011 年 1 月至 2017 年 10 月任齐集时代(北京)科技有限公司

董事;2008 年 4 月至 2017 年 5 月历任北京亿美软通科技有限公司运维部经理、

生产中心总监、副总裁、COO;2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司

监事会主席;2017 年 6 月至今任慧博科技技术总监、监事。

(3)文渝先生

文渝,男,1975 年出生,中国籍,慧博科技 COO。2001 年 2 月至 2002 年

7 月任北京筌球通宝科技有限公司销售;2003 年 4 月至 2005 年 2 月任北京超微

世纪科技有限公司销售;2005 年 4 月至 2015 年 3 月历任北京亿美软通科技有限

公司渠道部经理、上海分公司总经理、副总裁;2014 年 11 月至 2015 年 10 月任

福建片仔癀银之杰健康管理有限公司总经理;2016 年 10 月至今任北京实至名归

科技有限公司监事;2016 年 1 月至今任慧博科技 COO。

(4)张学锋先生

张学锋,男,1979 年出生,中国籍,慧博科技联合 CEO。2001 年 3 至 2003

年 2 月任北京世纪虹科技发展有限公司研发人员;2003 年 2 月至 2004 年 8 月任

北京千橡天成科技发展有限公司运维工程师;2004 年 8 月至 2008 年 3 月任北京

心情互动信息技术有限公司运维部经理;2008 年 3 月至 2014 年 9 月任北京亿美

软通科技有限公司运维部经理;2016 年 10 月至今任北京实至名归科技有限公司

监事;2014 年 9 月至 2014 年 12 月任慧博科技支撑中心总监;2014 年 12 月至

2017 年 5 月任慧博科技 CEO,2017 年 6 月至今任慧博科技联合 CEO。

(5)王连喜先生

王连喜,男,1982 年出生,中国籍,慧博科技架构师。2007 年 7 月至 2015

年 8 月任北京北方新宇信息技术有限公司研发人员;2015 年 9 月至今任慧博科

技架构师。

(6)何理先生

何理,男,1990 年出生,中国籍,慧博科技大数据建模专家。2014 年 7 月

至 2016 年 2 月任汉泰科技有限公司研发人员;2016 年 2 月至今任慧博科技大数

据建模专家。

(7)向娟女士

向娟,女,1988 年出生,中国籍,慧博科技高级算法工程师。2011 年 2 月

至 2013 年 4 月任北京长信通信息技术有限公司研发人员;2013 年 6 月至 2014

年 2 月任天逸财金科技服务(武汉)有限公司研发人员;2014 年 2 月至 2015 年

3 月任北京爱艺搜文化传播有限公司研发人员;2016 年 4 月至今任慧博科技高级

算法工程师。

2、未来保持慧博科技核心管理团队、技术人员稳定的具体措施

(1)交易对方的服务期限承诺及竞业禁止承诺

为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺,上市公司、交易对方(赵

芳、王利军、文渝)签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内

容:

A、服务期限承诺

自标的资产交割日起,转让方承诺在标的公司的任职期限应不少于36个月

(除非标的公司单独提出提前终止或解除聘用关系),若有违约,须承担以下违

约责任:

若任职时间不满12个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交易中已获对价的

100%作为赔偿金支付给甲方;

若任职时间届满12个月但不满24个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交易

中已获对价的50%作为赔偿金支付给甲方;

若任职时间届满24个月但不满36个月的,竞业禁止承诺方应将其于本次交易

中已获对价的25%作为赔偿金支付给甲方。

B、竞业禁止承诺

转让方承诺,竞业禁止承诺方自标的资产交割日起60个月内不得在上市公司

及其控股子公司、标的公司以外,直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然

人名义从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务;不得在与甲方或标的公司存

在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以甲方及标的

公司以外的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方及标的公司相同或相类

似的业务;违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有,并需赔偿甲方的全部损

失。

(2)其他高级管理人员的服务期限及竞业禁止承诺

张学锋作为慧博科技联合CEO,向银之杰承诺:

“本人承诺,自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起在慧博科技的任职期

限不少于36个月(除非慧博科技单独提出提前终止或解除聘用关系)。

本人承诺,自慧博科技股权变更至银之杰名下之日起36个月内,不在银之杰

及其控股子公司、慧博科技以外,直接或间接通过控制的其他经营主体或以自然

人名义从事与银之杰或慧博科技相同或相类似的业务;不在与银之杰或慧博科技

存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不以银之杰或慧

博科技以外的名义为银之杰或慧博科技现有客户提供与银之杰或慧博科技相同

或相类似的业务。

如本人违反上述承诺,则因违反上述承诺的所得利益归银之杰所有,并需赔

偿银之杰的全部损失。”

九、主要财务数据

慧博科技近两年及一期的主要财务数据(未经审计)如下:

(一)主要财务数据

1、资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产合计 16,614.75 12,699.31 4,866.84

非流动资产合计 126.08 161.60 102.60

资产合计 16,740.83 12,860.91 4,969.45

流动负债合计 6,218.30 6,942.18 3,224.45

负债合计 6,218.30 6,942.18 3,224.45

股东权益合计 10,522.53 5,918.73 1,744.99

2、利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

营业总收入 13,565.79 16,786.48 8,791.97

营业总成本 6,873.33 8,530.36 4,830.64

营业利润 4,203.57 4,835.21 1,843.09

利润总额 4,202.94 4,868.10 1,843.36

净利润 3,603.80 4,173.74 1,588.75

3、现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 1,618.27 5,417.41 436.99

投资活动产生的现金流量净额 496.88 -4,410.92 382.39

筹资活动产生的现金流量净额 1,000.00 - 200.00

现金及现金等价物净增加额 3,115.15 1,006.49 1,019.38

(二)利润表中主要数据

近年来,国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸

流通创新发展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》在内的一系

列产业政策,支持、鼓励电子商务行业的快速发展。随着电商交易规模不断提

升,电子商务与传统产业融合程度不断加深,围绕电商营销、支付、仓储、物

流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三方服务需求迅速提升,电

子商务服务业迎来高速发展。

标的公司顺应电子商务发展趋势,深入发掘商家需求,向广大 B2C 零售商

家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务,具有良好的发展前景和

盈利能力。

自 2013 年成立以来,标的公司业务从无到有快速发展,核心产品集客 CRM

软件在淘宝(含天猫)、京东平台服务的 B2C 商家数量超过 9 万家,涉及服装、

食品、化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业,在淘宝服务市场客户关

系管理类目下按付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。现按

收入、成本、费用明细相关指标,对标的公司报告期内营业收入和净利润出现

较大增幅进行进一步的量化分析:

1、报告期内标的公司收入明细及增长情况分析

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年

类别 度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

增长率

一、主营业

13,488.42 99.43% 16,786.48 100.00% 8,717.40 99.15% 92.56%

务收入

(一)营销

13,291.52 97.98% 16,585.01 98.80% 8,628.33 98.14% 92.22%

服务

1、短信营销

13,273.74 97.85% 16,542.89 98.55% 8,617.80 98.02% 91.96%

服务

2、邮件营销

15.04 0.11% 34.69 0.21% 10.53 0.12% 229.44%

服务

3、其他 2.74 0.02% 7.43 0.04% - 0.00% -

(二)软件

196.90 1.45% 201.47 1.20% 89.07 1.01% 126.19%

使用费

二、其他业

77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -

务收入

技术开发 77.36 0.57% - - 74.57 0.85% -

合计 13,565.78 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%

报告期内,标的公司服务客户数量持续快速上升,收入相应增长。

报告期内,标的公司收入主要为营销服务收入。2016 年标的公司实现营销

服务收入 16,585.01 万元,较 2015 年增长 92.22%。同时,标的公司软件使用费

收入也持续增长,2016 年实现收入 201.47 万元,较 2015 年增长 126.19%。

2、报告期内标的公司成本明细及增长情况分析

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年

成本项目 度增长

金额 占比 金额 占比 金额 占比



一、主营业

6,866.08 99.89% 8,530.36 100.00% 4,817.18 99.72% 77.08%

务成本

(一)营销

6,326.55 92.04% 8,107.04 95.04% 4,619.08 95.62% 75.51%

服务成本

其中:短信

6,321.87 91.98% 8,092.91 94.87% 4,614.95 95.53% 75.36%

成本

邮件成本 4.69 0.07% 14.13 0.17% 4.13 0.09% 241.83%

(二)云服

255.50 3.72% 230.61 2.70% 102.32 2.12% 125.38%

务费

其中:聚石

243.73 3.55% 223.40 2.62% 102.32 2.12% 118.33%

塔服务费

京东云鼎

11.77 0.17% 7.21 0.08% - 0.00% -

服务费

( 三 ) API

163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%

费用

其 中 : API

163.23 2.37% 80.13 0.94% 45.24 0.94% 77.12%

费用

(四)服务

90.68 1.32% 74.49 0.87% 53.22 1.10% 39.96%

市场费用

其中:淘宝 78.64 1.14% 64.85 0.76% 39.76 0.82% 63.11%

京东 12.04 0.18% 9.63 0.11% 13.46 0.28% -28.42%

(五)其他 30.12 0.44% 38.09 0.45% 10.78 0.22% 253.42%

IDC 托管 25.70 0.37% 22.69 0.27% 10.78 0.22% 110.56%

DSP 服务 4.19 0.06% 15.28 0.18% - 0.00% -

流量 0.23 0.00% 0.11 0.00% - 0.00% -

二、其他业

7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -

务支出

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年

成本项目 度增长

金额 占比 金额 占比 金额 占比



技术开发 7.25 0.11% - - 13.46 0.28% -

营业成本

6,873.33 100.00% 8,530.36 100.00% 4,830.64 100.00% 76.59%

合计

报告期内,标的公司营业成本主要为营销服务成本。由于营销服务收入快

速上升,向基础电信运营商和增值电信服务商支付的营销服务成本相应提升,

2016 年营销服务成本为 8,107.04 万元,较 2015 年增长 75.71%。

3、报告期内,标的公司费用明细及增长情况分析

单位:元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年

费用项目 度增长

金额 占比 金额 占比 金额 占比



工资福利费 1,651.23 59.07% 1,862.24 62.14% 1,162.24 62.37% 60.23%

办公费 131.56 4.71% 147.45 4.92% 60.03 3.22% 146.08%

租赁管理费 211.85 7.58% 197.62 6.59% 108.02 5.80% 82.94%

研发费用 666.58 23.85% 705.92 23.56% 476.64 25.58% 48.10%

交通费 10.02 0.36% 6.59 0.22% 4.74 0.25% 39.22%

差旅费 63.30 2.26% 34.33 1.15% 8.97 0.48% 282.77%

折旧费 1.20 0.04% 0.56 0.02% 0.53 0.03% 5.69%

其他 23.33 0.83% 34.91 1.16% 28.54 1.53% 22.32%

业务招待费 17.81 0.64% 6.71 0.23% 6.57 0.35% 2.04%

业务宣传费 18.04 0.65% - - - - -

广告费 0.38 0.01% 0.28 0.01% - - -

合计 2,795.28 100.00% 2,996.61 100.00% 1,856.29 100.00% 61.43%

报告期内,标的公司费用主要为工资福利费、研发费用、租赁管理费及办

公费,上述费用 2015 年、2016 年合计占公司费用比例分别为 97.34%、97.21%。

2016 年标的公司发生费用 2,996.61 万元,较 2015 年增长 61.43%,增长幅度低

于同期营业收入增长率,主要原因为标的公司费用主要与公司人员数量相关,

标的公司人员数量增长比率低于业务规模增长比率。

4、报告期内标的公司净利润增长原因分析

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度

2016 年

占营业 占营业 占营业

项目 度增长

金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比



例 例 例

营业收

13,565.79 100.00% 16,786.48 100.00% 8,791.97 100.00% 90.93%



营业成

6,873.33 50.67% 8,530.36 50.82% 4,830.64 54.94% 76.59%



期间费

2,860.39 21.09% 3,081.44 18.36% 1,915.11 21.78% 60.90%



营业利

4,203.57 30.99% 4,835.21 28.80% 1,843.09 20.96% 162.34%



所得税

599.14 4.42% 694.36 4.14% 254.62 2.90% 172.70%

费用

净利润 3,603.80 26.57% 4,173.74 24.86% 1,588.75 18.07% 162.71%

报告期内,标的公司服务商家数量持续增长,营业收入、营业成本、期间

费用及净利润都出现较大幅度增长。由于标的公司业务规模持续增长,对供应

商的采购议价能力有所逐年提高增强,短信采购单价的降幅高于销售单价的降

幅,因此营业成本增长率低于营业收入增长率。此外,由于标的公司为轻资产

公司,期间费用主要与公司员工数量相关,在组织架构及管理日益完善、分工

细化、运营效率不断提高的背景下,期间费用增长率也低于营业收入增长率。

因此,标的公司 2016 年净利润较 2015 年增长 162.71%,明显高于同期营业

收入增长率 90.93%,主要原因系收入增长幅度大于营业成本、期间费用增长幅

度。

5、报告期内销售费用明细及增长情况

(1)报告期内销售费用明细及增长情况

报告期内,销售费用明细及增长情况如下:

单位:万元

2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年

项 目 度增长

金额 占比 金额 占比 金额 占比



工资福利费 1,352.32 83.59% 1,555.07 88.27% 1,031.54 90.25% 50.75%

租赁管理费 163.46 10.11% 159.81 9.07% 80.65 7.06% 98.15%

138.07

差旅费 49.87 3.08% 21.26 1.21% 8.93 0.78%

%

业务招待费 17.81 1.10% 6.71 0.38% 6.57 0.57% 2.13%

广告费 0.38 0.02% 0.28 0.02% - - -

会展费 18.04 1.11% - - - - -

交通运输费 5.55 0.34% 2.96 0.17% 2.18 0.19% 35.78%

办公费 2.26 0.14% 4.97 0.28% 3.39 0.30% 46.61%

其他 8.30 0.51% 10.67 0.60% 9.75 0.85% 9.44%

合 计 1,617.99 100.00% 1,761.73 100.00% 1,143.01 100.00% 54.13%

报告期内,销售人员数量及工资增长情况如下表:

单位:万元

项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2016 年增长率

平均人数 149 131 85 54.12%

工资总额 1,352.32 1,555.07 1,031.54 50.75%

月平均工资 1.01 0.99 1.01 -1.98%

报告期内,标的公司销售费用构成主要为销售人员工资,工资福利费总额、

人员增长幅度与收入增长趋势一致。由于标的公司主要采用以销售人员直接通

过旺旺、QQ、微信、电话等方式开展销售活动,因此销售费用基本为销售人员

工资,推广费主要为会展费用,占比很低。

(2)标的公司推广费会计处理过程

媒体广告等推广费按实际发生时即实际播出或流量点击时,按约定的价格

确认成本。目前标的公司推广费主要为会展费用,在发生当期直接确认费用。

十、交易标的预估值情况及定价公允性

截至本预案签署日,标的公司的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成

后,本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相

关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本次交易的标的资产具体预估值情况详见本预案“第八节 标的资产预估值

及定价公允性”。

十一、其他事项

(一)本次交易已取得慧博科技全体股东的同意并符合章程规定的股权转让

前置条件

本次交易对方为慧博科技的所有股东,本次交易已取得慧博科技全体股东的

同意并符合章程规定的股权转让前置条件。

(二)最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项

截至本预案签署日,慧博科技最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事

项。

(三)立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

慧博科技已取得必要的经营资质,目前不涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等需要报批的事项。

(四)本次交易是否涉及债权债务转移

本次交易完成后,慧博科技进入上市公司,成为上市公司子公司,其债权债

务仍由其自身承担,不涉及债权债务转移的情形。

(五)涉及的未决诉讼情况

截至本预案签署日,慧博科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大

诉讼、仲裁案件的情形。

第七节 发行股份情况

一、本次交易的具体方案

上市公司拟发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝所持有的慧博科技

合计 100%的股权;同时向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金,

募集资金总额不超过 44,000.00 万元,全部用于支付本次交易的现金对价、中介

费用及相关税费。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产事项为

前提条件,但本次发行股份及支付现金购买资产事项不以本次募集配套资金成功

实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份及支付现金购买资产

行为的实施。

本次交易完成后,上市公司将直接持有慧博科技 100%的股权。

二、本次发行股份具体情况

(一)发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币

1.00 元。

(二)发行方式及发行对象

1、本次发行股份购买资产的发行方式及发行对象:拟向慧博科技股东赵芳、

王利军、文渝非公开发行股份。

2、本次募集配套资金的发行方式及发行对象:拟向不超过 5 名特定投资者

非公开发行,特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基

金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等,特定对象以现金方式认购本

次发行的股份。

(三)发行股份的定价方式、发行价格及发行数量

1、发行股份购买资产

(1)定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事

项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致,本次发行股份

购买资产的股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

(2)发行数量

根据发行股份购买资产的股票发行价格 14.83 元/股测算,发行股份的数量为

29,669,587 股。具体情况如下:

序号 发行对象 发行股份数量(股) 股份对价金额(万元)

1 赵芳 13,351,314 19,800

2 王利军 10,384,356 15,400

3 文渝 5,933,917 8,800

合计 29,669,587 44,000

注:本次银之杰向慧博科技交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:本次公司

向各交易对方发行的股份数量=(标的资产交易价格×各交易对方向公司转让标的股权的出

资比例-各交易对方取得的现金对价金额)÷发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量

按向下取整原则精确至个位数,对于不足 1 股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

(3)发行价格及发行数量的调整

定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格及发行数量最终以

中国证监会核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

(1)定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行,募集配套资金的定价基准日为发行期

首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九

十。最终发行价格将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

(2)发行数量

本次交易中,公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元,不超过本次

交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行的股份数量不超过

上市公司本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,根据

询价结果最终确定。

(四)上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。

(五)本次发行股份的锁定期

1、发行股份购买资产的的股份锁定期

根据交易对方赵芳、王利军、文渝的承诺:

“1、本人因本次交易所获得的银之杰股份自股票上市之日起 36 个月内不得

转让(即锁定期)。前述期限届满后,本人可在履行完毕盈利预测补偿义务及减

值测试补偿义务后(如有)按照相关等法律法规规定进行减持。

2、本次发行结束后,本人由于银之杰送红股、资本公积金转增股本等原因

增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议

约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。”

2、募集配套资金发行股份的锁定期

本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

三、募集配套资金情况

(一)募集配套资金的总额、占交易价格比例等具体情况

本次交易募集的配套资金总额不超过 44,000.00 万元,不超过本次交易中以

发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金非公开发行股

票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,最终发行数量将在中国证监会

核准后,根据询价结果最终确定。

(二)募集配套资金的用途

本次募集的配套资金中 40,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价,

4,000.00 万元用于支付中介费用及相关税费。

(三)募集配套资金的必要性和合理性

1、自有资金无法满足本次交易的现金需求

为了满足日常经营所需和防范财务风险,公司需要留有一定数量的流动资金。

截至 2017 年 9 月 30 日,银之杰合并报表货币资金为 45,207.65 万元,不考虑存

放于募集资金专项账户的资金 26,308.77 万元,剩余可用资金为 18,898.88 万元,

流动资金为 12,590.43 万元,而 2017 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额

为-14,189.92 万元。因此,上市公司货币资金紧张,公司自有资金无法满足本次

交易的现金需求。

2、公司资产负债率高于同行业上市公司水平

报告期内公司资产负债率持续攀升,2016 年末资产负债率已高于同行业上

市公司,到 2017 年 9 月末资产负债率已远高于同行业上市公司平均水平,如资

产负债率继续增加,公司将面临较大的偿债压力,存在一定的财务风险,亦将影

响公司的债务融资能力。

2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银之杰 38.97% 33.36% 22.79%

同行业上市公司(软

件和信息技术服务 30.35% 30.75% 32.17%

业)算术平均数

同行业上市公司(软

件和信息技术服务 28.22% 29.05% 31.39%

业)中位数

注:同行业指标扣除*ST、ST

综上所述,公司目前的自有资金无法满足本次交易的现金需求,且公司资产

负债率已高于同行业上市公司水平;为防范财务风险,公司本次通过发行股票募

集配套资金,募集资金仅用于支付收购的现金对价、中介费用及相关税费,是必

要的、合理的。本次交易完成后,有利于改善上市公司的财务状况,提升公司的

抗风险能力,符合上市公司及全体股东的利益。

(三)本次募集配套资金失败的补救措施

若公司股票二级市场价格出现重大波动或其他因素导致发行股份募集配套

资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹资金支付现金对

价、中介费用及相关税费,不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

考虑到上市公司与标的公司未来业务发展,从财务稳健性及公司长远发展角

度考虑,本次交易将以非公开发行股份方式募集配套资金,能够缓解上市公司资

金压力,促进公司整体的长远可持续发展。

(四)前次募集资金使用情况

1、2014 年非公开发行股份购买资产

(1)实际募集资金金额和资金到账时间

2014 年 10 月 24 日,中国证监会印发了《关于核准深圳市银之杰科技股份

有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2014】1112 号),

核准公司向冯军发行 7,127,617 股股份、向李岩发行 6,927,196 股股份、向弘道天

瑞发行 7,027,406 股股份购买相关资产。

上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于

2014 年 11 月 18 日出具瑞华验字【2014】48020013 号《验资报告》。

(2)募集资金使用和结余情况

公司此次非公开发行股票 21,082,219 股仅涉及以发行股票方式购买亿美软

通股权,未涉及募集资金的实际流入,不存在资金到账时间及资金在专项账户的

存放情况。

2014 年 11 月 13 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿美软通的股

东变更事项,亿美软通的过户手续办理完成。

2014 年 11 月 21 日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,公司向冯军、李岩

和弘道天瑞等交易对方合计发行 21,082,219 股有限售条件流通股,相关股份于

2014 年 12 月 5 日上市。

(3)该次募集资金使用效益

2014 年 5 月 20 日,公司与冯军、李岩和弘道天瑞签署了《发行股份购买资

产协议》和《盈利预测补偿协议》。根据协议,冯军、李岩关于亿美软通的业绩

承诺如下:“亿美软通在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于亿美软通按照

资产评估报告收益法预测的净利润数,其中,2014 年度承诺净利润数不低于 3,840

万元、2015 年度承诺净利润数不低于 4,800 万元、2016 年度承诺净利润数不低

于 6,000 万元。”

经瑞华会计师事务所审计,亿美软通 2014 年实际实现扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有者的净利润为 4,433.70 万元,达到其承诺的当期利润水平,

完成率为 115.46%;2015 年实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的净利润为 8,432.45 万元,完成率为 175.68%;2016 年实际实现扣除非经常性损

益后的归属于母公司所有者的净利润为 7,366.52 万元,完成率为 122.78%。

2、2017 年 7 月非公开发行股份

(1)实际募集资金金额和资金到账时间

上市公司于 2017 年 7 月向特定对象非公开发行 22,626,766 股股份,发行价

格为 15.99 元/股,募集资金总额 361,801,988.34 元,扣除发行费用(包括承销保

荐费、律师费、会计师费及验资费、可行性研究报告费等)16,909,930.00 元,募

集资金净额为人民币 344,892,058.34 元,上述募集资金已于 2017 年 7 月 10 日到

户,募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字

【2017】48020004 号验资报告审验。

(2)募集资金使用和结余情况

截至 2017 年 9 月 30 日,公司 2017 年 7 月非公开发行股份的募集资金用于

补充流动资金 8,300.00 万元,募集资金账户产生期间利息收入 119.56 万元,募

集资金专户余额为 26,308.77 万元。公司募集资金使用情况如下:

序 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 是否达到预

项目名称

号 资金额(万元) 资金额(万元) 额(万元) 期效益

银行数据分析应用系

1 27,880.20 27,880.20 - 不适用

统建设项目

2 补充流动资金 8,300.00 8,300.00 8,300.00 不适用

合计 36,180.20 36,180.20 8,300.00

公司尚未使用完毕的前次募集资金余额为 26,308.77 万元(含募集资金账户

累计利息 119.56 万元),占前次募集资金总额的 76.28%。上述募集资金未使用

完毕的主要原因是,银行数据分析应用系统建设项目尚未使用募集资金投入。目

前,尚未使用的募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,

以保证募集资金合理规范使用。

为提高募集资金使用效率和增加公司收益,在不影响募投项目建设和正常经

营的情况下,公司利用部分暂时闲置募集资金进行了现金管理。

银之杰于 2017 年 8 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会

第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议

案》,同意公司使用不超过 16,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用

于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,该额度在董事会审议

通过之日起 12 个月有效期内可循环滚动使用,循环滚动后累计发生额不得超过

48,000 万元。截至本预案签署日,本次募集资金购买银行理财产品情形如下:

产品名称 产品类型 金额(万元) 期限 预期收益率 银行

单位结构性存

保本浮动 2017.9.25-2018.3.23

款稳健型 6,670.00 4.30% 宁波银行

型 (197 天)

870308 号

与利率挂钩的

保本浮动 2017.10.13-2018.4.1

结构性产品 7,747.00 4.30% 民生银行

收益型 3(182 天)

(CNYS17)

广发银行“薪加

保本浮动 2017.10.17-2018.1.1

薪 16 号”人民 1,583.00 4.45% 广发银行

收益型 5(90 天)

币理财计划

合计 16,000.00

四、本次发行前后公司股本结构变化

根据本次发行方案,以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股份的价

格 14.83 元/股进行计算,不考虑配套融资,本次交易完成前后的股权结构如下:

交易前 交易后

类别 姓名

股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

张学君 134,126,800 18.98% 134,126,800 18.22%

实际控制

陈向军 57,650,700 8.16% 57,650,700 7.83%

人持股

李军 57,644,200 8.16% 57,644,200 7.83%

小计 249,421,700 35.30% 249,421,700 33.87%

何晔 114,994,400 16.27% 114,994,400 15.62%

冯军 18,531,804 2.62% 18,531,804 2.52%

其他董监

刘奕 3,536,000 0.50% 3,536,000 0.48%

高持股

许秋江 2,288,000 0.32% 2,288,000 0.31%

安丰森 100 0.00% 100 0.00%

小计 139,350,304 19.71% 139,350,304 18.93%

赵芳 - - 13,351,314 1.81%

交易对方

王利军 - - 10,384,356 1.41%

持股

文渝 - - 5,933,917 0.81%

小计 - - 29,669,587 4.03%

社会公众股持股 317,868,531 44.98% 317,868,531 43.17%

合计 706,640,535 100.00% 736,310,122 100.00%

注:以上数据将根据银之杰本次实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易完成后,张学君、陈向军、李军仍为公司的实际控制人,公司控制

权未发生变化。

第八节 标的资产预估值及定价公允性

一、慧博科技 100%股权的预估值

截至本预案出具之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,以下评估结果

为初步预估结果。最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

资产评估报告所确定评估值为依据,由各方协商确定。在上述工作完成后,上市

公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产

经审计的历史财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92

万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,522.53

万元(未经审计),增值 73,845.39 万元,增值率为 701.78%。

二、慧博科技 100%股权的预评估情况

(一)评估方法的选择

《资产评估执业准则——企业价值》规定,资产评估专业人员执行企业价值

评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收

益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。

对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两

种以上评估方法进行评估。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种

评估基本方法的适用条件,本次预评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估

方法选择理由如下:

被评估单位所属行业为软件和信息技术服务业,主营业务为向 B2C 零售商

家提供基于数据分析客户关系管理和精准营销服务,是轻资产型企业,其固定资

产投入相对较小,账面值不高,企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外,

还拥有管理运营经验、技术服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素,在

资产基础法下该类资产的价值较难量化。此类公司的企业价值主要体现在未来盈

利上,根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等,未来收益能够进行合理预测,

收益的风险可以量化,因此可以用收益法评估;同时该类企业的主要盈利指标和

收益模式类似,可比性较强,近期在市场上存在上市公司并购类似公司的交易案

例,且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分,相关资料可以从公开渠道获

得,可采用市场法评估。

综上所述,本次采用市场法与收益法进行预评估,在最终分析两种评估方法

合理性的基础上,拟选取收益法确定评估结论。

(二)本次预估假设

1、一般假设

(1)假设评估基准日后被评估单位持续经营;

(2)假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环

境无重大变化;

(3)假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重

大变化;

(4)假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准等评估基准日后不发生

重大变化;

(5)假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规及其他相关政策;

(6)假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

(1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所

采用的会计政策在重要方面保持一致;

(2)本次评估的价值类型是市场价值,不考虑本次评估目的所涉及的经济

行为对企业经营情况的影响;

(3)假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

整;

(4)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,

经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、分成政策、与关联企业的利益分配

等不会发生较大变化;

(5)假设评估基准日后被评估单位的集客 CRM 软件及相关服务保持目前

的市场竞争态势;

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平

均流出;

(7)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水

平,现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定;

(8)本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下,主要税收优惠

如下:

根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财

税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%

税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公

司享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。

2015 年 11 月 24 日,公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、

北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高

新技术企业证书》,有效期为 2015 年至 2017 年。根据《中华人民共和国企业所

得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,在有效期内,

公司享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠,2015 年度、2016 年度、

2017 年 1-9 月公司按 15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术

领域》的相关规定,企业自我测评,慧博科技作为 SaaS 方式提供 CRM 客户管理

服务的数据运营服务商符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工

文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设

评企业在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术

企业资格认定,享受高新技术企业所得税优惠政策,2022 年及以后年度按 15%

计缴企业所得税。

根据资产评估的要求,评估机构认定这些假设条件在评估基准日成立,当未

来经济环境发生较大变化时,评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同

评估结论的责任。

(三)收益模型及参数选取

评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金

流折现模型计算过程如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

1、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位

的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位经营活动相关的,评估基准日后企业自由现金

流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

n

Fi Fn (1 g)

P (1 r)

i 1

i



(r g) (1 r) n

其中:

P:评估基准日的企业经营性资产价值;

Fi:评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量;

Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;

r:折现率(此处为加权平均资本成本 WACC);

n:明确预测期;

i:预测期第 i 年;

g:明确预测期后永续期增长率。

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

E D

WACC K e K d (1 t)

ED ED

其中:

Ke:权益资本成本;

Kd:付息债务资本成本;

E:权益的市场价值;

D:付息债务的市场价值;

t:所得税率。

其中,权益资本成本 Ke 采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式

如下:

K e rf MRP β rc

其中:

rf:无风险收益率;

MRP:市场风险溢价;

β:权益的系统风险系数;

rc:企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产,本次对溢余资产单独分析和评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债包括其他应收款中与企业经营无关的往来款、其他应付

款中与企业经营无关的往来款等。非经营性资产、负债市值一般与账面值一致,

按核实后的账面值确认为预估值。

2、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日无有

息负债。

(四)收益期和预测期确定

1、收益期的确定

本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

2、明确预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测,预计被评估单位于 2022 年达到

稳定经营状态,故明确预测期自 2017 年 10 月至 2022 年底。

(五)关于业务收入和成本预测情况的说明

标的公司所属行业为软件和信息技术服务业,主营业务为向 B2C 零售商家

提供基于数据分析客户关系管理和精准营销服务,属轻资产型企业,其固定资

产投入相对较小,账面值不高,企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外,

还拥有管理运营经验、技术服务能力、人力资源、营销渠道、客户群等要素,

在资产基础法下该类资产的价值较难量化。此类公司的企业价值主要体现在未

来盈利上,根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等,未来收益能够进行合

理预测,收益的风险可以量化,因此可以用收益法评估;同时该类企业的主要

盈利指标和收益模式类似,可比性较强,近期在市场上存在上市公司并购类似

公司的交易案例,且交易案例的市场信息、财务信息等披露充分,相关资料可

以从公开渠道获得,可采用市场法评估。

综上所述,本次采用市场法与收益法进行预评估,在最终分析两种评估方

法合理性的基础上,拟选取收益法确定评估结论。

1、收入情况

标的公司慧博科技主营业务收入主要包括营销服务收入和软件使用费收入。

(1)营销服务收入

营销服务收入主要为慧博科技通过集客 CRM 向淘宝(含天猫)、京东平台 B2C

零售商家提供精准营销服务产生的收入,主要有短信营销和邮件营销两种形式,

计费方式为按短信和邮件销售数量进行计费。

①短信营销服务收入

短信营销服务收入根据如下公式测算:

短信营销服务收入=年度营销短信销售总量×营销短信平均销售单价

年度营销短信销售总量=当年存量客户数量×年度存量客户平均营销短信

销售数量+当年新增客户数量×年度新增客户平均营销短信销售数量

由于存量客户及当年新增客户的客均销售数量存在明显差异,因此预测短

信销售量时首先根据历史客户增减情况预测了未来年度新增客户及减少客户数

量,继而得到存量客户数量,再将年度新增客户数量和存量客户数量分别乘以

对应年度平均营销短信销售数量后相加可得年度营销短信销售总量。标的公司

业务进入稳定期后新增客户与减少客户数量基本持平,存量客户数量达到稳定。

未来年度的存量客户及新增客户的客均销售量根据历史客均销售量根据历史情

况进行判断,并在预测期内保持不变。

短信平均销售单价以报告期内销售单价情况为依据进行预测。由于历史年

度短信平均销售单价呈现每年下降的趋势,因此未来年度短信平均销售单价根

据目前短信平均销售单价并参考历史年度短信平均销售单价的下降幅度进行预

测。

②邮件营销服务收入

邮件营销服务收入根据如下公式进行测算:

邮件营销服务收入=年度营销邮件销售总量×营销邮件平均销售单价

年度营销邮件发送量根据报告期内历史发送数量并考虑一定增长率确定。

报告期内营销邮件平均销售单价较为稳定,因此预计未来年度营销邮件销售单

价保持不变。

(2)软件使用费收入

软件使用费收入为在淘宝(含天猫)、京东两大服务市场上销售集客 CRM 软

件获得的收入。软件可分为 1 个月、3 个月、6 个月、12 个月等使用期限,收入

确认按使用时间分期进行。软件使用服务收入与客户数量成一定比例关系,随

着客户数量增长,软件服务费收入相应增长。

2、成本、期间费用情况

(1)营业成本

营业成本主要包括短信成本、云服务费、API 费用、服务市场服务费以及邮

件成本等其他成本。

短信成本是指向基础电信运营商或增值电信服务提供商采购的短信成本,

影响成本的主要因素为短信的采购单价。

云服务费是指在聚石塔及京东云鼎采购云服务产生的费用,存在包年包月、

按量付费、资源包等多种定价方式,随着软件功能的完善,根据软件使用者的

不同需求,云服务费也会相应增加,评估时主要按云服务费占基于两大服务市

场的营销服务收入的比例测算;

API 费用是指集客 CRM 调用 API 接口获取数据产生的费用,评估时主要按

API 费用占营销服务收入的比例测算;

服务市场服务费是指淘宝服务市场和京东服务市场向入驻的服务商收取的

费用,按软件销售价格一定比例收取,评估时主要按服务市场服务费占软件使

用服务收入一定比例测算;

邮件成本是指向邮件服务商支付的费用,评估时主要按邮件成本占邮件收

入的比例测算。

(2)期间费用

慧博科技的期间费用主要为销售费用和管理费用。销售费用要包括销售人

员的工资福利费、会展费、广告费、办公费、交通费、差旅费、业务招待费及

其他费用等。管理费用主要包括管理人员及研发人员的人工成本、折旧、租赁

管理费、办公费、交通费、差旅费、研发费用及其他费用等。

工资福利费:员工工资主要根据企业人事部门提供的未来年度人工需求量,

并考虑行业平均工资的增长水平,预测未来年度员工人数、工资总额;福利费

按照职工工资对应一定比例进行计算;企业交纳的养老保险、医疗保险、失业

保险等社保费用以及住房公积金等,以法律法规规定的比率计缴,计算基数为

当期工资总额;其他费用参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进

行预测。

会展费、广告费:本次评估以预测的未来收入为基础,根据管理层对未来

广告宣传、参加会展业务推广等方面的规划情况,并参考历史年度其占收入的

比例,对未来年度该部分费用进行预测。

差旅费、业务招待费、交通费等费用根据业务量及人员的增加每年以一定

比例增长。

租赁服务费:包括办公场所租赁费用和物业管理费,租赁合同期后年度租

金及物管费水平考虑适当的增长。

办公费等其他费用等根据历史年度情况,以当前金额按照一定比例和增长

速率进行预测。

3、税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、城市教育费附加、地方教育费附加。其

中,城建税按流转税税额的 7%缴纳,城市教育费附加按流转税税额的 3%缴纳,

地方教育费附加按流转税税额的 2%缴纳。

4、投资收益

投资收益主要为权益法核算的长期股权投资收益和理财产品收益,本次对

于未来年度的预测主要基于企业管理层对闲置资金用于购买理财产品的收益水

平的预测。由于投资收益的不确定性,本次最终在计算现金流时扣除对投资收

益的预测,并将溢余资金予以加回。

5、营业外收支

报告期内的营业外收支主要为政府补助收入、其他收入、固定资产处置损

失、税收滞纳金等。

本次对于公司享受当地政府补助、补贴,企业在经营业务以外所发生的其

他带有偶然性的、非经常发生的收入或支出,在未来预测期测算中不作考虑。

6、企业所得税

2015 年 11 月 24 日,公司取得由北京市科学技术委员会、北京市财政厅、

北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201511002150”号《高

新技术企业证书》,有效期为 2015 年至 2018 年。根据《中华人民共和国企业所

得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定,在有效期

内,本公司享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠,2015 年度、2016

年度、2017 年 1-9 月公司按 15%的税率征收企业所得税。

根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术

领域》的相关规定,企业自我测评,慧博科技作为 SaaS 方式提供 CRM 客户管理

服务的数据运营服务商符合高新技术领域目录认定的行业,其业务收入、员工

文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设

评企业在享受目前的高新技术企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术

企业资格认定,享受高新技术企业所得税优惠政策,2022 年及以后年度按 15%

计缴企业所得税。

7、损益表

利润总额按如下公式计算:

利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售和管理费用-财务费用+

公允价值变动损益+投资收益+其他收益+营业外收支净额

息前税后净利润按如下公式计算:

息前税后净利润=利润总额+财务费用-其他收益-息税前利润所得税

8、资本性支出与折旧

公司的固定资产主要包括办公设备。未来年度公司没有房地产购置计划,

办公场所需求增加仍主要通过租赁解决。办公设备和公司业务规模有关,业务

规模增加,设备规模、各期折旧相应增加。

根据评估基准日公司的资产配置情况、未来年度发展规划,以及原有资产

的更新等,测算未来各年度的资本性支出。

根据公司固定资产折旧年限、残值率、无形资产的摊销方式等,测算原有

固定资产、新增固定资产的折旧。将测算的折旧分摊至主营业务成本、营业费

用和管理费用。

9、营运资金

营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。

营运资金追加=本年度营运资金需要量-上年度营运资金需要量

企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、非经营性资产、非经

营性负债后确定;对于最低货币资金保有量的计算,首先计算未来年度的付现

成本,并根据企业合理现金周转率作为最低货币资金保有量;营运资金一般和

企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系,本次评估根据企业以前年度的

营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测,永续期间企业

营运资金增加额为零。通过对基准日营运资金、最低现金保有量、非现金营运

资金分别进行预测,以计算企业当年所需营运资金。

10、企业自由现金流量

企业自由现金流量按如下公式计算:

自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

11、非经营性资产负债

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企

业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债

包括其他应收款中与经营无关的往来款、以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产、递延所得税资产及其他应付款中与经营无关的往来款、一年内

到期的非流动负债、递延所得税负债、长期应付款及递延收益等。非经营性资

产、负债市场价值与账面值基本一致,按核实后的账面值确认为评估值。

12、溢余资产

溢余资产是指与企业收益无直接关系的,对企业现金流不产生贡献的,超

过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金

保有量部分作为溢余资产考虑。

三、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析

(一)标的资产预估值合理性分析

本次评估的预估值较账面净资产增值较大,主要因为标的公司为轻资产型企

业,其固定资产投入相对较小,账面值不高;同时标的公司除固定资产、营运资

金等有形资产之外,还拥有管理运营经验、技术研发能力、服务能力、人力资源、

营销渠道、客户群体等无形资源,上述无形资源的价值均未反应在账面价值中。

另外,企业账面价值是从资产取得途径考虑,反映的是企业现有资产的历史

成本,不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献,也不能完全衡量各单

项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。

因此,综合考虑电商第三方服务需求持续增长、标的公司自身发展情况、标

的公司及主要产品的品牌价值以及人才团队,标的公司账面资产不能全面反映其

真实价值,具体分析如下:

1、电商第三方服务需求持续增长

随着电商交易规模不断提升,电子商务与传统产业融合程度不断加深,围绕

电商营销、支付、仓储、物流等环节的各项活动顺利开展所需要的各类专业第三

方服务需求迅速提升。随着电子商家对第三方服务的要求越来越细致,第三方服

务的类型更加多元化,从早期的运营服务、客户服务等基础服务,拓展至 IT 服

务、营销服务、仓储物流服务、数据分析服务等核心服务。

标的公司顺应电子商务发展趋势,深入发掘商家需求,向广大 B2C 零售商

家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务,具有良好的发展前景和盈

利能力。

2、标的公司发展迅速,营收利润规模快速增长

自 2013 年成立以来,慧博科技业务从无到有快速发展,核心产品集客 CRM

软件在淘宝(含天猫)服务的 B2C 商家数量超过 9 万家,客户涉及服装、食品、

化妆品、家电、医药保健品、日化等多个行业,在淘宝服务市场客户关系管理类

目下按付费数量排名第二,市场内知名度较高,品牌优势突出。慧博科技报告期

内营业收入和净利润持续高速增长,2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月分别实现

营业收入 8,791.97 万元、16,786.48 万元、13,565.79 万元,净利润 1,588.75

万元、4,173.74 万元、3,603.80 万元(以上数据未经审计)。

3、标的公司和主要产品的品牌价值

经过近年的发展,标的公司在业界已形成了较强的品牌影响力。标的公司自

身及其主要软件产品也获得了诸多荣誉及奖项,2014 思路电商服务年度风云奖、

2015 年上半年客户关系管理类目金牌淘拍档、2015 年下半年数据金牌淘拍档,

以及京东 2015 年度“优秀服务商”合作伙伴。集客 CRM 以数据分析为基础,

为 B2C 零售商家提供客户关系管理和精准营销服务,有效提升商家消费者的活

跃度及复购率,具有较强的市场竞争力。

凭借强大的产品功能和优秀的服务,慧博科技主要产品集客 CRM 获得了大

规模的用户群体,在市场上享有广泛的知名度。品牌化的优势赋予标的公司及主

要产品更高的曝光率,而产品的畅销又同时提升了公司的品牌知名度,形成了市

场声誉与商业收益之间的良性循环。

4、精英人才团队

慧博科技自成立以来对人才储备始终保持高度重视,并坚持以人为本的管理

理念,现已形成一支高效、稳定、创新能力极强的研发、管理和运营队伍,为自

身发展提供了有力保障。其高层管理人员大多在互联网相关行业有着 10 年左右

的从业经验。其管理团队对于电子商务、营销管理、大数据等领域具备着敏锐的

洞察力和判断力,能够为公司制定合理的战略发展路径,并为公司建立合理有效

的协同机制,充分发挥团队的最大效能。

5、账面资产不能全面反映其真实价值

标的公司具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,

企业除了固定资产、营运资金等有形资产之外,还拥有管理经验、运营经验、服

务能力、人力资源、营销渠道、客户群、品牌等要素,其产生的协同作用在企业

账面价值无法体现,同时也无法体现企业未来的发展能力,但是对股东全部权益

价值却具有重要影响。

收益法通过对被评估企业未来的经营状况和获利能力进行分析,更能反映企

业股东全部权益的市场价值,该价值内涵包含了企业全部的经营成果和发展能力

的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。

(二)同行业上市公司的比较

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》分类,慧

博科技属于“I65 软件和信息技术服务业”。截至评估基准日(2017 年 9 月 30 日),

软件和信息技术服务业上市公司中剔除 B 股上市公司、市盈率为负值或者超过

100 倍的上市公司,共 121 家,估值情况如下:

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

1 000555.SZ 神州信息 66.61 3.41

2 000662.SZ 天夏智慧 41.59 2.60

3 000889.SZ 茂业通信 47.13 3.97

4 000971.SZ 高升控股 76.75 2.34

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

5 000997.SZ 新大陆 49.41 4.86

6 002063.SZ 远光软件 52.76 3.65

7 002065.SZ 东华软件 39.23 3.87

8 002123.SZ 梦网集团 42.55 2.15

9 002148.SZ 北纬科技 86.37 5.78

10 002153.SZ 石基信息 64.54 4.85

11 002195.SZ 二三四五 36.89 3.20

12 002261.SZ 拓维信息 53.42 2.86

13 002279.SZ 久其软件 39.76 3.49

14 002280.SZ 联络互动 54.42 3.16

15 002298.SZ 中电鑫龙 50.06 1.84

16 002331.SZ 皖通科技 60.70 3.49

17 002368.SZ 太极股份 38.16 4.82

18 002373.SZ 千方科技 45.74 4.48

19 002401.SZ 中远海科 66.70 4.93

20 002410.SZ 广联达 54.10 7.89

21 002421.SZ 达实智能 49.99 4.62

22 002609.SZ 捷顺科技 56.29 4.82

23 002642.SZ 荣之联 49.36 3.03

24 002649.SZ 博彦科技 48.11 2.90

25 002657.SZ 中科金财 55.70 3.45

26 002771.SZ 真视通 60.04 6.73

27 002777.SZ 久远银海 76.18 12.70

28 300002.SZ 神州泰岳 29.22 2.99

29 300010.SZ 立思辰 38.62 2.03

30 300017.SZ 网宿科技 23.26 3.77

31 300020.SZ 银江股份 54.81 2.70

32 300025.SZ 华星创业 51.55 4.31

33 300033.SZ 同花顺 27.73 11.50

34 300036.SZ 超图软件 62.58 4.80

35 300044.SZ 赛为智能 82.13 4.93

36 300047.SZ 天源迪科 43.77 2.52

37 300050.SZ 世纪鼎利 54.20 2.35

38 300051.SZ 三五互联 75.01 4.41

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

39 300074.SZ 华平股份 60.53 3.71

40 300075.SZ 数字政通 67.90 4.49

41 300098.SZ 高新兴 50.59 3.94

42 300150.SZ 世纪瑞尔 42.41 2.59

43 300166.SZ 东方国信 48.16 3.83

44 300168.SZ 万达信息 59.89 6.06

45 300170.SZ 汉得信息 41.26 4.34

46 300182.SZ 捷成股份 25.94 2.63

47 300183.SZ 东软载波 27.78 3.81

48 300188.SZ 美亚柏科 47.53 4.49

49 300209.SZ 天泽信息 65.70 3.14

50 300212.SZ 易华录 78.09 4.25

51 300229.SZ 拓尔思 49.01 3.92

52 300231.SZ 银信科技 37.89 6.31

53 300245.SZ 天玑科技 71.38 5.33

54 300248.SZ 新开普 65.63 4.37

55 300253.SZ 卫宁健康 23.79 4.97

56 300271.SZ 华宇软件 42.08 3.73

57 300287.SZ 飞利信 39.54 2.35

58 300297.SZ 蓝盾股份 39.79 3.41

59 300299.SZ 富春股份 75.22 5.65

60 300302.SZ 同有科技 49.73 8.91

61 300311.SZ 任子行 63.63 6.07

62 300324.SZ 旋极信息 51.98 3.89

63 300339.SZ 润和软件 27.57 2.34

64 300348.SZ 长亮科技 61.74 6.33

65 300350.SZ 华鹏飞 43.53 2.98

66 300352.SZ 北信源 93.29 3.49

67 300359.SZ 全通教育 71.23 3.67

68 300365.SZ 恒华科技 52.54 4.65

69 300366.SZ 创意信息 66.19 2.70

70 300369.SZ 绿盟科技 36.60 3.09

71 300377.SZ 赢时胜 84.72 3.98

72 300379.SZ 东方通 42.94 2.67

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

73 300383.SZ 光环新网 60.16 3.20

74 300386.SZ 飞天诚信 65.09 4.92

75 300419.SZ 浩丰科技 70.66 2.93

76 300440.SZ 运达科技 45.03 4.83

77 300448.SZ 浩云科技 60.96 5.17

78 300468.SZ 四方精创 56.95 4.73

79 300518.SZ 盛讯达 58.87 5.41

80 300523.SZ 辰安科技 87.28 8.87

81 300525.SZ 博思软件 96.48 8.50

82 300532.SZ 今天国际 75.83 5.55

83 300533.SZ 冰川网络 48.26 5.05

84 300541.SZ 先进数通 63.52 5.27

85 300542.SZ 新晨科技 98.09 5.95

86 300550.SZ 和仁科技 62.94 6.65

87 300552.SZ 万集科技 51.31 4.72

88 300559.SZ 佳发安泰 51.53 5.23

89 300561.SZ 汇金科技 46.97 5.75

90 300579.SZ 数字认证 77.94 9.19

91 300588.SZ 熙菱信息 90.97 11.57

92 300598.SZ 诚迈科技 59.92 6.99

93 300603.SZ 立昂技术 94.71 8.29

94 300605.SZ 恒锋信息 78.07 6.85

95 300608.SZ 思特奇 62.81 5.87

96 300613.SZ 富瀚微 78.28 9.58

97 300645.SZ 正元智慧 89.86 8.16

98 300659.SZ 中孚信息 67.91 8.97

99 300663.SZ 科蓝软件 83.39 6.19

100 300682.SZ 朗新科技 74.24 9.13

101 300687.SZ 赛意信息 59.47 6.68

102 600289.SH 亿阳信通 56.34 2.34

103 600406.SH 国电南瑞 27.73 4.47

104 600446.SH 金证股份 70.58 11.33

105 600536.SH 中国软件 91.27 5.11

106 600571.SH 信雅达 49.63 5.25

序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率

107 600602.SH 云赛智联 47.29 2.97

108 600654.SH *ST 中安 32.53 3.07

109 600718.SH 东软集团 11.46 2.70

110 600756.SH 浪潮软件 56.80 3.20

111 600797.SH 浙大网新 66.32 3.77

112 600845.SH 宝信软件 39.74 3.05

113 600850.SH 华东电脑 32.78 4.47

114 600892.SH 大晟文化 40.64 3.52

115 603039.SH 泛微网络 66.14 6.87

116 603189.SH 网达软件 60.77 5.61

117 603232.SH 格尔软件 60.72 6.65

118 603383.SH 顶点软件 60.66 4.90

119 603421.SH 鼎信通讯 47.02 7.19

120 603602.SH 纵横通信 92.09 8.09

121 603990.SH 麦迪科技 69.26 7.63

中位数 56.29 4.49

平均值 57.10 4.93

慧博科技 20.01 7.94

注 1:上市公司数据来源 wind

注 2:指定日为 2017 年 9 月 30 日

注 3:市盈率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司 2016 年度归属

母公司股东净利润;市净率=该公司指定日股票收盘价×该公司指定日总股本/该公司指定日

最新公告股东权益(不含少数股东权益)

注 4:慧博科技市盈率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2016 年度归属母公司股东

净利润(未经审计);慧博科技市净率=慧博科技本次交易总对价/慧博科技 2017 年 9 月 30

日股东权益(未经审计,慧博科技无少数股东权益)

本次交易中,慧博科技市盈率为 20.01 倍,远低于同行业上市公司市盈率

56.29 倍的中位数和 57.10 倍的平均值。本次交易的市净率为 7.94 倍,高于同行

业上市公司市净率 4.49 倍的中位数和 4.93 倍的平均值。由于慧博科技属于轻资

产、高成长性公司,市盈率指标较市净率指标进行估值更具合理性,因此与同行

业上市公司相比,交易标的定价具有合理性,符合公司及全体股东的利益。

(三)可比交易案例分析

本次交易标的公司慧博科技主营业务为向 B2C 零售商家提供基于数据分析

的客户关系管理及精准营销服务,公司选择了近两年标的公司的主营业务主要为

互联网营销的并购案例进行对比,并对交易作价的相关数据进行分析如下:

利润承 利润承

利润承 利润承

诺期第 诺期内 评估基

诺期第 诺期内

交易 一年净 平均净

评估基准日 买方 标的资产 一年净 平均净 准日净 市净率

价格 利润对 利润对

利润 利润

应市盈 应市盈 资产

(万元) (万元)

率(倍) 率(倍)

2015-11-30 龙力生物 兆荣联合 43,500 3,000 3,860 14.50 11.27 4,417 9.85

2015-11-30 龙力生物 快云科技 58,000 4,000 5,320 14.50 10.90 3,430 16.91

2015-9-30 智度股份 猎鹰网络 86,820 8,838 13,500 9.82 6.43 7,363 11.79

2015-9-30 智度股份 亦复信息 38,500 3,500 5,266 11.00 7.31 4,615 8.34

2016-6-30 万润科技 万象新动 56,000 4,000 5,934 14.00 9.44 2,233 25.08

2016-4-30 南极电商 时间互联 95,600 6,800 9,167 14.06 10.43 6,419 14.89

2016-6-30 普邦股份 博睿赛思 95,800 5,500 6,990 17.42 13.71 10,410 9.20

2016-4-30 恒大高新 武汉飞游 27,608 2,380 3,163 11.60 8.73 1,562 17.67

2016-4-30 恒大高新 长沙聚丰 33,640 2,900 3,857 11.60 8.72 1,619 20.78

2016-12-31 中昌数据 云克科技 100,500 7,200 9,867 13.96 10.19 3,250 30.93

2016-12-31 天润数娱 虹软协创 62,500 5,000 6,650 12.50 9.40 3,830 16.32

2016-12-31 三维通信 巨网科技 134,997 9,300 13,100 14.52 10.31 14,875 9.08

2017-3-31 天创时尚 小子科技 87,750 6,500 8,645 13.50 10.15 9,039 9.71

中位数 13.96 10.15

2017-9-30 银之杰 慧博科技 84,000 6,000 8,598 14.00 9.77 10,523 7.98

注 1:交易价格指标的资产 100%权益价格

注 2:利润承诺期内平均净利润指对应利润承诺期内累计承诺净利润的年平均值

注 3:利润承诺期第一年净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期第一年净利润

注 4:利润承诺期内平均净利润对应市盈率=交易价格/利润承诺期内平均净利润

注 5:市净率=交易价格/评估基准日净资产

如上表所述,标的资产利润承诺期第一年净利润对应市盈率为 14.00 倍,

与可比案例的中位数 13.96 基本一致;标的资产利润承诺期内平均净利润对应

市盈率为 9.77,低于可比案例 10.15 的中位数;标的资产市净率为 7.98,明显

低于可比案例 14.89 的中位数。综上所述,本次交易标的资产评估价值合理、

本次交易定价公允,不存在损害上市公司股东,特别是中小股东的利益的情形。

第九节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前,公司的主营业务是金融信息化服务、移动商务服务及电子商务。

在金融信息化业务领域,公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险

防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设

备和技术服务,客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份

制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社;在移动商务服务

领域,公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信

与信息服务业务经营许可证(ICP 证书)等移动信息化服务资质,与三大运营商

都缔结了业务合作协议,向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运

维服务;在电子商务领域,公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务,

主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,公司将通过收购

慧博科技进一步深入电商服务领域,打造新的业绩增长点,同时进一步拓展在大

数据分析应用领域的布局,实现技术的融合提升,公司将与标的公司实现在业务

资源、技术、管理等多方面的协同作用。

二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

如果本次交易得以实施,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司

合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高,收入规模将进一步提升,有利

于增强公司持续经营能力和抗风险能力,从而进一步提高公司价值,有利于全体

股东特别是中小股东的利益。由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完

成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。

公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会,对相关

事项做出补充决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利

能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日,上市公司总股本为 706,640,535 股,按照本次交易方案,

预计上市公司本次将发行 29,669,587 股普通股用于购买标的资产,由于募集配套

资金发行股份的发行价格尚未确定,因此无法计算具体发行股份数量以及发行后

对上市公司股本结构的影响,目前不考虑募集配套资金,仅计算发行股份购买资

产对于上市公司股本的影响,本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的

股权结构变化如下表所示:

交易前 交易后

类别 姓名

股数(股) 持股比例 股数(股) 持股比例

张学君 134,126,800 18.98% 134,126,800 18.22%

实际控制

陈向军 57,650,700 8.16% 57,650,700 7.83%

人持股

李军 57,644,200 8.16% 57,644,200 7.83%

小计 249,421,700 35.30% 249,421,700 33.87%

何晔 114,994,400 16.27% 114,994,400 15.62%

冯军 18,531,804 2.62% 18,531,804 2.52%

其他董监

刘奕 3,536,000 0.50% 3,536,000 0.48%

高持股

许秋江 2,288,000 0.32% 2,288,000 0.31%

安丰森 100 0.00% 100 0.00%

小计 139,350,304 19.71% 139,350,304 18.93%

赵芳 - - 13,351,314 1.81%

交易对方

王利军 - - 10,384,356 1.41%

持股

文渝 - - 5,933,917 0.81%

小计 - - 29,669,587 4.03%

社会公众股持股 317,868,531 44.98% 317,868,531 43.17%

合计 706,640,535 100.00% 736,310,122 100.00%

其中,张学君、陈向军、李军为一致行动人,合计持有上市公司股票

249,421,700 股。本次发行股份及支付现金购买资产完成前,张学君、陈向军、

李军合计持有上市公司总股本的 35.30%,为上市公司实际控制人;本次发行股

份及支付现金购买资产完成后,张学君、陈向军、李军合计持有上市公司总股本

的 33.87%,仍为上市公司实际控制人。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

(一)本次交易对上市公司同业竞争情况的影响

本次交易前,上市公司实际控制人为张学君、陈向军、李军,实际控制人均

未从事与上市公司及上市公司控制的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的

业务或活动。

本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为张学君、陈向军、李军,实际控

制人均不拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产。上市公司

与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情

形。

(二)本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易对方与上市公司不存在关联关系,在本次交易完成后的持股比例不

超过上市公司总股本的 5%,因此交易对方在本次交易完成后亦不构成公司的关

联方,本次交易不构成关联交易,亦不会导致上市公司新增关联交易。本次交易

完成后,上市公司与关联方之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公

司章程》以及《关联交易决策制度》的要求履行关联交易的决策程序,遵循诚实

信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,确保不损害公司和股东的利益,

尤其是中小股东的利益。

第十节 本次交易的报批事项及风险提示

一、本次交易尚需呈报的批准程序

1、本次交易的相关审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会

审议通过本次交易的相关事项;

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项;

3、中国证监会核准本次交易方案。

二、本次交易的风险提示

(一)与本次交易相关的风险

1、审批风险

上述批准或核准均为本次交易的前提条件,取得批准或核准前不得实施本次

交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在

不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请广大投资者注意投资风险。

2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度,在与交易对方

协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的可能性。但

在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而

导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

此外,本次交易需要经过主管部门的批准或核准,交易时间具有不确定性,

以及在交易过程中标的公司业绩未达到预期或出现不可预知的重大影响事项,交

易各方可能需要根据实际情况完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的

措施达成一致,则本次交易可能被暂停、中止或取消。

提请投资者关注本次交易可能被暂停、终止或取消的风险。

3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中,上市公司拟向交易对方合计支付对价 84,000.00 万元,其中现

金对价 40,000.00 万元,上市公司拟发行股份募集配套资金,募集资金总额不超

过 44,000.00 万元,全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费。

受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。

如果配套融资未能实施或融资金额低于预期,上市公司将通过自筹方式支付本次

收购的现金对价、中介费用及相关税费,这将在一定程度上对公司的资金使用和

财务状况产生影响。

4、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案披

露的标的公司历史上财务数据及预估值可能与经具有证券期货业务资格的中介

机构审计、评估后出具的相关文件存在差异,敬请投资者关注。

5、标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值风险

截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值为 84,367.92

万元,预估值较慧博科技 2017 年 9 月 30 日财务报表净资产账面值 10,522.53

万元(未经审计),增值 73,845.39 万元,增值率为 701.78%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定,但

仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、行业监管

等变化,未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果,导致出现标的资产的估值与

实际情况不符的情形。

同时,由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》,

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但至少需在未来每年年度终了进

行减值测试。若标的公司未来经营状况未能达到预期,则收购标的资产所形成的

商誉将存在减值风险,从而对上市公司当期业绩产生不利影响。

提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险和本次交易形成的商誉减值

风险。

6、标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约风险

本次交易对方赵芳、王利军、文渝承诺慧博科技 2017 年度、2018 年度、2019

年度和 2020 年度实现净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,360 万元和

11,232 万元,若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况,存在标的公司经营业

绩无法达到预期的风险。

上市公司与交易对方就前述承诺净利润无法达成时的补偿方案作出了明确

约定,具体详见本预案“第三节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺

补偿协议》主要内容”,但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

提请投资者注意标的公司承诺业绩无法达成的风险及业绩补偿实施的违约

风险。

7、本次交易后的收购整合风险

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,上市公司与慧博

科技仍需在企业文化、人员管理、业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的

协同效应。虽然上市公司在之前的收购中已经积累了一定的并购整合经验,但本

次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,既保证上市公司对标的

公司的控制力,又保持其原有的竞争优势,同时充分发挥协同效应,具有一定的

不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果,敬请投资者关注。

(二)标的公司相关风险

1、行业政策风险

电子商务服务业属于新兴行业,随着电子商务行业的快速发展而发展。近年

来,国家出台了包括《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发

展转型升级的意见》、《电子商务“十三五”发展规划》等产业政策,支持、鼓励

电子商务行业的快速发展。若未来相关产业政策发生不利变化,则可能影响电子

商务行业的持续发展,进而影响电子商务服务行业的发展环境,对慧博科技的业

务拓展造成影响。

此外,由于电子商务服务业属于新兴行业,标准的制定往往滞后于市场发展。

若未来相关监管部门对行业提出新的监管要求,可能出现标的公司的经营情况不

符合新的政策要求的情况,则会对标的公司业务产生不利影响。

提请投资者关注标的公司的行业政策风险。

2、市场竞争加剧的风险

随着电子商务行业的快速发展,电子商务服务行业内从业企业数量持续增多,

行业竞争加剧,如果慧博科技不能持续提高经营管理及技术研发水平、引入优秀

人才、持续开拓客户、增强自身抗风险能力,准确把握行业发展趋势和客户需求

的变化,持续增强自身竞争力,慧博科技竞争优势可能被削弱,未来业绩增长可

能产生不利影响,提请投资者关注相关风险。

3、标的公司人才不足的风险

随着行业竞争日趋激烈以及慧博科技经营规模的进一步扩大,慧博科技对于

各类人才的需求不断增加。慧博科技业务的开拓和发展需要技术人才、市场开拓

人才和运营管理人才等,如果慧博科技不能通过自身培养或外部引进获得所需的

人才,或者现有人才流失,将会对慧博科技未来的业务拓展造成不利影响,提请

投资者关注相关风险。

4、不当使用或泄露客户信息的风险

慧博科技在开展业务的过程中,严格遵守淘宝开放平台、京东开放服务关于

数据使用的约定,合法合规开展业务活动。同时,慧博科技在经营过程中,恪守

商业信用,高度重视数据安全管理,对业务开展中了解到的互联网用户信息进行

严格管理。但仍存在由于人为原因或其他不可预知的原因出现泄露或不当使用客

户信息的风险,将可能对慧博科技的经营造成不利影响,提请投资者关注相关风

险。

5、税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局下发的《关于软件产品增值税政策的通知》(财

税[2011]100 号),增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按 17%税

率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。慧博

科技享受软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退的税收优惠政策。

此外,慧博科技于 2015 年 11 月取得《高新技术企业证书》,根据《中华人

民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定,慧博科技适用 15%的企业所得税

优惠税率。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年,企业应在期满前

三个月内进行重新认证。如果慧博科技高新技术企业资格在 2018 年 11 月到期后

未能通过重新认证,则慧博科技自 2018 年起将无法享受所得税优惠税率。

如果未来国家税收优惠政策发生变化,或者标的公司不能持续被认定为高新

技术企业,标的公司的经营业绩水平可能受到不利影响。

6、系统中断及技术革新风险

慧博科技目前的业务运行高度依赖于互联网,运营的安全易受电讯故障、黑

客攻击、病毒等干扰因素所影响。若慧博科技不能及时发现并阻止外部干扰,可

能会导致用户不能正常使用软件,给慧博科技经营带来一定影响。此外,若未来

慧博科技不能根据相关技术的发展情况及时对业务以及产品进行持续的更新与

升级,将对慧博科技的市场竞争力带来不利影响。

7、产品及服务的替代风险

慧博科技目前的主营业务收入受客户短彩信发送量的影响较大,尽管短彩信

具有较高的信息传递效率,但是受微信等免费即时通讯工具的冲击及社交软件活

跃度不断增强、通讯时代和互联网技术不断发展的影响,消费者行为习惯及需求

逐渐改变,短彩信存在被替代的风险。

8、供应商集中度较高的风险

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月,慧博科技向前五大供应商采购金额

分别为 4,759.62 万元、7,586.92 万元、5,463.45 万元,分别占当期采购金额的比

率为 98.80%、88.93%、79.56%(注:以上数据未经审计),由于基础通信资源

呈现出一定的集中度,行业内大型企业占据短信、流量等业务较大的市场份额,

慧博科技前五大供应商采购较为集中。若慧博科技的主要供应商经营情况发生较

大变动,或者战略方向发生变更,将可能对慧博科技的经营业绩产生不利影响。

(三)其他风险

1、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、宏

观经济周期、投资者心理预期等各种因素的影响,同时,本次交易需要有关部门

审批且需要一定时间方能完成,在此期间,股票价格可能会出现波动,从而给投

资者带来一定风险。

针对上述情况,公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理

办法》和《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关

法律法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公

司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。

2、不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等其他不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,

影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除存在因政治、

经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。公司将按照法律法规

的要求披露本次交易的进展情况,提请投资者注意投资风险。

3、本次交易后,上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转赠股

本等除权、除息事项的影响,本次交易上市公司拟向交易对方合计发行

29,669,587 股股票购买资产;同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过

44,000.00 万元。本次交易完成后,公司净资产规模将增加,总股本亦相应增加。

从公司长远发展前景来看,通过并购实现产业布局延伸、获取新的业绩增长点有

利于维护公司股东利益。但仍不排除本次交易完成后,标的公司短期内实际业绩

下滑,未来收益无法按预期完全完成,导致公司未来每股收益出现下滑,以致公

司的即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报

的风险。

第十一节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

1、符合国家产业政策

本次交易的标的资产为慧博科技 100%股权,慧博科技主营业务为向 B2C 零

售商家提供基于数据分析的客户关系管理及精准营销服务。根据证监会的《上市

公司行业分类指引》(2012 年修订),慧博科技所经营的业务属于“信息传输、

软件和信息技术服务业”中的“I65 软件和信息技术服务业”。

国务院办公厅于 2005 年发布的《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若

干意见》指出,电子商务是国民经济和社会信息化的重要组成部分,发展电子商

务是以信息化带动工业化,转变经济增长方式,提高国民经济运行质量和效率,

走新型工业化道路的重大举措,对实现全面建设小康社会的宏伟目标具有十分重

要的意义。2016 年 12 月 29 日商务部、中央网信办、发展改革委联合发布《电

子商务“十三五”发展规划》,预计到 2020 年,电子商务交易额将较“十二五”

末(2015 年)翻一番,超过 40 万亿元,网络零售额达到 10 万亿元左右,电子

商务相关从业者超过 5,000 万人。《电子商务“十三五”发展规划》还指出,“在

十三五期间要大力发展电子商务要素市场”,“围绕电子商务大生态体系建设发展

的技术应用需求,以云计算、大数据、物联网、虚拟现实、区块链、人工智能、

机器人等各类新技术为重点,加大对相关技术领域的研发、创新、应用支持,发

挥电子商务技术应用需求引导作用,打造电子商务技术服务产业”。

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发

[2005]40 号)、《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》,标的公司的

主营业务不属于《产业结构调整指导目录(2011 修订)》中规定的限制类、淘汰

类行业。

因此,本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司慧博科技不属于高耗能、高污染的行业,上市公司银之杰亦不属于

高能耗、高污染的行业。

因此,本次交易不涉及环境保护问题,不存在违反国家环境保护相关法规的

情形。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司未拥有任何土地使用权,本次交易也不涉及土地购置、用地规划、

建设施工等土地管理及报批事项,不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规

规定的情形。

4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后,上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和

国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件,不存在违反有关反垄断法律和行政

法规规定的情形。

综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的相关规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)款

的规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司总股本将由

706,640,535 股增加至 736,310,122 股。其中,社会公众股占本次发行后总股本的

比例不低于 10%。

综上所述,本次交易完成后,公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上

市规则》的规定,本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性

文件规定的股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)款的规定。

(三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价

对于本次交易拟收购的慧博科技 100%股权,本公司已聘请具有从事证券期

货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计

及资产评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值

为 84,367.92 万元。经交易双方协商,暂定慧博科技 100%股权的交易价格为

84,000.00 万元,标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未完成,最终评估情况将在本次交

易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联

关系,除参与本次交易的评估外,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的

独立性,由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金

两部分。

(1)发行股份购买资产的定价方式及发行价格

公司本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司审议本次交易事

项的第四届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致,本次发行股份

购买资产的股票发行价格为 14.83 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决

议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,将按照相关规定对发行价格及发行数量进行调整。

(2)发行股份募集配套资金的定价方式及发行价格

本次募集配套资金采用询价方式发行,募集配套资金的定价基准日为发行期

首日。本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票

均价的百分之九十,或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九

十。最终发行价格将在中国证监会核准后,根据市场询价情况确定。

3、独立董事意见

银之杰独立董事关注了本次评估公允性、是否构成关联交易以及交易完成后

上市公司的发展前景等,在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可,认

为本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及公众股东利益的情

形,同意上市公司关于本次交易的总体安排。

综上所述,本次交易涉及资产的定价原则和本次股份发行价格符合有关法律

法规规定,不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形符合《重组管理办法》

第十一条第(三)款的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法

根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料,慧博科技目前的股权由交易对

方合法、有效持有,股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存

在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他

权利限制。

各交易对方均出具《承诺函》,承诺不存在以慧博科技或交易对方持有的慧

博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在

任何可能导致慧博科技或交易的对方持有的慧博科技股权被有关司法机关或行

政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司

法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。

本次交易为发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权,标的公司对外的

债权债务不会因本次交易产生变化,本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上所述:本次交易所涉及的资产权属清晰,不存在委托持股或其他利益安

排,资产过户或者转移不存在法律障碍,本次交易不涉及债权债务处理或变更事

项,符合《重组管理办法》第十一条第(四)款的规定。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后,慧博科技将成为上市公司的全资子公司,标的公司的盈利

能力和发展前景良好,上市公司在原有的业务规模基础上获取新的利润增长点,

通过资源整合双方发挥协同效应,这将有利于增强公司的持续经营能力,提升公

司整体实力。

综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上

市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》

第十一条第(五)款的规定。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东

及实际控制人的第三方,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在

关联关系,且本次交易未导致上市公司控制权变更。

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

及实际控制人保持独立。本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、

机构等方面将继续保持独立。

综上所述,本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响,上市公司独立

性符合相关规定,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)款之规定。

(七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前,上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后,

上市公司控制权未发生变化,上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。

综上所述,本次交易不会对银之杰的法人治理结构造成不利影响,本次交易

符合《重组管理办法》第十一条第(七)款的有关规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

截至本预案签署日,公司股东张学君、陈向军、李军合计持有公司

249,421,700 股,占公司总股本的 35.30%,为公司的实际控制人。不考虑募集配

套资金,本次交易完成后,股东张学君、陈向军、李军合计持股占公司总股本的

33.87%,仍为公司实际控制人。

本次交易前后,张学君、陈向军、李军一直为银之杰的实际控制人,银之杰

的控制权未发生变动;本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控

制权发生变更”的情形,不适用第十三条的相关规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持

续盈利能力

本次交易完成后,慧博科技将成为银之杰全资子公司,纳入合并报表范围。

标的公司具备较强的盈利能力,资产质量良好,通过本次交易将成为上市公司新

的业绩增长点,将有利于提高上市公司的整体资产质量,改善上市公司财务状况,

增强上市公司持续盈利能力,进而提升上市公司价值,更好地回报股东。

本次交易有利于提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况、增强上市

公司持续盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)款第一项的规定。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

本次交易前后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存

在同业竞争,本次交易不会产生同业竞争。本次交易对方赵芳、王利军、文渝与

上市公司不存在关联关系,本次交易完成后慧博科技将成为公司全资子公司,本

次发行股份及支付现金购买资产亦不会新增上市公司的关联交易。为充分保护重

组完成后上市公司的利益,本次交易对方赵芳、王利军、文渝出具了《避免同业

竞争的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》。

综上所述,本次交易不会产生同业竞争和新的关联交易,不会对银之杰的独

立性造成不利影响,符合《重组管理办法》第四十三条第(一)款第二项的规定。

(三)公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司 2016 年财务报告经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所审

计,并出具了标准无保留意见审计报告(瑞华审字【2017】48020002 号),符合

《重组管理办法》第四十三条第(二)款规定。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据银之杰及其现任董事、高级管理人员出具的《声明》及互联网检索,上

市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组管理办法》第四十三

条第(三)款之规定。

(五)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

根据本次交易对方提供的承诺及查询工商档案等相关资料,同时登录全国企

业信用信息公示系统检索确认:交易对方合法持有慧博科技 100%股权,交易对

方不存在以慧博科技或其持有的慧博科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁

或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致慧博科技或其持有的慧博科技股

权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。

综上所述,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律

障碍,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)款之规定。

(六)上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效应,

在其控制权不发生变更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的

关联人之外的特定对象发行股份购买资产

上市公司目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三

大业务领域,近年来在大数据技术及金融科技领域亦做了较多的布局,本次拟通

过收购慧博科技进一步深入电商服务领域,在原有跨境电商业务基础上将业务延

伸至国内电子商务服务领域,进一步拓展在大数据分析应用领域的布局,打造新

的业绩增长点。上市公司通过本次交易将与慧博科技在技术、业务、资源等方面

进行整合,实现优势互补,发挥协同效应。

本次交易完成后,上市公司的控制权未发生变化,同时上市公司将通过本次

交易促进产业整合,增强与现有主营业务的协同效应。因此,本次交易符合《重

组办法》向无关联第三方发行股份购买资产的相关要求。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的

说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:“上市公司发行股份购买

资产的,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理”;“上

市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购

买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,

一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中

以发行股份方式购买资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个

月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金的相关问题与解答》规定:考虑到募集配套资金的配套性,所募资

金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安

置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补

充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行

前总股本的 20%。

本次以发行股份方式购买慧博科技 100%股权的初步定价为 84,000.00 万元,

其中以发行股份方式支付对价 44,000.00 万元,募集配套资金额不超过 44,000.00

万元全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用及相关税费;募集配套资金额

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%,募集配套资

金发行股份数量亦不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。

综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

五、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条规定

银之杰本次配套融资,符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九

条规定的以下内容:

(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

2015 年度、2016 年度银之杰按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于

普通股股东的净利润分别为 7,479.42 万元、7,820.09 万元。上市公司最近两年经

营状况满足盈利要求。

(二)会计基础工作规范,经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行,

能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性,以及营运的效率与

效果;

根据上市公司最近三年经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标

准无保留意见《审计报告》,公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的

规定编制,公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。

结合公司内部控制制度及公司近三年出具的《内部控制自我评价报告》,内

部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营

的合法性,取得了较好的经营效果。

(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

公司最近二年现金分红具体情况如下:

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

分红年度 分红金额(元) 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利

的净利润(元) 润的比率

2015 年度 15,774,133.13 72,960,653.41 21.62%

2016 年度 10,260,206.54 80,796,778.02 12.70%

注:根据 2015 年度利润分配方案,公司计划派发现金股利 15,774,133.14 元,实施派送

过程中产生零碎股息 0.01 元退回公司账户,实际派发现金股利 15,774,133.13 元。

最近二年,公司的现金分红政策不存在违反法律、法规、公司章程的情形,

也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,有利于公司的正常经营和健

康发展。

(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见

审计报告的,所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利

影响已经消除;

公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报表均被瑞华会计师事务所出具标准无

保留意见的审计报告,因此符合本条款的规定。

(五)最近一期末资产负债率高于百分之四十五,但上市公司非公开发行股

票的除外;

2016 年上市公司资产负债率为 33.36%,且本次为非公开发行,无须符合资

产负债率要求,因此不适用《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第

(五)款的规定。

(六)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、

业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供

担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开,机构、业

务独立,能够自主经营管理。公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者

资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形,符合本条款的规定。

因此,本次非公开发行股份符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条规定。

六、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

条规定的情形

银之杰不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下

不得发行证券情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(二)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

(三)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节

严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监

会的行政处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(四)上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、

行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;

(五)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十二节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形

本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其

他关联人占用的情形。

截至本预案签署日,上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情

形,仅存在一笔对控股子公司科安数字银行借款的担保,具体情况如下:

被担保方 关联关系 担保金额(万元) 期限

科安数字 上市公司控股子公司 3000.00 2017.7.31-2018.7.20

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

本次交易前,截至 2017 年 9 月 30 日,上市公司资产负债率为 38.97%,上

市公司负债结构合理。本次交易完成后,上市公司不会因本次交易大量增加负债

(包括或有负债),对上市公司资产负债率不产生负面影响。

三、上市公司最近十二个月内重大资产交易

截至本预案签署日,本次交易前十二个月内,公司未发生购买、出售与本次

交易相同或者相关资产的情况。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制。本次交易对上市公司治理机制没有不利影响,本次交

易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规的要求,根据实际情况继续完善上市公司治理结构。

五、本次交易完成后公司利润分配政策及现金分红安排

(一)利润分配政策

本次交易完成后,公司仍将继续遵守《公司章程》关于利润分配的相关政策,

《公司章程》对公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红条件和比例、发放

股票股利的条件、利润分配方案的审议程序、利润分配政策调整的审议程序等进

行了明确规定,具体内容如下:

“第一百五十五条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策,应重视对投

资者的合理投资回报,兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳

定性,并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围,不得损害公司持续经营能力。

第一百五十六条 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规

允许的其他方式分配利润,优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百五十七条公司实施现金分红应同时满足以下条件:

(一)公司当年合并报表实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持

续经营;

(二)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资或者购

买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%,且达到或者

超过人民币 3000 万元。

第一百五十八条 在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下,公司

原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需

求状况提议进行中期现金分红。

第一百五十九条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金

分红条件时,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%;

且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的 30%。

第一百六十条 在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增

长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金

股利分配预案的同时,提出并实施股票股利分配预案。

第一百六十一条 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公

司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百六十二条 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东大会

审议批准。

第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独

立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种

渠道(包括不限于投资者热线、投资者邮箱、互动易平台等)主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股

东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一

以上的表决权通过。

第一百六十五条 公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当

在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,

并由独立董事发表独立意见。

第一百六十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需

调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得

违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,

由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;公司同时应当提供网络投票

方式以方便中小股东参与股东大会表决,并应当通过多种渠道(包括不限于投资

者热线、投资者邮箱、互动易平台等)充分听取中小股东的意见。

第一百六十七条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股

东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配政策、利润分配预

案进行审议。对年度内盈利但未提出利润分配预案的,监事会应就相关政策、规

划执行情况发表专项说明和意见。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十九条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年

实现的年均可分配利润的百分之三十的,不得向社会公众增发新股、发行可转换

公司债券或向原有股东配售股份。

第一百七十条 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所

分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

(二)近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下:

分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市

分红年度 分红金额(元)

市公司股东的净利润(元) 公司股东的净利润的比率

2014年度 7,881,666.57 27,686,672.11 28.47%

2015 年度 15,774,133.13 72,960,653.41 21.62%

2016 年度 10,260,206.54 80,796,778.02 12.70%

注:根据 2015 年度利润分配方案,公司计划派发现金股利 15,774,133.14 元,实施派送

过程中产生零碎股息 0.01 元退回公司账户,实际派发现金股利 15,774,133.13 元。

公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的

年均净利润的比例为 56.08%,高于 30%,符合中国证监会及公司章程关于公司

现金分红的规定。

综上所述,公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。

本次交易完成后,公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。

六、保护投资者合法权益的相关安排

公司在本次交易设计和操作过程中,将采取以下措施保护投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本

次交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履

行信息披露义务。

(二)严格执行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和

资产评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立

财务顾问报告和法律意见书。

2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,银之杰严

格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金事项时,独立董事就该事项发表了独立意见。待相

关审计、评估工作完成后,公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金报告书并再次提交董事会讨论,独立董事将再次就相关事项发表独立意见。

3、本次交易将依法进行,由公司董事会提出方案,并按程序报有关监管部

门审批。在交易中若涉及到关联交易的处理将遵循公开、公平、公正的原则并履

行合法程序,有关关联方在董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,

特别是中小股东的利益。

4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经公司股东

大会以特别决议审议表决通过。

(三)股东大会审议和网络投票安排

根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易尚需上市公司股东大会作出决

议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国

证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次交

易相关事宜的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东

可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)资产定价公允、公平、合理

对于本次交易拟收购的慧博科技 100%股权,本公司已聘请具有从事证券期

货业务资格的审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计

及资产评估。截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日,慧博科技 100%股权的预估值

为 84,367.92 万元。经交易双方协商,暂定慧博科技 100%股权的交易价格为

84,000.00 万元,标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评

估机构出具的评估报告的评估结果为依据协商确定。

截至本预案签署日,标的资产评估工作尚未完成,最终评估情况将在本次交

易的重组报告书中予以详细披露。中企华和经办评估师与交易各方均不存在关联

关系,除参与本次交易的评估外,没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的

独立性,由其出具评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

(五)盈利预测补偿安排

上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》对交易标的公司的业绩承

诺及补偿安排事宜进行了明确约定,详细情况请参见“第三节本次交易合同的主

要内容”之“《盈利预测补偿协议》的主要内容”。

(六)股份锁定的安排

本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第二节本次交易的具体方案”

之“三、本次发行股份具体情况/(五)本次发行股份的锁定期”。

(七)其他保护投资者权益的措施

公司和交易对方承诺为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整;

并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后,本公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证

监会有关规定,规范上市公司运作。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不

得参与任何上市公司重大资产重组的情形

银之杰、交易对方、慧博科技以及本次交易的各证券服务机构,均不存在依

据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中

国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。

八、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

根据《26 号准则》、《业务指引》的相关要求,上市公司及其实际控制人、

交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,为本次重大资产重组方案提供服

务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其他知悉本

次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配

偶、父母、年满 18 周岁的成年子女)就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6 个

月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查,并出具了自查报告。

经核查发现,相关方的股票交易行为如下:

变动股份数量 当日结存股数

姓名 变动日期 买/卖 职务/关系

(股) (股)

银之杰独立董事何剑的配

时嘉 2017-7-17 卖出 1,040



根据核查和上述人员出具的声明,上述买卖行为属于个人投资行为,不存在

内幕交易情况。

除上述自然人存在买卖银之杰股票的情形之外,本次交易的其他相关人员及

其关联方在核查期间不存在买卖银之杰股票的行为。

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

本公司股票自 2017 年 9 月 8 日起连续停牌,停牌前一交易日(即 2017 年 9

月 7 日)公司股票收盘价格为 16.73 元/股,停牌前第 21 个交易日(2017 年 8 月

10 日)公司股票收盘价格为 15.72 元/股,停牌前二十个交易日内公司股票累计

涨幅幅度为 6.42%。同期,创业板综合指数(代码:399102.SZ)累计涨幅 8.54%,

信息技术(证监会)指数(代码:883007)累计涨幅 10.58%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

定,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,即剔除创业板综合指数影响,银之

杰在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 2.12%,低于 20%;剔除信息技术(证

监会)指数影响,银之杰在本次停牌前 20 个交易日内累计跌幅为 4.16%,低于

20%。

综上,在剔除大盘和同行业板块因素影响后,银之杰在停牌前 20 个交易日

内累计涨跌幅未超过 20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128 号)第五条相关标准。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

张学君、陈向军、李军三人作为银之杰实际控制人,原则上同意银之杰与交

易对方赵芳、王利军、文渝进行发行股份及支付现金购买慧博科技 100%股权并

募集配套资金的事项,且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实

施。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺:自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

第十三节 独立董事及相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法

律法规及《公司章程》的有关规定,作为银之杰的独立董事,本着认真、负责的

态度,审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对本次重组事项发表如下

独立意见:

“1、本次交易的相关议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

2、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第八次会议审议通过,本次董

事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,在审

议本次交易相关议案时履行了法定程序。

3、本次交易将有利于进一步提高公司资产质量,增强公司的持续盈利能力,

提升公司的综合竞争力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

4、《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金预案》以及交易各方签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要

求,本次交易具备可操作性。

5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司均不存在关联关系,

本次交易完成后,任一交易对方单独也未持有公司 5%以上股份,根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,公司本次交易不构成关联交易。

6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条相关规定。

7、公司已经聘请具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有

限责任公司(以下简称“中企华”)对标的资产进行评估,中企华及其经办评估

师与本公司、标的公司及交易对方均不存在关联关系,除参与本次交易的评估外,

不存在现实及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,本次评估符合客观、公正、

独立的原则和要求。

8、截至目前,标的资产的评估工作尚未完成。本次标的资产的预估基准日

为 2017 年 9 月 30 日,标的资产的预估值为 84,367.92 万元。经公司与交易对方

协商确认,本次交易价格暂定为 84,000 万元。最终交易价格将由交易各方根据

具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估

值为依据协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,不存在损害公司及

公众股东利益的情形。

9、待本次交易的相关审计、评估工作完成后,公司就本次交易的相关内容

再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

10、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和核准:公司董事会

在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项;公司股东

大会的批准;中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。

综上,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关

事项,并同意董事会就公司本次交易的总体安排。”

二、独立财务顾问核查意见

经核查《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金预案》及相关文件,独立财务顾问认为:

1、银之杰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、

《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件

中关于上市公司重大资产重组及募集配套资金的基本条件。《深圳市银之杰科技

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文

件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中,标的资产的定价公允,股票发行价格符合中国证监会的相

关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资

产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合

上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次《深圳市银之杰

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

并再次提交董事会讨论,届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法

规及规范性文件的相关规定,对本次《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》出具独立财务顾问报告。

第十四节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

一、全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺,保证《深圳市银之杰科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完

整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法

性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计

及评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务

资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及全体董事、高级管理人员保证本

预案所引用相关数据的真实性和合理性,相关资产经审计的财务数据、经评估的

评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

全体董事、高级管理人员签字:

张学君 何 晔 陈向军

李 军 郑学定 郭 斐

何 剑 冯 军 刘 奕

许秋江

深圳市银之杰科技股份有限公司

年 月 日

二、全体监事声明

本公司全体监事承诺,保证《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整,不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确

性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计

及评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务

资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体监事保证本预案所引用相关数

据的真实性和合理性,相关资产经审计的财务数据、经评估的评估结果将在重大

资产重组报告书中予以披露。

全体监事签字:

汪婉欣 李玟臻 安丰森

深圳市银之杰科技股份有限公司

年 月 日