华资实业关于终止2015年度非公开发行股票事项监管工作函(上证公函[2017]2343号)回复的公告

财汇 2017/12/07

包头华资实业股份有限公司

关于终止 2015 年度非公开发行股票事项监管工作函

(上证公函[2017]2343 号)回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公司的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

问题一、你公司应当核实做出终止非公开发行股票申请决定的具体时间和过

程,并提供相关交易进程备忘录,说明是否存在重大信息披露延迟和相关风险提

示不充分、不及时的情况。请公司本次非公开发行股票的保荐机构就上述事项进

行核查并发表意见。

回复:

一、上市公司申请终止非公开发行股票申请决定的过程

2017 年 11 月 5 日,包头华资实业股份有限公司(以下简称“上市公司”)

部分董事对上市公司 2015 年非公开发行股票申请事项进行了讨论。考虑到自

2015 年 9 月 17 日公告 2015 年度非公开发行股票预案以来,我国证券市场发生

了较大变化,同时综合考虑融资环境和监管政策变化等因素,为了维护广大投资

者的利益,经协商后,拟终止 2015 年度非公开发行股票的申请。

2017 年 11 月 6 日,上市公司仅就非公开发行股票事项的相关流程,向 2015

年非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)

和新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)的项目经办人员进行咨

询。

2017 年 11 月 10 日,上市公司经审慎考虑拟将终止 2015 年度非公开发行股

票事项提交董事会审议。上市公司向各位董事发出了关于召开第七届董事会第六

次会议的会议通知,拟于 2017 年 11 月 20 日召开董事会审议终止 2015 年非公开

发行股票的申请事项,并向中国证监会申请撤回 2015 年非公开发行股票的申请

材料。

2017 年 11 月 20 日,上市公司在总部会议室以现场结合通讯方式召开第七

届董事会第六次会议,审议通过了《关于终止 2015 年度非公开发行股票方案的

议案》,独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,关联董事宋卫东、

张世潮、赵建忠、李怀庆回避了本次表决。非关联董事表决结果为 3 票赞成,审

议通过了上述议案。2017 年 11 月 21 日,上市公司公告了《关于终止 2015 年度

非公开发行股票事项的公告》、《第七届董事会第六次会议决议公告》等相关文

件。

2017 年 11 月 22 日,上市公司召开了投资者说明会,就本次终止 2015 年度

非公开发行股票事项与投资者进行沟通与交流。

综上,上市公司终止 2015 年非公开发行股票申请的决策过程符合法律法规

的相关要求,不存在重大信息披露延迟的情况。

二、上市公司相关风险提示情况

关于本次非公开发行的风险,上市公司已在《非公开发行股票预案》、《非

公开发行股票预案(修订稿)》、《非公开发行股票预案(二次修订稿)》、《2016

年年度报告》等公告中风险部分充分披露了审批风险、股价波动风险等风险,公

司已进行相关风险提示。综上,上市公司不存在相关风险提示不充分、不及时的

情况。

三、保荐机构核查意见

保荐机构取得并查阅了交易进程备忘录、上市公司董事会会议通知、上市公

司董事会会议记录、上市公司非公开发行股票预案及其修订稿、上市公司 2016

年年度报告、上市公司第七届董事会第六次会议决议公告等文件,对上市公司部

分董事进行访谈,经核查,保荐机构认为:

上市公司终止 2015 年非公开发行股票申请的决策过程符合法律法规的相关

要求,不存在重大信息披露延迟和相关风险提示不充分、不及时的情况。

问题二、你公司应当尽快提交上述重大信息的内幕知情人名单,包括控股股

东、实际控制人、董监高、中介机构法定代表人和项目经办人等相关人员,以及

上述人员的直系亲属信息。

回复:

上市公司已通知关于终止 2015 年非公开发行股票事宜的内幕知情人,并督

促各方尽快提交相关内幕知情人及直系亲属名单信息,具体名单已通过上海证券

交易所业务管理系统填报提交。

特此公告。

包头华资实业股份有限公司

2017 年 12 月 7 日