中石科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

财汇 2017/12/06

创业板投资风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

北京中石伟业科技股份有限公司

JONES TECH PLC

(注册地址:北京市经济技术开发区东环中路 3 号)

首次公开发行股票并在创业板上市

招股意向书





保荐机构(主承销商)





(深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元)北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-1



发行概况

发行股票类型人民币普通股(A股)

本次发行股数

不超过2,172万股,本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25.00%,本次发行不涉及股东公开发售股份

每股面值人民币1.00元

每股发行价格【】元

预计发行日期 2017年12月14日

拟上市证券交易所深圳证券交易所

发行后总股本不超过8,687万股

保荐人(主承销商)安信证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2017年12月5日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-2



声明及承诺

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-3



重大事项提示

敬请投资者特别关注以下重要事项,并认真阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容。

一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺

(一)股份锁定承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺:

(1)自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其

直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2)发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,其在担任发行人的董事期间,每年转

让的股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事或高级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

2、发行人股东深创投承诺:

深创投于 2014年 7月增持发行人 150万股股份,根据有关规定,自增持发行人上述股份工商变更登记完成之日起三年内,不转让或者委托他人管理上述150万股股份,也不由发行人回购上述股份。

包括上述股份在内,深创投在发行人公开发行股票前已持有的股份,自发行北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-4

人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购上述股份。

3、发行人股东盛景未名承诺:

盛景未名自增持发行人股份工商变更登记完成之日起三年内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

4、发行人股东红土鑫洲承诺:

红土鑫洲自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

5、持有发行人股份的高级管理人员程传龙及原公司高级管理人员张宗慧承

诺:

(1)自发行人股票上市之日起三年内,不转让或者委托他人管理其直接或

间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2)发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管

理人员期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选发行人董事、监事、高级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

6、持有发行人股份的其他董事、监事、高级管理人员李武、陈曲、朱光福、

陈钰及公司原监事会主席王占彬承诺:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-5

(1)自发行人股票上市之日起两年内,不转让或者委托他人管理其直接或

间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份;

(2)发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,其所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个月;

(3)上述股份锁定承诺期限届满后,在其担任发行人董事、监事或高级管

理人员期间,每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其持有的发行人股份;

(4)在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离

职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

在解除前述流通限制后,如果届时其及其近亲属仍当选公司董事、监事、高级管理人员,则其所持股份继续遵守本条承诺。

7、发行人其他自然人股东承诺:

自发行人股票上市之日起两年内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购上述股份。

(二)减持意向承诺

1、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾承诺:

(1)若在锁定期满后两年内其减持直接或间接持有的股票,减持价格将不

低于发行人首次公开发行股票时的发行价(如有除权、除息事项,将相应调整发行价),且每年累计减持比例不超过其所持发行人股票数量的 5%。上述两年期限届满后,其在减持发行人股份时,将按市价且不低于发行人最近一期经审计每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)的价格进行减持。

(2)其将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交

易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-6

(3)为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非二

级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司 A 股股份,其承诺不将所持公司股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让,将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让。

2、发行人股东深创投、盛景未名承诺:

深创投、盛景未名所持有的公司股票在锁定期限届满后两年内减持的,减持的股份不超过锁定期满所持有公司股份的 100%。

深创投、盛景未名将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定,通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。在减持发行人股份时,将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

(三)未履行股份锁定及减持意向承诺的约束措施

上述股份锁定及减持意向承诺的主体承诺:若因其未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,将依法赔偿损失。

二、关于稳定股价的措施和承诺

为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照相关规定,公司召开 2014年第三次临时股东大会,审议通过了《北京中石伟业科技股份有限公司关于股票上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》,具体如下:

(一)启动稳定股价措施的条件

上市后三年内,若公司连续 20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-7

(二)稳定股价的具体措施

1、公司回购股票

(1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且

不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(2)公司董事会对回购股份作出决议,公司董事承诺就该等回购事宜在董

事会中投赞成票。

(3)公司股东大会对回购股份作出决议,该决议须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过,公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

(4)公司为稳定股价进行股份回购时,除应符合相关法律法规及规范性文

件的要求之外,还应符合下列各项:

①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);

②公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%;

③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 4,000万元;

④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司可以不再实施向社会公众股东回购股份行为。

2、控股股东、实际控制人增持股票

(1)下列任一条件发生时,公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律

法规的前提下,对公司股票进行增持:

①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);

②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件被再次触发。

(2)公司控股股东、实际控制人为稳定股价增持股票时,除应符合相关法

律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:

①公司控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-8

每股净资产;

②公司控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;

③公司控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 20%;

④公司控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的 100%。

公司控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。

如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,公司控股股东、实际控制人可以不再实施增持公司股份行为。

3、董事、高级管理人员增持股票

(1)当下列任一条件发生时,在公司领取薪酬的公司董事(不包括独立董

事)、高级管理人员应在符合相关法律法规及规范性文件的前提下,对公司股票进行增持:

①公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权除息处理);

②公司控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动条件被再次触发。

(2)有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时,除应

符合相关法律法规及规范性文件的要求之外,还应符合下列各项:

①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产;

②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%,但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 80%。

(3)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6

个月内将不出售所增持的股份。

(4)如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时,董事、高级管理

人员可以不再实施增持公司股份行为。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-9

(5)公司未来若有新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员且其从

公司领取薪酬,均应当履行公司发行上市时董事(不包括独立董事)、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

(三)稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股票

(1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15个交易日内作

出回购股份的决议。

(2)公司董事会应当在作出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决

议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

(3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关

法定手续后的 30个交易日内实施完毕。

(4)公司回购方案实施完毕后,应在 2个工作日内公告公司股份变动报告,

并在 10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

2、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股票

(1)公司董事会应在公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增

持条件触发之日起 2个交易日内作出增持公告。

(2)控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次

日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 15个交易日内实施完毕。

(四)稳定股价的承诺

1、发行人承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20个交易日每日股票收

盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司承诺将按照股东大会批准的《公司上市后三年内公司股价稳定预案》启动稳定股价措施,按照上述预案的规定回购公司股份,并履行相关的各项义务。

2、发行人控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露和吴憾,其他董事(不包括

独立董事)、高级管理人员承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20个交易日北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-10

每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),其将按照《公司上市后三年内公司股价稳定预案》增持公司股份,并承诺在发行人就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上,对回购股份的相关决议投赞成票。

(五)未履行稳定股价承诺的约束措施

1、若公司未履行稳定股价承诺,则执行以下约束措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

(2)因未能履行上述承诺造成投资者损失的,公司将依法向投资者进行赔

偿。

2、若公司控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺,则执行以下约束措

施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

(2)公司控股股东、实际控制人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,

并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采取从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

3、若负有增持义务的公司董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺,则执

行以下约束措施:

(1)在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因,

向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

(2)公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税

后薪酬的 30%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 30%。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-11

三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺:本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

(一)发行人如违反上述承诺,经中国证监会认定,影响对公司上市条件判

断的,发行人承担依法回购首次发行全部股票(如发行人上市后发生除权除息事项,上述回购数量将相应调整)的责任,回购价格按照公司股票二级市场价格确定,且不低于公司股票首次公开发行价格(如公司股票发生除权、除息事项,上述发行价格将相应调整)加上同期银行存款利息。致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失,按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉。

(二)控股股东及实际控制人如违反上述承诺:经中国证监会认定,影响对

公司上市条件判断的,控股股东及实际控制人将依法承担回购首次公开发行全部新股的连带责任。致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

投资者因交易公司股票而发生的损失及回购对象在回购价格以外的损失,按届时主管部门的相关规定或人民法院的判决处理。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉;并在遵守原有承诺期的前提下,将锁定期延长至承诺得到完全履行时。

(三)发行人董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺,致使投资者在证

券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺,则在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况,说明未履行承诺的原因的同时向投资者道歉;发行人可以对董事、监事和高级管理人员采取扣减绩效薪酬、降薪、停薪、停职、撤职等处罚措施。

四、本次发行相关中介机构的承诺

(一)安信证券承诺:安信证券股份有限公司为发行人首次公开发行股票制

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-12

作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因安信证券股份有限公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

(二)国枫承诺:因北京国枫律师事务所为发行人本次发行上市制作、出具

的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。

(三)天职国际承诺:因天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人

本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本将有所增加,由于募集资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平,因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长,故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

同时,本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对 2017 年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

公司董事会对公司本次融资摊薄即期回报的风险进行了分析,制订了填补即期回报措施,董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺,并就此形成议案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议通过,具体内容请仔细阅读本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十三、公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施”。

六、关于利润分配政策的承诺

(一)发行前滚存利润安排

经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过,若公司本次公开发行股票并北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-13

在创业板上市经中国证监会核准并得以实施,本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

(二)发行上市后利润分配政策

公司根据相关法律法规和规范性文件,制订了公司利润分配政策,并在本次发行后实施的《公司章程(草案)》中规定,具体如下:

1、利润分配原则

(1)公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展;

(2)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

(3)公司利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围,不得损害公司持

续经营能力。

2、利润分配形式及期间

(1)公司采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配利润。

(2)公司每一会计年度进行一次利润分配,通常由年度股东大会上审议上

一年度的利润分配方案。根据公司经营情况,经临时股东大会审议,可以进行中期现金分红。

3、利润分配政策的具体内容

(1)利润分配顺序

公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利的利润分配方式。

(2)现金分红的条件及比例

公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素制定具体现金分红方案。

如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分配方式。

前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-14

准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。

②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元的事项。

③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的事项。

④交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 3,000万元的事项。

⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元的事项。

现金分红最低比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。

(3)股票股利分配条件

如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

4、利润分配的决策程序

公司董事会根据利润分配政策,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见基础上,制定利润分配方案;公司独立董事应当发表明确意见。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-15

事会、独立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,可以向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

5、利润分配政策调整条件和程序

(1)受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过

后,可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

①因国家法律法规、行业政策发生重大变化,非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负;

②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响,导致公司经审计的净利润为负;

③出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%;

⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(2)确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,公司

董事会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

6、利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

(三)发行上市后分红回报规划

为进一步细化和落实《公司章程(草案)》关于股利分配的条款,公司制订了《公司上市后前三年股东分红回报规划》,主要内容如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-16

1、股东分红回报规划制定原则

(1)公司在本次发行上市后将采取现金、股票或其他符合法律法规规定的

方式进行利润分配,并根据公司经营情况进行中期现金分红。

(2)公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报,并保持利润分

配政策的连续性和稳定性。

(3)在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提

下,公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。

2、股东分红回报规划制定与修改的具体程序

(1)公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计

划,在充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见基础上,每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。

(2)若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发

生较大变化而需要调整股东回报规划的,股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内,该等调整应经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策,至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东分红回报规划,并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数并经独立董事过半数同意方可通过。

4、公司上市后前三年股东分红回报具体规划

(1)公司在上市后前三年,将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股

票股利相结合的方式进行利润分配,其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-17

20%。

(2)如在公司上市后前三年公司经营业绩快速增长,董事会可以在现金股

利分配的基础上,根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利;也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

(3)公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需

的流动资金及投资等方面,逐步扩大生产经营规模,实现股东利益最大化。

(4)公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、

发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利,董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

(5)公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,公司除召开股东大会

现场会议时向股东提供网络形式的投票平台外,公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。

(6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东(特别是公众投资者)、独立董事及监事会的监督。

七、对发行人具备持续盈利能力的核查结论

经保荐机构核查,认为报告期内发行人已具备持续良好的盈利能力,根据对行业未来发展趋势以及发行人未来经营业绩的判断,发行人业务具备持续盈利能力。详情参见本招股意向书“第九节财务会计信息及管理层分析”之“十、盈

利能力分析”之“(九)持续盈利能力分析”。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-18

八、关于发行人销售收入具有季节性的提示

公司主要有三大类产品:导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器,其中导热材料又分为合成石墨材料和其他导热材料。EMI屏蔽材料和其他导热材料主要应用于通信领域,电源滤波器主要应用于高端装备制造领域,上述行业对产品的需求无明显的季节性,因此公司对上述行业的产品销售也无明显季节性,但该类产品用于消费类电子领域时,销售会有明显的季节性;合成石墨材料主要应用于消费电子领域,公司合成石墨材料的主要客户为苹果公司,因为苹果公司每年下半年发布新产品,出货主要集中在每年第四季度和次年一季度,因此公司合成石墨材料的销售主要集中在每年三季度和四季度,具有较强的季节性。

报告期内,通信行业正处于由 4G向 5G的过渡期,4G通讯基站建设逐步完成,5G 的建设需求尚未释放,同时公司向智能消费电子行业的拓展不断深入,受公司合成石墨材料销售占主营业务收入的比例提高的影响,2016 年以来公司销售收入的季节性愈发明显,销售收入主要集中在每年下半年。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-19



目录

发行概况. 1

声明及承诺. 2

重大事项提示. 3

一、关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺. 3

二、关于稳定股价的措施和承诺. 6

三、关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺. 11

四、本次发行相关中介机构的承诺. 11

五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺. 12

六、关于利润分配政策的承诺. 12

七、对发行人具备持续盈利能力的核查结论. 17

八、关于发行人销售收入具有季节性的提示. 18

目录. 19

第一节释义. 24

第二节概览. 29

一、发行人简介... 29

二、发行人控股股东及实际控制人简介. 29

三、发行人主营业务. 30

四、发行人主要财务数据和指标.. 30

五、本次募集资金用途. 32

第三节本次发行概况. 33

一、本次发行基本情况. 33

二、本次发行的有关当事人... 34

三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 35

四、预计本次发行上市的重要日期. 35

第四节风险因素... 36

一、宏观经济下行风险. 36

二、客户与行业集中度较高风险.. 36

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-20

三、合成石墨材料产品价格进一步下跌的风险. 37

四、市场竞争风险. 37

五、未来不能保持技术创新能力所致经营风险. 37

六、核心研发技术人员变动和技术失密风险. 38

七、原材料价格波动风险. 38

八、产品毛利率下降的风险... 38

九、募集资金投资项目风险... 38

十、应收账款余额较大的风险. 39

十一、汇率波动风险. 39

十二、所得税税收优惠政策变化的风险. 39

十三、净资产收益率摊薄的风险.. 40

十四、主要产品进口国安全认证标准及贸易政策变化风险. 40

十五、国内劳动力成本上升风险.. 40

十六、出口退税政策变化风险. 40

十七、募集资金投资项目新增折旧导致利润下降的风险. 41

十八、滤波器业务萎缩的风险. 41

十九、实际控制人控制的风险. 42

二十、公司快速成长引致的管理风险... 42

第五节发行人基本情况. 43

一、发行人基本情况. 43

二、发行人设立情况. 43

三、发行人设立以来重大资产重组情况. 45

四、发行人股权结构. 45

五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况... 45

六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 51

七、发行人股本情况. 57

八、发行人对其董事、监事、高级管理人员及其他员工实行的股权激励或其他

制度安排和执行情况. 60

九、发行人员工情况. 62

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-21

十、相关主体的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施. 64

第六节业务与技术. 66

一、发行人主营业务和产品服务情况... 66

二、发行人所处行业的基本情况.. 73

三、发行人行业地位和市场竞争情况... 87

四、发行人销售情况及主要客户.. 93

五、发行人采购情况及主要供应商. 100

六、发行人主要资产情况. 107

七、特许经营权情况. 112

八、发行人资质情况. 112

九、发行人技术与研发情况. 112

十、发行人境外生产经营情况. 121

十一、发行人当年和未来三年发展计划. 122

第七节同业竞争与关联交易. 125

一、发行人独立运行情况. 125

二、同业竞争. 126

三、关联方与关联交易.. 127

四、关联交易情况... 130

第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理. 132

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历. 132

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况

.. 136

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 137

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 138

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 139

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系. 140

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及其履行

情况. 140

八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 141

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-22

九、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员

会等机构和人员的运行及履职情况. 142

十、发行人内部控制制度情况. 146

十一、发行人近三年违法违规情况. 147

十二、发行人近三年资金占用和对外担保情况. 147

十三、发行人资金管理、对外投资和担保情况. 147

十四、发行人投资者权益保护情况. 151

第九节财务会计信息与管理层分析. 155

一、发行人报告期合并财务报表... 155

二、会计师事务所的审计意见. 159

三、影响公司财务状况和盈利能力的主要因素及核心指标.. 159

四、主要会计政策和会计估计. 161

五、主要税项. 176

六、分部信息. 177

七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表. 178

八、主要财务指标... 179

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 182

十、盈利能力分析... 182

十一、财务状况分析. 203

十二、现金流量分析. 216

十三、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施. 222

十四、股利分配政策及最近三年一期股利分配情况. 228

第十节募集资金运用. 230

一、募集资金概况... 230

二、本次募集资金运用项目具体情况. 232

第十一节其他重要事项.. 235

一、重要合同. 235

二、对外担保情况... 240

三、重大诉讼或仲裁事项. 240

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-23

四、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心

人员涉及的重大诉讼或仲裁事项... 240

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑事诉讼的情况

.. 241

第十二节有关声明... 242

第十三节备查文件... 251









北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-24



第一节释义

在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、中石科技

指北京中石伟业科技股份有限公司

本次发行指

公司首次公开发行不超过 2,172万股社会公众A股股票的行为

北京导能指北京导能技术有限公司,系中石有限前身

中石有限指

北京中石伟业技术有限公司,系公司整体变更为股份公司的前身

无锡中石指

北京中石伟业科技无锡有限公司,系公司全资子公司

中石正旗指北京中石正旗技术有限公司,系公司控股子公司

美国中石指

JONES TECH (USA),INC.,系公司在美国设立的全资子公司

中石材料指

无锡中石伟业功能材料有限公司,系公司全资子公司

韩国分公司指公司在韩国设立的分公司

深创投指深圳市创新投资集团有限公司

红土鑫洲指北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)

盛景未名指北京盛景未名创业投资中心(有限合伙)

碳元科技指碳元科技股份有限公司

飞荣达指深圳市飞荣达科技股份有限公司

迈锐指

迈锐元器件科技(苏州)有限公司和迈锐精密科技(苏州)有限公司

鸿富锦指

鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、鸿富锦精密工业(武汉)有限公司、鸿富锦精密电子(天津)有限公司和富泰华工北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-25

业(深圳)有限公司,富士康集团下属公司

昌硕指

昌硕科技(上海)有限公司、世硕电子(昆山)有限公司和名硕电脑(苏州)有限公司,和硕联合科技股份有限公司下属公司

领胜指

领胜科技(苏州)有限公司、领胜电子科技(成都)有限公司、领胜城科技(江苏)有限公司、领胜电子科技(深圳)有限公司、深圳市领略数控设备有限公司和成都领益科技有限公司

安洁科技指苏州安洁科技股份有限公司

宝德指

BOYD HONG KONG LIMITED、宝德塑胶金属零部件(深圳)有限公司、宝德粤华(深圳)贸易有限公司和宝依德精密模切(无锡)有限公司

佳值指苏州佳值电子工业有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

安信证券、保荐人、保荐机构

指安信证券股份有限公司

国枫、发行人律师指

北京国枫律师事务所,曾用名“北京国枫凯文律师事务所”。原北京国枫凯文律师事务所出具的相关文件由北京国枫律师事务所承担相应的法律责任。

天职国际、审计机构指天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指

《北京中石伟业科技股份有限公司章程》,公司现行有效的公司章程

《公司章程(草案)》指

《北京中石伟业科技股份有限公司章程(草案)》,需经过批准并于本次发行上市后生效的公司章程

国务院指中华人民共和国国务院

发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部指中华人民共和国科学技术部

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-26

商务部指中华人民共和国商务部

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

国家认监委指中华人民共和国国家认证认可监督管理委员会

国家标准委指中华人民共和国国家标准化管理委员会

股东会指中石有限股东会

报告期、最近三年及一期

指 2014年、2015年、2016年及 2017年 1-9月

元指人民币元

专业词汇

Shore硬度指肖氏硬度,表示材料硬度的一种标准

共模干扰指

同时加载在各个输入信号接口端的共有的信号干扰。是在信号线与地之间传输,属于非对称性干扰

差模干扰指

作用于信号正端和负端之间的干扰电压,主要有空间电磁场的耦合感应及共模干扰被不平衡电路转换后形成的差模电压,这种干扰加载有用信号上,直接影响测量与控制的精度

模切指

一种工艺,根据预定形状通过精密加工和切割使材料形成大小不同的定制零部件,以配合客户在装配时的需求

挤出/模压指

一种工艺,根据特定的配方和工艺条件通过挤出设备或模压设备将多种基础材料合成为具有电磁屏蔽功效的电子材料

碳化指

一种工艺,有机化合物在隔绝空气下,通过高热处理,脱去其他小分子最终全部转化成碳

石墨压延指

一种工艺,将发泡石墨通过多个压辊轧制,使其成为柔软、致密的石墨膜

石墨化指

一种工艺,将碳从无序的二维无定性结构,通过高温并隔绝空气的情况下转化为三维六方晶格的石北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-27

墨结构

ERP 指

Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统的简称

MRP 指 Material Requirement Planning物资需求计划的简称

MTO 指 Make To Order按单生产的简称

IEA 指

国际能源机构,是 International Energy Agency的简称

CISPR 指

国际无线电干扰特别委员会,是 International

Special Committee on Radio Interference的简称

ITU 指

国际电信联盟,是 International Telecommunication

Union的简称

IEC 指

国际电工委员会,是 International Electrotechnical

Commission的简称

RoHS 指

《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》,是 Restriction of Hazardous Substances的简称

CCC认证指

中国强制性产品认证制度,是 China Compulsory

Certification的简称,又称做 3C认证

CE认证指

产品进入欧盟市场的强制性产品安全合格认证,是Conformite Europeenne的简称

ENEC认证指

欧洲标准电器认证,是欧洲安全认证的通用标志,是 European Norms Electrical Certification的简称

UL认证指

由美国保险商试验所(Underwriter Laboratories

Inc.)主导的产品自愿性安全标准认证

TüV认证指

德国 TüV专为元器件产品定制的一个安全认证标志,TüV(Technischer überwachungs Verein)是德语“技术监督协会”的缩写

ISO9001 指国际标准化组织质量管理体系

ISO14001 指国际标准化组织国际环境管理体系

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-28

OHSAS18001 指职业健康安全管理体系

本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-29



第二节概览

一、发行人简介

发行人名称北京中石伟业科技股份有限公司

英文名称 JONES TECH PLC

注册资本 6,515万元

法定代表人吴晓宁

成立日期 1997年 4月 10日

公司住所北京市经济技术开发区东环中路 3号

邮政编码 100176

电话 010-67860832

传真 010-67862636-8111

互联网址 http://www.jones-corp.com

电子邮箱 info@jones-corp.com

二、发行人控股股东及实际控制人简介

截至本招股意向书签署之日,吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发行人 4,866.8984 万股股份,持股比例合计为 74.70%,系发行人的控股股东及实

际控制人。

吴晓宁先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长,居民身份证号为 11010119580814*。

叶露女士,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副董事长、总经理,居民身份证号为 11010819561109*。

吴憾先生,加拿大国籍,现任公司董事、市场总监,护照号码为 QB85*。

公司控股股东及实际控制人简历请参见本招股意向书“第八节董事、监事、本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-30

高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

简历”之“(一)董事会成员”。

三、发行人主营业务

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的专业化企业,产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高新技术企业,产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。

四、发行人主要财务数据和指标

(一)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

资产总计 61,019.13 48,956.35 38,472.49 37,118.15

其中:流动资产 33,648.36 28,297.65 22,997.06 30,506.28

非流动资产 27,370.76 20,658.70 15,475.44 6,611.86

负债合计 25,328.35 15,623.83 8,284.83 7,917.40

其中:流动负债 23,863.38 9,640.92 5,858.79 7,917.40

非流动负债 1,464.97 5,982.91 2,426.04 -

所有者权益合计 35,690.77 33,332.52 30,187.66 29,200.75

其中:归属于母公司所有者权益合计

35,537.19 33,166.60 30,085.24 29,200.75

(二)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入 28,336.14 19,842.00 17,814.64 22,552.58

营业利润 3,838.76 3,499.15 3,500.43 6,591.99

利润总额 3,840.95 4,280.46 3,838.48 6,678.05

净利润 2,983.99 3,750.54 3,369.34 5,522.97

归属于母公司所有者的净 2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-31

利润

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

2,971.56 3,024.16 3,082.00 6,554.88

(三)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额-5,811.43 4,494.98 1,517.53 8,681.69

投资活动产生的现金流量净额-7,442.04 -5,339.02 -5,447.93 -1,618.85

筹资活动产生的现金流量净额 1,688.64 2,847.00 -2,592.97 8,790.88

汇率变动对现金的影响-151.49 102.07 139.86 -17.30

现金及现金等价物净增加额-11,716.32 2,105.03 -6,383.51 15,836.41

期末现金及现金等价物余额 4,650.28 16,366.61 14,261.57 20,645.08

(四)主要财务指标

项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.41 2.94 3.93 3.85

速动比率 1.05 2.68 3.45 3.61

资产负债率(母公司) 21.54% 3.63% 4.14% 15.55%

归属于发行人股东的每股净资产(元)

5.45 5.09 4.62 4.48

无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例

0.94% 1.05% 1.19% 0.85%

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

应收账款周转率(次) 2.21 3.03 2.91 3.36

存货周转率(次) 3.33 4.13 3.45 6.57

息税折旧摊销前利润(万元) 5,135.89 5,161.50 4,634.89 7,351.31

归属于发行人股东的净利润(万元)

2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(万元)

2,971.56 3,024.16 3,082.00 6,554.88

利息保障倍数(倍) 22.34 18.85 159.20 292.84

每股经营活动产生的现金流量(元)

-0.89 0.69 0.23 1.33

每股净现金流量(元)-1.80 0.32 -0.98 2.43

扣除非经常性损益基本 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-32

前每股收益(元)稀释 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

扣除非经常性损益后每股收益(元)

基本 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548

稀释 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率(%)

8.62% 11.66% 11.37% 26.06%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

8.63% 9.56% 10.40% 30.93%

五、本次募集资金用途

公司本次公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后,将投资于下述项目:

单位:万元

项目名称投资总额拟使用募集资金建设期

高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目

48,160.84 13,619.67 24个月

创新技术研发中心项目 7,997.00 600.00 24个月

营销网络建设项目 5,976.00 400.00 24个月

合计 62,133.84 14,619.67

本次实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入,待募集资金到位后予以置换。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-33



第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类人民币普通股(A股)

股票面值 1.00元

发行股数

不超过 2,172 万股,本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25.00%,本次发行不涉及股东公开发售股份

每股发行价格

【】元(由公司与保荐机构共同协商,通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格)

发行市盈率

【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

发行前每股净资产

5.09元(以截至2016年12月31日经审计归属于母公司股东

的净资产除以发行前总股本计算)

发行后每股净资产

【】元(以截至 2016年 12月 31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

发行市净率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)

发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行

发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式由主承销商采用余额包销方式承销

预计募集资金总额和净额

预计募集资金总额:【】万元

净额:【】万元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-34

用于本次发行的发行费用概算

合计 2,756.33万元(不含增值税)

其中:承销及保荐费用 1,850万元

审计及验资费用 273.58万元

律师费用 252.83万元

用于本次发行的信息披露费用 359.44万元

发行手续费用 20.48万元

注:上述发行费用均不含增值税。

二、本次发行的有关当事人

(一)保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司

法定代表人:王连志

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电话:0755-82825427

传真:0755-82825424

保荐代表人:卢少平、盛力

项目协办人:闫佳琳

其他项目组成员:王芸、朱朗铨

(二)律师事务所:北京国枫律师事务所

负责人:张利国

住所:北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

电话:010-88004488

传真:010-66566

经办律师:蒋伟、王冠

(三)会计师事务所:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:邱靖之

注册地址:北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话:010-88827699

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-35

传真:010-88018737

经办会计师:文武兴、乔国刚

(四)资产评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司

负责人:徐伟建

住所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6

电话:010-88018767

传真:010-88019300

经办资产评估师:李文军、叶蓁

(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

(六)申请上市证券交易所:深圳证券交易所

住所:深圳市福田区深南大道 2012号

电话:0755-88668

三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系

截至本招股意向书签署之日,公司与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。

四、预计本次发行上市的重要日期

1、初步询价推介日期:2017年12月8日至2017年12月11日

2、刊登发行公告日期:2017年12月13日

3、网上、网下申购日期:2017年12月14日

4、网上、网下缴款日期:2017年12月18日

5、股票上市日期:本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-36



第四节风险因素

投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应该特别关注下述各项风险因素,下列风险因素遵循重要性原则排列。

一、宏观经济下行风险

本行业及其下游消费电子、通信制造等诸多行业的发展与宏观经济环境密切相关。近年来,全球主要经济体如欧盟表现较为低迷,美国出现一定的波动后稍有企稳,而最大的新兴经济体中国 GDP 增速也有所放缓。若未来全球经济继续走低,将会对公司所在行业及其产业链造成不利的影响,由此公司可能遭遇业绩增速放缓甚至下滑的风险。

二、客户与行业集中度较高风险

报告期内,公司客户集中度较高。2014年至 2016年、2017年 1-9月,公司前五大客户的销售占比分别为 66.46%、69.77%、50.01%和 65.09%。根据行业惯

例,苹果、爱立信、华为等大客户为使其供应商能保证供货期,会定期向供应商提供未来一周至三个月的需求预期,使其供应商有充分的时间备料并提前安排生产,但由于公司产品主要为根据客户需求定制,若客户实际采购与需求预测差距较大,可能使公司造成不同程度的存货滞压和销售收入波动。

国际知名企业对供应商的认证有非常严格的标准,认证时间通常持续数月至数年,一旦完成其供应商认证,上述大客户均会与其供应商保持稳定合作的关系,因此有利于公司的长期稳定发展。但如果这些客户减少订单甚至取消合作,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

报告期内,公司下游客户主要集中于智能消费电子和通讯设备制造行业。虽然随着公司的研发创新和产品线的丰富,产品应用领域已逐步扩大至高端装备制造、汽车电子、医疗器械等新的行业,但是若智能消费电子和通讯设备制造行业的需求无法保持快速增长甚至下降,仍可能会导致公司业绩增速放缓甚至下滑。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-37

三、合成石墨材料产品价格进一步下跌的风险

随着合成石墨材料生产技术日益成熟和市场供给量不断增加,合成石墨产品的市场已逐渐进入成熟期。报告期内,合成石墨材料目前主要的应用领域——智能消费电子产品的价格也处于下降趋势。根据 IDC和美国消费电子协会的统计,2013-2015年全球智能手机市场的平均售价分别为 337美元、312美元和 295美元,并预计未来智能手机平均销售价格将以每年 4.3%的速度下降。

作为智能手机的组件,公司合成石墨材料 2014 年至 2016 年及 2017 年 1-9月的平均价格分别为 336.54 元/平方米、181.10 元/平方米、153.87 元/平方米和

129.94元/平方米,毛利率分别为 52.71%、33.63%、29.32%和 30.49%。

随着合成石墨材料产品供应量增加、市场竞争加剧以及下游消费电子产品价格的下降,若公司不能通过研发创新丰富产品结构、提高产品性能并拓展市场份额,公司合成石墨材料的利润空间可能会被进一步压缩,导致公司经营业绩出现波动甚至下滑。

四、市场竞争风险

目前国内从事导热材料、EMI屏蔽材料以及电源滤波器等生产的规模企业有十余家,市场竞争较为充分。跨国公司积极通过在国内设立合资或独资企业、战略合作等多种方式争夺中国市场份额,对国内企业形成了较大压力。尽管公司通过不断加快技术升级、扩大核心产品生产规模、实现专业化生产、优化产品结构等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果,但如果公司未来不能继续增强综合实力,则仍有可能面临较大的竞争压力。

五、未来不能保持技术创新能力所致经营风险

合成材料与电子设备制造业涉及材料工程、化学、机械制造和电气电子等多个专业技术领域,存在较高的行业技术壁垒,属于技术密集型行业。其产品特点是根据用户需求的不断提升,产品性能要求也越来越高。对行业内企业的技术研发水平、技术革新能力的要求也不断提高。公司在长期经营过程中通过自主创新积累的技术储备是形成公司核心竞争力的关键因素之一。如果未来公司不能保持持续和足够的研发投入、及时跟进用户的需求并研发生产出相应新产品,原有同北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-38

类产品将面临需求降低并被淘汰的风险,导致公司目前已经拥有的市场份额可能会下降,进而影响公司的市场竞争地位并对公司产品的盈利空间带来不利影响。

六、核心研发技术人员变动和技术失密风险

公司产品市场竞争力的维持以及新产品的开发均需依赖研发技术人员。虽然公司已有较为完善的治理制度和健全的激励机制等措施保持核心技术人员的稳定性,并与核心技术人员签订《保密协议》,但随着市场竞争的日益激烈,竞争对手之间的人才争夺加剧,存在核心研发技术人员流失的风险以及随之导致的公司核心技术或商业秘密泄露的风险。

七、原材料价格波动风险

公司主要原材料为各类导电颗粒、导热颗粒、膜材料、硅橡胶、电子元器件、各类金属制品及其他辅助材料。报告期内产品成本中原材料的比例约为 75%左右,占比较高。虽然报告期内公司主要原材料价格整体呈下降趋势,且公司通过强化现代化管理平台和系统,提高管理决策和运行效率,也通过产品工艺创新不断降低制造成本,以弥补原材料波动带来的不利影响,但未来原材料价格若出现剧烈波动,仍将对公司盈利能力造成一定的压力。

八、产品毛利率下降的风险

虽然公司始终把研发创新放在首要位置,不断推出新产品并对已有产品进行设计优化,但随着客户自身发展的需要,必然对上游供应商提出越来越苛刻的成本要求,同时市场竞争的加剧也必然造成产品的毛利率会有逐步下降的趋势。若未来公司研发投入不能根据客户需求不断推出新产品或者公司研发的新产品不能及时批量化生产,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。

九、募集资金投资项目风险

公司募集资金投资项目方案是在充分的市场调研及可行性论证的基础上结合公司自身发展需求及行业特点确定的,具有一定的必要性和可行性。但募投项目拟投资金额相对较大,且项目实施与国家产业政策、技术进步、市场需求以及北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-39

募集资金是否到位等因素密切相关。上述因素的变动都可能直接影响项目的建设进度和实际经济效益。

十、应收账款余额较大的风险

2014年末至 2016年末、2017年 9月末,公司应收账款的账面余额为 7,030.62

万元、5,210.65 万元、7,866.19 万元和 17,802.35 万元,占当期营业收入的比例

分别为 29.80%、34.36%、32.95%和 45.29%。虽然公司主要客户均为信誉良好的

国内外知名企业,且公司报告期内已计提了充分的坏账准备,但此类企业对信用期和信用额度有不断增加的诉求,销售额增长、信用期延长和信用额度的增加将占用公司更多的营运资金,使公司面临更大的资金压力。

十一、汇率波动风险

报告期内,公司出口业务主要以美元和欧元结算。人民币兑美元和欧元汇率的波动会对公司经营业绩造成一定影响。

报告期内,2014 年的汇兑损失为 8.01 万元,2015 年和 2016 年产生汇兑收

益 388.49万元和 215.89万元,2017年 1-9月产生汇兑损失 283.94 万元。若未来

人民币兑换美元、欧元汇率出现急剧大幅的不利波动,则有可能会对公司的销售额以及净利润产生不利影响。

十二、所得税税收优惠政策变化的风险

根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的相关规定,公司在高新技术企业认定有效期内,可享受按15%的企业所得税税率缴纳所得税的税收优惠政策。发行人于2009年6月26日被认定为高新技术企业,并于2012年5月24日和2015年7月21日分别通过高新技术企业资格审查,2009年至2017年均适用15%企业所得税优惠税率。若公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化,将会对公司的经营业绩产生一定影响。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-40

十三、净资产收益率摊薄的风险

2014年至 2016年度、2017年 1-9月,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 30.93%、10.40%、9.56%和 8.63%。本次发行后,公司净资产

将大幅增长,而此次募集资金拟投资项目需要一定的建设期,在建设期及投产初期,募集资金投资项目难以对公司盈利产生显著贡献。因此,公司可能面临短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。

十四、主要产品进口国安全认证标准及贸易政策变化风险

不同国家和地区存在各自的强制性安全认证标准:欧洲地区需要 CE认证、ENEC认证、TüV认证、RoHS认证等,美国需要 UL认证、OUTGAS认证等。

由于我国已加入 WTO,产品认证成为产品出口中主要壁垒,本土企业只有通过产品认证后方可进入国际市场销售。报告期内,公司产品主要出口到欧洲、亚洲、北美洲等消费电子市场规模较大的国家和地区,由于国际政治、经济环境的复杂性,一旦主要产品进口国安全认证标准增加或者改变,相关贸易政策发生重大变化或与我国发生贸易摩擦,而公司未能及时应对,将直接影响公司出口业务。

十五、国内劳动力成本上升风险

公司一直注重人力资源的科学管理,参照本地区、同类企业人力资源价值水平,制定了较为合理的员工薪酬方案,建立了公正、合理的绩效评估体系,实行包括薪酬、福利、股权等一系列完善的激励措施,使员工充分分享到了企业发展带来的成果。2014年至 2016年、2017年 1-9月公司员工薪酬分别为 4,227.88万

元、5,352.80万元、5,042.94万元和 4,643.70万元,占主营业务收入的比重分别

为 18.83%、30.26%、25.89%和 16.41%。随着国内人口老龄化的逐步加剧,国内

劳动力成本有逐年上升的趋势,未来存在公司人力成本增加,公司盈利能力降低的风险。

十六、出口退税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局颁布的“财税(2012)39号”《关于出口货物劳

务增值税和消费税政策的通知》等规定,公司出口产品增值税执行免、抵、退税北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-41

管理办法。报告期内,公司主要产品执行的出口退税率情况如下:

商品名称 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

合成石墨材料 17%,13%,0% 17%,0% 17%, 0% 17%,0%

其他导热材料 17%,13%,5% 17%,13%,5% 17%,13%,5% 17%

EMI屏蔽材料 17%,13%,9% 17%,13%,9% 17%,13%,9% 17%,13%,9%

电源滤波器 17%、13% 17% 17%、15% 17%

如果国家下调相关产品的出口退税率,将会增加公司的产品成本,在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利,进而影响公司的经营业绩。根据测算,出口退税率每下降1%,报告期营业成本、营业毛利及营业利润的变动情况如下:

项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业成本上升(万元) 41.00 35.48 87.51 149.50

营业成本变动比率 0.22% 0.33% 1.10% 1.50%

营业毛利变动比率-0.42%-0.41%-0.92%-1.18%

营业利润变动比率-1.07%-1.01%-2.48%-1.92%

十七、募集资金投资项目新增折旧导致利润下降的风险

本次募集资金投资项目的固定资产投资额约为 40,839.41万元,项目建成投

产后公司固定资产规模将大幅提高,资产结构发生的变化将可能使资产流动性和变现能力降低,每年折旧额也相应增加。虽然项目建成达到预期产能后,公司经营规模、营业收入和盈利能力将大幅提升,但如若未来业务发展速度较大幅度低于预期或者募集资金投资项目的收益水平未能达到预期目标,公司将面临因新增折旧及摊销增加而导致利润下降的风险。

十八、滤波器业务萎缩的风险

本报告期内,公司电源滤波器产品营收规模、产能利用率比较稳定,但较2012和 2013年度相比整体呈下降趋势,其原有下游应用行业中的变频行业、通信行业的市场需求出现较大的萎缩,公司虽然积极拓展电源滤波器产品的下游应用行业,并在医疗、航空航天、船舶工业、卫星导航等行业实现了较快的业务收入增长,但未来如果公司在这些行业的业务拓展不力或者公司无法通过技术创新及时开发出符合客户需求的产品,未来电源滤波器业务存在萎缩的风险。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-42

十九、实际控制人控制的风险

本次发行前,吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发行人4,866.8984

万股股份,持股比例合计为74.70%,系发行人的控股股东及实际控制人。虽然

公司已建立了完善的法人治理结构,但本次发行后,仍有可能发生实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其它方式,对公司的生产经营或重大决策进行控制,进而损害公司其他股东利益的情况。

二十、公司快速成长引致的管理风险

近年来,随着公司业务的不断拓展,尤其是本次募集资金投资项目的实施,公司资产规模、员工数量、经营区域都将迅速扩大,管理难度加大,对公司的经营管理能力提出了更高要求。随着公司规模的扩大,如果在研发、采购、生产、销售等方面的管理水平不能随之有效提高,将给公司的高效运营带来较大挑战,使公司面临一定的管理风险,对公司业绩产生不利影响。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-43



第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称北京中石伟业科技股份有限公司

英文名称 JONES TECH PLC

注册资本 6,515万元

法定代表人吴晓宁

成立日期 1997年 4月 10日

公司住所北京市经济技术开发区东环中路 3号

经营范围

经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务

邮政编码 100176

电话 010-67860832

传真 010-67862636-8111

互联网址 http://www.jones-corp.com

电子邮箱 info@jones-corp.com

信息披露和投资者关系的部门、负责人、电话

部门:证券部

负责人:陈钰

电话:010-67860832

二、发行人设立情况

(一)发行人的设立情况和设立方式

发行人是由中石有限整体变更设立的股份有限公司。2012 年 12 月 15 日,中石有限召开股东会并通过决议,同意按照《公司法》的规定以整体变更的方式发起设立北京中石伟业科技股份有限公司,并以 2012年 11月 30日作为改制基北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-44

准日。同日,全体股东签署了《发起人协议》。根据天职国际 2012 年 12 月 14日出具的天职京 SJ[2012]T374号《审计报告》,中石有限截至改制基准日的账面净资产为 104,641,522.50 元,按照 1﹕0.5734 的比例折合为股份 6,000 万股,每

股面值人民币 1元,各股东持股比例不变,公司净资产超出股本的部分全部计入资本公积,由股份公司的全体股东共同享有。变更之后,中石有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

2012 年 12 月 15 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司对公司全部资产及负债进行了评估,出具了沃克森评报字[2012]第 0407号《资产评估报告》。

根据该评估报告,截至 2012 年 11 月 30 日,中石有限净资产评估价值为141,726,119.83元。本次评估仅作为改制参考之用,未进行账务调整。

2012 年 12 月 17 日,公司召开创立大会,全体发起人通过决议同意设立股份公司。同日,天职国际出具天职京 QJ[2012]T375 号《验资报告》,验证截至2012 年 11 月 30 日,北京中石伟业科技股份有限公司(筹)已收到由各发起人以其享有的中石有限净资产出资缴纳的注册资本合计人民币 6,000万元。

2012 年 12 月 28 日,公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110302004679229的《企业法人营业执照》。

(二)中石有限的设立情况

中石有限的前身为北京导能。1997年 4月 10日,自然人吴晓宁先生及其配偶叶露女士共同以货币出资设立北京导能,法定代表人为吴晓宁,注册资本为50万元。1997年 3月 20日,北京明光会计师事务所出具明(97)验字(4008)

号《开业登记验资报告书》对北京导能全部出资进行验证,各股东出资合计 50万元已全部到位,均为货币出资。1997年 4月 10日,北京导能领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为 08467922的《企业法人营业执照》。

北京导能设立时的出资情况如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 吴晓宁 27.50 55.00

2 叶露 22.50 45.00

合计- 50.00 100.00

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-45

2001年 9月 17日,北京导能召开股东会并通过决议,同意将公司名称变更为“北京中石伟业技术有限公司”。2001 年 9 月 20 日,中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记,并领取了注册号为 1101082467922的《企业法人营业执照》。

三、发行人设立以来重大资产重组情况

发行人自整体变更设立以来,未发生过重大资产重组行为。

四、发行人股权结构

截至本招股意向书签署之日,发行人股权结构如下:



露吴晓宁中石伟业无锡中石

33.35%

深创投吴

憾盛景未名红土鑫洲其他18名股东

6.34%3.68%5.60%8.10%9.67%33.25%

中石正旗中石材料

100.00% 95.00% 100.00%

美国中石

100.00%

五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况

截至本招股意向书签署之日,公司共拥有 4家子公司、1家分公司。

(一)发行人控股子公司情况

1、北京中石伟业科技无锡有限公司

(1)基本情况

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-46

公司名称北京中石伟业科技无锡有限公司

法定代表人吴晓宁

成立日期 2013年 3月 27日

注册资本 6,000万元

实收资本 6,000万元

公司住所无锡市新吴区净慧东道 199

经营范围

电磁屏蔽滤波产品和屏蔽部件、高分子新材料、导热功能新材料研发、生产、销售、服务;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电磁兼容技术开发、技术咨询、技术服务。

(2)主营业务

无锡中石作为中石科技的重要生产基地,主要负责生产合成石墨等导热材料,自设立以来主营业务未发生重大变化。目前发行人及其他子公司不生产合成石墨材料。

无锡中石最近三年内不存在重大违法违规情况。

(3)股权结构

截至本招股意向书签署之日,无锡中石股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 中石科技 6,000.00 100.00

合计- 6,000.00 100.00

(4)财务数据

经天职国际审计,无锡中石最近三年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

总资产 487,314,265.03 249,036,422.24 146,182,586.95 80,417,929.05

净资产 106,865,738.54 74,145,878.35 59,413,840.09 58,105,956.31

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

净利润 38,719,860.19 14,732,038.26 1,307,883.78 -467,042.19

无锡中石最近三年及一期的主要资产明细如下:

单位:元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-47

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

货币资金 4,756,864.96 9,382,731.36 6,465,021.59 31,106,718.45

应收账款 136,622,968.65 37,068,394.24 8,174,517.06 1,370,141.14

存货 60,158,697.89 8,183,546.38 2,772,226.91 4,448,426.13

固定资产 231,992,163.56 131,517,995.09 18,039,228.90 13,260,728.64

在建工程- 34,157,587.38 87,842,121.96 5,443,499.31

无形资产 19,601,627.83 19,857,246.72 20,253,262.25 20,675,939.09

2、北京中石正旗技术有限公司

(1)基本情况

公司名称北京中石正旗技术有限公司

法定代表人朱光福

成立日期 2014年 3月 25日

注册资本 1,000万元

实收资本 1,000万元

公司住所北京市北京经济技术开发区东环中路 3号 1幢三层

经营范围

生产滤波器。技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售机械设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(2)主营业务

中石正旗主要负责生产电源滤波器,自设立以来主营业务未发生重大变化。

目前发行人及其他子公司不生产该类产品。

中石正旗最近三年内不存在重大违法违规情况。

(3)股权结构

截至本招股意向书签署之日,中石正旗股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 中石科技 950.00 95.00

2 袁靖 50.00 5.00

合计- 1,000.00 100.00

(4)财务数据

经天职国际审计,中石正旗最近三年及一期的主要财务数据如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-48

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

总资产 38,556,555.59 40,939,292.03 25,271,731.97 8,560,470.46

净资产 30,716,999.34 33,184,086.56 20,484,987.48 2,363,382.20

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

净利润 2,532,912.78 12,699,099.08 9,121,605.28 1,363,382.20

中石正旗最近三年及一期的主要资产明细如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

货币资金 4,933,233.07 18,671,890.64 12,430,966.49 3,156,324.03

应收账款 17,914,358.81 18,252,298.12 7,429,785.05 3,838,850.24

存货 2,181,744.65 1,827,968.24 2,980,311.77 598,090.85

固定资产 1,881,043.45 1,723,412.08 1,649,391.44 154,310.49

无形资产 357,787.13 359,618.76 369,017.61 222,716.04

3、无锡中石伟业功能材料有限公司

(1)基本情况

公司名称无锡中石伟业功能材料有限公司

法定代表人陈曲

成立日期 2015年 4月 21日

注册资本 500万元

实收资本 500万元

公司住所无锡出口加工区 J3号地块 7号标准厂房

经营范围

屏蔽材料、高分子新材料、导热功能新材料研发、生产、销售、技术服务;自营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);电磁兼容技术开发、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(2)主营业务

为提高服务海外客户能力,公司在无锡出口加工区设立中石材料,中石材料主要负责合成石墨材料的保税加工等业务,自设立以来主营业务未发生重大变化。目前发行人及其他子公司不开展类似业务。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-49

中石材料最近三年内不存在重大违法违规情况。

(3)股权结构

截至本招股意向书签署之日,中石材料股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 中石科技 500.00 100.00

合计- 500.00 100.00

(4)财务数据

经天职国际审计,中石材料最近三年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

总资产 130,424,304.80 54,785,157.60 27,800,455.85 -

净资产 8,355,441.79 6,455,764.50 5,721,358.48 -

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

净利润 1,899,677.29 734,406.02 721,358.48 -

中石材料最近三年及一期的主要资产明细如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

货币资金 10,691,951.44 22,204,380.05 1,358,213.29 -

应收账款 82,879,600.11 19,091,114.61 8,661,102.60 -

存货 30,057,600.89 10,365,126.97 15,408,836.27 -

固定资产 333,529.34 156,747.37 195,276.90 -

4、美国中石(JONES TECH (USA), INC.)

(1)基本情况

公司名称 JONES TECH (USA), INC.

法定代表人吴晓宁

成立日期 2014年 4月 10日

注册资本 50美元

公司住所 19925 Stevens CreekBlvd.,Suite 100,Cupertino,California 95014

(2)主营业务

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-50

美国中石主要负责市场推广,提供技术支持和产品服务,维护美洲地区客户关系,自设立以来主营业务未发生重大变化。

美国中石最近三年内不存在重大违法违规情况。

(3)股权结构

截至本招股意向书签署之日,美国中石股权结构如下:

序号股东名称出资额(美元)出资比例(%)

1 中石科技 50.00 100.00

合计- 50.00 100.00

(4)财务数据

经天职国际审计,美国中石最近三年及一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

总资产 201,532.26 267,576.46 354,658.48 353,161.08

净资产 157,967.52 144,548.06 241,201.70 244,640.00

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

净利润 18,906.43 -109,659.42 -17,659.92 244,640.00

美国中石最近三年及一期的主要资产明细如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

货币资金 93,543.99 127,076.26 290,982.57 347,164.46

固定资产 77,965.52 104,431.26 54,666.91 -

(二)发行人分公司情况

截至本招股意向书签署之日,公司共拥有 1家分公司,具体情况如下:

序号

公司名称

负责人营业场所经营范围成立日期 韩国分公司

吴晓宁

韩国京畿道水原市灵通区梅滩洞 409-25,A栋 3层

电子元器件批发、零售及代加工、外贸

2014年

6月 20日

韩国分公司主要负责维护韩国客户关系,设立以来主要业务未发生重大变化。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-51

六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书签署之日,吴晓宁、叶露、吴憾、深创投、盛景未名为持有发行人 5%以上股份的主要股东。

(一)发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本招股意向书签署之日,吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发行人 4,866.8984 万股股份,持股比例合计为 74.70%,系发行人的控股股东及实

际控制人。

吴晓宁先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司董事长,居民身份证号为 11010119580814*。

叶露女士,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司副董事长、总经理,居民身份证号为 11010819561109*。

吴憾先生,加拿大国籍,现任公司董事、市场总监,护照号码为 QB85*。

公司实际控制人简历请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之

“(一)董事会成员”。

(二)其他主要股东基本情况

1、深圳市创新投资集团有限公司

(1)基本情况

截至本招股意向书签署之日,深创投持有公司 630.0008 万股股份,持股比

例为 9.67%。其基本情况如下:

公司名称深圳市创新投资集团有限公司

法定代表人倪泽望

成立时间 1999年 8月 25日

注册资本 420,224.9520万元

实收资本 420,224.9520万元

住所深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 B区

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-52

经营范围

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);企业管理咨询;企业管理策划;全国中小企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

(2)股权结构

截至报告期末,深创投的股权情况如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.20

2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.39

3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.8000 13.93

4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0 12.79

5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.03

6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.63

7 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.63

8 广东电力发展股份有限公司 15,435.0 3.67

9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.31

10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.44

11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0 2.33

12 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.40

13 中兴通讯股份有限公司 980.70.23

合计- 420,224.9520 100.00

深创投实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

(3)主要业务

深创投主要开展创业投资业务。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-53

(4)财务数据

深创投最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日

总资产 24,349,896,643.91 21,760,689,501.55

净资产 12,623,026,406.08 12,590,147,733.55

项目 2017年 1-9月 2016年度

净利润 1,141,121,255.09 1,236,146,828.39

2、北京盛景未名创业投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

截至本招股意向书签署之日,盛景未名持有公司 365.0 万股股份,持股

比例为 5.60%。盛景未名基本情况如下:

企业名称北京盛景未名创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人北京盛景财富投资管理有限公司(委派孟祥萌为代表)

成立时间 2013年 3月 21日

出资金额 20,000.00万元

经营场所北京市海淀区中关村大街 32号楼 1508

经营范围投资管理;资产管理;投资咨询。

(2)合伙人构成

盛景未名由北京盛景财富投资管理有限公司和豪景投资集团有限公司两名合伙人共同设立。其中,北京盛景财富投资管理有限公司为执行事务合伙人。截至报告期末,盛景未名的合伙人构成如下:

合伙人名称出资金额(万元)出资比例(%)

北京盛景财富投资管理有限公司 20.00 0.10

豪景投资集团有限公司 19,980.00 99.90

合计 20,000.00 100.00

(3)合伙人信息

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-54

①北京盛景财富投资管理有限公司

公司名称北京盛景财富投资管理有限公司

法定代表人孟祥萌

成立时间 2006年 8月 28日

注册资本 1,500万元

实收资本 1,500万元

住所北京市西城区太平桥大街 18号丰融国际大厦 1006A

经营范围投资管理;投资咨询;财务顾问;企业管理咨询。

截至报告期末,北京盛景财富投资管理有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 李仲青 1,200.00 80.00

2 陈慧轩 300.00 20.00

合计- 1,500.00 100.00

②豪景投资集团有限公司

公司名称豪景投资集团有限公司

法定代表人于智松

成立时间 2009年 04月 20日

注册资本 5,000万元

实收资本 5,000万元

住所北京市海淀区中关村大街 32号蓝天和盛大厦 1501室

经营范围

项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询、投资咨询;企业财务顾问。

截至报告期末,豪景投资集团有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 北京德诚盛景投资有限公司 4,800.00 96.00

2 于智松 200.00 4.00

合计- 5,000.00 100.00

北京德诚盛景投资有限公司为于智松个人出资设立的一人有限公司,因此豪北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-55

景投资集团有限公司的控股股东和实际控制人均为自然人于智松。

(4)主要业务

盛景未名主要开展股权投资业务。

(5)财务数据

盛景未名最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日

总资产 98,844,346.89 90,107,660.57

净资产 90,832,008.63 76,099,688.69

项目 2017年 1-9月 2016年度

净利润-95.31 1,732,415.25

3、北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

截至本报告期末,红土鑫洲持有公司 239.9998万股股份,持股比例为 3.68%。

其基本情况如下:

企业名称北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人深创新投资管理顾问(北京)有限公司(委派刘纲为代表)

成立时间 2010年 4月 26日

认缴出资 29,550万元

经营场所北京市海淀区中关村南大街 5号 1区 689楼 908室

经营范围

创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。(未取得行政许可的项目除外)

(2)合伙人构成

截至本报告期末,红土鑫洲的股权情况如下:

合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)

深创新投资管理顾问(北京)有限公司 100.00 0.34

红土嘉业创业投资管理顾问(北京)有限公司 50.00 0.17

北京鑫洲投资顾问有限公司 100.00 0.34

上海钜洲兴炎投资中心(有限合伙) 5,000.00 16.92

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-56

中关村科技园区海淀园创业服务中心 4,000.00 13.54

朱法洪 3,000.00 10.15

李静 1,800.00 6.09

金朝晖 1,300.00 4.40

安英斌 1,000.00 3.38

贺建文 1,000.00 3.38

庞小虎 800.00 2.71

董艺 800.00 2.71

应鹤鸣 600.00 2.03

丁茂 600.00 2.03

赵静明 600.00 2.03

李晓杰 600.00 2.03

刘方 500.00 1.69

黄果 500.00 1.69

郗挺 500.00 1.69

王瑞霞 500.00 1.69

王舰 500.00 1.69

罗琦 500.00 1.69

谢立华 500.00 1.69

芮利文 500.00 1.69

孙敬 500.00 1.69

李少弘 500.00 1.69

金戟 500.00 1.69

孙学馨 500.00 1.69

李锋 500.00 1.69

胡兆文 500.00 1.69

林俊业 500.00 1.69

吴敏 500.00 1.69

吉宏丽 200.00 0.68

合计 29,550.00 100.00

红土鑫洲执行事务合伙人为深创新投资管理顾问(北京)有限公司,深创新投资管理顾问(北京)有限公司为深创投实际控制的公司。

(3)主要业务

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-57

红土鑫洲主要开展创业投资业务。

(4)财务数据

红土鑫洲最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下:

单位:元

项目 2017年 9月 30日 2016年 12月 31日

总资产 239,831,211.76 181,093,338.13

净资产 239,825,586.76 180,325,348.00

项目 2017年 1-9月 2016年度

净利润 25,820,478.56 25,250,030.77

(三)发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况

截至本招股意向书签署之日,公司控股股东和实际控制人未控制本公司之外的其他公司。

(四)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况

截至本招股意向书签署之日,公司控股股东和实际控制人持有的公司股份均不存在任何质押、托管等情形,也不存在其他权属有争议的情况。

七、发行人股本情况

(一)本次发行前后发行人的股本结构

本公司发行前总股本 6,515万股,本次拟向社会公开发行不超过 2,172万股,发行后总股本不超过 8,687 万股。本次发行之后社会公众股占发行后总股本的

25.00%。

序号股东名称

发行前发行后

持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)

1 叶露 2,172.5068 33.35 2,172.5068 25.01

2 吴晓宁 2,166.3916 33.25 2,166.3916 24.94

3 深创投 630.0008 9.67 630.0008 7.25

4 吴憾 528.0 8.10 528.0 6.08

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-58

5 盛景未名 365.0 5.60 365.0 4.20

6 红土鑫洲 239.9998 3.68 239.9998 2.76

7 张宗慧 100.0 1.53 100.0 1.15

8 陈曲 47.5200 0.73 47.5200 0.55

9 朱光福 42.7441 0.66 42.7441 0.49

10 李武 33.3 0.51 33.3 0.38

11 陈钰 33.2640 0.51 33.2640 0.38

12 程传龙 30.0 0.46 30.0 0.35

13 袁靖 29.2988 0.45 29.2988 0.34

14 孙卫 23.7600 0.36 23.7600 0.27

15 李燕侠 21.8592 0.34 21.8592 0.25

16 王占彬 19.0080 0.29 19.0080 0.22

17 宁波 4.7520 0.07 4.7520 0.05

18 冯海川 4.7520 0.07 4.7520 0.05

19 刘鹏 4.7520 0.07 4.7520 0.05

20 刘长华 4.7520 0.07 4.7520 0.05

21 李婕 4.7520 0.07 4.7520 0.05

22 马学东 2.8512 0.04 2.8512 0.03

23 孙秀珍 2.8512 0.04 2.8512 0.03

24 王清伟 2.8512 0.04 2.8512 0.03

25 社会公众股-- 2,172.0 25.00

合计- 6,515.0 100.00 8,687.0 100.00

注:王占彬已去世,其股份继承事宜尚未办理完成。

(二)本次发行前发行人前十名股东

本次发行前,发行人前十名股东持股情况如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)

1 叶露 2,172.5068 33.35

2 吴晓宁 2,166.3916 33.25

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-59

3 深创投 630.0008 9.67

4 吴憾 528.0 8.10

5 盛景未名 365.0 5.60

6 红土鑫洲 239.9998 3.68

7 张宗慧 100.0 1.53

8 陈曲 47.5200 0.73

9 朱光福 42.7441 0.66

10 李武 33.3 0.51

(三)本次发行前发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况

本次发行前,发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:

序号股东名称在发行人处担任职务持股数(万股)持股比例(%)

1 叶露副董事长、总经理 2,172.5068 33.35

2 吴晓宁董事长 2,166.3916 33.25

3 吴憾董事、市场总监 528.0 8.10

4 张宗慧- 100.0 1.53

5 陈曲副总经理 47.5200 0.73

6 朱光福副总经理 42.7441 0.66

7 李武财务总监 33.3 0.51

8 陈钰

董事、副总经理、董事会秘书

33.2640 0.51

9 程传龙副总经理 30.0 0.46

10 袁靖中石正旗总经理 29.2988 0.45

(四)发行人国有股份及外资股份情况

发行人全部股东所持公司股份均不涉及国有股份或外资股份情况。

(五)最近一年发行人股东变化情况

截至本招股意向书签署日,发行人最近一年内股东未发生变化。

(六)本次发行前各股东的关联关系及关联股东的各自持股比例

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-60

发行人的控股股东及实际控制人为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾。本次发行前,叶露持有公司2,172.5068万股,占本次发行前总股本的33.35%;吴晓宁

持有公司2,166.3916万股,占本次发行前总股本的33.25%;吴憾持有公司528.0

万股,占本次发行前总股本的8.10%。

截至本招股意向书签署之日,红土鑫洲执行事务合伙人深创新投资管理顾问(北京)有限公司为深创投投资企业,双方存在关联关系。本次发行前,深创投持有公司 630.0008万股,占本次发行前总股本的 9.67%;红土鑫洲持有 239.9998

万股,占本次发行前总股本的 3.68%。

除上述关系外,公司股东之间无其他关联关系。

八、发行人对其董事、监事、高级管理人员及其他员工实行的股

权激励或其他制度安排和执行情况

为提高公司管理人员和技术骨干人员工作积极性,完善公司治理结构,促进公司实现可持续发展,发行人控股股东通过股权转让等方式引入管理层和技术骨干人员直接持有公司股份。

2011年 7月 18日,中石有限召开股东会并通过决议,同意由股东吴晓宁、叶露分别将各自持有的 18.7474万元出资额(合计 37.4948万元出资额)转让给

陈曲、朱光福、陈钰、廖骁飞、李延民、袁靖、孙卫、李燕侠、王占彬、宁波、冯海川、刘鹏、董鹏卿、刘长华、李婕、马学东、孙秀珍、王清伟等 18 位公司员工,吴憾放弃优先购买权。股权转让价格为单位出资额 7.98元,主要根据 2011

年 6月 30日公司未经审计的每单位净资产为基础协商确定。同日,上述股权转让当事人签署了《股权转让协议》。2011 年 7 月 27 日,中石有限完成工商变更登记。

2011年 12月 1日,中石有限召开股东会并通过决议,同意由股东吴晓宁、叶露分别将各自持有的 30.7082万元出资额(合计 61.4164万元出资额)转让给

袁靖、李伟、吴刚、周元元等四位员工,其中李伟、周元元和吴刚为新引入股东,其他股东放弃优先购买权。股权转让价格为每单位出资额 4.88 元,主要根据公

司 2011年 10月 31日未经审计的单位净资产额为基础协商确定。同日,上述股权转让当事人签署了《股权转让协议》。2011 年 12 月 7 日,中石有限完成工商北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-61

变更登记。

2012年 5月 15日,中石有限召开股东会并通过决议,同意股东李伟将其所持全部出资额24.5666万元按照单位出资额 4.88元的价格分别等额转让给吴晓宁

和叶露。2012年 5月 16日,上述各方签署了《股权转让协议》。2012年 6月 5日,中石有限完成工商变更登记。

2012 年 11 月 26 日,中石有限召开股东会并通过决议,同意股东李延民、董鹏卿分别将其 17.6774万元出资额、2.8512万元出资额按其首次受让时每单位

出资额 7.98 元的价格分别等额转让给吴晓宁和叶露;同意股东周元元、吴刚分

别将其 12.2833 万元出资额、4.0944 万元出资额按照首次受让时每单位出资额

4.88元的价格分别等额转让给吴晓宁和叶露;同意原股东袁靖将其所持的 20万

元出资额按照每单位出资额 4.88 元的价格转让给新引入员工股东李武,其他股

东放弃优先购买权。上述当事人先后签署了《股权转让协议》。2012年 12月 10日,中石有限完成工商变更登记。

2014年 7月 23日,公司召开 2014年第一次临时股东大会,同意股东廖骁飞将其所持公司全部股份 36.1152万股转让给股东叶露。2014年 7月 23日,双

方签订《股份转让协议》。本次股权转让价格为每股 3.88元,主要根据公司 2014

年 6月 30日未经审计的每股净资产为基础协商确定。2014年 7月 25日,公司完成工商变更登记。

2014年 9月 21日,公司召开 2014年第二次临时股东大会,一致同意吴晓宁和叶露分别向张宗慧转让 50万股股份,叶露向程传龙转让 30万股股份。转让之后,张宗慧持有公司 100万股股份,占公司股本的 1.53%;程传龙持有公司 30

万股股份,占公司股本的 0.46%。本次转让价格为每股 5.50 元,主要根据公司

2014年 6月 30日未经审计的每股净资产为基础确定。2014年 9月 29日,公司完成工商变更登记。

截至本招股意向书签署之日,上述受激励对象持股情况如下:

序号股东名称持股数(万股)持股比例(%)

1 张宗慧 100.0 1.53

2 陈曲 47.5200 0.73

3 朱光福 42.7441 0.66

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-62

4 李武 33.3 0.51

5 陈钰 33.2640 0.51

6 程传龙 30.0 0.46

7 袁靖 29.2988 0.45

8 孙卫 23.7600 0.36

9 李燕侠 21.8592 0.34

10 王占彬 19.0080 0.29

11 宁波 4.7520 0.07

12 冯海川 4.7520 0.07

13 刘鹏 4.7520 0.07

14 刘长华 4.7520 0.07

15 李婕 4.7520 0.07

16 马学东 2.8512 0.04

17 孙秀珍 2.8512 0.04

18 王清伟 2.8512 0.04

合计- 413.1010 6.34

九、发行人员工情况

(一)员工人数及变化情况

报告期内,公司员工人数及变化情况如下:

截至时点 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

员工数量(人) 705 392 384 427

注:员工数量为报告期末实际发放了工资的员工人数。

(二)员工专业结构

截至 2017年 9月 30日,公司员工专业结构情况如下:

专业分工员工数量(人)占员工总数比例

技术人员 75 10.64%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-63

财务人员 15 2.13%

销售人员 36 5.11%

生产人员 443 62.84%

管理人员及其他 136 19.29%

合计 705 100.00%

(三)执行社会保障制度、住房制度等情况

1、社保缴纳情况

公司已按照国家规定参加了社会保障体系,实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险等社会保险制度,按期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险。报告期内,公司社保缴纳情况具体如下:

项目

缴费比例

缴纳金额(万元)

期末公司人数

期末缴纳人数

未缴人数

未缴原因公司员工

北京地区

无锡地区

北京地区

无锡地区

2014年 12月 31日

32.2% 32.2% 10.2% 10.5% 909.45 427 408 19

1 人退休返聘,3人离职,15人新入职

2015年 12月 31日

32.2% 32.0% 10.2% 10.5% 1,105.26 384 370 14

2 人退休返聘,11人离职,1人新入职

2016年 12月 31日

31.0% 29.8% 10.2% 10.5% 1,050.04 392 365 27

2 人退休返聘,9人离职,16人新入职

2017年 9月30日

31.0% 29.6% 10.2% 10.5% 959.98 705 637 68

3 人退休返聘, 33 人离职,32人新入职

注:员工社保缴费人数为报告期末公司实际为其缴纳了社保的员工人数。

公司及境内子公司所在地社会保障主管部门均已出具证明:公司已按规定为员工足额缴纳社会保险,报告期内未发现违反劳动法律、法规的行为,也未有因违法而被行政处罚的记录。

2、住房公积金缴纳情况

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-64

公司已按照国家有关政策建立了住房公积金制度。报告期内,公司住房公积金缴纳情况具体如下:

项目

缴费比例缴纳金额(万元)

期末员工人数

期末缴纳人数

未缴人数

未缴原因

公司员工

2014年 12月31日

12% 12% 345.22 427 264 163

9 名外籍员工,16 人新入职,138人为农村户口

2015年 12月31日

12% 12% 450.88 384 234 150

8 名外籍员工,1 人退休返聘,1人离职,1人新入职,139人为农村户口

2016年 12月31日

12% 12% 452.49 392 273 119

3 名外籍员工,1 人退休返聘,6人离职,13人新入职,96人为农村户口

2017年 9月30日

12% 12% 426.81 705 574 131

2 名外籍员工,2 人退休返聘,21 人离职,44 人新入职,57人为农村户口

注:员工住房公积金缴费人数为报告期末公司实际为其缴纳了住房公积金的员工人数。

公司及境内子公司所在地住房公积金管理部门均已出具证明:公司已依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人及其子公司严格按照注册地相关法律法规为员工缴纳社会保险和住房公积金,报告期内执行情况良好,无重大违法违规情况,不存在需要补缴社会保险和住房公积金的情况。

十、相关主体的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措



(一)关于发行人上市后股份锁定及减持意向的承诺

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、关于发行人上市后股份锁定

及减持意向的承诺”。

(二)关于稳定股价的措施和承诺

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的措施和承诺”。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-65

(三)关于股份回购及依法承担赔偿责任的承诺

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“三、关于股份回购及依法承担赔

偿责任的承诺”。

(四)关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“五、关于填补被摊薄即期回报的

措施和承诺”。

(五)关于利润分配政策的承诺

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、关于利润分配政策的承诺”。

(六)关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露及吴憾于 2014年 11月 17日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。

(七)关于规范和减少关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露及吴憾于 2014年 11月 17日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,具体内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易情况”之“(六)关联方关于规范和

减少关联交易的承诺”。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-66



第六节业务与技术

一、发行人主营业务和产品服务情况

(一)公司主营业务

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的专业化企业,产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高新技术企业,产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。

(二)公司主要产品

公司主要提供以下三大系列产品:

1、导热材料

导热材料主要解决电子设备的散热问题:

产品名称产品介绍及用途产品图片

合成石墨导热膜

是一种人工合成的高度石墨化的结晶碳导热材料,具有突出的各向异性和均热性能,平面方向的导热系数可高达 1600W/m-K,是铜的 3-4倍。主要用于消除表面过热点,用于解决智能手机、平板电脑、消费电子等电子产品的散热问题。

导热垫片

是一种高分子导热固态弹性材料,高导热系数,柔软可压缩,主要用于平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中,解决半导体芯片的散热问题。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-67

导热凝胶

是一种导热高分子凝胶材料,具有良好的填充性;高导热系数,适用于自动化生产,主要用于平板电脑、通信、汽车电子和消费电子设备中,解决半导体芯片的散热问题。

导热脂

是一种导热高分子液态膏状材料,具有极低热阻,主要用于电脑、LED 照明、消费电子设备,解决发热器件和散热器之间热传递。

导热相变材料

是一种导热高分子相变材料,室温下呈固态,当温度上升时相变为液态膏状,主要用于电脑、LED 照明、消费电子设备,解决发热器件和散热器之间热传递。

2、 EMI屏蔽材料

EMI屏蔽材料主要解决电子设备的辐射干扰问题:

产品名称产品介绍及用途产品图片

导电橡胶材料

是一种改性导电橡胶弹性体,同时具有稳定的电磁屏蔽性能、良好的物理机械性能、优异的水气密封性能等,主要用于无线基站、汽车电子、航空航天电子等室外设备中,解决环境密封和电磁密封问题。

流体导电橡胶

是一种改性导电流体橡胶胶料,具有高电磁屏蔽性能,可以现场固化成型,适用于自动化生产。主要用于智能手机、消费电子、无线基站、汽车电子、航空航天电子等室外设备中,解决分区射频隔离和接地问题。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-68

导电布衬垫

是一种导电布包覆泡棉衬垫,具有良好电磁屏蔽性能,重量轻且易安装。泡棉芯的可压缩性和回弹力使其能适应低封闭力要求的场合,主要用于笔记本电脑、消费电子、服务器、IT 网络设备、工业控制设备中,解决电磁屏蔽和接地问题。

防水透气阀

是一种由细微多孔结构的膜材料和金属/塑料壳体制成的产品,具有防水兼透气双重特性,主要用于无线基站、道路照明设备、汽车照明和电池系统、国防电子设备中,解决密封体透气和防水问题。

金属结构件

包含铍铜簧片、通风窗和通风板芯、丝网条。铍铜簧片是一种利用铍铜或不锈钢等金属记忆特性制成的缝隙屏蔽材料,具有稳定的电磁屏蔽性能、良好的承受剪切力的能力,而且能够抵抗紫外线和真空环境,解决电磁密封和剪切力的问题。通风窗和通风板芯是一种利用截止波导原理制作的具有电磁波屏蔽功能的蜂巢式金属结构件,主要使用在机箱的通风口处,解决设备的屏蔽问题和通风问题。金属丝网条是一种利用Monel 或镀锡包铜钢丝等金属记忆特性制成的缝隙屏蔽材料,具有良好的屏蔽性能和耐擦拭能力。以上产品主要用于航空航天电子、军用设备、医疗设备、通讯设备等设备中。

吸波橡胶材料

是一种具有吸收电磁波能力的改性高分子材料,频段范围从低频到毫米波段。主要用于智能手机、消费电子、无线基站、汽车电子、航空航天电子等设备中,解决电磁波限制和吸收控制问题。

3、电源滤波器

电源滤波器解决电子设备的传导干扰问题:

产品名称产品介绍及用途产品图片

交流电源滤波器

是一种消除交流电的电磁干扰的滤波部件,电流范围可高达 1600A。主要用加油站、充电桩、新能源、变频驱动、高端装备、国防电子设备中,解决交流电净化干扰问题。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-69

直流电源滤波器

是一种消除直流电的电磁干扰的滤波部件,电流范围可高达 1600A。主要用新能源、储能电站、充电桩、变频驱动、国防电子设备中,解决直流电净化干扰问题。

馈通滤波器

是一种隔离电磁干扰的穿墙滤波部件,电流范围可高达 1600A。主要用屏蔽室、通信设备、国防电子设备中,解决电磁干扰问题。

(三)公司主营业务收入构成

公司按行业市场变化和客户需求变化进行战略调整,不断进行技术创新并储备老产品、开发新产品。

报告期内公司主营业务收入构成如下:

注:关于公司主营业务收入具体信息请见本招股意向书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”。

(四)公司主要经营模式

报告期内,公司采用“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式。

1、采购模式

公司通过 ERP系统进行MRP(Material Requirement Planning)运算,实施采购管理。计划采购部负责从产品接单开始到原材料采购直至产成品交付的完整供应链活动。公司采用综合评价方式对供应商进行管理,针对主要物料,依据供北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-70

应商供货能力、技术水平、产品质量和信誉等因素对其进行评价,确定至少两家合格供应商并将其录入 ERP 系统中的合格供应商名录,同时生成供应商代码。

公司定期对供应商进行考核评价,持续优化供应链体系。公司基本采购流程如下:

公司客户服务部接到客户订单进行评审,将评审通过的订单录入 ERP 系统中,自动生成采购计划清单,计划采购部依据此清单与供应商签订采购合同,物料经质量中心进行检验后入库并录入 ERP系统。

为了快速响应客户订单,公司在根据客户提供的预测基础上,通常对常用及采购周期较长的原材料进行安全库存备货。公司制定了《供应商评价准则》、《供应商管理程序》、《采购控制程序》等一系列管理制度作为采购工作的指引。

2、生产模式

公司采用MTO(Make To Order)模式进行生产。公司生产活动主要由生产制造部负责,计划采购部负责生产安排及进度协调。公司 ERP 系统对从订单到交货的全过程执行监控和管理,并配合条码系统进行批次管理。公司基本生产流程如下:

生产制造部根据计划采购部下达的生产计划,由 ERP 系统自动生成生产工单,依据生产工单及领料单到仓库领料,生产加工完成后在 ERP 系统中进行报工入库。

公司制定了《生产过程控制程序》、《库房管理规定》、《不合格品控制程序》、《设备管理制度》等一系列管理制度作为生产工作指引。

3、销售模式

公司主要采用直销方式向客户提供产品及技术服务。为了更好地响应客户的需求,公司建立了覆盖国内及国外主要市场的销售网络。公司基本销售流程如下:

在通过客户的合格供应商认证后,公司与客户签订合同,依据合同组织生产并交货,与客户直接结算货款,并提供售后技术服务。

在销售策略方面,公司紧跟高增长行业,针对大客户产品需求多样化、前沿技术需求快、管理组织结构多层次的特点,公司采用 KAM(Key Account

Management)大客户团队支持的模式,配置客户管理、技术服务、项目管理、售前售后资源协同工作,集中资源快速响应,为下游行业领先企业提供有效的专业化服务。公司制定了《销售计划管理制度》、《销售价格管理制度》、《客户信用北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-71

管理制度》等一系列管理制度作为销售工作指引。

4、公司采用目前经营模式的原因、影响经营模式的因素以及未来变化趋势

报告期内,公司一直采用“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式。其原因主要为:①公司经营发展战略决定公司主要服务于高端市场即行业领先企业;②高端市场客户需求复杂,公司采用目前的经营模式能够及时有效地满足客户多样化的需求。这种模式是公司在长期的发展中不断完善的、适合行业发展基本规律的经营模式。

影响公司经营模式选择的因素有:①行业竞争格局变化情况;②公司主要客户经营策略、市场地位变化情况。由于影响经营模式选择的因素在未来可预见的一段时间内将保持稳定,公司经营模式也不会发生重大变化。同时,公司将持续关注和研究下游行业发展动态,对现有经营模式进行持续优化。

(五)公司设立以来主营业务、主要产品的演变情况

公司自设立以来一直从事合成材料与电磁兼容技术的研发与应用,主营业务和主要产品未发生重大变化。为适应下游市场需求的动态变化和新应用领域的发掘,公司不断丰富产品线与服务体系,为客户提供更多类别、性能更好的系列化与定制化产品,产品应用也从通信扩展至智能消费电子、高端装备制造、汽车电子、医疗电子等新兴产业。

公司发展历程如下:

? 1997-2000年,公司为电磁兼容服务公司,研发和制造抗电磁干扰的电源滤波器,同时,代理销售国外屏蔽材料,开展屏蔽材料模切业务;

电源滤波器业务:较早开发国内军用滤波器系列。滤波器产品服务于国防电子行业;同时,公司服务于通信行业,成为华为和中兴的滤波器供应商,并进入加油机和 UPS电源行业。

屏蔽材料业务:将代理屏蔽材料销售给通信企业华为、中兴、上海贝尔、Nokia;进入手机模切业务,成为摩托罗拉的模切供应商,提供屏蔽模切组件。

? 2000-2005年,通信行业大发展,公司决定转向高端制造业。终止国外代理贸易,逐步退出低附加值的手机模切业务,开始研发屏蔽材料中技术含量高的导电高分子材料(导电橡胶和导电流体橡胶)。

电源滤波器业务:UPS滤波器需求下降,通信滤波器业务增长,通信行业成北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-72

为高端滤波器的主要市场,公司进入通信市场。客户包括华为、中兴、诺基亚、北方电信;

屏蔽材料业务:无线通信市场开始使用碳镍导电橡胶,公司产品进入中兴、西门子、诺基亚等。

? 2005-2010年,通信行业基站小型化,通信滤波器需求大幅度下降,但导电橡胶需求大增,市场需求从碳镍导电橡胶转向共挤导电橡胶应用。

屏蔽材料业务:用共挤导电橡胶的技术打破国外公司的技术垄断,实现在导电橡胶行业全球技术领先,成为爱立信导电橡胶和导热材料主要供应商,并继续与中兴等客户合作;

导热材料业务:开发成功完整导热材料产品线,掌握核心配方技术和制造工艺技术。

? 2010-2013年,光伏行业成为高端滤波器的新市场,规模与原通信行业市场容量相当,公司成为该行业中优质客户的主要供应商,服务于阳光电源、特变电工等光伏逆变器企业;与此同时,公司持续在通信领域挖掘客户的新需求,合成石墨新材料研发成功。

电源滤波器业务:完成组建光伏滤波技术团队,具备现场设计和整改的能力,推出完善的光伏滤波器系列,将滤波器技术平台技术覆盖能力从 100A电流提升到 1600A,成为中国光伏滤波器市场领导者;

合成石墨材料业务:进入合成石墨全新技术领域,在一年时间内完成技术积累和专用设备制造,成功研发出可压缩合成石墨,拥有自主研发专利,成功在爱立信项目中替代国际排名领先的竞争对手;

屏蔽材料业务:开发出防水透气阀产品,增补应用于通信行业的屏蔽材料产品门类;

? 2013年至今,光伏滤波器需求开始萎缩,智能手机市场爆发增长,并全面使用合成石墨材料。公司顺应市场变化,做出利用合成石墨技术进入智能手机和消费电子领域的重大战略布局,并取得三星等国际知名智能手机制造商的供应商资格。

导热材料业务:实现 7W超软导热衬垫的技术突破,比竞争对手超前完成产品交付,实现了导热衬垫在全球的技术领先;开发出 17-40um手机用合成石墨,北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-73

并在多层石墨专利技术和制造技术、卷烧合成石墨批量生产技术领域成为全球的技术领先的企业;

电源滤波器业务:开发完成变频滤波器系列产品,成为西门子、施耐德的滤波器供应商;

屏蔽材料业务:开发完成磁性吸波材料,为进入手机无线支付,无线充电和物联网市场做准备;开发完成微波吸波材料,为进入 5G通信基站设备,智能手机市场做准备;

其它技术创新:开发完成 PCB 内置模压和导电触点技术,用于智能穿戴医疗设备;

新增客户:三星、亚马逊、微软、Gopro、鸿富锦、昌硕、迈锐、领胜、宝德、安洁科技、ABB、迈瑞医疗等。

(六)公司主要产品的工艺流程

1、合成石墨材料生产工艺流程图

膜裁切碳化处理石墨化处理石墨压延包装入库

2、导热垫生产工艺流程图

原材料混炼压延固化成型包装入库

3、导电橡胶生产工艺流程图

配料混炼挤出/模压二次固化成型包装入库

4、电源滤波器生产工艺流程图

原材料预处理半成品组装半成品测试灌封封装成品测试包装入库

二、发行人所处行业的基本情况

(一)行业主管部门、监管体制以及行业主要法律法规和政策

按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》的相关分类标准,导热材料和EMI屏蔽材料属于“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C265 合成材料制造”;电源滤波器产品属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3971北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-74

电子元件及组件制造”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》规定,公司材料类产品收入占公司主营业务收入的比重大于 50%,因此将公司所处行业确定为“C265合成材料制造”。

1、行业主管部门、监管体制

公司所处行业的监管方式是以政府部门产业宏观调控和行业协会自律管理相结合为主。行业主管部门主要是发改委和工信部,负责推进产业结构战略性调整和优化升级、制定并组织实施行业政策和规划、拟定行业技术规范与行业标准、推进信息化和工业化融合、指导行业质量管理工作。

与本行业关联较密切的协会主要为中国电子学会电磁兼容分会、中国材料研究学会。上述协会主要承担行业指导和服务职能。国内电磁兼容标准绝大多数引自国际标准,其来源包括:美国国家工业技术标准协会(NIST),国际无线电干扰特别委员会(CISPR)出版物,国际电工委员会(IEC)的标准和国际电信联盟(ITU)有关建议。其中 IEC、ITU 和欧洲、美国的电磁兼容标准具有重要的影响。美、德、英、法、日等国纷纷加强了专门针对产品的电磁兼容检验,规定不符合电磁兼容标准要求的产品不能进入市场销售和使用。因此,电磁兼容强制性标准的推出和监管机构的成立,直接推动了本行业的快速发展。在我国,负责本行业相关标准制定的机构主要为国家标准化管理委员会、全国电磁兼容标准化技术委员会和全国无线电干扰标准化技术委员会。国家标准委制定的《关于强制性标准实行条文强制的若干规定》中明文规定电磁兼容标准为电子产品强制标准。另外,根据国家质检总局与国家认监委《强制性产品认证管理规定》,自 2012年 5 月起,名录中产品只有通过对应的强制性产品认证(CCC 认证)方可进入市场销售。CCC 认证后缀标识为“S&E”代表安全与电磁兼容标志;后缀标识为“S”代表安全认证标志;后缀标识为“EMC”代表电磁兼容标志。

2、行业主要法律法规及相关发展规划及政策

公司以提高电子设备可靠性为目的,提供相关产品与服务,涵盖合成材料和电子元器件领域。近年来,为鼓励本行业及其下游行业发展,国家相继出台一系列法律法规及政策,具体如下:

2011年 7月 4日,科技部发布《国家“十二五”科学和技术发展规划》,提出大力培育和发展战略性新兴产业,重点部署基础材料改性优化,大力发展新型北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-75

功能与智能材料、先进结构与复合材料、纳米材料、新型电子功能材料、高温合金材料等关键基础材料。公司的导热材料和 EMI 屏蔽材料中的部分产品即属于先进的复合材料。

2011年 11月 4日,工信部发布《“十二五”产业技术创新规划》,提出把包括新材料在内的战略新兴产业,作为现阶段战略性新兴产业的重点加以推进。其中,重点开发特种橡胶、工程塑料、功能性高分子材料等先进高分子材料制备技术。公司导电橡胶材料即属于先进高分子材料。

2012 年 1 月 4 日,工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》提出到“十二五”末,新材料产业总产值达到 2万亿元,年均增长率超过 25%,同时将先进高分子材料列为发展重点。

2012 年 2 月 24 日,工信部发布《电子信息制造业“十二五”发展规划》,其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》提出重点发展的领域包括电子材料中的石墨材料和新一代通信技术配套中的滤波器。

2012年 7月 9日,国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出大力发展新型功能材料、先进结构材料和复合材料,开展纳米、超导、智能等共性基础材料研究和产业化,提高新材料工艺装备的保障能力。

2012 年 12月 17 日,国家食品药品监督管理局发布实施 YY0505-2012《医用电气设备第 1-2部分:安全通用要求并列标准:电磁兼容要求和试验》医疗器械行业标准的公告,新标准已于 2014年 1月 1日起实施。新标准的实施带来一轮医疗器械抗干扰的再设计需求,以前针对医疗电子设备的电磁兼容标准是非强制的,新标准实施后迫使相关企业针对设计方案进行抗干扰方面的升级。

2013年 2月 16日,发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》,明确将“信息产业新型电子元器件等电子产品用材料”列为鼓励类产业。

2015年 5月 8日,国务院颁布《中国制造 2025》,提出围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、增材制造、新材料等领域创新发展的重大共性需求,形成一批制造业创新中心(工业技术研究基地),重点开展行业基础和共性关键技术研发、成果产业化、人才培训等工作。

2016年 10月 21日,工业和信息化部颁布《产业技术创新能力发展规划》,宣布将紧紧围绕《中国制造 2025》确定的新一代信息技术、新材料、高档数控北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-76

机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域,兼顾制造业转型升级需求,聚焦国家重大战略,建设国家制造业创新中心。

(二)行业背景知识介绍

1、电子设备可靠性

根据国际电工委员会的定义规定,可靠性是指产品在规定的条件下、在规定的时间内完成规定的功能的能力。对电子设备而言,其可靠性越高,则无故障工作的时间就越长,从而越能提高产品竞争力并获得良好的经济效益。为保证电子设备的可靠性,首先需要进行可靠性设计。可靠性设计中对散热的要求为在满足性能要求的前提下尽可能合理的冷却方式减小热阻,从而减少电子设备内部产生的热量;对电磁兼容的要求为电子设备在各种电磁环境中运行时,其性能不降低、参数不超出容许的上下限,能够协调有效地工作。随着电子设备对可靠性要求的不断提高,合成材料技术与电磁兼容技术也在不断进步以满足可靠性的需要。

2、导热技术及产品简介

导热材料主要用于解决电子设备的热管理问题。运行中产生的热量将直接影响电子产品的性能和可靠性。试验已经证明,电子元器件温度每升高 2℃,可靠性下降 10%;温升 50℃时的寿命只有温升 25℃时的 1/6。随着集成电路芯片和电子元器件体积不断缩小,其功率密度却快速增加,散热问题已经成为电子设备亟需解决的问题。导热材料主要是应用于系统热界面之间,通过对粗糙不平的结合表面填充,用导热系数远高于空气的热界面材料替代不传热的空气,使通过热界面的热阻变小,提高半导体组件的散热效率,行业又称“热界面材料”。

合成石墨是近年来兴起的一种新型导热材料,具有高导热系数、各向异性、低密度和小体积的特点,在水平方向上具有突出的散热能力,在消除小型化智能电子设备局部热点、平滑温度梯度以及改变热流方向等方面具有极高应用价值。

3、电磁兼容技术及产品简介

IEC标准对电磁兼容(EMC)的定义为系统或设备在所处的电磁环境中能正常工作,同时不对其他系统和设备造成无法承受的电磁骚扰的能力。电磁兼容包括电磁干扰(EMI)及电磁敏感度(EMS)两部分。电磁干扰指机器本身在执行北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-77

应有功能的过程中所产生不利于其它系统的电磁噪声,引起其他设备或系统的性能下降。电磁干扰主要可分为传导干扰和辐射干扰两种。传导干扰指电子设备产生的干扰信号通过导电介质或公共电源线互相产生干扰;辐射干扰指电子设备产生的干扰信号通过空间耦合把干扰信号传给另一个电子网络或电子设备。

从广义角度上讲,对一个电子设备无用的电磁信号都是电磁干扰。EMI屏蔽材料是指为了满足电磁干扰设计中减少辐射干扰的需要所使用的电子材料。电源滤波器是一种无源双向网络,对电源中特定频率的频点或该频点以外的频率进行有效的滤除,是为了满足电磁干扰设计中减少传导干扰的电子器件。

(三)行业市场现状及行业特征

1、行业现状、行业竞争格局及未来趋势

屏蔽材料和导热材料领域由众多产品构成,从技术角度可分为两大类:

(1)高技术含量产品类:功能高分子类材料(导电橡胶,流体导电橡胶等,

导热衬垫,导热凝胶等),属于配方掺杂技术,高分子合成和表面修饰技术;合成石墨类材料,属于真空碳化和超高温(3000℃)石墨烧制技术,高分子成膜和膜转化技术。

(2)一般技术产品类:屏蔽簧片,导电布衬垫等机械加工类产品。

电源滤波器领域属于定制类电子部件,既有用于家用电器的简单滤波器又有技术十分复杂,用于舰船的高端滤波单元。

从零件级别角度,屏蔽材料、导热材料和电源滤波器关乎产品运行可靠性和电磁兼容法律法规的合规性,所以,客户将该类产品列为核心控制结构件,对质量和标准进行严格管控,对供应商的技术和管理能力要求高,技术和管理进入门槛高。

屏蔽材料和导热材料行业主要由国外的几家知名厂家垄断,导电橡胶垄断企业是美国 Chomerics 和瑞典 Nolato;导热材料垄断企业是美国 Bergquist 和英国Laird;簧片和导电布衬垫垄断企业是英国 Laird和国内领胜集团及飞荣达。

合成石墨产品的高端客户市场主要由日本 Panasonic,中石科技和碳元科技支撑;但近年内,由于智能手机和平板电脑大量使用合成石墨,国内资本大量投入合成石墨行业,出现一大批低价石墨制造商,产品出货标准良莠不齐,导致市场竞争十分激烈。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-78

电源滤波产品及技术在区域性市场展开竞争,企业众多,市场分散度高,全球最大滤波器厂家是瑞士 Schaffner。未来行业仍然呈现高度分散的市场形态。

导热/导电功能高分子材料技术属于特殊细分市场。该细分市场的特点决定了行业未来市场走向必然是被少数几家行业内技术领先企业所瓜分,市场高度集中。

2、公司所处行业市场容量

(1)合成石墨导热材料市场

根据Wind资讯,2015年智能手机和平板电脑出货量数据,估算全球合成石墨导热材料 2015年市场用量规模约为 3,659.48万㎡。根据 IDC2014年发布的数

据,2014-2018年期间整个智能连接设备市场出货量年复合增长率为 9.5%,预计

2018年合成石墨导热材料市场用量规模将达到 4,804.65万㎡。

项目

合成石墨材料用量

(㎡/部)

全球出货量

(百万部)

导热材料总量

(万㎡)

2015年市场规模

(万元)

智能手机 0.022 1,428.4 3,142.48 848,469.60

平板电脑 0.025 206.8 517.00 139,590.00

合计 3,659.48 988,059.60

注:粗略估算每部手机和平板电脑分别使用合成石墨导热材料 0.022㎡和 0.025㎡。

(2)热界面材料市场

根据 BCC Research2015年发布的报告,全球热界面材料市场规模从 2014年的 7.16亿美元提高至 2015年的 7.64亿美元,预计 2020年市场规模将达到 11亿

美元,2015-2020年期间年复合增长率为 7.4%。根据 Credence Research2016年发

布的报告,全球热界面材料市场规模从 2015年 7.74亿美元,预计将提高至 2022

年的 17.11亿美元,2015-2022年期间年复合增长率为 12.0%。

(3)屏蔽材料市场

根据 BCC Research 2016年发布的报告,全球 EMI/RFI屏蔽材料市场规模从2013年的 52亿美元、2014年的 54亿美元提高至 2016年约 60亿美元,预计 2021年市场规模将达到约 78亿美元,2016-2021年期间年复合增长率为 5.6%。

(4)热管理市场

根据 BCC Research 2016年发布的报告,全球热管理产品市场规模将从 2015年的 107 亿美元提高至 2016 年的将近 112 亿,2021 年将提高至 147 亿美元,北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-79

2016-2021年期间年复合增长率为 5.6%。

3、下游行业发展状况

目前本行业产品主要下游应用行业发展状况如下:

(1)智能消费电子

早期消费电子的增长主要来源于传统的电视机、笔记本电脑等产品。随着个人消费电子观念的更新,传统的消费电子产品已经进入较为平稳的发展阶段,而智能手机和平板电脑等则成为整个消费电子市场新的增长引擎。由于这类电子产品具有结构紧密、高度集成的特点,这也使得散热成为了一个严重的问题。合成石墨材料在水平方向上具有突出的均热能力,因此迅速的在智能消费电子产品中得到应用和普及。

Wind资讯数据显示,全球智能手机市场近年来一直保持平稳增长,2016年全球智能手机出货量达到 14.71 亿部,同比上年增加 2.37%,2011-2016 年复合

增长率为 24.36%。2011-2016年全球智能手机出货量情况如下:

资料来源:Wind资讯

智能手机行业快速发展的同时,市场集中度也在不断提高。IDC数据显示,全球智能手机 2016年出货量排名前五位的品牌如下:

单位:百万部

品牌全球 2016年出货量

Samsung 311.4

Apple 215.4

Huawei 139.3

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-80

OPPO 99.4

vivo 77.3

2016年全部品牌出货量 1,470.6

前五位品牌合计占比 57.31%

同期,全球平板电脑出货量保持在较高水平。Wind资讯数据显示,2016年全球平板电脑出货量为 1.75 亿部,同比上年下降 15.47%,2011-2016 年复合增

长率为 19.41%。2011-2016年全球平板电脑出货量情况如下:

资料来源:Wind资讯

(2)通信设备制造

信息产业的高速发展促进了通信设备的大量开发和应用,其复杂程度也越来越高,设备间潜在的干扰源无处不在,电磁干扰、电磁辐射对电子设备的危害日益严重,也带来信息安全问题并引起了世界各国的高度关注。同时,由于通信设备功率不断加大和电子设备的小型化,电磁干扰和热管理问题愈趋严重,目前,多数国家和地区对通信设备都以法律法规的形式规定了电磁兼容性能的强制要求。因此,包括导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器在内的提高通信设备可靠性产品有着广泛的应用。在电信运营商投资的带动下,通信设备行业目前仍旧保持了较快的发展速度。Wind资讯数据显示,2015年我国通信设备制造业收入规模为 23,863.18 亿元,与上年相比增加 20.86%,2011-2015 年期间年化增长率为

19.63%。通信设备制造业较快的增长速度,带动了对导热材料、EMI 屏蔽材料

和电源滤波器等产品的需求。2011-2015年我国通信设备制造业收入情况如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-81



资料来源:Wind资讯

(3)汽车电子

越来越多的高科技汽车电子产品的开发和应用,带来了汽车电子产品可靠性的一系列问题。汽车电子电器设备所产生的电磁波将对周围的环境带来电磁污染,同时,外界的无线电干扰也会给汽车上的高科技电子产品的正常工作带来不利干扰。国外对汽车的电磁兼容技术非常重视,很早就开始了电磁兼容标准的制订工作,目前已经形成了较为完善的汽车电磁兼容标准体系。我国已经发布了汽车电子的强制性电磁兼容标准,EMI屏蔽材料在汽车电子中的应用也迅速扩大。

随着纯电动汽车的发展,功率电子器件被大量使用在纯电动汽车产品上,大功率的能量转换使得功率器件被广泛使用,同时伴随移动互联网的快速发展,汽车电子产品的散热和抗电磁干扰技术将受到越来越多的重视。Wind 资讯数据显示,2016 年我国汽车产量为 2,819.30 万辆,同比上年增加 15.06%,2011-2016

年期间年化增长率为 8.89%。车用电子设备可靠性相关产品市场前景广阔。

2011-2016年我国汽车产量情况如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-82



资料来源:Wind资讯

4、行业特有的经营模式及盈利模式

本行业无特有的经营模式及盈利模式。

5、行业技术特点和发展趋势

(1)导热材料细分行业

导热材料用于发热源和散热器的接触界面之间,提高热传导效率,从而有效解决整个高功率电子设备的散热问题。随着科学技术的不断进步,电子设备产品逐渐呈现出两方面发展趋势:一是单一设备上集成的功能逐渐增加并且复杂化;二是产品本身的体积逐渐缩小。这两方面变化都对电子设备的热管理技术提出了更高的要求,如对导热材料的导热系数和长时间工作的导热稳定度要求逐渐提高。

在合成石墨材料方面,随着电子市场迅速发展,消费电子也向超薄化、智能化和多功能化发展,与之而来的问题就是日益凸显的散热问题,这对石墨材料的导热性能要求也逐渐提高。为充分适应新的应用环境,石墨材料与其他多样性材料相结合,向复合性材料和多样化结构应用等方向发展。不同产品具体技术特点如下:

产品类型技术特点

合成石墨材料各向异性和均热性能优良,平面方向的导热系数较高

导热填隙材料

导热系数范围广;高粘性表面,减少接触阻抗;长时间工作导热稳定度好;柔软,并且有优秀的电绝缘性能

导热凝胶质软且对器件反作用力较小,低热阻,优异的电绝缘性

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-83

导热硅脂高导热系数,低热阻,优良的表面湿润性能

相变材料低总热阻,具有自粘性,高可靠性,固态状易于处理

(2)电磁兼容技术细分行业

随着电子设备的不断发展,当前对电磁屏蔽的要求也有所不同。一方面由于电子产品的无处不在,更高的频率资源被开发使用,日益重视的环保要求对电子产品电磁兼容要求越来越高,给电磁屏蔽带来很多新的挑战。另一方面无线设备数量的迅猛增长使得电磁辐射环境更为复杂,行业管制标准更为严苛,对抗电磁干扰产品具有持续稳定增长的需求。不同电磁屏蔽产品具体技术特点如下:

产品类型技术特点

导电橡胶材料

具有良好的电磁屏蔽效果和较低的体积电阻率,优异的压缩永久变形和良好的水汽密封特性,良好的拉伸强度和扯断伸长率,较宽的工作温度范围

导电布衬垫

高屏蔽性能,泡棉芯的可压缩性和回弹力能适应低封闭力的场合要求,成本较低

防水透气阀

高可靠性,容易安装,阻止水滴、灰尘等化学物质进入的同时,能够使密封设备达到内外气压平衡,保持良好透气性

防水密封材料

良好的水汽密封,抗腐蚀性,优异的压缩永久变形,良好的拉伸强度和扯断伸长率

FIP

优异的屏蔽和压缩形变性能,较低的硬度和粘稠度,现场成型,始于点胶机批量操作,能够点出三角形、半圆形等形状截面,双组份,较低材料和加工成本

吸波材料

有效吸收电磁波,减少设备内电磁辐射和空腔谐振,电绝缘性能,低硬度,高贴合度,部分产品还具有良好的导热性能

电源滤波器

电子产品电源线传导干扰抑制器件,良好的共模、差模抑制性,能有效抑制线-线、线-地之间的电磁干扰

6、行业进入壁垒

(1)技术壁垒

合成材料技术与电磁兼容技术属于高新技术,本行业技术壁垒体现在以下方面:①基于不同行业应用的产品配方技术,以及产品测试、仿真、评估、鉴定等可靠性环境验证的研发平台支撑;②研制实现配方成果的特殊工艺过程及专有技术、批量质量控制的保证能力、机械化和自动化的配套能力、定制化能力、专利形成和知识产权保护能力;③专业的技术服务能力和丰富的现场应用经验。

(2)客户壁垒

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-84

本行业下游客户主要为大型跨国企业、并为该行业发展的领导者,具有严格的供应商认证体系和产品可靠性要求,产品认证周期长,对本行业生产企业的供货能力、资金实力、研发实力、经营规模、商业信誉与售后服务保障能力等诸多方面有严格的要求,成为其合格供应商本身反映了供货企业的综合实力。

(3)认证壁垒

本行业的下游客户对供货企业的质量体系、环境体系和社会责任方面均有很高要求,需要供货企业具有 ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证、OHSAS18001职业健康安全和社会责任等管理体系认证;同时不同国家和地区对进口产品存在各自的强制性安全认证,其中欧洲地区需要 CE认证、ENEC认证、TüV认证、RoHS认证等,美国需要 UL认证、OUTGAS认证等。由于我国已加入 WTO,产品认证可能成为产品出口中主要壁垒,本土企业只有通过产品认证后方可进入国际市场销售。因此,潜在的行业进入者由于自身技术积累、资金等因素短期内无法获得一系列的资质认证,从而面临一定的壁垒。

(4)资金壁垒

本行业也属于资金密集型产业,生产规模化的实现需要有众多专业设备与技术人才来作为支撑,因此需要大量且持续的资金投入。这对进入者提出了较高的资金要求,是进入本行业的主要壁垒之一。

7、公司所处行业与在产业链中的地位

(1)本行业与上游行业的关系

本行业上游行业主要为硅橡胶、导电导热颗粒、金属制造以及磁性元器件制造业。由于各类原材料成本占公司产品成本约 75%,原材料价格波动将对公司产品成本产生一定影响。目前,由于上游各类原材料行业供应商较多,且主要原材料价格呈现下降趋势,上游行业的波动对发行人的生产经营活动不构成决定性因素。

(2)本行业与下游行业的关系

本行业下游应用行业众多,导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器产品在智能消费电子、通信设备、新能源、汽车电子、高端装备制造、医疗设备等领域有着广泛的应用。这些行业的景气程度将直接影响本行业产品的市场需求。另外,下游知名客户逐步提高对其供应商的选择标准,无形中形成了对本行业生产企业北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-85

优胜劣汰的机制,有助于提高行业集中度,提升行业整体水平。

8、行业周期性、季节性和地域性

(1)周期性

本行业的周期性主要受下游行业需求的影响。由于下游应用领域较广,个别应用领域的周期性变动不会对总体市场需求产生较大影响。因此,本行业不具有明显的周期性。

(2)季节性

行业的季节性主要受下游市场需求的影响。受国内春节假期、上半年开工率不足等因素影响,行业内企业第一季度的产能明显较低,具有一定的季节性。在下游应用领域方面,由于智能消费电子类产品在国庆节、圣诞节等节假日销量较大,因此导热材料、EMI屏蔽材料订单也往往集中于下半年。而通信设备、新能源等应用领域市场需求则受季节性因素影响较小。总体来看,本行业存在一定的季节性。

2012Q1-2015Q3我国合成材料制造业主营业务收入(当季值)

单位:亿元



数据来源:Wind资讯

(3)地域性

国内长三角、珠三角作为承接全球电子产品制造产业转移的主要区域,相关产业集群效应使得本行业企业主要生产地也集中在以上区域。行业的区域性特征较为明显。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-86

(四)影响发行人发展的因素

1、有利因素

(1)国家产业政策的支持有利于行业持续快速发展

材料工业是国民经济的基础产业,合成材料是材料工业发展的先导,是国家战略新兴产业,受到国家政策的大力支持。合成材料行业涉及产品种类多,导热材料和 EMI 屏蔽材料是其中的发展领域之一。这些产品均为了解决电子设备在应用中的可靠性问题。我国政府及有关部门陆续发布了多项支持政策,详情请参见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业主管部门、监管体制

以及行业主要法律法规及政策”。

(2)智能消费电子行业小型化、轻薄化、智能化趋势推动导热及 EMI屏蔽

材料需求快速上升

导热材料、EMI屏蔽材料是智能手机、平板电脑等智能消费电子产品可靠性的关键保证。近年来,以苹果和三星为代表的智能消费电子产品日益呈现小型化、轻薄化、智能化的发展趋势,体积更趋轻薄,处理器从单核发展到双核,再到现在的四核甚至八核,产品发热及电磁辐射问题日益突出。如何在狭小的空间内实现芯片散热和电磁屏蔽,成为智能消费电子产品可靠性设计的关键问题之一。在此背景下,导热材料和 EMI 屏蔽材料的需求不断释放,并成为智能消费电子产品应用中的一种关键的电子材料。

(3)4G及未来 5G通信网络的建设将持续拉动对屏蔽和导热材料的需求

与 3G 相比,4G 频率更高,但信号覆盖范围低,要实现同样的覆盖,需要建设更多的基站。根据国务院 2015年 5月颁布的《中国制造 2025》规划,全面突破第五代移动通信(5G)技术已经成为我国在新一历史时期高新技术领域的重要目标,并以华为为首的中国科技公司已在全球竞争中取得一定成果。预计在运营商 4G乃至 5G投资的拉动下,通信设备制造业将继续保持较快的增长速度,从而带动对导热材料、EMI屏蔽材料以及电源滤波器等产品的持续需求。

(4)无线电频谱资源的日益稀缺,推动电磁兼容标准和管理的不断完善

随着我国无线电技术应用的迅猛发展,无线电频谱资源紧张的状况日益突出。而移动互联网、物联网等新一代信息技术的发展也对频谱资源提出了新的需求。在无线电通信设备中的电磁兼容既是对已有频谱资源的保护,又能够保证已北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-87

有频谱资源能够得到最大程度的利用,因此该项技术已经成为无线电频谱管理的重要手段。在我国,电磁兼容相关标准早已经成为国家的强制性标准。未来越来越多类型的电子设备将被纳入到电磁兼容管理的标准中来,电磁兼容的标准也愈发的严格。这将在一定程度上刺激 EMI屏蔽材料市场需求的持续增长。

2、不利因素

(1)规模化发展面临资本瓶颈

随着公司国际化布局的逐步完善,现有产能越来越不能满足客户日益增长的产能需要。为此,公司启动建设“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地”项目,旨在通过引进专业化生产设备扩大材料类产品产能,实现规模效益。但该项目需要大量资金的投入,由于目前公司融资渠道较为单一,依靠银行贷款和自身经营积累所提供的资金有限,对项目进度和未来经济效益存在一定程度的影响。

(2)高端专业技术人才短缺

合成材料技术与电磁兼容技术涉及物理、电子、化学、机械等多种专业的综合应用,专业技术人员需要具备较高的专业知识和行业实践经验。由于我国合成材料与电磁兼容技术研究起步较晚,高端专业人才数量与企业研发能力尚不能完全匹配,这成为制约本土企业发展的共同因素。

三、发行人行业地位和市场竞争情况

(一)行业内主要企业情况

1、国外企业

(1)Parker Hannifin Corporation

Parker Hannifin是传动与控制技术和系统的多元化制造商,为各种汽车、工业和航空市场提供精确设计的解决方案。Parker Chomerics是公司 Seal Group的部门之一,导电橡胶全球领导者,为客户提供电磁屏蔽材料、热界面材料、塑料以及光学产品。根据年报数据,Parker Hannifin2016财年(截至 2016年 6月 30日)营业收入为 113.61亿美元,净利润为 8.07亿美元,资产总额为 120.57亿美

元。Parker Hannifin 2017财年(截至 2017年 6月 30日)营业收入为 120.29亿

美元,净利润为 9.83 亿美元,资产总额为 154.90 亿美元。(资料来源:

http://www.parker.com/,http://www.chomerics.com/)

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-88

(2)The Bergquist Company

Bergquist 是生产导热产品、薄膜开关的企业,导热材料全球领导者,其产品应用涉及汽车、消费品器、工业电子、LED照明等领域。公司于 2014年底被汉高(Henkel)收购,汉高集团 2016 年销售额为 187 亿欧元。(资料来源:

http://annualreport.henkel.com/)

(3)Laird Technologies

Laird Technologies是 Laird PLC的子公司,屏蔽簧片和导电布全球领导者,Laird Technologies专业设计和供应电磁干扰屏蔽产品、导热产品、机械驱动系统、信号完整性部件和无线天线解决方案,以及无线电频率(RF)模块和系统。公司产品应用于手机、电信、数据传输和信息技术、汽车、航空航天、国防、家用电器、医疗和工业市场。根据年报数据,Laird Technologies 2016财年营业收入为 8.016亿英镑,其中,功能材料业务(Performance Materials,包括 EMI shield

ingmaterials、thermal management solutions and signal integrity products)的营业收入为 4.284亿英镑,总资产达 7.8亿英镑。(资料来源:http://www.lairdtech.com/)

(4)Nolato

Nolato是聚合物部件生产商,流体导电橡胶的全球领导者,公司产品应用领域包括医药、通信、汽车等。NolatoTelecom 部门产品中包括导电橡胶和导热材料。公司主要客户包括爱立信、华为等。根据年报数据,Nolato Telecom 2016年营业收入约为 14.02亿瑞典克朗。(资料来源:http://www.nolato.com/)

(5)Graf Tech International Ltd.

Graf Tech是世界领先的石墨材料公司,天然石墨(非合成石墨)全球领导者,主要为高能量部件提供范围广泛的天然和合成石墨热管理产品。公司为金属制造、电子、化学、航空、光伏、交通运输等行业提供解决方案。根据年报数据,Graf Tech 2016 财年营业收入约为 4.38 亿美元。(资料来源:

http://ir.graftech.com/phoenix.zhtml?c=114451&p=irol-reportsannual)

(6)Panasonic Corporation

Panasonic 是世界制造业 500 强企业之一,合成石墨材料全球领导者,从事各种电器相关产品的生产和销售等。石墨膜与电磁波屏蔽薄膜是公司材料类主要产品之一,应用领域包括移动通信、新能源、汽车和医疗。根据年报数据,Panasonic

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-89

2017财年(截止 2017年 3月 31日)营业收入约为 73,437亿日元。(资料来源:

http://www.panasonic.net/)

(7)Schaffner Group

Schaffner一家是开发保障电子系统有效、可靠运行的解决方案的集团公司。

电源滤波器全球市场排名第一,公司产品包括 EMC/EMI元器件、谐波滤波器、磁性元器件以及定制解决方案的开发和实施,应用于电子控制、风力及新能源、轨道交通、机械制造、医疗以及通信等行业。根据年报数据,Schaffner 2016-2017财年上半年(截止到 2017年 3月 31日)营业收入约为 9,458万瑞士法郎,其中EMC部门收入约为 4,575万瑞士法郎。(资料来源:http://www.schaffner.com/)

(8)Epcos AG

Epcos是电子元器件制造商之一,电源滤波器欧洲排名第二,公司产品包括电容器、电感器、陶瓷元件 EMC系列产品等,主要市场在通信领域、消费领域、汽车领域及工业电子领域。公司于 2008年被大型电子元件制造商日本 TDK公司收购。2017财年(截止 2017年 3月 31日)营业收入达到 15亿欧元。(资料来源:http://www.epcos.com/,http://www.global.tdk.com/)

2、本土企业

(1)碳元科技股份有限公司

碳元科技是合成石墨的生产企业,其主要生产导热石墨膜,产品主要应用于智能手机、平板电脑。根据其招股说明书和 2017 年半年报,该公司注册资本为

2.08 亿元,2016 年营业收入 4.66 亿元,净利润为 0.82 亿元,2016 年 12 月 31

日总资产为 6.88亿元;2017年 1-6月营业收入 2.24亿元,净利润为 0.27亿元,

2017年 6月 30日总资产为 9.93亿元。

(2)深圳市飞荣达科技股份有限公司

飞荣达是国内电磁屏蔽及导热应用解决方案提供商,产品包括屏蔽材料、导热材料、吸波材料和其它配套电子材料,为通讯设备、消费电子、汽车、家电、电源、LED 照明、军工和航天航空等相关领域提供电磁屏蔽及导热应用解决方案。根据其 2016年年报和 2017年三季报,该公司注册资本为 10,000万元,2016年营业收入 8.43 亿元,净利润为 1.20 亿元,2016 年 12 月 31 日总资产为 8.98

亿元;2017年 1-9月营业收入 7.40亿元,净利润为 0.70亿元,2017年 9月 30

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-90

日总资产为 14.30亿元。

(3)江苏坚力电子科技股份有限公司

江苏坚力电子科技股份有限公司是一家 EMI/EMC电源滤波器制造企业,已在全国中小企业股份转让系统挂牌,股票代码为 833701。根据公开转让说明书,该公司注册资本1,666.6万元,2016年营业收入4,393.95万元,净利润为468.67

万元,2016年 12月 31日总资产为 5,537.13万元;2017年 1-6月营业收入 2,069.06

万元,净利润为 80.99万元,2017年 6月 30日总资产为 5,400.63万元。

(二)公司竞争优势

1、技术研发优势

相对于各领域竞争对手,公司拥有一定技术差异性和更为综合的技术优势。

在电磁兼容领域,公司是全球为数不多既拥有屏蔽材料技术又拥有电源滤波技术的全面电磁兼容解决方案专业公司;在导热材料领域,公司是为一家兼有导热材料技术和合成石墨技术的全面热解决方案专业公司。

公司拥有导电橡胶配方技术、导热材料配方技术、3000 度高温烧结技术和电磁兼容技术等四类核心技术,各领域中的关键产品在本行业实现全球技术领先:在导电橡胶领域,共挤导电橡胶技术和共点胶导电橡胶技术转化的产品批量成功交付市场;在导热材料领域,7W超软导热衬垫技术转化的产品已批量成功应用在 4G无线系统;在电源滤波器领域的馈通滤波技术和光伏滤波技术所转化的产品也亦商用化;在合成石墨领域,利用发泡石墨技术、多层石墨技术和卷烧石墨技术生产出的合成石墨批量在全球销量领先的智能手机机型上应用;在磁材料领域所拥有磁探测技术和高性能磁吸收材料技术,未来将在无线充电、物联网、无线支付广泛应用。

公司拥有专业的研发团队和研发硬件设施。截至 2017年 9月 30日,公司共有研发人员 66名,其中博士 7人,硕士 25人。研发团队核心人员在电磁兼容和合成材料领域具有较高的技术理论经验和成功的实践经验。公司设有导热材料和EMI屏蔽材料等合成材料学研究平台、电源滤波专业化电学研究平台以及 EMC评估平台和可靠性评估平台。另外,公司具备模拟客户应用场景的测试平台,包括热模拟仿真软件、热试验模拟系统、屏蔽性能实验模拟与测量系统、0-18GHz差损性能软件模拟和测量系统、全自动电性能测试系统和高精度的尺寸测试系北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-91

统;还有盐雾试验、湿热试验、温度试验等可靠性试验设备,以及压力、断裂伸长率、扭矩、弹性等机械性能的自动检测设备。

公司研发平台

名称简介

导热材料研发平台

先进装备的配方实验室(合成、改性、混合、粘度分析、粒径分析),先进热性能测量系统(导热系数、热阻、热扩散系数、DSC分析),完善物理性能测试平台(材料硬度、压缩形变、杨氏模量、撕裂强度、拉伸强度、伸长率、热膨胀系数、体积电阻、击穿电压强度、介电常数、磁导率、渗油率、脱气率、厚度、密度、防火等级等),客户应用工程试验室(热模拟软件、概念模拟客户使用场景、评估热材料实际性能)。

EMI屏蔽材料研发平台

先进装备的配方实验室(合成、改性、混合、流变分析、粒径分析),屏蔽性能测试系统(屏蔽室法、同轴法和隔离法),完善物理性能测试平台(体电阻、硬度、比重、强度、伸长率、压缩形变、永久形变、电化学腐蚀、阻燃、水密封等指标),客户应用工程试验室(模拟客户使用场景、评估热材料实际性能)。

电源滤波器研发平台

滤波器设计仿真系统、DC-18GHz插损测试系统、材料阻抗分析系统、1600A加载温升测试系统、电机负荷长电缆加载 EMC测试系统,同时能够进行高压、漏电流、绝缘电阻、直流电阻、功率因数等指标测试。

EMC评估测试平台

EMC测试屏蔽室,电磁辐射和传导测试系统、EFT(电快速瞬变脉冲群)测试系统、静电测试系统、浪涌测试系统、移动 EMC整改工程实验室等。

可靠性评估测试平台

客户使用环境模拟实验室,高温老化试验设备、温湿度试验设备、温度循环试验设备、温度冲击试验、震动冲击试验设备、盐雾腐蚀分析,流量分析和微量元素分析。

2、综合服务能力优势

公司重视客户端技术服务,为大客户配置专门的现场技术支持和新产品工程团队,并与客户研发组织并行工作,向其提供产品技术支持。

公司利用特有交叉技术优势暨材料学、电学、电磁兼容、热设计、电子测量和机电一体化等技术,可以为客户提供导热和电磁兼容的完整解决方案。

公司具有为客户提供定制化产品的能力。公司配备专业的技术支持团队与客户进行多层次沟通,了解产品使用环境和具体应用的要求,为客户量身定制产品解决方案。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-92

公司具有电磁兼容检测通关的能力。公司利用长期积累的产品应用经验为客户提供现场设计、整改服务,并协助客户通过第三方电磁兼容认证。

公司具有快速反应市场需求的能力和现场服务能力。公司通过 ISO9001、

ISO14001和 OHSAS18001标准管理制度,通过引进 ERP、PLM(产品生命周期管理)等先进软件系统管理平台,推进精细化管理,配有智能检测和识别系统,拥有安规和可靠性目击实验室,具备第三方认可实验室资质,实现与客户平台的无缝对接。

3、国际化优势

公司具有良好的市场品牌形象,具有和国际大客户长期合作的经验优势。公司具有与国际大公司研发机构的长期合作渠道和沟通经验,研发和销售团队中50%以上员工具有在外资企业或海外多年工作经验,拥有拓展国际市场业务的海外团队资源,在美国、韩国等地设有分支机构,及时为海外客户提供现场技术支持和产品服务。

4、客户资源优势

公司在发展过程中与国内外一些知名企业建立了合作伙伴关系,成为其产品供应链中的导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器长期稳定的供应商。公司客户迈锐、鸿富锦、昌硕、领胜、安洁科技和宝德等是世界知名手机制造商苹果公司的供应商,DIC Co.,Ltd.、Interflex Co.,Ltd.是世界知名手机制造商三星公司的供应商,爱立信、诺基亚、华为、中兴均为国际知名的电信企业,这些优质客户为公司提供了足够规模的产品应用市场。同时,客户良好的信誉确保了公司货款及时回笼,降低了公司在扩张时期的经营风险。

(三)公司竞争劣势

1、导热材料和 EMI屏蔽材料产能不足

随着市场需求的快速增长,公司现有的制造资源日显不足,在一定程度上制约了公司业绩快速增长。

2、国际化管理人才相对缺乏

公司所处行业是知识技术密集型产业,专业人才成为本行业的核心竞争力之一。由于近年来的高速发展及国际化战略,公司对高素质管理人才需求与日俱增。

虽然公司通过内部培训和外部招聘等方式培养了各类人才,但高端国际化管理人北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-93

才相对缺乏仍是公司面临的主要问题之一。

3、融资渠道单一

公司正处在高速发展阶段,力争成为合成材料及电磁兼容领域领先的具有国际竞争力的专业化公司。这一目标的实现需要充足的资金作为支持,以便进一步扩大生产规模、引入更多的人才和技术,加大研发的持续投入。由于目前公司的融资渠道较为单一,仅仅依靠内部积累和银行借款难以满足业务高速发展的需要,从而一定程度地制约了公司发展计划的实施。

(四)公司技术水平、市场地位及其变化情况

公司技术均来自自行技术积累,通过保有高素质的研发团队、建设行业一流专业试验平台、完善可靠性和应用实验室以及与下游行业中排名靠前的国际客户的紧密技术合作等方式,把握行业技术趋势,规划和修正技术路线,同时保持对研发的高比例投入,实现新产品不同行业的快速有效应用。

近年来,各类电子产品对可靠性相关产品需求快速增长,技术领先企业凭借其技术垄断地位在高端产品定价中具有主导权,保持着较高的产品利润。随着行业内普遍技术实力的增强,性能先进的高价格产品会被其他生产企业快速跟进。

因此,行业内企业只有保持技术领先才能保证持续发展。

在我国政府政策支持、下游行业快速发展、产品需求旺盛等多重因素驱动下,全球电子信息制造业在中国汇集,国内企业纷纷开始加大研发和投入的力度。经过多年的积累,企业综合实力不断增强,在一些产品细分市场,公司产品已达到国际先进水平,实现部分国外同类产品的替代。公司凭借研发实力、产品品质以及一体化服务能力不断提升在产业链中的地位,并逐步获得一批国际知名企业全球采购体系的认可,已成为世界上少数可以为客户同时生产导热材料和电磁兼容完整解决方案的企业之一。

四、发行人销售情况及主要客户

(一)主要产品产能利用率情况

报告期内,公司主要产品产能利用率情况如下:

产品类别 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-94

合成石墨材料

产能(平方米) 1,562,400 470,400 432,000 252,800

产量(平方米) 1,752,280 547,036 355,349 290,199

产能利用率 112.15% 116.29% 82.26% 114.79%

其他导热材料

产能(平方米) 29,700 33,000 33,000 33,000

产量(平方米) 29,805 34,319 42,740 36,885

产能利用率 100.35% 104.00% 129.52% 111.77%

EMI屏蔽材料

产能(米) 3,564,000 3,564,000 3,564,000 3,564,000

产量(米) 3,205,990 3,330,536 3,185,432 4,093,760

产能利用率 89.95% 93.45% 89.38% 114.86%

电源滤波器

产能(个) 356,400 475,200 475,200 475,200

产量(个) 195,212 326,593 279,951 310,770

产能利用率 54.77% 68.73% 58.91% 65.40%

注:上述表格数据为设计产能,即按每月工作日 22天、合成石墨材料每天三班工作制、EMI屏蔽材料每天两班工作制、其他导热材料与电源滤波器每天一班工作制、每班 8小时计算。

2017年起,合成石墨材料的产能和产量显著提高是因为无锡中石建设的高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目已达到预定可使用状态。

(二)主要产品产销率情况

报告期内,由于公司主要依据订单生产,各类产品销量与产量保持基本吻合。

报告期内,公司主要产品产销率情况如下:

产品类别 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

合成石墨材料

产量(平方米) 1,752,280 547,036 355,349 290,199

销量(平方米) 1,596,939 560,334 311,747 288,516

产销率 91.13% 102.43% 87.73% 99.42%

其他导热材料

产量(平方米) 29,805 34,319 42,740 36,885

销量(平方米) 29,040 34,308 41,157 36,648

产销率 97.43% 99.97% 96.30% 99.36%

EMI屏蔽材料

产量(米) 3,205,990 3,330,536 3,185,432 4,093,760

销量(米) 3,066,680 3,372,368 3,235,006 3,979,702

产销率 95.65% 101.26% 101.56% 97.21%

电源滤波器产量(个) 195,212 326,593 279,951 310,770

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-95

销量(个) 193,114 333,219 308,936 296,547

产销率 98.93% 102.03% 110.35% 95.42%

(三)报告期内向前五名客户销售情况

1、报告期内,公司向前五大客户的销售金额及内容如下:

单位:万元

序号

客户名称

销售

收入

占全部营业收入的比例

销售内容

2017年 1-9月

1 宝德 6,514.63 22.99%合成石墨材料

2 迈锐 5,145.50 18.16%合成石墨材料

3 鸿富锦 3,090.59 10.91%

合成石墨材料、EMI屏蔽材料

4 安洁科技 2,014.46 7.11%合成石墨材料

5 昌硕 1,677.37 5.92%合成石墨材料

合计 18,442.55 65.09%

2016年度

1 爱立信 2,297.62 11.58%

其他导热材料、EMI屏蔽材料、合成石墨材料

2 捷普 2,160.79 10.89%

其他导热材料、EMI屏蔽材料、合成石墨材料

3 鸿富锦 2,066.36 10.41%合成石墨材料

4 迈锐 1,924.26 9.70%合成石墨材料

5 昌硕 1,474.97 7.43%合成石墨材料

合计 9,923.99 50.01%

2015年度

1 迈锐 4,744.20 26.63%合成石墨材料

2 爱立信 4,196.93 23.56%

其他导热材料、EMI 屏蔽材料、合成石墨材料

3 捷普 2,703.45 15.18%

其他导热材料、EMI 屏蔽材料、合成石墨材料 中国电子科技集团公司第五十四研究所

405.52 2.28%

其他导热材料、EMI 屏蔽材料、电源滤波器 中国航天科工防御技术研究院物资供应站

378.37 2.12%电源滤波器

合计 12,428.47 69.77%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-96

2014年度

1 爱立信 6,474.70 28.71%

其他导热材料、EMI 屏蔽材料、合成石墨材料

2 迈锐 5,512.75 24.44%合成石墨材料

3 DIC Co.,Ltd. 1,186.12 5.26%合成石墨材料

4 捷普 1,101.36 4.88%

其他导热材料、EMI 屏蔽材料、合成石墨材料

5 Interflex Co.,Ltd. 715.45 3.17%合成石墨材料

合计 14,990.37 66.47%

注 1:公司根据股权控制关系,对同一控制下的客户进行了合并计算。

注 2:爱立信主要包括:Ericsson Eesti AS、南京爱立信熊猫通信有限公司、Ericsson

TelecomunicacoesS/A、Ericsson India Private Limited、Ericsson(China) Communications Com、Ericsson Telecomunicazioni Spa、Ericsson,Inc等。

注 3:捷普主要包括:Jabil Guadalajara、Jabil Circuit Hungary Ltd、Jabil Circuit India Pvt

Ltd、Jabil Circuit Caserta S.R.L、Jabil Hungary LPLLS(Ukraine)、捷普电子(无锡)有限公司、捷普科技(上海)有限公司等。

注 4:迈锐主要包括:迈锐元器件科技(苏州)有限公司和迈锐精密科技(苏州)有限公司。

注 5:鸿富锦主要包括:鸿富锦精密电子(郑州)有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、鸿富锦精密工业(武汉)有限公司、鸿富锦精密电子(天津)有限公司和富泰华工业(深圳)有限公司。

注 6:宝德主要包括:BOYD HONG KONG LIMITED、宝德塑胶金属零部件(深圳)有限公司、宝德粤华(深圳)贸易有限公司和宝依德精密模切(无锡)有限公司。

发行人报告期内前五大客户集中度较高的主要原因如下:(1)公司的市场竞

争策略为大客户营销模式,集中深度挖掘行业内优质大客户,公司与大客户保持高度合作的关系有利于公司长期稳定发展;随着公司的服务和产品质量不断被大客户认可,以及公司研发创新和产品线的丰富,大客户向公司采购产品的种类和数量不断增加。(2)公司从现有优质大客户内部不断开发新需求、新项目,全方

位解决客户面临的问题,因此现有客户不断有新需求转化成订单,同一客户的各类订单增多也导致前五大客户集中度较高;(3)公司下游客户主要集中于智能消

费电子和通讯设备制造行业,通讯设备制造和高端手机制造厂商集中度较高,通北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-97

讯设备行业高度集中于爱立信、华为、中兴通讯等行业巨头,高端手机行业集中于苹果、三星、华为等企业,客户行业集中度也造成了公司前五大客户集中度较高。

2、报告期内,公司前五大客户的基本情况如下:

客户名称成立时间股东背景/公司性质主营业务

爱立信 1876年

纽约和斯德哥尔摩上市公司

通信网络系统、专业电信服务等。

捷普 1966年纽约上市公司全球最大的电子合约制造服务商(EMS)。

迈锐元器件科技(苏州)有限公司

2013.5.13

MARIAN

SUZHOU,LLC

开发、生产半导体、元器件及精密零部件专用防护、固定材料等相关产品,开发集成电路专用程序,销售本公司生产的产品并提供售后服务等。

中国航天科工防御技术研究院物资供应站

1957年中国航天科工集团

航天科工集团下属研究院的物资供应机构,负责航天领域国防项目的物资供给。

DIC Co.,Ltd. 2008.6.1

HCLee、JHKim、YHShin

生产销售 PCB、LED 电子元器件及组件,从事各种电子元器件及功能材料的贸易销售。

Interflex

Co.,Ltd.

1994.10.14

Korea circuitand

Young poong

柔性印刷电路板的制造及技术支持

中国电子科技集团公司第五十四研究所

1952年中国电子科技集团

军事通信、卫星导航定位、航天航空测控、情报侦察与指控、通信与信息对抗、航天电子信息系统与综合应用等前沿领域的技术研发、生产制造和系统集成。

鸿富锦精密电子(郑州)有限公司

2010.7.23

富泰华工业(深圳)有限公司、中坚企业有限公司

生产经营第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备及其零组件、新型电子元器件、数字音、视频解码设备及其零部件等。

昌硕科技(上海)有限公司

2004.9.21

PROTEK GLOBAL

HOLDINGS LTD

研发、生产、组装:卫星通信系统设备制造、卫星导航定位接收设备及关键零部件制造、手机,第三代及后续移动通信手机、基站、核心网设备及网络检测设备,大、中型电子计算机,便携式微型电子计算机等。

Boyd Hong

Kong Limited

1928年(母公司)

MITCHELL

FRANKLIN

AIELLO

为客户提供橡胶,塑料,金属,灵活的环保密封和能源管理解决方案

苏州安洁科技股份有限公司

1999.12.16

上市公司,主要股东有北京君联睿智创业投资中心、卞绣花、吕莉等

包装装潢印刷品印刷;其他印刷品印刷。生产销售:

电子绝缘材料、玻璃及塑胶类防护盖板、触控盖板以及电子产品零配件组装;销售:电子零配件、工业胶带、塑胶制品;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

3、公司前五大客户的合作情况

(1)爱立信和捷普

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-98

公司 2005 年开始给爱立信提供 EMI咨询服务;爱立信于 2006 年针对电源滤波器和 EMI 屏蔽材料产品对发行人进行了供应商审核,完成了供应商认证过程;2007 年发行人开始为其批量提供电源滤波器产品,期间开始向爱立信推介公司全新的 EMI屏蔽材料和导热材料类产品,并开始有小批量的订单;2012年实现大批量供货,目前爱立信向公司采购的产品包括三类,分别是:合成石墨材料、其他导热材料和 EMI屏蔽材料。

捷普为全球最大的电子合约制造服务商(EMS),公司 2010 年开始与捷普合作。捷普主要作为爱立信的外协厂商,向公司采购合成石墨材料、其他导热材料和 EMI屏蔽材料,应用于爱立信的不同项目。

(2)迈锐、鸿富锦、昌硕、宝德和安洁科技

2014 年发行人成为苹果公司正式认证的石墨材料供应商,按其指定向苹果公司的模切供应商迈锐供应合成石墨材料;随着公司持续向智能消费电子行业的深入拓展,2016 年度发行人取得苹果公司的模切供应商资格,公司可以直接交付合成石墨模切产品给苹果公司的组装厂;目前,公司同时拥有苹果公司石墨材料供应商和模切供应商双重资格,与苹果公司的合作由手机项目扩大至手机、笔记本电脑和平板电脑等多个项目,公司按照苹果公司指定交付的厂商也由迈锐扩大至迈锐、鸿富锦、昌硕、领胜、佳值、宝德、安洁科技等多家。

(3)DIC Co.,Ltd.和 Interflex Co.,Ltd.

DIC Co.,Ltd.和 Interflex Co.,Ltd.为三星公司的零部件供应商,2014 年 DIC

Co.,Ltd.和 Interflex Co.,Ltd.主要向公司采购合成石墨材料,应用于三星手机项目。

(4)中国航天科工防御技术研究院物资供应站

中国航天科工防御技术研究院物资供应站创建于 1957年 11月 16日,其前身是国防部第五研究院二分院。发行人从 2001 年开始为其产品定制 EMC 解决方案,并开始初样阶段小批量供货,产品包括电源滤波器和 EMI屏蔽材料,2011年订单规模开始显著增长。

(5)中国电子科技集团公司第五十四研究所

中国电子科技集团公司第五十四研究所(以下简称“五十四所”)始建于1952 年,是新中国成立的第一个电信技术研究所,现已成为我国电子信息领域专业覆盖面最宽、综合性最强的骨干研究所之一,具有高端装备科研生产及质量北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-99

体系方面的重要资质,是国家授权的电子工程专业承包壹级资质单位,电子工程甲级设计单位。

1997 年,发行人开始与五十四所开展 EMC 技术交流;1999 年,在一些项目上配套电源滤波器,2009 年,开始为五十四所部分国家和国防重点工程项目配套产品并提供技术支持。

公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人 5%(包括 5%)以上股份的股东均不拥有上述客户的权益。公司对单个客户不存在重大依赖。

(四)主要产品销售价格变化

报告期内,公司主要产品销售价格变化情况如下:

产品名称单位 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

合成石墨材料元/平方米 129.94 153.87 181.10 336.54

其他导热材料元/平方米 783.35 911.38 1,041.34 954.00

EMI屏蔽材料元/米 11.46 13.16 13.89 15.06

电源滤波器元/个 91.37 98.71 105.71 109.87

主要产品价格变动原因参见“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十、

(五)主营业务毛利率分析”。

(五)出口业务情况

公司产品主要出口至中国保税区、欧洲、亚洲、北美等地区。截至本招股意向书签署日,产品主要进口地欧盟、美国、韩国、印度等国家或地区较少存在对本地企业的贸易保护,也不存在针对出口产品的反倾销等措施。公司基于销售合同或协议将产品发往客户所指定的工厂。在未来较长的一段时间内,预计各主要贸易国进出口政策不会发生重大变化。

报告期内,公司出口收入情况如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

出口收入 19,543.43 9,992.05 8,818.77 11,745.33

主营业务收入 28,304.20 19,476.70 17,690.74 22,456.75

出口收入占比 69.05% 51.30% 49.85% 52.30%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-100

报告期内,公司出口收入按产品分布情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

合成石墨材料 17,163.44 87.82% 6,427.03 64.32% 4,814.77 54.60% 8,500.09 72.37%

其他导热材料 1,037.79 5.31% 1,693.60 16.95% 2,317.01 26.27% 1,994.07 16.98%

EMI屏蔽材料 1,263.10 6.46% 1,790.14 17.92% 1,618.89 18.36% 1,210.67 10.31%

电源滤波器 79.10 0.40% 81.28 0.81% 68.10 0.77% 40.50 0.34%

合计 19,543.43 100.00% 9,992.05 100.00% 8,818.77 100.00% 11,745.33 100.00%

报告期内,公司出口收入按地区分布情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

欧洲 657.84 3.37% 1,440.29 14.41% 1,666.04 18.89% 2,573.53 21.91%

亚洲 6,464.84 33.08% 1,147.93 11.49% 1,172.45 13.29% 2,164.80 18.43%

北美洲 569.17 2.91% 462.11 4.62% 824.62 9.35% 917.07 7.81%

南美洲 63.75 0.33% 116.40 1.16% 292.72 3.32% 368.01 3.13%

中国保税区 11,787.83 60.32% 6,825.32 68.31% 4,862.94 55.14% 5,721.92 48.72%

合计 19,543.43 100.00% 9,992.05 100.00% 8,818.77 100.00% 11,745.33 100.00%

(六)各销售模式占当期销售总额的比重情况

报告期内,公司主要通过直销模式销售产品。公司各销售模式占当期销售总额的比重如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

直销 27,942.24 98.72% 18,867.10 96.87% 16,801.34 94.97% 21,810.13 97.12%

经销 361.96 1.28% 609.60 3.13% 889.40 5.03% 646.62 2.88%

合计 28,304.20 100.00% 19,476.70 100.00% 17,690.74 100.00% 22,456.75 100.00%

五、发行人采购情况及主要供应商

(一)主要原材料采购情况

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-101

公司主要原材料为各类导电颗粒、导热颗粒、膜材料、硅橡胶、电子元器件、各类金属制品及其他辅助材料。报告期内,公司主要原材料采购情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

导电颗粒 331.43 1.00% 362.93 4.76% 286.60 5.21% 843.68 9.66%

硅橡胶 298.34 0.90% 463.36 6.08% 476.00 8.65% 593.13 6.79%

导热颗粒 1,298.08 3.92% 725.88 9.52% 543.10 9.87% 454.10 5.20%

膜材料(PI膜) 22,487.60 67.94% 3,051.29 40.02% 1,961.22 35.65% 3,320.15 38.02%

膜材料(其他膜) 5,377.70 16.25% 1,326.03 17.39% 430.23 7.82% 446.05 5.11%

电子元器件 211.41 0.64% 300.37 3.94% 390.27 7.09% 366.32 4.20%

金属制品 264.42 0.80% 368.35 4.83% 272.14 4.95% 416.66 4.77%

其他 2,830.00 8.55% 1,025.71 13.45% 1,141.86 20.76% 2,291.56 26.24%

合计 33,098.98 100.00% 7,623.92 100.00% 5,501.42 100.00% 8,731.65 100.00%

注:上述采购金额以各报告期的采购订单金额为统计口径。其他膜主要包括离型膜、胶带、保护膜等。

2017年 1-9月,公司膜材料采购金额大幅增加的主要原因如下:1、无锡中

石建设的高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目已投入使用,合成石墨材料的生产能力大幅提升;2、PI膜为进口产品,采购周期约 2个月,公司根据销

售周期及客户提供的需求预测,预计下半年合成石墨材料需求较大,故提前下单备料。

(二)报告期内前五名原材料供应商采购情况

1、报告期内,公司向前五名原材料供应商采购情况如下:

单位:万元

序号

供应商名称金额占采购总额比例采购内容

2017年 1-9月

1 SKCKOLONPI,INC. 16,966.34 51.26%膜材料(PI膜)

2 杜邦贸易(上海)有限公司 3,892.98 11.76%膜材料(PI膜)

3 昆山乔伟新材料有限公司 1,256.46 3.80%膜材料(其他膜)

4 北京仟珈泽沅技术有限公司 1,073.56 3.24%膜材料(其他膜)

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-102

序号

供应商名称金额占采购总额比例采购内容

5 金响(天津)国际贸易有限公司 1,040.84 3.14%膜材料(PI膜)

合计 24,230.18 73.21%

2016年度

1 SKCKOLONPI,INC. 2,178.22 28.57%膜材料(PI膜)

2 Kim Hyang Co.,Ltd. 378.92 4.97%膜材料(PI膜)

3 金响(天津)国际贸易有限公司 304.46 3.99%膜材料(PI膜)

4 昆山乔伟新材料有限公司 289.01 3.79%膜材料(其他膜)

5 Potters Industries,LLC. 237.23 3.11%导电颗粒

合计 3,387.84 44.44%

2015年度

1 SKCKOLONPI,INC. 1,512.08 27.49%膜材料(PI膜)

2 Potters Industries,LLC. 259.52 4.72%导电颗粒

3 北京顺达电子机箱厂 207.99 3.78%金属制品

4 Kim Hyang Co.,Ltd. 206.89 3.76%膜材料(PI膜)

5 金响(天津)国际贸易有限公司 202.30 3.68%膜材料(PI膜)

合计 2,388.78 43.43%

2014年度

1 SKCKOLONPI,INC. 2,430.38 27.83%膜材料(PI膜)

2 金响(天津)国际贸易有限公司 1,335.85 15.30%膜材料(PI膜)

3 Potters Industries,LLC. 668.67 7.66%导电颗粒

4 昆山美合兴电子有限公司 363.49 4.16%膜材料(其他膜)

5 北京大英诚业科技有限公司 345.36 3.96%导电、导热颗粒

合计 5,143.75 58.91%

注:上述采购金额以各报告期的采购订单金额为统计口径。其他膜主要包括离型膜、胶带、保护膜等。

2014 年起,公司合成石墨材料的销售收入增长较快,合成石墨材料销售收入占主营业务收入的比例较 2012和 2013年明显提升,2014年至 2016年、2017年 1-9 月,公司合成石墨材料的销售收入占比分别为 43.24%、31.91%、44.27%

和 73.31%。因此,2014年起公司的前五大供应商主要为合成石墨材料的原材料

供应商。

2、报告期内,公司前五大供应商的基本情况

供应商名称成立时间股东主营业务

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-103

SKCKOLONPI,INC. 2008.6.2

SKC 、KOLON.Industries等

PI膜制造和销售

Potters Industries,

LLC.

1914年 PQ Corporation等

工程玻璃材料的生产和销售,为石油天然气工业、聚合物添加剂、高速公路安全、金属加工和导电颗粒市场提供服务。

金响(天津)国际贸易有限公司

2011.6.13 朴世荣、金慧英

经营国家法律法规允许的货物及技术进出口业务;国内货运代理;化工产品(危险品及易制毒品除外)、塑料制品、橡胶制品、金属制品、五金、建材、电气设备及配件、办公用品、服装、化妆品批发兼零售;企业信息咨询服务。

昆山美合兴电子有限公司

2010.11.18

易玉龙、詹国秋、李玲

电子绝缘材料、机械设备、印刷耗材、仪器设备、抗静电产品、五金产品的销售;货物及技术的进出口业务。

北京大英诚业科技有限公司

2002.4.12 李虎城、李汉铭

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;电脑动画设计;销售服装、日用品、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、家用电器、电子产品、计算机、软件及辅助设备。

北京顺达电子机箱厂 1994.10.19

王万顺、马振生、王美娟、王刚

制造开关控制设备、塑料制品;普通货运;销售开关控制设备、塑料制品、钢材、有色金属材料、化工(不含一类易制毒化学品)、日用百货、五金交电、文化用品、家具、建筑材料;货物进出口、技术进出口。

Kim Hyang Co.,Ltd. 2014.3.19 朴世荣货物及技术进出口业务

昆山乔伟新材料有限公司

2012.3.22 张海波、杨龙庚

胶粘制品、离型材料、导热材料、电子材料的生产及销售;货物及技术的进出口业务。

杜邦贸易(上海)有限公司

1996.8.21

深圳杜邦农业科学投资有限公司

农产品加工剩余物及非粮农作物的收购和批发;化工产品、农药、纺织品、食品添加剂、食用香精、饲料添加剂、医疗器械产品(一类)及其零配件、机器设备及其相关产品的批发、佣金代理(拍卖除外),上述产品及相关技术的进出口业务,相关的设备维修和配套服务,提供上述产品的技术服务,向关联公司提供采购、物流服务、财务信息咨询管理服务。

北京仟珈泽沅技术有限公司

2011.6.30

陈雪松、郝清福、倪胜

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售五金、交电、建筑材料(不含砂石及砂石制品)、装饰材料、金属材料(不含电石、铁合金)、机北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-104

械设备、日用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、纸制品、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人 5%(包括 5%)以上股份的股东均不拥有上述供应商的权益。公司对单个供应商不存在重大依赖。

经核查,保荐机构认为:公司前五大供应商报告期各期变化情况主要与公司主营业务产品结构的变化相关,具有合理性;公司采购的原材料市场供应充足,上述变化不会影响公司采购的稳定性和持续性;公司控股股东、实际控制人、董监高、主要关联方、持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。

(三)主要原材料价格变动情况

公司生产所需原材料市场供应充足,不存在原材料短缺的情形。报告期内,公司主要原材料价格变动情况如下:

主要原材料名称

单位

平均单价

应用产品

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

导电颗粒元/千克 1,076.11 929.28 928.27 933.25 EMI屏蔽材料

导热颗粒元/千克 89.74 89.74 91.72 102.56 导热材料

硅橡胶元/千克 35.75 38.74 38.46 40.43 EMI屏蔽材料

导电铜条元/个 244.21 243.95 250.28 254.13 电源滤波器

膜材料(PI膜)

元/千克 416.30 428.80 402.51 454.24 合成石墨材料

注:上述采购金额以各报告期的采购订单金额和数量为统计口径

(四)公司委托加工情况

公司的外协加工内容主要包括模切、机加工和电镀。模切主要应用于公司合成石墨材料生产完成后,按客户要求模切成不同规格合成石墨片的环节;机加工主要应用于屏蔽材料中某细分类产品的铝合金原材料切割环节;电镀主要应用于部分屏蔽材料制成后的电镀保护层环节。因为公司的外协加工成本与公司产品直接对应,所以直接计入相应产品的成本,并未采取先归集至制造费用再分摊的方北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-105

式处理。公司自 2016年起不存在外协加工情况。

报告期内,公司的外协厂商如下:

1 常熟好的电子有限公司

2 创和电子科技(天津)有限公司

3 苏州迪诺美特包装科技有限公司

4 苏州可川电子科技有限公司

5 无锡市贝斯卡勒印刷有限公司

6 深圳市全升昌实业有限公司

7 北京天海南郊电镀厂

8 新锐精密模具制品(天津)有限公司

9 天津澳普林特通讯器材组件有限公司

10 天津诺布尔电子有限公司

报告期各期,按自产、外协和外购划分的主营业务成本情况如下:

单位:万元

主营业

务成本

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

自产 18,321.73 99.33% 10,544.65 98.01% 8,024.90 98.10% 8,967.44 91.69%

外协---- 90.55 1.11% 660.88 6.76%

外购 123.52 0.67% 214.33 1.99% 64.61 0.79% 152.02 1.55%

合计 18,445.25 100.00% 10,758.98 100.00% 8,180.06 100.00% 9,780.34 100.00%

公司主营业务成本主要由自主生产所产生的成本构成,外协加工成本占比较低,公司自 2016 年起不存在外协加工情况。2014 年和 2015 年,公司外协加工主要内容包括模切、电镀和机加工三个加工环节,上述环节均由外协加工企业完成,公司不存在同类加工环节。各类外协加工环节的具体情况如下:

单位:金额-万元、单价-元/个

外协加工

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额单价金额单价金额单价金额单价

模切---- 44.11 1.32 512.99 1.29

电镀------ 72.00 11.53

机加工---- 46.44 0.94 75.89 1.13

合计---- 90.55 - 660.88 -

模切主要应用于公司合成石墨材料生产完成后,按客户要求模切成不同规格合成石墨片的环节,2016 年起公司购置了模切设备,可自行完成合成石墨材料北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-106

的模切工序;机加工主要应用于屏蔽材料中一类产品的铝合金原材料切割环节,自 2015年 10月起公司直接购买切割完成的铝合金材料;电镀主要应用于部分屏蔽材料制成后的电镀保护层,自 2015年起公司直接采购电镀件,不再委托外协加工。公司外协加工成本占主营业成本的比例较低,除 2014年以外均不超过 2%。

公司合成石墨材料生产完成后即可交付给客户,2014 年公司主要客户 DIC

Co.,Ltd.和 Interflex Co.,Ltd.要求公司提供经模切的石墨片,所以当年外协加工成本占营业成本的比重上升至 6.78%;电镀和机加工只用在公司屏蔽材料个别细分

种类产品的生产工序中,考虑到环境保护和购买相关设备的经济合理性等方面,公司决定采取外协加工方式。综上,外协加工不会影响公司资产、技术的完整性和业务独立性。

发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人 5%(包括 5%)以上股份的股东均不拥有外协厂商的权益,与外协厂商不存在关联关系或其他利益安排。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要关联方、持股 5%以上股东与外协厂商不存在关联关系或其他利益安排;报告期内公司外协加工费占主营业务成本的比例较低,占比合理;外协加工属于公司非核心的业务工序,不会影响公司资产、技术的完整性和业务独立性。

(五)生产所需的能源消耗情况

电力、水为公司生产所需的主要能源,公司均直接向当地供电局及自来水公司购买,供应价格依据国家物价管理部门有关规定确定。公司能源消耗占营业成本比重维持在较低的水平。报告期内,公司能源使用情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

电力 1,245.17 98.75% 476.60 98.40% 560.66 98.38% 507.72 98.56%

水 15.81 1.25% 7.73 1.60% 9.26 1.62% 7.44 1.44%

合计 1,260.98 100.00% 484.33 100.00% 569.92 100.00% 515.16 100.00%

报告期内,能源采购主要为电力采购,实际采购量除少量为管理部门办公照明等消耗外,主要为实际生产耗用。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-107

2016年公司合成石墨材料产量比 2015年增加,但电力采购金额下降,主要是由于公司通过自动化改造,将合成石墨由原来的片料烧制技术改造为卷料烧制技术,生产效率提升明显。另外公司通过错峰用电,使电力采购金额下降较多。

2017年 1-9月公司电力消耗量高于 2016年全年,主要是因为无锡中石建设的高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目投入使用,公司合成石墨材料的产量显著增加,2017年前三季度产量为 2016年全年的 2.85倍。

六、发行人主要资产情况

发行人整体变更为股份有限公司后,相关资产权属证明均已由中石有限变更为中石科技。

(一)主要固定资产

截至报告期末,公司固定资产具体情况如下:

单位:万元

资产类别账面原值累计折旧账面净值成新率

房屋及建筑物 17,502.38 1,642.54 15,859.84 90.62%

机器设备 10,850.88 2,348.40 8,502.48 78.36%

运输工具 536.29 412.41 123.88 23.10%

电子设备及其他 583.03 314.48 268.55 46.06%

固定资产合计 29,472.58 4,717.84 24,754.75 83.99%

1、房屋及建筑物

截至报告期末,公司自有房屋及建筑物具体情况如下:

序号房屋产权证号所有权人房产所处位置面积(㎡)用途 X京房权证开字第025478号

中石科技

北京经济开发区东环中路3号1幢

8,612.24 工业厂房 X京房权证朝字第1286737号

中石科技

朝阳区裕民路12号2号楼A座A-1104

159.03 住宅 X京房权证朝字第1279920号

中石科技

朝阳区裕民路 12号 2号楼A座A-1105

171.57 住宅 X京房权证朝字第1286741号

中石科技

朝阳区裕民路 12号 2号楼A座A-1106

192.13 住宅

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-108 苏(2017)无锡

市不动产权第0141756号

无锡中石

江苏省无锡市新吴区净慧东道199号

42,061.82

工业、交通、仓储

注:《X 京房权证开字第 025478 号》的房屋与《京技国用(2013出)第 00035 号》的土地使用权已抵押给北京银行经济技术开发区支行,最高授信额度为人民币 3,000万元,具体请参见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(四)授信合同”。

截至招股书签署日,公司租赁的房屋建筑物具体情况如下:

序号

房屋座落出租方

承租方

房屋产

权证号

面积(㎡)租金(年)租赁期限 无锡综合保税区J3-7厂房

天津泰达阿尔卑斯物流有限公司无锡分公司

中石材料

锡房权证第XQ1000449048-3 每日每平方米人民币1.05元

2017-4-21



2019-4-20 深圳市宝安中心区宏发领域花园5栋1305号

冼玉英

中石科技

深房地字第5000545373号

65.36 10.81万元

2017-6-17



2018-6-16 19925 Stevens

Creek

Blvd., Suite 100,

Cupertino, CA

95014.

American

Exec

Cupertino,

Inc., dba

Pacific

Workplaces

Jones

Tech

LLC

-- 10,992美元

2017-5-1



2018-4-30 韩国京畿道水原市灵通区梅滩洞409-25,A栋3层

HOWONFS

Co.,Ltd

中石科技

-- 18,00万韩元

2015-5-15



2018-5-15

2、主要生产设备

截至报告期末,公司主要生产设备具体情况如下(原值在 20万元以上):

单位:万元

序号设备名称数量原值(万元)净值(万元)成新率

1 石墨炉 146台 3,125.28 2,763.27 88.42%

2 碳化炉 55台 1,486.65 1,384.38 93.12%

3 压延机 30台 880.11 799.29 90.82%

4 测试仪 10台 474.47 354.02 74.61%

5 圆刀机 11台 920.85.71 96.18%

6 试验箱 4台 137.03 86.12 62.85%

7 模压机 4台 85.27 57.90 67.90%

8 冷却塔 11台 342.05 320.82 93.79%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-109

9 模切机 5台 58.76 43.79 74.52%

10 砂磨机 1台 29.42 19.63 66.72%

11 编带机 2台 24.79 16.54 66.72%

12 成型机 1台 22.56 8.76 38.83%

13 接收机 1台 20.51 1.03 5.02%

合计 7,607.78 6,741.26 88.61%

(二)主要无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、办公软件、商标和专利,其中账面无形资产包括土地使用权和办公软件。截至报告期末,公司无形资产账面价值具体情况如下:

单位:万元

项目原值累计摊销净值

土地使用权 2,475.69 274.33 2,201.35

办公软件 512.66 178.49 334.18

专利权 1.08 0.25 0.83

合计 2,989.43 453.07 2,536.36

1、土地使用权

截至报告期末,公司土地使用权情况如下:

序号

土地使用权证书号

位置面积(m2)

所有者

取得方式

土地用途

权利终止日期 京技国用(2013出)第 00035号

北京经济技术开发区39街区

7,470.40

中石科技

出让工业 2052-03-25 京朝国用(2013出)第 12706号

朝阳区裕民路 12号 2号楼 A座 A-1104

61.38

中石科技

出让公寓 2068-02-15 京朝国用(2013出)第 12705号

朝阳区裕民路 12号 2号楼 A座 A-1105

66.22

中石科技

出让公寓 2068-02-15 京朝国用(2013出)第 12704号

朝阳区裕民路 12号 2号楼 A座 A-1106

74.16

中石科技

出让公寓 2068-02-15 锡新国用(2014)

第 1015号

无锡(太湖)国际科技园高浪路以南、净慧东道以西地块

19,466.20

无锡中石

出让工业 2063-12-14

注 1:《X京房权证开字第 025478号》的房屋与《京技国用(2013出)第 00035号》的土地使用权已抵押给北京银行经济技术开发区支行,最高授信额度为人民币 3,000万元,授北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-110

信合同详情请参见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之“一、重要合同”之“(四)

授信合同”。其余自有房屋及建筑物均不存在他项权利。

注 2:《锡新国用(2014)第 1015号》的土地使用权已抵押给中国银行股份有限公司无

锡高新技术产业开发区支行,具体请参见本招股意向书“第十一节其他重要事项”之“一、

重要合同”之“(五)担保合同”。

2、办公软件

截至报告期末,公司拥有的办公自动化及以 ERP、PLM、CRM为主导的管理软件,这些软件是公司科学和专业化运营的基本保障。

3、商标

截至报告期末,公司拥有的国内商标情况如下:

序号商标图形或字样商标证号类号权利期限持有人取得方式 5837878 9

2009-11-28至2019-11-27

中石科技原始取得 11205767 11

2013-12-07至2023-12-06

中石科技原始取得 11205654 9

2014-7-21至2024-7-20

中石科技原始取得

4、专利

截至报告期末,公司拥有的国内专利情况如下:

序号

专利权人

名称专利号

专利类型

申请日

有效期

取得方式

他项权利 中石正旗

一种用于车载发电机控制系统的电磁干扰控制装置

ZL200810189404.4

发明专利

2008-12-23 20年

自主研发

无 中石科技

用于方舱屏蔽门的簧片

ZL200820179004.0

实用新型

2008-12-25 10年

自主研发

无 中石科技

用于电磁屏蔽的簧片衬垫

ZL200920515.6

实用新型

2009-01-05 10年

自主研发

无 中石科技

一种滤波器绝缘端子

ZL200920157332.5

实用新型

2009-05-27 10年

自主研发

无 中石正旗

谐波抑制与传导抑制一体化ZL200920157333.X

实用新型

2009-05-27 10年

自主研发



北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-111

的滤波器 中石科技

一种新型的 P型馈通滤波器外壳

ZL200920157334.4

实用新型

2009-05-27 10年

自主研发

无 中石科技

一种新型的电极

ZL200920157335.9

实用新型

2009-05-27 10年

自主研发

无 中石正旗

滤波模块 ZL200920157336.3

实用新型

2009-05-27 10年

自主研发

无 中石科技

一种馈通滤波器连接机构

ZL201010157901.3

发明专利

2010-04-28 20年

自主研发

无 中石科技

一种双组份导电硅胶储存设备

ZL201020507395.1

实用新型

2010-08-27 10年

自主研发

无 中石科技

一种吸热材料 ZL201110403877.1

发明专利

2011-12-07 20年

自主研发

无 中石科技

屏蔽防水透气阀

ZL201120178952.4

实用新型

2011-05-31 10年

自主研发

无 无锡中石

一种石墨膜导热体

ZL201210214290.0

发明专利

2012-06-25 20年

自主研发

无 中石科技

热缩管收缩装置

ZL201210532383.8

发明专利

2012-12-11 20年

自主研发

无 中石科技

绝缘子铆接装置

ZL201210534016.1

发明专利

2012-12-11 20年

自主研发

无 中石科技

一种非晶纳米晶磁环

ZL201220437780.2

实用新型

2012-08-30 10年

自主研发

无 中石科技

一种馈通滤波装置

ZL201220439465.3

实用新型

2012-08-30 10年

自主研发

无 中石科技

组合滤波器 ZL201220478272.9

实用新型

2012-09-18 10年

自主研发

无 中石科技

一种测试插入损耗的装置

ZL201220509676.X

实用新型

2012-09-27 10年

自主研发

无 中石科技

热缩管收缩装置

ZL201220681199.5

实用新型

2012-12-11 10年

自主研发

无 中石科技

绝缘子铆接装置

ZL201220682887.3

实用新型

2012-12-11 10年

自主研发

无 中石科技

一种用于逆变器的低通滤波器

ZL201420275203.7

实用新型

2014-05-27 10年

自主研发

无 中石正旗

一种双频带带阻微带滤波器

ZL201520330089.8

实用新型

2015-05-21 10年

自主研发



注:无锡中石和中石正旗的专利为无偿受让于中石科技,均为中石科技自主研发。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人拥有的专利、商标等知识产权北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-112

权属明确,不存在瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。

发行人由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件均已完成更名手续办理,相关手续的办理不存在重大障碍,亦不存在对其生产经营存在重大影响的情形。

七、特许经营权情况

截至本招股意向书签署日,本公司及其子公司不存在拥有特许经营权的情况。

八、发行人资质情况

截至本招股意向书签署日,公司拥有的业务资质情况如下:

序号名称编号颁证机关有效期持有人 二级保密资格单位证书

BJB16027

国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会

2015.12.30-

2020.12.30

中石

正旗 武器装备质量体系认证证书

16JB3677 中国新时代认证中心

2016.8.23-

2019.8.22

中石

正旗

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人及其子公司拥有开展各项生产经营业务所必须办理的相关资质证书或许可证书,不存在未获得相关资质而开展业务的情形。

九、发行人技术与研发情况

(一)主要产品的核心技术

公司作为高新技术企业和北京市企业技术中心,一直注重技术研发。公司导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器产品的核心技术均由自主研发获得,涵盖材料配方、产品设计、生产工艺、分析检测等多个环节,并实现了产业化。由于行业惯例,公司主要核心技术通常以专有技术的形式体现,并用商业机密方式予以保护。公司主要产品的专有技术情况如下:

序号技术名称专有技术介绍及形成过程技术来源应用产品

1 高分子掺杂改性通过研究在不同有机硅等高分子材料中添加不原始创新导热材料、北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-113

技术同比例的的金属或陶瓷粉,通过搅拌、混炼、挤出、模压、压延、成型、硫化等工艺使得有机硅材料具有导电或导热性能,使得高分子材料改性,达到电磁屏蔽和导热等性能。

EMI屏蔽材料

2 超高温烧结技术

通过寻找不同的高分子薄膜,设计高达 3000℃高温的中频炉,经过碳化工艺和石墨化工艺处理,碳原子按照石墨的分子结构进行重新排布,形成了人工合成石墨膜。

集成创新导热材料

3 高精度压延技术

由于高分子薄膜烧制的合成石墨属于发泡状态,为了能够获得厚度均匀的石墨膜产品,通过高精度压延等工艺,形成不同压延厚度石墨产品。

原始创新导热材料 导热流体高分子材料技术

通过在不同配比液态硅胶中添加不同比例的导热粉体填料,通过配料、搅拌、硫化、分装、点胶等工艺,获得不同硬度和不同导热系数的流体高分子材料。这种材料在导热性能上有其独到的特点。

原始创新导热材料 导热柔性弹性体材料技术

通过调整液体硅胶的比例和添加的陶瓷粉体的不同粒径的份数,通过配料、混合、搅拌、捏合、压延、硫化、划切等不同工艺形成不同硬度的导热垫片,可以通过调整材料的配比来调整最终材料的性能以满足不同客户的应用。

原始创新导热材料

6 导电橡胶技术

在固体硅橡胶中添加不同粒径和不同数量的金属镀层的粉末,通过开练、密炼、挤出、模压、硫化、粘圈、背胶等工艺过程,使得硅橡胶具有密封和导电的双重性能,进而同时达到水汽密封和电磁屏蔽的功能。

原始创新 EMI屏蔽材料

7 屏蔽点胶技术

通过改变液态硅胶中的金属导电粉末的粒径和配比,通过搅拌、封装、真空排气、全自动点胶等工艺,利用液体硅胶能够就地成型,经过高温硫化使得液体硅胶具有导电性和橡胶的弹性,从而使得屏蔽材料现场成型技术在薄壁产品上可以实现高效产出。

集成创新

导热材料、EMI屏蔽材料 屏蔽导电橡胶共挤制备技术

通过对导电和不导电橡胶的硫化时间的调整,设计出导电橡胶和不导电橡胶在同一挤出模具中挤出硫化的工艺,使得导电橡胶和不导电橡胶紧密结合在一起,使得橡胶一半具有电磁屏蔽功能,一半具有环境密封功能,很好的解决了导电橡胶的电化学腐蚀的应用难题。

原始创新 EMI屏蔽材料

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-114 屏蔽防水透气组合技术

通过结构设计,利用防水透气膜和金属外壳的有机结合,利用粘贴、压铆、防水性能测试、透气性能测试等过程,开发出同时具有屏蔽效能的防水透气组合产品。

集成创新 EMI屏蔽材料

10 电源滤波技术

自主开发滤波器仿真软件平台,不同行业的典型应用方案模型、多环境的阻抗分布参数数据库和50Ω插入损耗加载测试系统,可以迅速准确的分析客户的需求,提供系统的解决方案。

原始创新电源滤波器 电磁脉冲防护技术

满足 GJB1389A要求,可以防护直接雷击 200KA和在核爆电磁环境下正常工作。同时拥有多路不同信号的电磁脉冲模块、线路壁盒模块及单体电磁脉冲防护器件。

原始创新电源滤波器

12 谐波抑制技术

利用无源滤波技术和 LC 谐振技术,通过测试、计算、组装、测试、调试等工艺步骤完成无源谐波抑制器的开发,可以有效降低设备的谐波干扰,提高电源的效率。

原始创新电源滤波器

公司各项核心技术是在多年的生产经营过程中自主研发和积累而来,具有自主知识产权,同其他单位和个人不存在纠纷或潜在纠纷,并对部分核心技术注册专利加以保护。截至本招股意向书签署日,公司涉及生产方面的主要专利技术为18项,具体情况如下:

序号专利号/专利名称专利技术介绍应用产品 200810189404.4/一

种用于车载发电机控制系统的电磁干扰控制装置

本装置能在不改变原有发电机控制输入/输出信号、不增加发动机负荷的前提下,同时从辐射和滤波两方面解决干扰问题,从而消除车载发电机系统对车载短波通信的影响。

电源滤波器 200820179004.0/用

于方舱屏蔽门的簧片

该用于方舱屏蔽门的簧片可以解决 100KHz-10GHz范围内的方舱屏蔽问题。

EMI屏蔽材料 200920515.6/用

于电磁屏蔽的簧片衬垫

该衬垫采用金属导电薄材制成,可以定制形状,制成后的产品完全可以替代现有的点胶产品,达成良好的屏蔽效能;同时该衬垫便于运输、规模化生产和装配,也便于现场的维护和更换,给铝铸壳体等大接触面的壳体间屏蔽带来更好的选择和应用。

EMI屏蔽材料 200920157333.X/谐

波抑制与传导抑制一体化的滤波器

该滤波器包括谐波抑制模块、传导抑制模块,可以有效的提高设备电源的功率因数。

电源滤波器

5 200920157332.5/一该滤波绝缘端子器包括绝缘子和接线焊片,可以在电源滤波器

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-115

种滤波器绝缘端子外部进行焊接,从而有效的解决了焊接时电烙铁烫伤内部元器件的问题。 200920157336.3/滤

波模块

该滤波模块为解决现有技术中用户同时使用交直流滤波器时,需要将单只的交直流滤波器进行装配,装配过程繁琐并且占用空间大的问题而设计。

电源滤波器 200920157334.4/一

种新型的 P型馈通滤波器外壳

该外壳采用一体化铝拉伸结构,无需焊接,而且可以在流水线上直接装配,节省了工序时间,大幅降低了成本。

电源滤波器 201020158337.2/多

通道宽频一体化低通电源滤波器

该电源滤波器采用多个滤波器组件进行并联,以降低设备占用空间,满足滤波器小型化的要求。

电源滤波器 201020507395.1/一

种双组份导电硅胶储存设备

将储存胶囊分割为两个子囊,从而将两种导电硅胶组分分别储存,两个子囊分别与出口导通,这样可以在均匀挤压子囊时可以使其在出口处混合。这种储存设备可以极大地提高储运的效率,同时在使用时无需事先进行混合。

EMI屏蔽材料 201120178952.4/屏蔽

防水透气阀

屏蔽防水透气阀包括主体、密封塞、内密封圈、外密封圈和防水透气膜,该结构设计通过在主体的盖内腔底部安装屏蔽网,使该阀在保持防水透气效果的同时具有屏蔽机壳外部磁场的作用,且灰尘不能进入机壳内腔。

EMI屏蔽材料 201220439465.3/一

种馈通滤波装置

该馈通滤波装置在使用时不需要再增加转接器,从而减少了装配环节,提高了生产效率。

电源滤波器 201220509676.X/一

种测试插入损耗的装置

本装置可以实现馈通滤波器在加载电流的情况下,测试插入损耗。

电源滤波器 201220478272.9/组

合滤波器

本组合滤波器散热性好,可以同时抑制线-线、线-地之间的电磁干扰和开关频率附近的高次谐波,具有良好的稳定性,安全性和灵活性。

电源滤波器 201220437780.2/一

种非晶纳米晶磁环

本磁环可以有效的降低滤波器的高度,从而降低了滤波器的制造成本,节省空间,应用广泛;同时采用非晶纳米晶制成,对设备的共模干扰产生有效的抑制作用。

电源滤波器 201210214290.0/一

种石墨膜导热体

本发明利用石墨膜较高导热性以及与发热器件、散热器件较大的接触面积,使得热量迅速地从发热器件传递至散热器。从而降低或消除热传导路径上温度梯度,消除设备内部的温度不平衡热点区域,提高器件和设备的整体可靠性和长时间工作能力。本导热材料

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-116

发明提供加工容易、使用方便、不受安装位置限制,对设备的高度集成、以及超小超薄提供了有力的帮助。 201210534016.1/绝

缘子铆接装置

一种使用动力机构驱动,通过弹簧结构缓冲,使用底座、支架、托架支撑,使绝缘子与所需机构紧固连接的铆接装置。

电源滤波器 201210532383.8/热

缩管收缩装置

该装置可以使远红外加热机构相互平行且上下对称地设置于加热支撑机构上,形成热缩区域;材料放置架与导轨连接,运动控制机构按照预先设定的热缩时间控制材料放置架,使得材料放置架将被热缩物体带入或带出热缩区域。

电源滤波器 201110403877.1/一种

吸热材料

该吸热材料将相变微胶囊掺杂在载体中,其应用不受环境、空间大小的限制,可以设置于数字电子设备任意需要吸热的部位。另外还能够针对数字电子设备瞬时热起伏的特点进行有效地控制,具备很强的实用性。

导热材料

关于公司专利详情请参见本节“六、发行人主要资产情况”之“(二)主要

无形资产”。

(二)核心技术产品收入占主营业务收入比重

公司核心产品包括导热材料、EMI屏蔽材料与电源滤波器。报告期内,公司核心技术产品收入占主营业务收入比重情况如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

核心技术产品收入 27,002.35 18,704.36 16,920.98 21,531.53

主营业务收入 28,304.20 19,476.70 17,690.74 22,456.75

核心技术产品收入占比 95.40% 96.03% 95.65% 95.88%

(三)研发投入和技术储备情况

1、研发投入

报告期内,公司研发费用主要为研发人员工资和研发投入的材料。公司研发费用投入情况如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-117

研发费用 1,841.01 1,824.15 1,780.99 1,139.82

其中:人工费 1,205.11 1,166.20 1,249.78 750.44

折旧费 85.15 90.21 65.06 66.12

材料费 338.46 322.05 224.96 159.18

无形资产摊销 18.23 23.98 20.15 5.35

工具模具费 27.40 40.40 58.95 71.33

试验测试费 24.41 69.72 19.54 12.13

评审验收费 21.75 29.17 106.79 31.54

其他 120.51 82.42 35.76 43.73

营业收入 28,336.14 19,842.00 17,814.64 22,552.58

研发费用占营业收入比例

6.50% 9.19% 10.00% 5.05%

2、公司正在研发的新产品、新技术

截至本招股意向书签署日,公司正在研发的新产品及其进展情况如下:

序号

项目名称所处阶段研发目标

1 高瓦数导热垫片送样阶段

研发具有导热系数大于 15W/m-K并具有良好可靠性的高导热垫片材料。

2 导热相变材料小批量生产研发导热系数大于 4W/m-K的导热相变材料。

3 耐腐蚀屏蔽橡胶条送样阶段研发耐腐蚀和具有屏蔽功能的橡胶材料。

4 FIP屏蔽材料小批量生产研发采用点胶成型的屏蔽材料。

5 液态注射材料送样阶段研发采用注射技术成型的配方材料。

6 屏蔽吸波材料小批量生产研发 1-40GHz的吸波制品。

7 导热吸波材料送样阶段研发同时具有导热、吸波功能的材料。

8 高瓦数导热凝胶送样阶段

研发高导热系数、高可靠性并具有优异工艺性的导热凝胶。

9 PCM储热材料送样阶段

研发具有高相变焓值和良好可靠性的PCM储热材料。

10 单组份室温固化凝胶送样阶段研发具有可返工性的单组份室温固化凝胶材料。电子回路模压嵌入技术

小批量生产

研发针对具有功能性的电子回路进行整体的包覆和对相应的电极做电连接器解决方案的设计。

12 超软碳镍 FIP材料送样阶段研发超软的硬度 45(Shore A)的碳镍 FIP材料。

13 吸波凝胶配方阶段

研发可用于灌封和点胶的具有吸波性能的凝胶材料。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-118

14 涂覆式屏蔽产品配方阶段研发导电涂层式具有良好耐候性的屏蔽产品。

15 谐波抑制技术小批量生产电力系统谐波的补偿装置。

16 核电磁脉冲防护技术设计定型设备电磁脉冲、雷击、浪涌防护。

17 精确制导技术型号研制

弹药系统的二维修正组件,用以提高弹药的精确打击能力。

18 超薄石墨的研究(10u)小批量试制

研发导热系数 1800W/m-K厚度 10u的高导热超薄的石墨膜。

19 金属磁吸波材料平台搭建

研发纳米晶合金,应用于智能终端产品无线充电领域。

(四)核心技术人员和研发人员

截至报告期末,公司核心技术人员及研发人员情况如下:

名称核心技术人员研发人员

人员数量 5 66

占员工总数比例

(总人数 705人)

0.71% 9.36%

公司通过内部培养与外部引进相结合的方式形成了一支人员结构合理、专业覆盖广泛、具有深厚的行业专业技术与经验的研发技术团队。公司拥有研发人员66名,其中具有博士研究生学历 7人,硕士研究生学历 25人,在导电材料、导热材料、胶粘剂材料、粉体材料、石墨材料、滤波器、测试技术和工艺技术方面具有较强的经验和研发能力。

公司拥有核心技术人员 5名,近两年来均未发生重大变动。公司核心技术人员及其专业资质、科研成果和获得的奖项如下:

姓名专业资质、科研成果和获得的奖项

吴晓宁

1958年出生,本科学历,毕业于北京邮电学院微波通信,现任公司董事长,是中石科技创始人之一,对电磁兼容技术有着深刻的理解和丰富技术研发经验,掌握公司多项专利及专有技术。

陈曲

1968年出生,本科学历,毕业于上海交大材料工程系锻压工艺及设备专业,现任公司副总经理,曾主导公司导电橡胶、人工合成石墨项目和导电橡胶项目的研发。

朱光福

1969年出生,本科学历,毕业于西安电子科技大学,现任公司副总经理,对滤波器、高分子材料的研发及应用有着深入研究,主持研发多项工业级滤波器,并在光伏/商用领域得到了广泛应用;其主持研发的多功能导电橡胶,填补了国内空白,曾参与 GB/T7343和滤波器金太阳等多项标准的起草。

李燕侠 1972年出生,专科学历,毕业于北京电子信息大学,电子技术专业,现任公司北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-119

滤波器产品经理/EMC技术专家,主导光伏系列、医疗系列、通讯系列、变频伺服等系列电源滤波器的研发,是 3项专利的发明人之一。

宁波

1981年生,本科学历,工程师,毕业于中南大学化学工程与工艺专业,现任公司研发部工程师,主导研发公司导热材料,自主开发了导热垫片、凝胶、硅脂等新型材料,是 2项专利的发明人之一。

公司为确保核心技术人员稳定制定如下措施:

(1)提高核心技术人员的薪酬待遇,对核心技术人才实行年薪制,确保其

薪酬待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力;

(2)实行股权激励,吸引核心技术人员;

(3)建立和完善绩效考核体系和激励机制,把核心技术人员的贡献和薪酬

紧密联结起来,除物质激励之外,还注重各种荣誉奖励办法,对核心技术人员的能力和贡献进行肯定和奖励;

(4)公司完善约束机制,与核心技术人员签订保密协议,明确保密内容和

职责,以及对违约的处理方法,从而形成对核心人员的有效约束。

(五)研发模式和保密措施

公司采取自主研发模式,设有研发中心并取得北京市企业技术中心资质,根据产品类别形成研发组织管理。公司根据 TTM(产品推入市场时间)系统对客户输入设计产品配方、实验、测试、可靠性验证、工艺验证、试生产组织、设计定型、生产定型、研制总结、设计变更(工程变更通知 ECN、产品设计变更通知 PCN)、版本管理、TDS(产品技术资料)等研发活动实现产品开发全过程。

为执行创新发展战略,公司成立技术管理委员会和专家委员会,其中技术管理委员会负责对公司未确定的技术产品的研发与否进行决策;对公司确定要研发的关键产品的重大技术方案进行选择和决策。

公司建立并持续完善各项研发管理制度,其中主要制度包括《产品设计开发流程》、《新产品新技术立项管理办法》、《研发样品管理办法》、《研发技术资料管理办法》、《项目评审程序》、《研发试生产管理流程》、《研发人员绩效考评办法》、《研发创新机制管理大纲》、《研发设计、工艺文件管理规定》等,全方位保证研发项目和产品顺利实施。

公司主要研发流程如下:

(1)输入评审阶段。对项目输入进行分析和评审,需进行初始项目输入及

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-120

评审、市场调研、产品需求分析、可行性评审、制定项目任务书、决策评审,经公司评审后,成立项目开发团队。

(2)立项阶段。明确输入需求后,制定项目质量目标和计划、确认投入资

源及时间节点、组织预案开发、制定立项报告、立项评审,立项评审批准后进入下一阶段。

(3)研发阶段。研发阶段需进行方案总体设计、方案评审、风险评估评审、

编写技术规格书、方案验证、配方开发、初样制备、样品评审、送样、客户样品确认信息反馈,一旦客户认证样品后则可进入下一阶段。

(4)工程阶段。工程阶段需进行工艺设计、工艺验证、可靠性验证、正样

制备、样品评审、送样、客户确认信息反馈,客户确认后,制作量产计划、试生产、进行研制总结。

(5)量产阶段。形成量产和进行产品后期维护。

为防止公司核心技术和保密工艺的泄漏,公司采取如下管理措施:

(1)定期修改关键系统及用户密码,以防止因密码泄露造成的公司关键信

息与数据的泄露;

(2)定期备份,防止因硬件损坏或人员流失造成的关键信息与数据的丢失;

(3)网络、电话、系统使用均有明确的权限管制;

(4)PLM 系统的应用,PLM 是企业信息化的重要组成部分,将以往散落

在工程处的技术图纸及产品资料进行统一的收集与管理;

(5)在掌握核心技术与关键数据的部门上线加密软件,防止因网络攻击或

人员流失造成的企业核心技术与数据的泄露;

(6)病毒库定期升级,防止因网络病毒或恶意攻击造成的信息泄露与损毁;

(7)纸质文档专人管理存档,打印文件及时销毁;

(8)研发区域管理,实行门禁制度,无关人员禁止进入;

(9)研发样品专人管理;客户送样进行追踪反馈。

经核查,保荐机构认为:发行人核心技术是在多年的生产经营过程中自主研发和积累而来,具有自主知识产权,同其他单位和个人不存在纠纷或潜在纠纷。

发行人具有成熟、合理的研发模式,建立健全了相关制度,规范研发管理流程,防止核心技术、保密工艺泄密。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-121

十、发行人境外生产经营情况

报告期内,公司出口销售收入分别为 11,745.33万元、8,818.77万元、9,992.05

万元和 19,543.43万元。公司产品主要出口至中国保税区、欧洲、亚洲、北美等

地区。公司出口收入按地区分布情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额比例金额比例金额比例金额比例

欧洲 657.84 3.37% 1,440.29 14.41% 1,666.04 18.89% 2,573.53 21.91%

亚洲 6,464.84 33.08% 1,147.93 11.49% 1,172.45 13.29% 2,164.80 18.43%

北美洲 569.17 2.91% 462.11 4.62% 824.62 9.35% 917.07 7.81%

南美洲 63.75 0.33% 116.40 1.16% 292.72 3.32% 368.01 3.13%

中国保税区 11,787.83 60.32% 6,825.32 68.31% 4,862.94 55.14% 5,721.92 48.72%

合计 19,543.43 100.00% 9,992.05 100.00% 8,818.77 100.00% 11,745.33 100.00%

截至本招股意向书签署日,公司在韩国设立分公司,在美国设立全资子公司。

公司境外分、子公司主要负责维护当地客户关系,未在境外开展生产经营活动,具体情况如下:

韩国分公司成立于 2014年 6月 20日,营业场所位于京畿道水原市,经营范围为电子元器件批发、零售及代加工、外贸等,具体负责维护韩国客户关系,自设立以来主要业务未发生变化。截至报告期末,韩国分公司资产主要为货币资金、运输工具和办公设备,办公场所系租赁取得。报告期内,韩国分公司运营情况良好,不开展销售活动,未有盈利。

美国中石成立于 2014年 4月 10日,营业场所位于加利福尼亚州库比蒂诺市,主要负责美国市场推广、提供技术支持和产品服务、维护客户关系,自设立以来主要业务未发生变化。截至报告期末,美国中石资产主要为货币资金、办公设备和样品测试设备,办公场所系租赁取得。报告期内,美国中石运营情况良好,资产规模和盈利情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发

行人控股子公司、参股公司及分公司情况”。

经核查,保荐机构和发行人律师认为:发行人设在境外的分、子公司主要负责维护当地客户关系,自设立以来主要业务未发生变化。根据相关境外律师事务所出具的法律意见,发行人境外业务符合当地法律规定。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-122

十一、发行人当年和未来三年发展计划

(一)发展目标

公司秉持正面取胜、稳健扎实、自主创新的原则,致力于解决电子设备在复杂恶劣的热运行环境和电磁干扰环境的可靠性问题。未来三年公司将在现有三大类产品基础上新增两大类产品,产品应用领域从现有的智能消费电子和通信两大支柱产业扩展至四大支柱行业,力争未来三年实现销售收入年均复合增长率超过50%,成为合成材料及电磁兼容领域领先的具有国际竞争力的专业化公司。

(二)具体发展规划及拟采取的措施

为实现发展目标,公司结合自身具体情况,拟定了一系列具体规划及措施:

1、产品开发计划

目前公司通过自主研发已经拥有合成石墨导热膜、导热垫片、导热凝胶、导热脂和导热相变材料,以及导电橡胶、导电布衬垫和防水透气阀等产品。面对未来新材料市场的巨大容量,未来三年公司以核心技术的完善为中心,公司以客户需求为导向进行产品技术的升级和差异化产品的开发,在进一步提高现有产品质量水平的基础上,实施对已有产品技术的外延和拓展,开发出适用于不同应用领域的新产品。

公司以解决电子设备可靠性为主营业务,以下游行业领先企业为主要客户群。为突出综合服务能力优势,公司拟从热管理和电磁兼容的咨询、测试、整改等方面提供全方位产品和技术服务,公司将利用创新技术研发中心项目优势,在咨询和技术服务方面加大力度,促进导热材料和 EMI 屏蔽材料的研发与销售,从而提高公司核心竞争力。

2、市场拓展计划

随着产品研发的不断深入、市场逐步拓展以及客户需求的不断提升,公司现有的营销与服务力量已不能完全满足市场发展的需求。目前,公司销售模式以直销为主,急需在全国及全球范围内增加销售分支机构,形成覆盖全国及主要国际市场的销售网络,提升公司对客户现场的技术支持能力和贴身服务能力。

3、人才战略计划

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-123

人才是企业创新的动力,公司将加大人力资源的开发力度,完善人才培养、引进机制,建立一支诚信高效的员工队伍,为公司的总体发展战略提供人力资源保障。为顺应公司发展战略,公司将针对不同行业客户的特点引进研发人员、销售人员和技术服务人员,为公司上市储备资本运作、投资分析等相关人员。公司将进一步完善员工职业生涯规划体系,建立科学的薪酬模式,鼓励员工进行产品创新和市场开拓。

(三)发展规划的假设条件和面临的主要困难

1、发展规划的假设条件

公司拟定上述发展规划及措施,是在充分考虑到下列基本假设条件做出:

(1)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态;

(2)国家现行的方针、政策未发生重大改变;

(3)公司所处行业领域处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;

(4)公司主要生产所在地、销售所在地社会经济环境未发生重大改变;

(5)公司现有管理层、核心技术人员继续保持连续性和稳定性;

(6)公司本次发行能够顺利完成,募集资金按时到位;

(7)公司计划的投资项目能够如期完成并投产;

(8)公司所预期的其他风险得到有效防御,且未发生其他足以对公司生产

经营产生根本性影响的风险;

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

若某些假设条件发生重大变化,公司将及时调整发展目标及规划。

2、发展规划面临的主要困难

公司发展规划尚面临以下困难:

(1)现有资金实力有限

公司目前处于高速发展阶段,由于新厂房及生产线的建设及现有研发、生产设备的升级对资金方面的需求较大。因此,此次募集资金有着重大的意义。

(2)对管理能力的挑战

公司与国内其他同行业企业相比专业性较强、定制化产品较多,产品种类丰富。但若要保持这种优势,公司需要建设更加体系化的实验室,制定更加严密、可拓展的产品生命周期管理方法,这对公司的管理能力是一种挑战。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-124

(3)高层次人才资源的制约

公司业务规模的扩大对公司高层次人力资源特别是高层次国际化管理人员和专业技术研发技术人员提出了更大的需求。若不能有效及时地引进或培养这类人才,亦可能对公司未来的发展规划造成不利影响。

(四)公司发展规划与现有业务和募集资金运用的关系

公司发展规划是基于公司现有业务基础上做出的,本次发行募集资金并用于投资建设项目也是作为发展规划的一部分,具体表现为:

1、扩大公司现有产品的产能,满足客户需求

随着全球智能消费电子、通讯设备、汽车电子等行业快速发展,公司导热材料、EMI屏蔽材料等材料类产品订单量快速增长。公司现有的制造资源日显不足,这在一定程度上制约了公司快速增长。公司募集资金投资项目中“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目”成功实施,将能够解决目前材料类产品产能不足的状况,从而为公司实现发展目标能够提供了有力的保障。

2、提升公司研发能力和自主创新能力

公司是高新技术企业,研发能力和自主创新能力是构成核心竞争力的关键要素。公司通过建设“创新技术研发中心项目”,将构建具有国际先进水平的技术研发创新平台,能够保持公司自主创新能力和核心竞争力,巩固公司在行业领先优势,推动产品升级和技术创新。因此,该项目的顺利实施,是公司快速实现发展目标的必要步骤。

3、实现国际化发展

营销服务体系的完善是公司业务收入增长、市场占有率提高的重要保证。由于公司主要合作伙伴为跨国企业,公司业务和地点遍及全球。公司适时提出建设营销网络项目,增强在全球范围内搜集和分析市场信息能力,将有利于提高全球市场开发的深度和广度,并为售中、售后服务效率的提高提供有力的物质和人员保证。同时,参与国际竞争也有利于提升公司品牌知名度,有利于公司业务在全球范围的开拓以及快速实现发展目标。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-125



第七节同业竞争与关联交易

一、发行人独立运行情况

公司自改制以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(一)资产完整情况

公司经营性资产独立完整、权属清晰,不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。公司的控股股东及其控制的其他企业不存在占用本公司资产的情况。

(二)人员独立情况

公司设有独立的人力资源部门,员工均经过规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。股东推荐的董事人选均按照《公司章程》规定的程序当选,总经理和其他高级管理人员均由董事会聘任。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,不存在在控股股东及其控制的其他企业兼任除董事、监事以外的其他职务或领薪的情况。公司财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业兼职的情况。

(三)财务独立情况

公司设置了独立的财务部门,根据现行会计准则及相关法规并结合公司实际情况制订了财务管理制度等内部控制制度,建立了独立、完整的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策。公司在经中国银行业监督管理委员会批准设立的金融机构独立开设账户,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用账户的情况,不存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。

(四)机构独立情况

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-126

公司建立了健全的法人治理结构,设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,同时建立了独立完整的内部组织机构,各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权,与控股股东及其控制的其他企业完全分开,不存在合署办公、机构混同的情况。

(五)业务独立情况

公司主要从事导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器的研发、设计、生产、销售等业务。公司与股东单位和其他关联方之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司控股股东和实际控制人已承诺未来不经营与公司可能发生同业竞争的业务。

经核查,保荐机构认为,公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求,上述内容真实、准确、完整。

二、同业竞争

(一)同业竞争情况

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的专业化企业,产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高新技术企业,产品主要应用于智能手机、消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等领域。

公司控股股东和实际控制人为自然人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾,不存在同业竞争的情形。

截至本招股意向书签署之日,除本公司外,公司控股股东和实际控制人不存在直接控制及间接控制的企业。

综上,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争问题。

(二)关于避免同业竞争的承诺

为避免发生同业竞争,公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-127

之子吴憾于 2014年 11月 17日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

“1、在本承诺函签署之日,本承诺人及本承诺人控制的企业均未生产、开

发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起,本承诺人及本承诺人控制的企业将不生产、开

发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自承诺函签署之日起,如本承诺人及本承诺人控制的企业进一步拓展产

品和业务范围,本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本承诺人及本承诺人控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式,或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式,或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、在本承诺人及本承诺人控制的企业与股份公司存在关联关系期间,本承

诺函内容为有效之承诺。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

三、关联方与关联交易

根据《公司法》、企业会计准则等相关规定,报告期内,公司的关联方及关联关系如下:

关联方名称关联关系

1、公司控股股东、实际控制人

吴晓宁、叶露和吴憾

公司控股股东、实际控制人,合计持有公司 74.70%

股权

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-128

2、持有公司 5%以上股权的其他股东

深创投公司股东,持有公司 9.67%股权

盛景未名公司股东,持有公司 5.60%股权

3、发行人控股公司

无锡中石公司全资子公司

中石正旗公司控股子公司,持有其 95%股权

美国中石公司全资子公司

中石材料公司全资子公司

4、其他关联自然人

公司其他关联自然人主要包括董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员,具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。

5、其他关联自然人直接控制或间接控制的,以及担任董事、高级管理人员的其他企业

南京友斯贝特光电材料有限公司

公司独立董事孟鸿持有其 99.50%的股份,为其控股股

东和实际控制人

(一)公司控股股东及其控制的其他企业

公司控股股东为吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾,合计持有公司4,866.8984万股股份,持股比例合计为 74.70%。

截至本招股意向书签署之日,除本公司外,公司控股股东和实际控制人不存在直接控制及间接控制的企业。

(二)持有公司 5%以上股权的其他股东

持有公司 5%以上股权的其他股东包括深创投和盛景未名,具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人主要股东及实际控制

人的基本情况”。

(三)发行人控股及参股公司

截至本招股意向书签署之日,公司拥有无锡中石、中石正旗、美国中石和中石材料等 4家子公司。子公司情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况”。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-129

(四)其他关联自然人

公司其他关联自然人主要包括董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员,具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”。

(五)其他关联自然人直接控制或间接控制的,以及担任董事、高级管理

人员的其他企业

公司独立董事孟鸿持有南京友斯贝特光电材料有限公司 99.50%的股份,为

其控股股东和实际控制人。因此,南京友斯贝特光电材料有限公司为公司的关联方,基本情况如下:

(1)基本情况

公司名称南京友斯贝特光电材料有限公司

法定代表人孟鸿

成立日期 2012年 11月 15日

注册资本 201万元

公司住所南京市秦淮区双龙街 2号 2号楼 3F-2

经营范围

光伏产品、电子产品、化工产品、教学设备、计算机软硬件及辅助设备技术开发,销售,技术咨询,技术服务,技术转让;机械设备、五金交电、日用百货、工艺品、文化体育用品、体育用品、电子产品、计算机软件及辅助设备销售。

(2)主营业务

南京友斯贝特光电材料有限公司主要经营有机光电材料、OLED发光材料。

(3)股权结构

截至报告期末,南京友斯贝特光电材料有限公司股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)

1 孟鸿 200.00 99.50

2 刘祥 1.00 0.50

合计- 201.00 100.00

公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“三、董事、监事、高级管理人员

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-130

及其他核心人员的其他对外投资情况”。

公司董事、监事、高级管理人员在其他企业担任董事、高级管理人员的情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“五、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况”。

四、关联交易情况

(一)经常性关联交易

截至报告期末,公司未与关联方发生经常性关联交易。

(二)偶发性关联交易

截至报告期末,公司未与关联方发生偶发性关联交易。

(三)关联方往来款项

截至报告期末,公司未与关联方发生往来款项。

(四)关联交易对公司财务状况、经营成果的影响

截至报告期末,公司未发生关联交易行为,也未发生关联往来款项,不存在对关联方产生依赖的情形。因此,公司不存在因关联交易影响财务状况和经营成果的情形。

(五)关联交易制度执行情况及独立董事意见

公司已经建立健全《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等相关制度,对关联交易的范围、审议和决策程序作了具体规定。报告期内,公司未发生关联交易,今后也将尽量避免发生不必要的关联交易。未来若出现难以避免的关联交易,公司将严格按照相关法律法规和内部规章制度的要求履行必要的审议程序,遵循公平、公正、公开的原则,切实履行信息披露的义务,维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内,公司未发生关联交易,无需独立董事发表意见。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-131

(六)关联方关于规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易,公司控股股东、实际控制人吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾于 2014年 11月 17日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:

“1、尽量避免或减少本人及本人控制的下属企业与中石科技及其子公司之

间发生关联交易。

2、如本人及本人控制的下属企业与中石科技及其子公司之间不可避免地出

现关联交易,本人及本人控制的下属企业将根据《中华人民共和国公司法》和《北京中石伟业科技股份有限公司章程》、公司相关制度的规定,依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护中石科技及非关联股东的利益,本人将不利用在中石科技中的控制地位,为本人及本人控制的下属企业在与中石科技之间的关联交易中谋取不正当利益。”







北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-132



第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历

(一)董事会成员

公司董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人,副董事长 1人。现任董事简历如下:

吴晓宁先生,生于 1958年,本科学历,毕业于北京邮电学院,中国国籍,无永久境外居留权。曾任电子工业部 716厂设计所助理工程师,中国电子系统工程总公司技术处工程师。1997 年 4 月创建本公司,历任公司副总经理、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。2012年 12月至今任公司董事长。

叶露女士,生于 1956 年,本科学历,毕业于华中理工大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任中国电子系统工程公司工程师,电子工业部七所北京办事处主任。1997 年 4 月创建本公司,历任公司总经理、副董事长、董事长。2012年 12月至今任公司董事、总经理,2015年 5月至今任公司副董事长、总经理。

吴憾先生,生于 1985 年,本科学历,毕业于温莎大学,加拿大国籍。曾任加拿大WOWtv电视台制作部导播、制片人,北京旭弈和广告有限公司客户部客户经理,北京翰兆广告有限公司编辑部新媒体总监。2014 年 9 月至今任公司董事,2015年 7月至今任公司市场总监。

周军先生,生于 1973 年,硕士研究生学历,毕业于清华大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任卫生部核事故医学应急中心信息中心副主任,北京圣吉企业管理顾问公司战略咨询部高级咨询师,现任深创投华北片区副总经理,2014年 9月至今任公司董事。

孟祥萌女士,生于 1982年,本科学历,毕业于河北师范大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任豪景投资集团总经理办公室职员,北京智诚盛景创业投资有限公司监事会监事长,现任北京盛景未名创业投资中心管理委员会执行事务合伙人委派代表。2014年 9月至今任公司董事。

陈钰先生,生于 1971年,本科学历,毕业于西安电子科技大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任北京国营 798工厂生产计划员、北京松下精密电容有限北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-133

公司生产经理、北京罗莱克电子控制系统有限公司副总经理、深圳精控实业发展有限公司常务副总经理;2002 年 8 月加入本公司,历任物控中心经理、副总经理;2012年 9月至今任公司副总经理、董事会秘书,2015年 12月至今任公司董事、副总经理、董事会秘书。

阮毅先生,生于 1955 年,教授,博士研究生学历,毕业于上海大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任上海梅山冶金公司计控所技术干部,上海大学机电工程与自动化学院讲师、副教授、教授,已退休;2012年 12月开始任公司董事,2013 年 6 月至今任公司独立董事,兼任中国电源学会常务理事,中国电源学会变频电源与电力传动专业委员会主任委员。

孟鸿先生,生于 1966 年,教授,博士研究生学历,毕业于美国加利福尼亚大学洛杉矶分校,中国国籍,无永久境外居留权。历任国家海洋局南海分局检测部工程师,新加坡材料与工程研究院材料部研究员,美国贝尔实验室研发部研发顾问,美国杜邦公司研发部高级化学家,深圳市乐普泰科技股份有限公司研发部技术总监。现任北京大学深圳研究生院新材料学院副院长,南京工业大学先进材料研究院兼职教授,南京友斯贝特光电材料有限公司总经理,深圳市乐普泰科技股份有限公司顾问。2014年 9月至今任公司独立董事。

王爱群女士,生于 1964年,教授,博士研究生学历,毕业于吉林农业大学,中国国籍,无永久境外居留权。历任吉林农业大学农商学院助教、讲师、副教授、教授,吉林大学管理学院教授,兼任北京太空板业股份有限公司独立董事、大连百傲化学股份有限公司独立董事、一汽轿车股份有限公司独立董事。2013 年 6月至今任公司独立董事。

上述董事提名及任期情况如下:

姓名在公司任职提名人任期

吴晓宁董事长董事会 2015年 12月至 2018年 12月

叶露

副董事长、总经理

董事会 2015年 12月至 2018年 12月

吴憾董事董事会 2015年 12月至 2018年 12月

周军董事深创投 2015年 12月至 2018年 12月

孟祥萌董事盛景未名 2015年 12月至 2018年 12月

陈钰董事、副总经董事会 2015年 12月至 2018年 12月

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-134

理、董事会秘书

阮毅独立董事董事会 2015年 12月至 2018年 12月

孟鸿独立董事董事会 2015年 12月至 2018年 12月

王爱群独立董事董事会 2015年 12月至 2018年 12月

(二)监事会成员

公司监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名。监事会设主席 1人。

现任监事简历如下:

朱迪女士,生于 1983 年,本科学历,毕业于北京交通大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任广联达软件股份有限公司供应链管理事业部采购顾问、海普(天津)制鞋有限公司总经理助理;2011 年 3 月加入公司,历任总经理办公室助理、人力资源经理、证券部经理, 2012年 9月至 2017年 6月任公司监事,2017年 6月至今任公司监事会主席。

杨小帆女士,生于 1983年,本科学历,毕业于北京工业大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任北大青鸟(软件测试)复兴门校区咨询部职业顾问。2008年 6月加入公司,任公司客服部客服主管,2016年 9月至今任公司职工监事。

王元卿先生,生于 1982年,本科学历,毕业于中国矿业大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任三洋能源(北京)有限责任公司系长、北京威英智通技术发展有限公司生产主管、霸州市鼎诺壁纸有限公司生产经理。2012年 11月加入公司,历任公司生产主管、生产副经理、试制车间经理,2017 年 5 月至今任公司监事。

上述监事提名及任期情况如下:

姓名在公司任职提名人任期

朱迪监事会主席、证券部经理吴晓宁、叶露 2015年 12月至 2018年 12月

杨小帆职工监事、客服主管职工代表大会 2016年 9月至 2018年 12月

王元卿监事、试制车间经理吴晓宁、叶露 2017年 5月至 2018年 12月

(三)高级管理人员

截至本招股意向书签署之日,公司共有高级管理人员 6名,现任高级管理人北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-135

员简历如下:

叶露女士,现任公司副董事长、总经理,简历参见本节之“一、董事、监事、

高级管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事会成员”。

陈钰先生,现任公司董事、副总经理、董事会秘书,简历参见本节之“一、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历”之“(一)董事会成员”。

陈曲先生,生于 1968 年,本科学历,毕业于上海交通大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任青岛钢铁股份有限公司技术员,东莞捷泰电子有限公司制造部经理、资财部经理。2003 年 9 月加入公司,历任研发部经理、材料事业部经理;2012年 9月至今任公司副总经理。

朱光福先生,生于 1969年,本科学历,毕业于西安电子科技大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任北京国营 798 工厂市场部职员。1997 年 4 月加入公司,历任销售部经理、市场部经理、滤波器事业部经理;2012 年 9 月至今任公司副总经理。

李武先生,生于 1975 年,注册会计师,高级经济师,硕士学位,毕业于中国人民大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任宁波三和集团有限公司财务部会计,宁波长城精工卷尺制造有限公司稽查部经理,成功信息产业(集团)股份有限公司审计部经理,慎昌(中国)有限公司华北区财务总监,非凡领越体育发展(北京)有限公司财务总监。2012年 7月加入公司,2012年 9月至今任公司财务总监。

程传龙先生,生于 1967年,硕士研究生学历,毕业于中欧国际工商学院、清华大学,高级工程师,中国国籍,无永久境外居留权。曾任浪潮集团有限公司职员,浪潮集团有限公司北京分公司副总经理,浪潮集团有限公司集团副总裁,北京创新科科技股份有限公司副总经理,北京同有飞骥科技股份有限公司副总经理。2014年 11月加入公司,任公司副总经理。

(四)其他核心人员

吴晓宁先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术

人员简历”之“(一)董事会成员”。

陈曲先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员简历”之“(三)高级管理人员”。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-136

朱光福先生,简历参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术

人员简历”之“(三)高级管理人员”。

李燕侠先生,生于 1972年,大专学历,毕业于北京电子信息工程学院,中国国籍,无永久境外居留权。曾任中国运载火箭技术研究院航天系统工程研究所设备科工程师;2000年 4月加入有限公司,历任销售工程师、研发中心工程师、电磁兼容实验室主任、市场部产品经理等职;现任技术支持经理。

宁波先生,生于 1981 年,本科学历,毕业于中南大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任深圳傲川科技有限公司研发部工程师;2010年 7月加入公司,现任公司研发中心工程师。

(五)公司董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及

其法定义务责任的情况

公司董事、监事、高级管理人员认真学习了与股票发行上市、上市公司规范运作等相关的法律规范,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当承担的法定义务和责任。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有

公司股份情况

(一)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份的情况如下:

姓名职务股份数(万股)股份比例(%)质押、冻结情况

叶露副董事长、总经理 2,172.5068 33.35 无

吴晓宁董事长 2,166.3916 33.25 无

吴憾董事、市场总监 528.0 8.10 无

陈曲副总经理 47.5200 0.73 无

朱光福副总经理 42.7441 0.66 无

李武财务总监 33.3 0.51 无

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-137

陈钰

董事、副总经理、董事会秘书

33.2640 0.51 无

程传龙副总经理 30.0 0.46 无

李燕侠技术支持经理 21.8592 0.34 无

宁波研发中心工程师 4.7520 0.07 无

除上述人员持有公司股份外,其他董事、监事、高级管理人员与核心人员不存在直接持有公司股份情形。截至本招股意向书签署之日,上述人员直接持股比例未发生变化。

(二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属直接持有公司

股份情况

吴晓宁、叶露夫妇及二人之子吴憾合计持有发行人 4,866.8984万股股份,持

股比例合计为 74.70%,系发行人的控股股东及实际控制人。目前,吴晓宁担任

公司董事长,叶露担任公司副董事长、总经理,吴憾担任公司董事、市场总监。

除此之外,报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的近亲属不存在直接持有公司股份的情况。

(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公

司股份情况

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在间接持有公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资

情况

截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下:

姓名被投资公司投资额(万元)持股比例(%)

孟鸿

南京友斯贝特光电材料有限公司 200.00 99.50

深圳市乐普泰科技股份有限公司 22.19 0.40

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-138

南京毕汉特威高分子材料有限公司 1.00 1.00

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与发行人有利益冲突的对外投资。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况

(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬制度

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工薪酬主要由岗位工资和奖金福利两部分构成。公司董事会下设薪酬与考核委员会,其主要职责是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。公司非独立董事、监事、高级管理人员的薪酬,以及独立董事的津贴均由薪酬与考核委员会审议通过后提交公司董事会或股东大会审议通过。其他核心人员薪酬由公司总经理办公会议审议通过。

公司独立董事津贴标准为每人每年 8万元(含税)。此外,独立董事出席董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用可以据实报销。

(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年领薪情况

2016 年度,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取收入(所得税前)的情况如下:

姓名在公司任职 2016年度薪酬(万元)备注

吴晓宁董事长 62.03 -

叶露副董事长、总经理 44.78 -

吴憾董事、市场总监 51.66

周军董事-未在公司领薪

孟祥萌董事-未在公司领薪

陈钰

董事、副总经理、董事会秘书

50.98 -

阮毅独立董事 8.00 -

孟鸿独立董事 8.00 -

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-139

王爱群独立董事 8.00 -

王占彬

监事会主席、研发中心经理

39.30 已故

朱迪监事会主席 16.32 -

李秀婷职工监事 10.74 已离职

杨小帆职工监事、客服主管 11.33

张宗慧副总经理(常务) 110.18 已离职

陈曲副总经理 51.77 -

朱光福副总经理 48.85 -

李武财务总监 60.12 -

程传龙副总经理 72.98 -

袁靖中石正旗总经理 50.71

李燕侠技术支持经理 33.48 -

宁波研发中心工程师 34.12 -

注 1:独立董事津贴标准经 2015年第一次临时股东大会决议通过,为每人每年 8万元。

注 2:袁靖于 2016年 7月起不再担任公司副总经理,李秀婷于 2016年 9月起不再担任职工监事,张宗慧于 2017年 3月离职。

除上述从公司领取收入并按国家有关规定享受保险保障的情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在发行人及其关联企业享受其他待遇或退休金计划等领取收入的情形。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:

姓名职务兼职单位兼任职务

兼职单位与发行人关系

周军董事深创投华北片区副总经理股东

孟祥萌董事盛景未名

执行事务合伙人委派代表

股东

阮毅独立董事中国电源学会常务理事无关联关系

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-140

中国电源学会变频电源与电力传动专业委员会

主任委员无关联关系

孟鸿独立董事

北京大学深圳研究生院新材料学院

副院长无关联关系

南京工业大学教授无关联关系

南京友斯贝特光电材料有限公司

总经理有关联关系

深圳市乐普泰科技股份有限公司

顾问无关联关系

王爱群独立董事

吉林大学管理学院财务管理系

教授无关联关系

北京太空板业股份有限公司

独立董事无关联关系

大连百傲化学股份有限公司

独立董事无关联关系

一汽轿车股份有限公司独立董事无关联关系

吴晓宁董事长无锡中石执行董事、总经理子公司

陈曲副总经理中石材料执行董事、总经理子公司

朱光福副总经理中石正旗执行董事子公司

除上述兼职情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属

关系

除吴晓宁、叶露、吴憾存在亲属关系之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的

协议及其履行情况

在公司领薪并任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》,对上述人员的工作时间与条件,劳动报酬和北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-141

保险、福利,劳动纪律等权利义务做出了详细规定。

截至本招股意向书签署之日,上述《劳动合同》和《保密协议》得到了切实履行,未发生违约情形。

八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况

(一)董事变动情况

近两年内,公司董事变动情况如下:

序号变动时间原董事变更后董事

1 2015年 12月 29日

吴晓宁、叶露、吴憾、李武、周军、孟祥萌、阮毅、王爱群、孟鸿

吴晓宁、叶露、吴憾、陈钰、周军、孟祥萌、阮毅、王爱群、孟鸿

(二)监事变动情况

近两年内,公司监事变动情况如下:

序号变动时间原监事变更后监事

1 2016年 9月 19日王占彬、朱迪、李秀婷王占彬、朱迪、杨小帆

2 2017年 4月 21日王占彬、朱迪、杨小帆朱迪、王元卿、杨小帆

(三)高级管理人员变动情况

近两年内,公司高级管理人员变动情况如下:

序号变动时间原高级管理人员变更后高级管理人员

1 2015年 12月 29日

叶露、李武、张宗慧、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙

叶露、李武、张宗慧、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙、袁靖

2 2016年 7月 20日

叶露、李武、张宗慧、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙、袁靖

叶露、李武、张宗慧、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙

3 2017年 3月 20日

叶露、李武、张宗慧、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙

叶露、李武、陈曲、朱光福、陈钰、程传龙

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-142

(四)董事、监事、高级管理人员变动原因

公司上述人员职务变动系正常的工作变动,按照《公司章程》等规定履行了必要的程序。报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变化,核心管理层稳定,上述人员变动未导致公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化,未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。

九、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

公司按照《公司法》、《证券法》、并参照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规及规章的要求,已建立并逐步完善由股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层组成的治理架构,分别制定股东大会、董事会和监事会的议事规则,具体规定独立董事的职责和权限,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和制衡的治理机制,为公司的高效、规范运行提供了制度保证。

(一)公司治理存在的缺陷及改进情况

公司在 2012年12月整体变更设立股份公司前,未形成完善的三会治理结构,在公司治理和制度建设方面存在一定的缺陷。

公司在整体变更成为股份公司之后,根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,建立健全了规范的现代公司治理体制,制定了较为完善的股东大会、董事会、监事会的议事规则和独立董事、董事会秘书工作制度,且上述制度均能按照上市公司治理规范相关文件及《公司章程》有效运行。

(二)股东大会制度运行情况

股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件,公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》,对股东的权利和义务、股东大会的职权、议事规则等做了详细规定。

公司股东大会严格依照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运行。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-143

自整体变更设立以来,公司共召开了 18次股东大会,公司全体股东或其授权代表出席了会议。股东大会对订立和修改《公司章程》,选举董事会和监事会成员,建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度规范,审议董事会及监事会工作报告、首次公开发行股票方案及授权、募集资金投资项目、利润分配、聘请审计机构等事项作出了有效决议。公司历次股东大会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,所作决议合法、有效,不存在违反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形。

(三)董事会制度运行情况

董事会对股东大会负责。公司董事会由 9名董事组成,其中独立董事 3名。

董事会设董事长 1人。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件,公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》,对董事的权利和义务、董事会的职权和议事规则等做了详细规定。公司董事会严格依照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定规范运行。

自整体变更设立以来,公司共召开了 27次董事会,公司全体董事出席了会议。董事会对聘任高级管理人员、制定管理制度、设置职能部门、审议财务预算及决算、审议对外担保等事项作出了有效决议。公司历次董事会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,符合法律、法规及公司章程的规定,所作决议合法、有效,不存在违反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形。

(四)监事会制度运行情况

监事会为公司的监督机构。公司监事会负责监督检查公司的财务状况,对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东利益。

监事列席董事会会议。公司监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,其中职工监事一名,由职工代表大会选举产生。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他规范性文件,公司制定了《公司章程》、《监事会议事规则》,对监事的权利和义务、监事会的职权和议事规则等做了详细规定。公司监事会严格依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定规范运行。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-144

自整体变更设立以来,公司共召开了 13次监事会,公司全体监事出席了会议。监事会对选举监事会主席、聘任审计机构、审议公司定期报告和内部控制制度等事项作出了有效决议。公司历次监事会的召集、主持、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范,符合法律、法规及公司章程的规定,所作决议合法、有效,不存在违反《公司法》、《公司章程》及其他规定的情形。

(五)独立董事制度运行情况

为进一步完善公司法人治理结构,保护中小股东利益,公司聘请了独立董事,建立了独立董事制度。目前公司共有 3名独立董事,其中王爱群女士为会计专业人士。公司独立董事占董事会的 1/3以上。

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,公司制订了《独立董事工作制度》,对独立董事任职资格、选举、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。独立董事负有诚信与勤勉义务,独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护中小股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。

自独立董事制度设立以来,公司独立董事能够切实按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度的要求,认真履行独立董事职权,勤勉尽责参加公司董事会,并为公司制定发展战略、首次公开发行股票方案和募集资金运用方案等重大决策提供专业意见,有效促进了法人治理结构的完善和规范运作。

(六)董事会秘书制度运行情况

公司设董事会秘书,负责筹备公司股东大会、董事会等会议,保管相关会议文件,管理公司股东相关资料,组织公司信息披露,协调和投资者之间的关系等相关事宜。2012 年 12 月 17 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任陈钰先生担任公司董事会秘书。2015 年 12 月 29 日,公司召开第二届董事会第一次会议,聘任陈钰先生继续担任公司董事会秘书。

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定,制订了《董事会秘书工作制度》,对董事会秘书的任职资格、职责范围、聘任及解聘等作了详细规定。董事会秘书自聘任以来,严格按照《公司法》、《公司章程》等规北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-145

定筹备历次股东大会、董事会,妥善保管会议资料,及时向股东、董事通报公司有关信息,为完善公司治理结构、保证股东大会和董事会正常运行发挥了重要作用。

(七)审计委员会及其他专业委员会的人员构成及运行情况

1、专业委员会人员构成及职责

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定分别制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》,对专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容作出了详细规定。目前,公司董事会各专门委员会的构成情况如下:

委员会名称召集人成员

审计委员会王爱群王爱群、阮毅、陈钰

战略委员会吴晓宁吴晓宁、叶露、周军、阮毅、孟鸿

提名委员会孟鸿孟鸿、王爱群、吴憾

薪酬与考核委员会阮毅阮毅、叶露、孟祥萌

审计委员会的主要职责:提议聘请或更换外部审计机构;指导和监督公司内部审计制度的建立与实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审议公司内部审计部门提交的工作计划和报告;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内部控制制度;向公司董事会报告内部审计部门的工作进度、质量以及发现的重大问题;公司董事会授权的其他事宜。

战略委员会的主要职责权限:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。

提名委员会的主要职责权限:根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议;研究董事、高级管理人员的选择标准北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-146

和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议;对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会的主要职责权限:根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励(包括股权激励)和惩罚的主要方案和制度等;审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;董事会授权的其他事宜。

2、专业委员会运行情况

董事会专门委员会自设立以来严格按照根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、各专门委员会工作细则等规定规范运作,运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规范运行为提高公司治理水平发挥了重要作用。

十、发行人内部控制制度情况

(一)公司管理层关于内部控制的自我评估意见

公司管理层认为,公司已建立健全了一系列内部控制管理制度,并在经营管理活动中得到贯彻实施,总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行,在一定程度上控制了经营管理风险,确保了公司经营管理目标的实现。随着外部环境的变化和公司生产经营活动的发展,公司将进一步完善内部控制制度建设,加强法律、法规和规章制度的培训学习,不断提高公司经营管理水平和风险防范能力,促使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

天职国际对公司与财务报表相关的内部控制有效性进行了鉴证,并于 2017年 10月 20日出具了天职业字[2017] 17719-1号《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定,于 2017年 9月 30日在所有重大北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-147

方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。

十一、发行人近三年违法违规情况

由于中石正旗新聘任财务人员因疏忽未按时申报 2016年第二季度的企业所得税,2016年 7月 22日北京经济技术开发区国家税务局对中石正旗处以 100元罚款,并收取滞纳金 1,841.90元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条:纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

保荐机构和发行人律师认为:发行人本次行政处罚罚款数额较小,情节较轻,不属于重大违法违规行为,且发行人已在规定期限内足额缴纳相应税款和滞纳金,相关行为已得到纠正,对发行人生产经营及本次发行上市不构成实质性障碍。

除此之外,发行人近三年依法经营,规范运作,不存在重大违法违规情形,也未因重大违法违规行为受到工商、税务、环保、海关等政府主管部门处罚。

十二、发行人近三年资金占用和对外担保情况

发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十三、发行人资金管理、对外投资和担保情况

(一)资金管理制度安排及执行情况

1、资金管理制度安排

为了加强对公司货币资金的管理和控制,确保货币资金安全,防止出现重大差错、舞弊、欺诈等行为,提高货币资金的使用效率,根据《中华人民共和国会计法》等法律法规及《企业内部控制基本规范》,结合公司实际经营情况,公司制定了《货币资金管理制度》,对现金、银行存款、其他货币资金、票据的使用北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-148

和管理做出了详细的规定。

根据《货币资金管理制度》,公司对货币资金业务实行严格的不相容职务分离制度,对相关人员定期进行岗位轮换,公司严格控制现金的使用范围,公司对货币资金审批程序作出以下主要规定:

(1)申请:公司有关部门根据资金使用计划,提交付款申请单据,注明款

项的用途、金额、支付方式、支付时间等内容,并附以有效经济合同、原始单据及其他相关证明。

(2)审批:审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审核或批

准。

(3)支付:出纳对批准后的支付申请进行复核,复核其审批程序是否符合

相关规定,相关单证是否齐备,金额计算是否准确。复核无误后,出纳按规定办理支付手续。

2、资金管理制度的执行情况

公司严格按照相关法律法规和《货币资金管理制度》的规定规范使用和管理各项货币资金,确保资金使用安全和效率,保持了相关内部控制的有效性。

(二)对外投资制度安排及执行情况

1、对外投资制度安排

为了加强公司对外投资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规范和《公司章程》的相关规定,结合公司实际经营情况,公司制定了《对外投资管理制度》。

公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会和总经理办公会。具体权限划分如下:①对外投资总额占公司最近一期经审计总资产 10%以下的,由公司董事会授权公司总经理召开总经理办公会议决定;②对外投资总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、30%以下的,由公司董事会审议并决定;③对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的,由董事会审议后,提交公司股东大会批准决定。

公司对外投资决策程序主要规定如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-149

(1)投资立项。公司财务部门负责组织公司对外投资项目进行可行性研究

与评估。对拟投资项目进行分析、论证,并提出投资建议,报公司董事会或总经理办公会议立项备案。

(2)项目评估。项目立项后,公司聘请有资质的中介机构成立投资项目评

估小组,对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关方面的各种规定和公司内部规章制度,确保对外投资活动合法合规。

(3)项目选择。在确定对外投资方案时,公司应广泛听取评估小组专家及

有关部门人员的意见及建议,在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益,并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

(4)项目实施。公司股东大会、董事会或总经理办公会决议通过对外投资

项目实施方案后,获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划,明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更,必须经过公司股东大会、董事会或总经理办公会议审查批准。

2、对外投资制度的执行情况

公司严格按照相关法律法规和《对外投资管理制度》的规定规范对外投资行为,切实保障对外投资安全,保持了相关内部控制的有效性。

(三)对外担保制度安排及执行情况

1、对外担保制度安排

为维护公司股东和投资者的利益,规范公司对外担保行为,控制公司资产运营风险,促进公司健康稳定发展,根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《上市公司章程指引》等法律规范和《公司章程》,结合实际经营情况,公司制定了《对外担保管理制度》,对公司及控股子公司为第三人提供的担保行为进行规范。

公司对于对外担保决策程序主要作出以下规定:

(1)对外担保决策机构。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;连续十二个月内担保金额超过公司最北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-150

近一期经审计总资产的 30%;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000万元;对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;政府主管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。

除上述由股东大会审议的对外担保事项外,公司对其他对外担保行为必须按照《公司章程》的规定经董事会审议决定。

(2)对外担保决策方式。应当由股东大会审议的对外担保事项,必须经出

席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保事项,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持有效表决权的过半数以上通过。公司连续十二个月内的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保,应当由出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

应当由董事会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意,且须经全体董事的过半数通过。董事会审批权限范围内的对外担保事项,如果董事与该审议事项存在关联关系,则该董事应当回避表决,该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行,出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该担保事项提交股东大会审议。

(3)对外担保实施。公司股东大会或董事会做出担保决策后,由证券事务

部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件,由财务部门负责与主债权人签订书面担保合同,与反担保提供方签订书面反担保合同。公司财务部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内,将担保合同和反担保合同传送至证券事务部门备案。

(4)对外担保风险控制。公司对外提供担保应遵循风险控制的原则,在对

被担保企业风险评估的同时,应严格控制对被担保企业的担保责任限额,并要求被担保企业提供有效资产,包括固定资产、设备、机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押,切实落实反担保措施。

担保期间,公司应当跟踪监察被担保企业的财务状况及抵押、质押财产变化情况。当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形时,公司应当及时披露相关北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-151

信息。

2、对外担保制度的执行情况

自制定对外担保制度以来,公司严格按照《对外担保管理制度》的规定规范对外担保行为,有效控制对外担保风险,保障公司资产安全,保持了相关内部控制的有效性。

十四、发行人投资者权益保护情况

公司制定了《公司章程(草案)》,明确了股东在获取公司信息、享有投资收益、选择公司管理者和参与公司重大决策等方面的权利。公司制定并通过了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》,进一步明确保障投资者享有上述权利和具体保障措施。公司将根据相关法律法规不断完善投资者保护相关规定,为投资者合法权益提供更全面的保护。

(一)获取公司信息权利的保护情况

1、股东享有的权益

《公司章程(草案)》明确规定,公司股东享有查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。

2、具体保护措施

根据《信息披露管理办法》的规定,公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体上发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会北京管局,并置备于公司住所供社会公众查北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-152

阅。

根据《投资者关系管理制度》的规定,公司处理与投资者关系的基本原则之一是合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密。公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式,自愿地披露现行法律、法规、规则规定应披露信息以外的其他信息。公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则,面向公司的所有股东、潜在投资者,使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。公司应遵循诚实信用原则,帮助投资者作出理性的投资判断和决策。

同时,《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》还对公司信息披露的内容、形式、时间、负责机构(人员)做了详细规定。

(1)《信息披露管理办法》规定了公司信息披露文件主要包括招股意向书、

公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。其中,定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告,临时报告主要针对公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。

(2)《投资者关系管理制度》规定了公司与投资者沟通的主要内容包括:公

司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;企业文化建设;公司相关的其他信息。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告(包括定期报告和临时公告);召开股东大会;公司网站;召开各种推介会;广告、媒体、报刊和其他宣传资料;一对一沟通;邮寄资料;电话咨询;投资者接待日、现场参观;媒体采访与报道;路演。为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

(3)《信息披露管理办法》规定了公司董事会秘书将已审定或审批的信息披

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-153

露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。《投资者关系管理制度》规定了公司根据法律法规和中国证券监督管理部门、深圳证券交易所的规定所应当披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应充分重视网络沟通平台建设,应当在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。公司应设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责。

(4)《信息披露管理办法》规定了公司信息披露工作由董事会统一领导和管

理,其中,董事长为信息披露工作的第一责任人;董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任;董事会全体成员负有连带责任;证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作;董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导;公司下属各部门、各控股子公司以及事业部的主要负责人,为各部门、各控股子公司以及事业部重大信息汇报工作的责任人。《投资者关系管理制度》规定了公司董事会秘书负责投资者关系工作;证券事务部门作为公司的投资者关系工作部门,负责投资者关系工作具体事务。

(二)享有投资收益权利的保护情况

1、股东享有的权益

《公司章程(草案)》规定股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利;享有公司终止或者清算时,股东享有按其所持有的股份份额参加公司剩余财产分配的权利。

2、具体保护措施

请参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、关于利润分配政策的承诺”。

(三)参与公司重大决策和选择公司管理者权利的保护情况

1、股东享有的权益

《公司章程(草案)》规定股东享有依法请求、召集、主持、参加或者委派北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-154

股东代理人参加股东大会,并行使相应表决权的权利;享有对公司的经营进行监督,提出建议或者质询的权利。

2、具体保护措施

《公司章程(草案)》规定,股东大会选举董事、监事时采取累积投票制度。

为此,公司制定了《累积投票制实施细则》,对实施累积投票制进行了详细的规定,为保护中小投资者利益提供更加充分的保障。

《公司章程(草案)》规定股东大会审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票。

《投资者关系管理制度》规定公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。在条件许可的情况下,可利用互联网络对股东大会进行直播。公司应充分重视网络沟通平台建设,应当在公司网站开设投资者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并及时答复。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-155





第九节财务会计信息与管理层分析

以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自天职国际出具的天职业字[2017]

17719 号《审计报告》。本节的财务会计信息及有关分析说明反映了公司经审计的财务报表及有关附注的主要内容,公司提醒投资者关注本招股意向书备查文件之财务报告及审计报告,以获取全部的财务资料。

一、发行人报告期合并财务报表

(一)合并资产负债表

单位:元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动资产:

货币资金 46,502,827.35 163,666,057.81 142,615,711.84 206,450,790.84

应收票据 5,045,617.63 4,514,110.26 3,030,603.14 1,359,787.50

应收账款 173,725,474.66 76,636,537.12 50,831,222.21 68,604,066.94

预付款项 7,388,528.19 8,246,397.76 1,314,788.42 5,358,942.72

其他应收款 9,520,913.06 4,841,217.61 4,070,032.62 2,305,483.73

存货 86,417,437.69 24,324,879.11 28,108,225.94 19,422,701.17

其他流动资产 7,882,847.90 747,297.79 - 1,561,055.41

流动资产合计 336,483,646.48 282,976,497.46 229,970,584.17 305,062,828.31

非流动资产:

投资性房地产 761,535.77 944,288.52 1,187,958.88 1,431,629.22

固定资产 247,547,468.52 145,469,807.34 38,234,858.64 32,375,719.26

在建工程- 34,157,587.38 87,842,121.96 5,443,499.31

无形资产 25,363,625.72 25,876,488.96 26,480,168.02 25,843,167.06

长期待摊费用 35,002.47 138,819.04 1,009,249.34 1,024,631.13

非流动资产合计 273,707,632.48 206,586,991.24 154,754,356.84 66,118,645.98

资产总计 610,191,278.96 489,563,488.70 384,724,941.01 371,181,474.29

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-156

(续上表)

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动负债:

短期借款 70,000,000.00 100,000.00 1,000,000.00 26,000,000.00

应付账款 149,306,480.53 84,915,851.23 48,345,157.98 34,488,435.80

预收款项 746,533.56 636,306.57 180,982.14 217,487.44

应付职工薪酬 5,503,896.76 3,633,681.95 3,601,969.99 4,562,131.68

应交税费 6,962,287.98 4,745,734.24 1,235,637.65 10,983,924.24

应付股利 109,600.61 ---

其他应付款 6,005,032.14 2,377,636.10 4,224,172.09 2,922,018.83

流动负债合计 238,633,831.58 96,409,210.09 58,587,919.85 79,173,997.99

非流动负债:

长期借款 14,649,711.00 59,829,068.00 24,260,392.00 -

非流动负债合计 14,649,711.00 59,829,068.00 24,260,392.00 -

负债合计 253,283,542.58 156,238,278.09 82,848,311.85 79,173,997.99

所有者权益:

实收资本(或股本) 65,150,000.00 65,150,000.00 65,150,000.00 65,150,000.00

资本公积 122,817,911.19 122,817,911.19 122,817,911.19 122,639,660.56

其他综合收益-281,971.62 -274,611.66 -217,840.37 -191,066.76

盈余公积 14,431,643.60 13,848,166.76 12,895,911.75 10,467,217.56

未分配利润 153,254,303.25 130,124,540.00 100,206,397.22 93,941,664.94

归属于母公司所有者权益合计

355,371,886.42 331,666,006.29 300,852,379.79 292,007,476.30

少数股东权益 1,535,849.96 1,659,204.32 1,024,249.37 -

所有者权益合计 356,907,736.38 333,325,210.61 301,876,629.16 292,007,476.30

负债及所有者权益合计 610,191,278.96 489,563,488.70 384,724,941.01 371,181,474.29

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-157

(二)合并利润表

单位:元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

一、营业总收入 283,361,415.26 198,420,027.23 178,146,439.56 225,525,828.75

营业收入 283,361,415.26 198,420,027.23 178,146,439.56 225,525,828.75

二、营业总成本 245,275,160.93 166,609,485.96 146,483,098.06 162,091,397.13

营业成本 184,637,520.96 108,703,701.96 82,079,116.17 98,015,927.98

税金及附加 1,790,064.78 2,150,726.71 1,866,599.47 2,313,437.70

销售费用 11,320,307.21 16,322,609.57 17,399,918.47 14,974,937.69

管理费用 41,056,009.94 40,550,448.48 48,746,638.12 46,452,636.09

财务费用 4,516,076.90 -2,057,789.07 -4,008,328.44 159,032.98

资产减值损失 1,955,181.14 939,788.31 399,154.27 175,424.69

加:投资收益(损失以―-‖号填列)

301,327.00 3,180,953.38 3,341,007.57 2,485,464.10

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 38,387,581.33 34,991,494.65 35,004,349.07 65,919,895.72

加:营业外收入 121,582.70 7,968,096.47 3,636,369.05 875,916.44

减:营业外支出 99,680.04 155,022.04 255,897.42 15,349.97

四、利润总额(亏损总额以“-”号

填列)

38,409,483.99 42,804,569.08 38,384,820.70 66,780,462.19

减:所得税费用 8,569,598.26 5,299,216.34 4,691,394.23 11,550,797.40

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 29,839,885.73 37,505,352.74 33,693,426.47 55,229,664.79

其中:归属于母公司所有者的净利润

29,713,240.09 36,870,397.79 33,693,426.47 55,230,234.76

少数股东损益 126,645.64 634,954.95 --569.97

六、其他综合收益的税后净额-7,359.96 -56,771.29 -26,773.61 -171,155.19

七、综合收益总额 29,832,525.77 37,448,581.45 33,666,652.86 55,058,509.60

八、每股收益

(一)基本每股收益 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

(二)稀释每股收益 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-158

(三)合并现金流量表

单位:元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 192,300,827.17 182,073,627.95 204,445,169.45 243,989,941.19

收到的税费返还 57,069.86 966,090.24 527,113.36 800,181.61

收到其他与经营活动有关的现金 2,888,034.58 10,699,909.91 6,750,554.41 1,912,656.98

经营活动现金流入小计 195,245,931.61 193,739,628.10 211,722,837.22 246,702,779.78

购买商品、接受劳务支付的现金 153,337,509.73 54,351,864.18 88,465,608.26 72,022,759.03

支付给职工以及为职工支付的现金

46,436,970.50 50,429,399.37 53,528,020.10 42,278,750.75

支付的各项税费 13,391,658.48 16,213,982.70 28,321,770.56 21,762,420.91

支付其他与经营活动有关的现金 40,194,120.21 27,794,569.73 26,232,125.14 23,821,948.13

经营活动现金流出小计 253,360,258.92 148,789,815.98 196,547,524.06 159,885,878.82

经营活动产生的现金流量净额-58,114,327.31 44,949,812.12 15,175,313.16 86,816,900.96

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 118,110,000.00 1,168,500,000.00 849,103,000.00 676,310,000.00

取得投资收益收到的现金 301,327.00 3,180,953.38 3,341,007.57 2,527,058.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

16,500.00 285,061.15 34,900.00 87,180.00

投资活动现金流入小计 118,427,827.00 1,171,966,014.53 852,478,907.57 678,924,238.29

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

74,738,199.22 56,856,179.08 59,058,223.41 18,772,733.70

投资支付的现金 118,110,000.00 1,168,500,000.00 847,900,000.00 676,340,000.00

投资活动现金流出小计 192,848,199.22 1,225,356,179.08 906,958,223.41 695,112,733.70

投资活动产生的现金流量净额-74,420,372.22 -53,390,164.55 -54,479,315.84 -16,188,495.41

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金--- 72,100,000.00

取得借款收到的现金 70,000,000.00 35,668,676.00 34,260,392.00 26,000,000.00

筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 35,668,676.00 34,260,392.00 98,100,000.00

偿还债务支付的现金 45,279,357.00 1,000,000.00 35,000,000.00 10,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

7,834,228.36 6,198,699.62 25,190,049.62 191,250.00

筹资活动现金流出小计 53,113,585.36 7,198,699.62 60,190,049.62 10,191,250.00

筹资活动产生的现金流量净额 16,886,414.64 28,469,976.38 -25,929,657.62 87,908,750.00

四、汇率变动对现金的影响-1,514,945.57 1,020,722.02 1,398,581.30 -173,017.56

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-159

五、现金及现金等价物净增加额-117,163,230.46 21,050,345.97 -63,835,079.00 158,364,137.99

加:期初现金及现金等价物的余额 163,666,057.81 142,615,711.84 206,450,790.84 48,086,652.85

六、期末现金及现金等价物余额 46,502,827.35 163,666,057.81 142,615,711.84 206,450,790.84

二、会计师事务所的审计意见

天职国际接受委托,审计了公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的资产负债表及合并资产负债表以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注,并于2017年10月20日出具了标准无保留意见的《审计报告》(天职业字[2017]17719号)。

天职国际认为:―中石科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中石科技 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日的财务状况及合并财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。‖

三、影响公司财务状况和盈利能力的主要因素及核心指标

(一)影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素

1、下游客户的行业发展状况

公司客户主要集中于消费电子和通信设备等行业。随着消费电子产品和通信设备的集成程度、整机功耗越来越高,散热和抗电磁干扰能力对维持其高效和稳定运行也越来越重要。如果下游客户受到诸如金融危机等不可抗力的不利因素影响而导致行业发展放缓,则会对发行人盈利的稳定性产生相应影响。

2、电磁兼容和热传导应用领域的扩展

电磁兼容和热传导是一个比较新且处于快速发展过程中的行业,最初主要应用于军工领域,现已广泛扩展至智能消费电子、通信、新能源、汽车电子、高端装备制造、医疗电子等众多领域。

公司自成立之初就致力于解决电子设备在复杂恶劣的电磁干扰环境和发热北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-160

运行环境下的可靠性问题,随着电磁兼容和热传导应用领域的不断扩展,公司的主营业务也从最初只生产电源滤波器发展到目前拥有包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及定制化解决方案的开发与实施等品种齐全的产品和服务,电磁兼容和热传导应用领域的蓬勃发展为公司产品提供了广阔的市场需求。

3、公司的自主创新能力

公司是以研发为主导的高新技术企业,不断通过研发新产品以及对已有产品的优化,实现持续发展,拥有较强的自主创新能力。经过多年技术积累,公司在导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器等热传导和电磁兼容领域形成了丰富的产品体系和技术储备。但是公司的研发投入能否产生预期效果取决于所研发产品及解决方案的市场接纳程度及新技术的产业化能力,这也影响着公司未来的持续竞争力和经营业绩。

4、公司的产能情况

公司 2014年的产能利用率已接近饱和状态,2015年以来公司通过增加机器设备并合理优化设备利用情况等,已使产能有所增加,在加强市场开拓的同时,如无足够的产能保障,将会使公司面临客户流失、难以保证交货期等问题,进而影响公司的盈利能力。本次募集资金主要投资于导热材料和 EMI 屏蔽材料产品的扩产项目。募投项目已于 2016年底投产,合成石墨材料的产能显著提升,随着产能的不断释放,公司产能紧张状态将得以进一步缓解,从而保证公司盈利能力的连续性和稳定性。

5、原材料价格波动

报告期内,公司产品直接材料成本占生产成本的比例为 75%左右,原材料价格波动对营业成本的影响较大。报告期内公司主要原材料的市场价格波动较小,且公司通过强化现代化管理平台和系统,提高管理决策和运行效率,并通过产品工艺创新不断降低生产成本。但若市场因素变动导致原材料采购价格明显上涨,将会对公司的利润水平产生一定影响。

(二)对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财

务或非财务指标

根据公司所处行业及经营状况,对公司具有核心意义的指标主要有:主营业务收入增长率、主营业务毛利率、期间费用率、经营活动产生的现金流量净额与北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-161

净利润的比率,其变动对公司业绩变动有较强的预示作用。

公司主营业务收入 2015 年较 2014 年下降 21.22%,2016 年较 2015 年增长

10.10%,2017年 1-9月公司主营业务收入较 2016年全年增长 45.32%。公司主营

业务收入增长的主要原因为公司合成石墨材料的销售收入持续增长,2016 年合成石墨材料销售收入较 2015年增长 52.72%,2017年 1-9月合成石墨材料销售收

入较 2016年全年增长 140.67%。

2014-2016年、2017年 1-9月,公司主营业务毛利率分别为 56.45%、53.76%、

44.76%和 34.83%,毛利率基本保持较高水平。2016年起毛利率降幅较大,主要

原因是公司合成石墨材料的销售收入占主营业务收入的比例不断上升,由于合成石墨材料主要应用于智能消费电子行业,毛利率较低,从而导致公司综合毛利率不断下降。

2014-2016年、2017年1-9月,公司期间费用率分别为27.13%、34.88%、27.63%

和 20.08%,公司期间费用主要为职工薪酬、研发费用、折旧与摊销和办公费等,

期间费用的变化将直接影响公司的利润总额。

2014-2016年、2017年 1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为 157.19%、45.04%、119.85%和-194.75%,表明公司 2014-2016 年

营业收入获现能力和经营管理能力较强,销售回款情况较好,公司收益质量较高。

公司前三季度的销售主要集中在 8、9月份,因此截至 9月末尚有大量应收账款

在信用期内未收回。

由上述分析可知,报告期内公司经营状况良好。

公司坚持国际市场的拓展,积极研发技术领先型的产品,开展更贴近客户应用的产品创新实践。目前公司为爱立信、诺基亚、华为、三星、微软、亚马逊、谷歌、ABB、中兴、比亚迪、伟创力、捷普、鸿富锦、昌硕等国际知名企业的供应商。预计在未来经营环境不发生重大不利变化的情况下,公司可以继续保持良好的盈利能力。

四、主要会计政策和会计估计

(一)收入

1、销售商品

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-162

公司已将商品所有权的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,即确认销售商品收入的实现。

根据上述商品销售收入确认原则,公司产品销售收入确认的具体方法为:

(1)内销

公司的内销模式以直销为主,辅以少量的经销。

①预收款销售商品:公司在发出货物时确认销售收入。

②订货方式销售商品:公司在发出货物并取得客户收到货物的确认凭据时确认收入。

③公司采用VMI(Vendor Managed Inventory,供应商管理的库存)方式发出的货物,在客户实际领用货物时点确认销售收入。

公司的确认凭据包括:客户对账单、客户收货凭证及客户提货记录单。

(2)外销

公司在办理了货物交运并取得海关出口货物报关单、装货单后,以出口报关单载明的日期作为销售收入确认日期。

公司采用VMI方式发出的货物,在客户实际领用货物时点确认销售收入。

2、提供劳务

对在同一会计年度内开始并完成的劳务,于完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

确定提供劳务交易的完工进度,可选用下列方法:

(1)已完工作的测量;

(2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例;

(3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司有少量咨询和测试等技术服务收入,每年占总收入的比例较低,按照重要性原则,公司对咨询服务均采取服务完成并经客户确认后一次性确认收入的方式。

3、让渡资产使用权

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-163

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。

利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二)外币业务和外币报表折算

(1)外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或资本公积。

(2)外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

本公司及子公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为人民币记账。在资产负债表日,外币货币性项目按即期汇率折算,由此产生的折合人民币差额,除固定资产购建期间可予资本化部分外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

(三)应收款项坏账准备的核算

单项金额重大的,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备;单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项,采用信用风险特征组合法,按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失,计提坏账准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-164

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收款项的单项金额重大是指:单笔金额为 100万元以上的应收账款及单笔金额为 50万元以上的其他应收款

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试

2、按组合计提坏账准备的应收款项:

(1)确定组合的依据

经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险组合计提坏账准备。

组合应收账款其他应收款

组合 1:账龄组合账龄分析法账龄分析法

组合 2:应收关联方款项个别认定,单项计提个别认定,单项计提

(2)账龄分析法具体标准如下:

账龄计提比例(%)

半年以内(含半年) 2.00

半年至 1年(含 1年) 5.00

1年至 2年(含 2年) 10.00

2年至 3年(含 3年) 30.00

3年以上 100.00

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项:

单项计提坏账准备的理由

其他不重大的应收款项指除上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生减值的单项应收款

坏账准备的计提方法

将应收款项账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益

(四)存货

1、存货的分类

存货分为原材料、在制品、自制半成品、库存商品、包装物、低值易耗品、发出商品等。

2、存货取得和发出的计价及摊销

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-165

原材料、包装物、低值易耗品按取得时的实际成本计价,发出采用移动加权平均法计价。

自制半成品、库存商品、发出商品等的入库和发出均按标准成本法,期末通过材料成本差异进行调整。

3、存货盘存制度

存货盘存采用永续盘存制。

4、存货可变现净值的依据及存货跌价准备计提方法

期末,在对存货进行全面盘点的基础上,对存货可变现净值低于成本的部分,提取存货跌价准备,计入当期损益。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法:

(1)存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产

成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算;

(2)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低

法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,可以合并计提存货跌价准备。

(五)投资性房地产

1、投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司投资性房地产采用成本模式计量。

2、折旧及减值准备

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-166

比照本节“四、主要会计政策和会计估计之(六)固定资产”的规定执行。

(六)固定资产

1、固定资产的标准

本公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用寿命超过一年的有形资产。

2、固定资产分类

房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他。

3、固定资产的计量和折旧

本公司固定资产按照成本进行初始计量。

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。

符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

资产类别预计使用年限(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)

房屋建筑物 20 5.00 4.75

机器设备 10 5.00 9.50

运输工具 4 5.00 23.75

电子设备及其他 3-5 5.00 19.00-31.67

公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,预计数与原先估计数有差异的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

4、固定资产后续支出

与固定资产有关的更新改造等后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本,同时将被替换部分的账面价值扣除;与固定资产有关的修理费用等后续支出,不符合固定资产确认条件的,计入当期损益。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-167

5、固定资产减值准备按本节“四、主要会计政策和会计估计之(九)资产

减值”的规定执行。

(七)在建工程

1、在建工程的类别

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。

2、在建工程的核算

在建工程按照实际发生的支出分项目核算,并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。如果达到预定可使用状态时,尚未办理竣工决算的,按估计价值结转,待办理竣工决算手续后再作调整。

3、在建工程减值准备按本节“四、主要会计政策和会计估计之(九)资产

减值”的规定执行。

(八)无形资产

1、无形资产的计价、使用寿命和摊销

公司无形资产按照成本进行初始计量。

使用寿命有限的无形资产,自该无形资产可供使用时起,在使用寿命期内分期平均摊销,计入损益。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。

如果预计某项无形资产已不能为企业带来未来经济利益的,将该无形资产的账面价值全部转入管理费用。

本公司无形资产主要包括计算机软件、土地使用权等,土地使用权按照 50年摊销。

2、研究开发费用核算方法

(1)研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性

的有计划调查所发生的支出。

公司内部研究项目的研究阶段支出,于发生时计入当期损益。

(2)开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识

应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的支出。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-168

公司内部研究项目的开发阶段支出,同时满足下列条件时确认为无形资产,否则计入当期损益:

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

③无形资产产生经济利益方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;

④有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

3、无形资产减值准备按本节“四、主要会计政策和会计估计之(九)资产

减值”的规定执行。

(九)资产减值

1、减值测试的范围

本公司对于长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产,每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

2、资产减值损失的确认

资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。

另外,成本法核算的长期股权投资、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的金融资产,将该投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

长期资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

3、预计可收回金额的确定方法

根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-169

4、资产组的认定及减值

有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

资产组一经确定,各个会计期间应当保持一致,不得随意变更。

本公司进行资产减值测试时,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失;账面价值包括商誉分摊额的,减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

(十)长期股权投资

1、投资成本的确定

(1)同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、

承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股份溢价);资本公积不足冲减的,调整留存收益。

分步实现同一控制下企业合并的,应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,冲减留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公

允价值作为其初始投资成本。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-170

(3)除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价

款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

2、后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

3、确定对被投资单位具有控制的依据

控制,是指拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-171

变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。

5、长期股权投资的处置

(1)部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权的情形

部分处置对子公司的长期股权投资,但不丧失控制权时,应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。

(2)部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形

部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的,对于处置的股权,应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值,出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额,确认为投资收益(损失);同时,对于剩余股权,应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的,应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

6、减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十一)长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用,包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。

长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。

(十二)借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-172

认为费用,计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件的,开始资本化。

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动

已经开始。

2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,

借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,借款费用暂停资本化。

3、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用,以当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

允许的资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。

(十三)职工薪酬

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

1、短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。

2、辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-173

3、设定提存计划

本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(十四)政府补助

1、类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理

(1)与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延

收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(2)与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损

失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

(3)对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,应当区

分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。

(4)政府补助中与企业日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计

入其他收益或冲减相关成本费用,与企业日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-174

(十五)股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

(1)存在活跃市场的,按照活跃市场中的报价确定。

(2)不存在活跃市场的,采用估值技术确定,包括参考熟悉情况并自愿交

易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

3、确认可行权权益工具最佳估计的依据

根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1)以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的,按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加所有者权益。

(2)以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按本公司承担负债的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3)修改、终止股份支付计划

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-175

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量,本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加;如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件,公司在处理可行权条件时,考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量,本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理;如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(十六)所得税核算

本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。

1、递延所得税资产的确认

(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,

确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认:

①该项交易不是企业合并;

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:

①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

(3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获

得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-176

除下列情况产生的递延所得税负债以外,本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债:

(1)商誉的初始确认;

(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:

①该项交易不是企业合并;

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时

性差异,同时满足下列条件的:

①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间;

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、所得税费用计量

本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:

(1)企业合并;

(2)直接在所有者权益中确认的交易或事项。

五、主要税项

(一)公司适用的主要税种和税率

税种计税依据税率

增值税销售商品收入、服务收入 17%、11%、6%

营业税租赁收入 5%

城市维护建设税应纳增值税及营业税额 7%

教育费附加应纳增值税及营业税额 3%

地方教育费附加应纳增值税及营业税额 2%

房产税

自用房产:按房产原值一次减除 30%后余值 1.2%

出租房产:按照租金收入 12%

企业所得税应纳税所得额

中石科技 15%

无锡中石 15%

中石正旗 15%

中石材料 25%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-177

注:依据财税[2016]36号《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》,公司自 2016年 4月 1日起,对原征收营业税的应税项目(房屋租赁收入)改按增值税税率缴纳税款,增值税税率为 11%。

(二)公司享受的税收优惠

公司于 2009年 6月 26日获得《高新技术企业证书》,2012年 5月 24日复审获得《高新技术企业证书》,证书编号 GF201211002,有效期 3年,企业所得税继续按 15%的优惠税率缴纳,2015年 7月 21日,公司通过重新认定获得《高新技术企业证书》,证书编号 GR201511000258,有效期 3年,企业所得税继续按15%的优惠税率缴纳。

2015 年 7 月 21 日,中石正旗获得《高新技术企业证书》,证书编号GR201511000637,有效期 3年。

2015 年 10 月 10 日,无锡中石获得《高新技术企业证书》,证书编号GR201532002813,有效期 3年。

报告期内,发行人税收优惠占净利润和利润总额的比例如下:

明细项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

利润总额(万元) 3,840.95 4,280.46 3,838.48 6,678.05

净利润(万元) 2,983.99 3,750.54 3,369.34 5,522.97

企业所得税减免(万元) 582.93 338.82 295.08 722.66

企业所得税减免占利润总额比例 15.18% 7.92% 7.69% 10.82%

企业所得税减免占净利润比例 19.54% 9.03% 8.76% 13.08%

六、分部信息

(一)产品分部

单位:万元

产品名称

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

导热材料 23,025.33 15,642.67 11,748.83 7,311.90 9,931.60 4,900.99 13,205.97 5,620.58

其中:

合成石墨材料

20,750.47 14,423.13 8,622.06 6,093.66 5,645.74 3,746.95 9,709.75 4,591.95

其他导热材料 2,274.86 1,219.53 3,126.77 1,218.24 4,285.85 1,154.03 3,496.22 1,028.64

EMI屏蔽材料 3,514.42 2,095.12 4,438.57 2,194.71 4,493.42 2,314.99 5,992.54 3,037.08

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-178

电源滤波器 1,764.45 707.46 3,289.30 1,252.38 3,265.72 964.08 3,258.25 1,122.68

合计 28,304.20 18,445.25 19,476.70 10,758.98 17,690.74 8,180.06 22,456.75 9,780.34

(二)地区分部

单位:万元

产品名称

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

华东 3,883.96 2,453.21 4,094.94 2,411.38 3,197.58 1,088.22 4,516.09 1,491.61

华南 2,755.68 1,459.15 2,490.94 1,066.98 2,651.21 1,262.49 3,179.54 1,502.69

华北 1,187.89 431.41 2,331.94 835.78 2,405.25 761.83 2,247.44 855.53

华中 933.24 572.06 566.83 259.24 617.93 222.03 768.34 296.75

海外 19,543.43 13,529.41 9,992.05 6,185.60 8,818.77 4,845.49 11,745.33 5,633.76

合计 28,304.20 18,445.25 19,476.70 10,758.98 17,690.74 8,180.06 22,456.75 9,780.34

七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表

天职国际对报告期内的非经常性损益明细表进行了鉴证,出具了天职业字[2017] 17719-4号《北京中石伟业科技股份有限公司非经常性损益明细表的审核报告》。公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表(收益以“+”表示、损失以“-”表示):

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

(一)非流动性资产处置损益,包括已

计提资产减值准备的冲销部分

2.94 -0.62 -22.91 2.43

(二)计入当期损益的政府补助,但与

公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

7.31 732.39 350.50 77.83

(三)除上述各项之外的其他营业外收

入和支出

-8.06 49.54 10.46 5.80

(四)其他符合非经常性损益定义的损

益项目

----1,105.00

非经常性损益合计 2.19 781.31 338.05 -1,018.94

减:所得税影响金额 0.70 117.20 50.71 12.91

扣除所得税影响后的非经常性损益 1.49 664.11 287.34 -1,031.85

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-179

其中:归属于母公司所有者的非经常性损益

-0.24 662.88 287.34 -1,031.85

归属于母公司所有者的净利润 2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02

非经常性损益占净利润的比例 0.05% 18.01% 8.53%-18.68%

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润

2,971.56 3,022.93 3,082.00 6,554.88

公司的非经常性损益主要由政府补助构成,2014 年其他符合非经常性损益定义的损益项目为对高管张宗慧和程传龙的股权激励做股份支付处理而计提的管理费用。

报告期内,公司非经常性损益占同期净利润的比例分别为-18.68%、8.53%、

18.01%和 0.05%,非经常性损益占同期净利润的比例较低,对公司经营成果不构

成重大影响,不影响公司盈利能力的稳定性。

八、主要财务指标

项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31

流动比率 1.41 2.94 3.93 3.85

速动比率 1.05 2.68 3.45 3.61

资产负债率(母公司) 21.54% 3.63% 4.14% 15.55%

归属于发行人股东的每股净资产(元)

5.45 5.09 4.62 4.48

无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例

0.94% 1.05% 1.19% 0.85%

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

应收账款周转率(次) 2.21 3.03 2.91 3.36

存货周转率(次) 3.33 4.13 3.45 6.57

息税折旧摊销前利润(万元)

5,135.89 5,161.50 4,634.89 7,351.31

归属于发行人股东的净利润(万元)

2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02

扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润(万元)

2,971.56 3,024.16 3,082.00 6,554.88

利息保障倍数(倍) 22.34 18.85 159.20 292.84

每股经营活动产生的现金流量(元)

-0.89 0.69 0.23 1.33

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-180

每股净现金流量(元)-1.80 0.32 -0.98 2.43

扣除非经常性损益前每股收益(元)

基本 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

稀释 0.4561 0.5659 0.5172 0.8887

扣除非经常性损益后每股收益(元)

基本 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548

稀释 0.4561 0.4642 0.4731 1.0548

扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率(%)

8.62% 11.66% 11.37% 26.06%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)

8.63% 9.56% 10.40% 30.93%

表中指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债

3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%(以母公司数据为基础)

4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于公司普通股股东所有者权益÷

期末普通股股本

5、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比

例=(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后的无形资产净值÷所有者权益)×100%

6、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

7、存货周转率=营业成本÷存货平均余额

8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊

销+长期待摊费用摊销

9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出+资本化利息支出)÷(利息支出+

资本化利息支出)

10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普

通股股本

11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股本

12、基本每股收益=P0÷S,S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-181

S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

13、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期

权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

14 、加权平均净资产收益率=P0/

(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

上述每股收益、净资产收益率系根据中国证监会发布的《公开发行证券公司北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-182

信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》计算确定。

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项和或有事项

截至报告期末,公司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的资产负债表日后事项和或有事项。

(二)其他重要事项

截至报告期末,公司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的其他重要事项。

十、盈利能力分析

(一)营业收入分析

1、营业收入整体变动情况

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的企业,拥有品种齐全的产品,包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。

公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-183

2014年至2016年,公司营业收入呈小幅波动态势,2015年较2014年下降

21.01%,2016年较2015年增长11.38%;2017年以来,公司营业收入快速增长,

2017年1-9月公司营业收入较2016年全年增长42.81%。

报告期内,公司营业收入构成情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

主营业务收入 28,304.20 99.89 19,476.70 98.16 17,690.74 99.30 22,456.75 99.58

其他业务收入 31.95 0.11 365.30 1.84 123.90 0.70 95.83 0.42

合计 28,336.14 100.00 19,842.00 100.00 17,814.64 100.00 22,552.58 100.00

报告期内,公司其他业务收入主要为投资性房地产收取的租金和EMC服务收入。

2、主营业务收入分析

(1)按产品类别分类

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

导热材料 23,025.33 81.35 11,748.83 60.32 9,931.60 56.14 13,205.97 58.81

其中:

合成石墨材料

20,750.47 73.31 8,622.06 44.27 5,645.74 31.91 9,709.75 43.24

其他导热材料 2,274.86 8.04 3,126.77 16.05 4,285.85 24.23 3,496.22 15.57

EMI屏蔽材料 3,514.42 12.42 4,438.57 22.79 4,493.42 25.40 5,992.54 26.68

电源滤波器 1,764.45 6.23 3,289.30 16.89 3,265.72 18.46 3,258.25 14.51

合计 28,304.20 100.00 19,476.70 100.00 17,690.74 100.00 22,456.75 100.00

近年来,以智能手机、平板电脑为代表的消费电子产品的集成程度和整机功耗正在快速提高,为了做到更轻、更薄的工业设计,传统的导热和散热手段已经无法满足现有电子产品的应用需求。为了防止电子产品由于过热出现用户体验差、产品工作效率下降、使用寿命缩短等问题,电子产品的热传导结构设计已经成为当前电子产品设计阶段的重要问题。在此背景下,公司的导热材料,尤其是合成石墨材料,已成为智能消费电子产品生产中一种关键的新型材料。

报告期内,公司导热材料的销售收入呈波动趋势,2015年较上年下降24.79%,

2016年较上年上升18.30%,2017年前三季度导热材料的销售收入较2016年全年增

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-184

长95.98%。

2016年公司合成石墨材料销售收入较2015年增长52.72%,2017年前三季度合

成石墨材料销售收入较2016年全年增长140.67%,主要是由于发行人和苹果公司

的合作项目增加,从手机扩展到平板电脑、笔记本电脑等;同时,苹果公司指定公司交货的厂商亦已从迈锐扩大到鸿富锦、昌硕、领胜、佳值、安洁科技和宝德等其他外协厂商。

2017年前三季度,公司其他导热材料销售收入与2016年同期相比基本稳定。

公司坚持国际市场的拓展,积极研发技术领先型的产品,开展更贴近客户应用的产品创新实践,目前公司为爱立信、诺基亚、华为、微软、亚马逊、谷歌、ABB、中兴、比亚迪、伟创力、捷普、鸿富锦、昌硕等国际知名企业的供应商。

2014年以来,公司电源滤波器销售收入较为稳定,公司电源滤波器主要应用于医疗器械、航天航空、船舶制造和卫星导航等高端制造行业。

公司EMI屏蔽材料的销售收入在报告期内较为稳定,略有波动主要是受客户的需求变化或项目进度的影响。

(2)按收入区域分类

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

华东 3,883.96 13.72 4,094.94 21.02 3,197.58 18.07 4,516.09 20.11

华南 2,755.68 9.74 2,490.94 12.79 2,651.21 14.99 3,179.54 14.16

华北 1,187.89 4.20 2,331.94 11.97 2,405.25 13.60 2,247.44 10.01

华中 933.24 3.30 566.83 2.91 617.93 3.49 768.34 3.42

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-185

海外 19,543.43 69.05 9,992.05 51.30 8,818.77 49.85 11,745.33 52.30

合计 28,304.20 100.00 19,476.70 100.00 17,690.74 100.00 22,456.75 100.00

报告期内,国内销售主要集中在华东、华南和华北地区,且2014年-2016年销售占比较为稳定;2017年1-9月,公司海外销售收入占比上升至69.05%,是由

于本期合成石墨材料销售收入增长较大,合成石墨材料以出口销售为主。

(3)主营业务收入的季节性

报告期内,公司各季度主营业务收入情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

第一季度 2,826.85 9.99 4,450.02 22.85 5,045.77 28.52 4,160.57 18.53

第二季度 8,746.80 30.90 3,019.20 15.50 3,738.05 21.13 5,275.90 23.49

第三季度 16,730.55 59.11 4,803.35 24.66 4,578.53 25.88 5,661.77 25.21

第四季度- - 7,204.13 36.99 4,328.39 24.47 7,358.52 32.77

合计 28,304.20 100.00 19,476.70 100.00 17,690.74 100.00 22,456.75 100.00

其中,2017年上半年与2017年第三季度的销售收入对比情况如下:

单位:万元

产品类别 2017年 1-6月 2017年 7-9月 2017年 1-9月

导热材料 8,473.62 14,551.71 23,025.33

其中:合成石墨材料 7,260.71 13,489.76 20,750.47

其他导热材料 1,212.91 1,061.95 2,274.86

EMI屏蔽材料 1,773.99 1,740.43 3,514.42

电源滤波器 1,326.04 438.41 1,764.45

合计 11,573.65 16,730.55 28,304.20

报告期内,公司主营业务收入在从无明显季节性向有季节性的过渡中。

公司主要有三大类产品:导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器,其中导热材料又分为合成石墨材料和其他导热材料。EMI屏蔽材料和其他导热材料主要应用于通信领域,电源滤波器主要应用于高端装备制造领域,上述产品的销售无明显的季节性;合成石墨材料主要应用于消费电子领域,公司合成石墨材料的主要客户为苹果公司,因为苹果公司每年下半年发布新产品,出货主要集中在每年第四季度和次年一季度,因此公司合成石墨材料的销售主要集中在每年三季度和四北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-186

季度,具有较强的季节性。

报告期内,通信行业正处于由4G向5G的过渡期,4G通讯基站建设逐步完成,5G的建设需求尚未释放,同时公司向智能消费电子行业的拓展不断深入,受公司合成石墨材料销售占主营业务收入的比例提高的影响,2016年以来公司销售收入的季节性愈发明显,销售收入主要集中在每年下半年。

2017年第三季度以来,公司主营业务收入增加较多,主要为合成石墨材料的销售收入增加,除季节性原因外,还由于2017年无锡中石的高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目达到预定可使用状态,合成石墨材料的产量显著提高,能满足客户迅速增长的需求。

(二)主营业务成本分析

报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比重均在98%以上,与营业收入的构成相匹配。

1、按产品类别构成

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

导热材料 15,642.67 84.81 7,311.90 67.96 4,900.99 59.91 5,620.58 57.47

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-187

其中:

合成石墨材料

14,423.13 78.19 6,093.66 56.64 3,746.95 45.81 4,591.95 46.95

其他导热材料 1,219.53 6.61 1,218.24 11.32 1,154.03 14.11 1,028.64 10.52

EMI屏蔽材料 2,095.12 11.36 2,194.71 20.40 2,314.99 28.30 3,037.08 31.05

电源滤波器 707.46 3.84 1,252.38 11.64 964.08 11.79 1,122.68 11.48

合计 18,445.25 100.00 10,758.98 100.00 8,180.06 100.00 9,780.34 100.00

2、按成本性质构成

单位:万元

报告期内,公司主营业务成本主要由直接材料构成,直接材料成本占主营业务成本的比例分别为76.19%、74.60%、77.17%和78.75%。

2016年起,公司直接人工占成本的比例下降主要是因为合成石墨材料的生产工艺改进,导致所需人工工时减少。

(三)期间费用分析

报告期内,期间费用及占营业收入的比例具体情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

销售费用 1,132.03 4.00 1,632.26 8.23 1,739.99 9.77 1,497.49 6.64

管理费用 4,105.60 14.49 4,055.04 20.44 4,874.66 27.36 4,645.26 20.60

财务费用 451.61 1.59 -205.78 -1.04 -400.83 -2.25 15.90 0.07

合计 5,689.24 20.08 5,481.53 27.63 6,213.82 34.88 6,158.66 27.31

2014-2016年和2017年1-9月,期间费用占营业收入的比重分别为27.31%、

34.88%、27.63%和20.08%。2015年公司期间费用占比较高,主要因为公司当期

营业收入未与期间费用同步增长;2016年公司期间费用占比下降主要因为公司管理费用有所下降同时营业收上升;2017年1-9月,公司营业收入增幅较大,因此项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

直接材料 14,524.72 78.75 8,303.02 77.17 6,101.94 74.60 7,451.17 76.19

直接人工 1,917.54 10.40 1,244.73 11.57 1,122.12 13.72 1,234.63 12.62

制造费用 2,002.99 10.86 1,211.23 11.26 955.99 11.69 1,094.54 11.19

合计 18,445.25 100.00 10,758.98 100.00 8,180.06 100.00 9,780.34 100.00

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-188

期间费用占比下降。

1、销售费用

报告期内,公司销售费用的变动情况如下图所示:

报告期内,公司销售费用的构成如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

职工薪酬 672.50 1,070.71 1,115.81 1,058.51

差旅交通费 96.19 136.59 169.24 128.85

运输费 150.61 105.93 83.49 79.33

办公费 69.97 120.08 116.05 81.68

市场宣传费 52.37 46.42 84.67 81.63

业务招待费 19.44 43.19 44.73 21.55

折旧、摊销 4.51 12.58 12.60 9.56

其他 66.43 96.76 113.39 36.39

合计 1,132.03 1,632.26 1,739.99 1,497.49

报告期内,销售费用主要由销售人员薪酬、差旅交通费、运输费和办公费构成,2014-2016年和2017年1-9月,上述费用合计占销售费用的比例分别为90.04%、

85.32%、87.81%和87.39%。

2、管理费用

报告期内,公司管理费用的变动情况如下图所示:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-189



报告期内,公司管理费用的构成如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

职工薪酬 1,369.99 1,298.07 1,716.88 1,366.40

研发费 1,841.01 1,824.15 1,780.99 1,139.82

办公费 222.43 225.60 413.15 297.31

折旧、摊销 302.89 229.04 235.03 204.14

差旅交通费 157.96 146.48 208.45 193.09

人事管理费 68.85 46.60 115.91 141.74

咨询费 29.50 72.89 77.17 52.35

中介机构费 58.98 85.27 198.84 57.98

培训费 1.32 1.02 29.26 20.40

业务招待费 10.14 16.10 17.50 18.21

运输费 1.82 8.47 - 3.22

股份支付- -- 1,105.00

其他 40.71 101.36 81.48 45.60

合计 4,105.60 4,055.04 4,874.66 4,645.26

管理费用主要由职工薪酬、研发费、办公费和折旧与摊销构成,2014-2016年和2017年1-9月,上述费用合计占管理费用的比例分别为64.75%、85.05%、

88.21%和91.01%。

2014年9月,公司新聘任高级管理人员张宗慧和程传龙,公司实际控制人吴晓宁和叶露分别向张宗慧转让50万股公司股份,叶露向程传龙转让30万股公司股份。公司对上述股权激励进行了股份支付处理,计提当期管理费用1,105.00万元。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-190

2016年公司职工薪酬金额较2015年有所下降,主要是根据公司薪酬福利管理制度,公司主要管理人员的绩效工资根据公司预期业绩完成情况而有所调整。

3、财务费用

报告期内,财务费用的构成如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

利息支出 173.73 19.87 19.00 22.88

利息收入-16.31 -20.75 -46.70 -26.58

手续费支出 10.25 10.99 15.35 11.58

汇兑损益 283.94 -215.89 -388.49 8.01

合计 451.61 -205.78 -400.83 15.90

报告期内,财务费用占营业收入的比重较低,主要受利息费用和汇兑损益的影响。

(四)净利润的主要来源分析

1、公司利润的主要来源

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业毛利 9,872.39 8,971.63 9,606.73 12,750.99

投资收益 30.13 318.10 334.10 248.55

营业外收支净额 2.19 781.31 338.05 86.06

利润总额 3,840.95 4,280.46 3,838.48 6,678.05

净利润 2,983.99 3,750.54 3,369.34 5,522.97

公司主营业务突出,公司利润主要来自营业收入实现的营业毛利。2014-2016年和2017年1-9月,投资收益和营业外收支净额合计对利润总额的贡献分别为

5.01%、17.51%、25.68%和0.84%。

2017年1-6月,公司的营业毛利为3,791.10万元,利润总额为121.36万元,净

利润为-25.68万元,主要由于上半年为公司主营业务收入处于季节性低谷期,同

时由于无锡中石建设的募投项目——高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目主要部分在2016年11月达到预定可使用状态,新建厂房转入固定资产金额

1.39亿元,新增机器设备采购金额3,224.08万元,导致折旧费用大幅增加,因此,

2017年上半年公司净利润为-25.68万元。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-191

2、营业毛利构成分析

报告期内,按产品类别区分的公司营业毛利构成情况如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)

导热材料 7,382.66 74.78 4,436.93 49.46 5,030.61 52.37 7,585.38 59.49

其中:

合成石墨材料

6,327.34 64.09 2,528.40 28.18 1,898.79 19.77 5,117.80 40.14

其他导热材料 1,055.32 10.69 1,908.53 21.27 3,131.82 32.60 2,467.58 19.35

EMI屏蔽材料 1,419.30 14.38 2,243.87 25.01 2,178.43 22.68 2,955.46 23.18

电源滤波器 1,056.99 10.71 2,036.92 22.70 2,301.64 23.96 2,135.57 16.75

主营业务毛利 9,858.95 99.86 8,717.72 97.17 9,510.68 99.00 12,676.41 99.42

其他业务毛利 13.44 0.14 253.91 2.83 96.05 1.00 74.58 0.58

合计 9,872.39 100.00 8,971.63 100.00 9,606.73 100.00 12,750.99 100.00

其中,2017年1-6月与2017年7-9月的主营业务毛利额对比情况如下:

单位:万元

产品类别 2017年 1-6月 2017年 7-9月 2017年 1-9月

导热材料 2,315.14 5,067.53 7,382.66

其中:合成石墨材料 1,773.56 4,553.79 6,327.34

其他导热材料 541.59 513.74 1,055.32

EMI屏蔽材料 659.64 759.66 1,419.30

电源滤波器 797.21 259.77 1,056.99

合计 3,771.99 6,086.96 9,858.95

2017年前三季度公司营业毛利主要由合成石墨材料贡献,其中,合成石墨材料第三季度的毛利额占比较大,这主要是由于合成石墨材料销售收入具有季节性,在第三季度的销售收入增长较多。

(五)主营业务毛利率分析

1、主营业务综合毛利率分析

报告期内,按产品类别区分的公司主营业务毛利率及销售占比情况具体如下:

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-192

导热材料 32.06% 81.35% 37.76% 60.32% 50.65% 56.14% 57.44% 58.81%

其中:

合成石墨材料

30.49% 73.31% 29.32% 44.27% 33.63% 31.91% 52.71% 43.24%

其他导热材料 46.39% 8.04% 61.04% 16.05% 73.07% 24.23% 70.58% 15.57%

EMI屏蔽材料 40.39% 12.42% 50.55% 22.79% 48.48% 25.40% 49.32% 26.68%

电源滤波器 59.90% 6.23% 61.93% 16.89% 70.48% 18.46% 65.54% 14.51%

主营业务

综合毛利率

34.83% 100.00% 44.76% 100.00% 53.76% 100.00% 56.45% 100.00%

2016年以来,主营业务综合毛利率下降的主要原因是公司合成石墨材料的销售收入占主营业务收入的比例不断上升,由于合成石墨材料主要应用于智能消费电子行业,毛利率较低,从而导致公司综合毛利率不断下降。

在合成材料制造业的上市公司当中,发行人主营业务毛利率较高,主要原因是:

(1)导热材料和EMI屏蔽材料是电子产品保持高可靠性的关键材料之一,

其技术水平对于电子产品的正常运行具有极大影响。公司在导热材料和EMI屏蔽材料方面积累了丰富的经验,拥有自主研发的生产平台和测试平台,能够使用不同的材料配方、不同的材料配比,来改变产品的性能,满足客户不同类型的需要。

公司的客户主要是国际知名企业,作为国外产品的替代,公司产品也参照国外竞争对手的标准进行价格策略的制定。

(2)公司的研发创新能力强,因此公司主要选择技术难度高、毛利率有保

证的产品策略。公司不断研发推出新产品并增加原有产品的新功能,使得产品附加值不断提高,这也是造成公司主营业务毛利率持续较高的原因之一。

(3)公司主要以提供一体化解决方案来满足客户的不同需求,从产品研发

与设计阶段即根据客户产品实际使用环境为其量身定制非标产品,并持续为客户提供售后技术支持。服务型制造业的定位延伸了公司产品的价值链,所售产品定价不仅包括产品本身价值,也反应了相关售前与售后技术服务的附加值。

主营业务综合毛利率等于各类产品毛利率与其占公司销售收入比例的乘积之和,主营业务综合毛利率主要受产品销售结构和各类产品毛利率波动的影响。

报告期内,上述两个因素对综合毛利率影响情况如下表所示:

项目

2017年 1-9月/2016年 2016年/2015年 2015年/2014年

毛利率波动销售结构变毛利率波动销售结构变毛利率波动销售结构变北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-193

影响化影响影响化影响影响化影响

导热材料-4.64% 7.94%-7.77% 2.12%-3.81%-1.53%

EMI屏蔽材料-1.26%-5.24% 0.47%-1.27%-0.21%-0.63%

电源滤波器-0.13%-6.60%-1.44%-1.11% 0.91% 2.59%

综合毛利率变动

-6.03%-3.90%-8.75%-0.25%-3.11% 0.42%

-9.93%-9.00%-2.69%

注:销售结构变化因素影响=上年度毛利率*(本期销售占比-上期销售占比)

毛利率波动因素影响=本期销售占比*(本期毛利率-上期毛利率)

从上表的定量分析可以看出,2015年、2016年和2017年1-9月公司主营业务综合毛利率分别较上一年下降2.69%、9.00%和9.93%,主要是受到导热材料毛利率

下降的影响。

2、主要产品的毛利率变动分析

由于公司所生产的导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器主要为非标准化产品,产品的配置、规格、工艺、目标客户等差异均会导致产品的价格差异较大。

报告期内,公司注重技术创新,产品结构持续升级,产品类别不断丰富,目前公司导热材料主要提供7种类型430多种规格的产品,EMI屏蔽材料主要提供20种类型400多种规格的产品,电源滤波器主要提供16种类型130多种规格的产品。因此,报告期内公司的导热材料、EMI屏蔽材料和电源滤波器在各期的平均售价和平均成本存在一定差异。

(1)导热材料毛利率分析

公司导热材料产品主要分为两大类:合成石墨材料和其他导热材料。

①合成石墨材料毛利率分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,合成石墨材料的毛利率分别为

52.71%、33.63%、29.32%和30.49%,毛利率呈下降趋势,具体情况如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

单位售价(元/平方米) 129.94 153.87 181.10 336.54

单位售价变动幅度-15.55%-15.03%-46.19%-

单位成本(元/平方米) 90.32 108.75 120.19 159.16

单位成本变动幅度-16.95%-9.52%-24.48%-

毛利率 30.49% 29.32% 33.63% 52.71%

毛利率变动值 1.17%-4.31%-19.08%-

由上表可知,合成石墨材料2014年以来毛利率降幅较大主要是由产品价格下北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-194

降导致的。

2012年,公司研制成功通讯用人工合成石墨材料并投入市场,公司属于国内较早实现合成石墨材料量产的企业之一。由于公司产品性能可以与国际市场竞争者媲美,在价格上又相对具有优势,因此公司合成石墨材料的市场需求强劲。2012和2013年公司合成石墨材料产量较少,主要应用于通讯基站制造。通讯基站造价高且预期使用寿命长,因此对制造组件的性能和品质要求高,公司合成石墨产品作为国外产品的替代,参照国外竞争对手的标准进行定价,因此当年合成石墨材料的毛利率较高。

2014年,公司研制成功了应用于消费电子行业的合成石墨,销售对象从通信行业扩展到智能消费电子行业,主要销售给迈锐、DIC Co.,Ltd.和Interflex Co.,Ltd.用于手机等智能消费电子产品的制造。消费电子行业本身具有规模大、毛利率较低的特点,由于该类合成石墨材料占公司销售合成石墨材料的比例更大,导致2014年公司合成石墨材料产品整体毛利水平下降幅度较大,同时整体销售收入增幅较快。

2015年公司合成石墨材料的平均单位售价较2014年下降较多,主要是由于公司销售的合成石墨产品构成有所区别,同2015年相比,2014年公司销售的合成石墨产品中经模切加工后的占比相对较高,而2015年公司销售的主要为未经模切加工的合成石墨原料产品,两者的毛利构成中,前者会有更高的毛利空间,而后者是供货给模切厂的原料,所以毛利相对较低;2016年,公司合成石墨材料的平均单价和毛利率下降较多,主要原因是公司大客户迈锐作为采购公司合成石墨材料的模切商,于2015年下半年开始因自身生产计划临时调整而减少了对公司合成石墨材料的采购,导致公司根据其需求预测提前生产的部分产品滞销,因公司产品是根据迈锐需求定制的,该部分滞销产品难以销售给其他客户,公司为了清理库存,于2016年将该部分滞销产品折价销售给迈锐,导致毛利受到较大的影响。

2016年以来,公司合成石墨材料的客户已从迈锐扩大到鸿富锦、昌硕、领胜、佳值、宝德、安洁科技等多家公司,因此2016年至今公司的合成石墨材料销售情况开始稳步提升,公司合成石墨材料2016年的销售收入为8,622.06万元,较2015

年同期增长52.72%,2017年前三季度合成石墨材料销售收入较2016年全年增长

140.67%。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-195

②其他导热材料毛利率分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,公司其他导热材料的毛利率分别为70.58%、73.07%、61.04%和46.39%,毛利率总体较高,2016年起有所下降,

具体如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

单位售价(元/平方米) 783.35 911.38 1,041.34 954.00

单位售价变动幅度-14.05%-12.48% 9.16%-

单位成本(元/平方米) 419.95 355.09 280.40 280.68

单位成本变动幅度 18.27% 26.64%-0.10%-

毛利率 46.39% 61.04% 73.07% 70.58%

毛利率变动值-14.65%-12.04% 2.49%-

报告期内,公司其他导热材料毛利率保持在较高水平,主要是因为公司不断研发新产品并对已有产品进行设计优化。

2016年以来,公司其他导热材料价格下降主要是因为公司大客户爱立信采购价格下降。

2016年以来,公司其他导热材料单位成本上升主要是由于销售的产品结构变化导致的,即单位成本高的产品销售占比增加。

(2)EMI屏蔽材料毛利率分析

2014年、2015年、2016年和2017年1-9月,公司EMI屏蔽材料的毛利率分别为49.32%、48.48%、50.55%和40.39%,较为稳定,具体如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

单位售价(元/米) 11.46 13.16 13.89 15.06

单位售价变动幅度-12.93%-5.24%-7.76%-

单位成本(元/米) 6.83 6.51 7.16 7.63

单位成本变动幅度 4.98%-9.06%-6.23%-

毛利率 40.39% 50.55% 48.48% 49.32%

毛利率变动值-10.17% 2.07%-0.84%-

公司 EMI屏蔽材料产品种类相对比较稳定,市场竞争导致公司 EMI屏蔽材料的价格在报告期内稳中有降。

报告期内,公司 EMI屏蔽材料单位成本相对稳定,主要是生产 EMI屏蔽材料的原材料价格变动较小。

(3)电源滤波器毛利率分析

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-196

2014年、2015年 2016年和 2017年 1-9月,公司电源滤波器的毛利率分别为 65.54%、70.48%、61.93%和 59.90%,毛利率总体较高且有所波动,具体如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

单位售价(元/个) 91.37 98.71 105.71 109.87

单位售价变动幅度-7.44%-6.62%-3.79%-

单位成本(元/个) 36.63 37.58 31.21 37.86

单位成本变动幅度-2.53% 20.44%-17.57%-

毛利率 59.90% 61.93% 70.48% 65.54%

毛利率变动值-2.02%-8.55% 4.94%-

报告期内,公司电源滤波器的毛利率保持在较高水平是由于公司已形成以医疗设备及航天航空、船舶制造和卫星导航等高端制造为主要发展方向的滤波器产业结构。2016年以来,公司电源滤波器毛利率有所下降,主要是由于标准型电源滤波器较定制滤波器的销售占比有所增加。

3、与可比公司盈利能力的比较与分析

目前,国内与公司经营业务相近的上市公司主要有碳元科技股份有限公司和深圳市飞荣达科技股份有限公司,其基本情况参见“第六节业务与技术”之“三、

(一)行业内主要企业情况”。

可比上市公司的主营业务情况具体如下:

公司名称主营业务

碳元科技(603133)

主要研发、生产高导热石墨膜,产品应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED灯等电子产品的散热。

飞荣达(300602)

主要从事电磁屏蔽和导热器件的研发、设计、生产和销售,产品主要应用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器及其他领域。

注:以上信息来源于可比公司于中国证监会网站披露的招股说明书。

2014年至2017年1-9月,可比公司与本公司的毛利率对比情况如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

碳元科技 26.60% 30.32% 32.68% 56.65%

飞荣达 25.99% 30.57% 32.73% 32.26%

其中:屏蔽材料及器件 23.48% 32.15% 33.30% 31.22%

导热材料及器件 14.30% 25.35% 30.78% 27.69%

本公司毛利率 34.83% 44.76% 53.76% 56.45%

其中:合成石墨材料 30.49% 29.32% 33.63% 52.71%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-197

EMI屏蔽材料 40.39% 50.55% 48.48% 49.32%

其他导热材料 46.39% 61.04% 73.07% 70.58%

数据来源:以上数据来源于可比公司的招股说明书及定期报告。飞荣达的屏蔽材料及器件和导热材料及器件毛利率为2017年1-6月数据。

碳元科技的主要营业收入均来源于高导热石墨膜。报告期内,公司合成石墨材料的产品类型和应用领域均与碳元科技基本相同,公司合成石墨材料的毛利率与碳元科技的毛利率也保持在同一水平。

飞荣达屏蔽材料及器件的销售收入中导电布衬垫、金属屏蔽件和导电塑料器件的占比超过90%,上述产品属于技术成熟较早的产品,故毛利率较低。飞荣达屏蔽材料及器件中包括销售收入占比约4%左右的导电硅胶产品,该产品2014-2016年1-6月的毛利率分别为59.21%、51.83%和62.96%,该导电硅胶类产品

为公司EMI屏蔽材料销售收入中占比较大的产品。

飞荣达的导热材料及器件主要包括导热界面器件和导热石墨膜,2015年飞荣达通过收购另一家企业进入导热石墨膜领域,2015-2016年1-6月,导热石墨膜的销售收入占导热材料及器件比例分别为12.05%和25.33%。飞荣达导热界面器件

与公司其他导热材料产品类似,但飞荣达主要从贝格斯采购导热硅胶材料进行加工,而公司购买导热颗粒和硅橡胶等自行研发生产导热硅胶材料,因此毛利率存在一定差距。

经核查,保荐机构认为:报告期内公司毛利率与可比上市公司的差异合理。

(六)敏感性分析

以 2016 年度的财务数据为基础,公司产品的销售单价和主要原材料的平均单价等成本因素对产品毛利率的单因素分析表如下:

参量值变动-15%-10%-5% 0 5% 10% 15%

合成石墨材料

产品价格对毛利率的影响率-42.41%-26.70%-12.65% 0.00% 11.44% 21.85% 31.35%

产品成本对毛利率的影响率 36.05% 24.03% 12.02% 0.00%-12.02%-24.03%-36.05%

原材料价格对毛利率的影响率 28.20% 18.80% 9.40% 0.00%-9.40%-18.80%-28.20%

除原材料外其他成本对毛利率的影响率

7.85% 5.24% 2.62% 0.00%-2.62%-5.24%-7.85%

其他导热材料

产品价格对毛利率的影响率-11.25%-7.08%-3.36% 0.00% 3.04% 5.80% 8.31%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-198

产品成本对毛利率的影响率 9.56% 6.37% 3.19% 0.00%-3.19%-6.37%-9.56%

原材料价格对毛利率的影响率 8.03% 5.36% 2.68% 0.00%-2.68%-5.36%-8.03%

除原材料外其他成本对毛利率的影响率

1.53% 1.02% 0.51% 0.00%-0.51%-1.02%-1.53%

EMI屏蔽材料

产品价格对毛利率的影响率-17.23%-10.85%-5.14% 0.00% 4.65% 8.88% 12.74%

产品成本对毛利率的影响率 14.65% 9.76% 4.88% 0.00%-4.88%-9.76%-14.65%

原材料价格对毛利率的影响率 10.42% 6.95% 3.47% 0.00%-3.47%-6.95%-10.42%

除原材料外其他成本对毛利率的影响率

4.23% 2.82% 1.41% 0.00%-1.41%-2.82%-4.23%

电源滤波器

产品价格对毛利率的影响率-10.84%-6.82%-3.23% 0.00% 2.92% 5.58% 8.01%

产品成本对毛利率的影响率 9.21% 6.14% 3.07% 0.00%-3.07%-6.14%-9.21%

原材料价格对毛利率的影响率 7.06% 4.70% 2.35% 0.00%-2.35%-4.70%-7.06%

除原材料外其他成本对毛利率的影响率

2.15% 1.44% 0.72% 0.00%-0.72%-1.44%-2.15%

由上表可见,公司产品毛利率对产品的价格和成本敏感度较高,其次是对原材料价格变化的敏感度,对其他成本变动的敏感度较低。

其中,公司合成石墨材料对产品的价格和成本变动的敏感度最高,其后分别为EMI屏蔽材料、其他导热材料和电源滤波器。合成石墨材料的毛利率变动比率高于相应产品价格和成本的变动比率,EMI屏蔽材料的毛利率变动比率高于相应产品价格的变动比率、略低于成本的变动比率,电源滤波器和其他导热材料的毛利率变动比率低于相应产品价格和成本的变动比率。

(七)投资收益及营业外收支分析

1、投资收益

报告期内,公司投资收益明细如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

购买银行理财产品产生的投资收益 30.13 318.10 334.10 248.55

合计 30.13 318.10 334.10 248.55

2、营业外收入

报告期内,公司营业外收入明细如下:

单位:万元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-199

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

非流动资产处置利得 2.95 0.29 2.10 3.97

其中:固定资产处置利得 2.95 0.29 2.10 3.97

政府补助 7.31 732.39 350.50 77.83

其他 1.89 64.13 11.04 5.80

合计 12.16 796.81 363.64 87.59

报告期内,公司营业外收入主要为政府补贴。

报告期内,公司经营成果对政府补助不存在重大依赖,发行人政府补助占利润总额的比例如下:

单位:万元

明细项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

利润总额 3,840.95 4,280.46 3,838.48 6,678.05

政府补助金额 7.31 732.39 350.50 77.83

政府补助占利润总比例 0.19% 17.11% 9.13% 1.17%

报告期内,公司政府补助具体包括以下内容:

政府补助项目获得时间金额(元)颁发单位

中关村专利支持资金 2014.1.8 20,000 北京中关村企业信用促进会

工业滤波器类产品 TUV认证项目 2014.2.18 70,000 北京市商务委员会

德国斯图加特—欧洲汽车零部件OEM及发动机零部件

2014.2.18 18,675 北京市商务委员会

美国 DesignWest展会参会项目 2014.2.18 24,800 北京市商务委员会

企业改制上市资助 2014.4.24 300,000 中关村科技园区管理委员会

“小巨人”重点培育企业增长支持 2014.6.5 300,000 北京经济技术开发区科技局

企业购买科技中介服务项目支持资金

2014.6.5 5,000 北京中关村企业信用促进会

一种非晶纳米晶磁环等四项专利 2014.6.5 32,000 北京经济技术开发区科技局

职业技能培训补贴 2014.9.16 7,800

北京经济技术开发区人事劳动和社会保障局

全市成果转化统筹资金——2015年北京高新技术成果转化项目

2015.5.15 1,000,000 北京科学技术委员会

企业改制上市支持资金 2015.6.2 500,000 中关村科技园区管理委员会

企业购买科技中介服务项目支持资金

2015.9.15 5,000 北京中关村企业信用促进会

2015 年第十一批太科园产业培育基金经费

2015.12.30 2,000,000

无锡(太湖)国际科技园管理委员会

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-200

中关村企业信用促进会信用评级补贴

2016.4.13 6,000 北京中关村企业信用促进会

北京市商务委员会补贴

2016.4.8 119,002

北京市商务委员会

2016.9.23 31,111

科技型中小企业促进专项经费 2016.7.15 280,000 北京市科学技术委员会

稳岗补贴 2016.10.19 89,069.28

北京经济开发区社保基金管理中心

无锡高新区 2016 年第十三批产业升级基金

2016.12.29 6,798,700

无锡高新区经济发展局、无锡高新区财政局

稳岗补贴 2017.7.28 73,124.67

北京经济开发区社保基金管理中心

3、营业外支出

报告期内,公司营业外支出明细如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

非流动资产处置损失合计 0.02 0.91 25.01 1.53

其中:固定资产处置损失 0.02 0.91 25.01 1.53

其他支出 9.95 14.59 0.58 -

合计 9.97 15.50 25.59 1.53

(八)税费分析

1、公司缴纳的主要税项

(1)增值税

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

期初未交数 120.86 101.45 717.61 10.30

本期应交税额 512.87 1,119.27 1,084.98 1,546.60

当期已交税额 610.71 1,099.87 1,701.13 839.30

期末未交数 23.02 120.86 101.45 717.61

(2)企业所得税

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

期初未交数 328.27 -12.07 283.49 267.37

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-201

本期应交税额 870.67 534.89 469.14 1,148.68

当期已交税额 568.37 194.55 764.70 1,132.56

期末未交数 630.56 328.27 -12.07 283.49

(3)其他税费

报告期内,除增值税和企业所得税外,公司还缴纳了营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等计入营业税金及附加的税费,具体如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

营业税- 3.42 4.36 5.33

城市维护建设税 66.35 99.96 151.13 90.58

教育费附加 28.26 42.84 64.77 38.82

地方教育费附加 19.14 28.56 43.18 25.88

2、所得税费用(收益)与会计利润的关系

公司报告期内无需确认递延所得税资产和递延所得税负债,因此,所得税费用对当期净利润的影响仅为当期实际应交企业所得税。

(九)持续盈利能力分析

1、对持续盈利能力构成重大不利影响的因素

对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素主要包括:重要客户流失或市场需求不足、原材料采购价格大幅上涨、发行人不能保持技术创新能力、专业人才重大流失及技术失密、美元和欧元等外币汇率大幅波动等,详情参见本招股意向书“第四节风险因素”。

2、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查

从目前公司经营情况及市场环境来看,公司在未来几年内盈利能力的持续性与稳定性是有保障的,具体体现在:

(1)发行人报告期内主营业务和盈利水平较为稳定

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的企业,拥有品种齐全的产品,包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。

报告期内,发行人持续经营上述业务,未发生重大变化,且主营业务收入占营业北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-202

收入的比例均在98%以上。

2014年至2016年和2017年1-9月,公司综合毛利率始终保持较高的水平,分别为56.45%、53.76%、44.76%和34.83%,说明公司产品具有较高的市场竞争力。

2014年至2016年和2017年1-9月,扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为6,554.88万元、3,082.00万元、3,024.16万元和2,971.56万元。

2016年以来,公司综合毛利率有所下降的主要原因:一是国内外经济较为低迷,导致公司下游客户普遍压低采购价格;二是公司合成石墨材料销售收入占比不断增加,合成石墨材料主要应用于消费电子产品,毛利率较低。

随着发行人在智能消费电子领域的深入拓展,产品应用从手机扩展到平板电脑、笔记本电脑等;同时,公司智能消费电子领域客户从迈锐扩大到如鸿富锦、昌硕、领胜、佳值、宝德和安洁科技等公司。因此2016年至今公司的合成石墨材料销售情况稳步增长,2016年合成石墨材料的销售收入为8,622.06万元,较2015

年同期增长52.72%,2017年前三季度合成石墨材料销售收入较2016年全年增长

140.67%。

(2)发行人所处行业具有较好的成长性

发行人所处的电磁兼容和合成材料行业为发展迅速的新兴行业。为更好的适应市场需求,发行人不断根据客户要求进行新产品的研发以及原有产品的设计优化,先后自主研发成功多种导电橡胶屏蔽材料、合成石墨导热材料、导热相变材料、吸波材料等产品,形成了目前品种丰富、规格齐备的产品线,产品应用领域也从最初的军工、通信领域拓展到智能消费电子、汽车电子、医疗设备及高端制造等领域。未来,随着公司产品实际应用领域的不断拓展以及市场需求的不断增加,公司产品将持续保持较好的盈利能力。

公司坚持国际市场的拓展,积极研发技术领先型的产品,开展更贴近客户应用的产品创新实践,目前公司为爱立信、诺基亚、华为、三星、微软、亚马逊、谷歌、ABB、中兴、比亚迪、伟创力、捷普、鸿富锦、昌硕等国际知名企业的合格供应商。

(3)发行人具备较强的技术和研发优势

公司作为国家级高新技术企业,一直重视技术研发。公司共有研发人员66人,占公司员工总数的9.36%;公司设有导热材料和EMI屏蔽材料等电子材料研

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-203

究平台、电源滤波专业化电学研究平台以及EMC评估平台和可靠性评估平台。

公司的导热材料、EMI屏蔽材料等多类产品的核心技术均由研发团队自主研发获得,涵盖材料配方、产品设计、生产工艺、分析检测等多个环节。截至招股意向书签署日,公司已取得专利共计23项,其中发明专利6项,实用新型专利17项。

对于合成材料配方等核心技术,行业内企业则通常以非专利技术形式保护。

公司拥有完整的质量控制和管理体系。通过引入RoHS标准,使得产品的品质监控贯穿于采购、生产和销售等全过程;公司还建立了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证和OHSAS18001职业健康安全管理体系,并通过引入中国国家军用系列标准GJB9001A管理体系,实现了更精细化的质量管理体系和方法;公司多项产品均通过CE认证、ENEC认证、FCC认证、UL认证和CCC认证,为公司未来市场开拓奠定了坚实的基础。

综上,保荐机构认为:报告期内发行人已具备持续良好的盈利能力,根据对行业未来发展趋势以及发行人未来经营业绩的判断,发行人业务具备持续盈利能力。

十一、财务状况分析

(一)资产状况分析

1、资产的结构及变动分析

报告期内,公司资产构成情况如下:

单位:万元

项目

2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产 33,648.36 55.14% 28,297.65 57.80% 22,997.06 59.78% 30,506.28 82.19%

非流动资产 27,370.76 44.86% 20,658.70 42.20% 15,475.44 40.22% 6,611.86 17.81%

资产总计 61,019.13 100.00% 48,956.35 100.00% 38,472.49 100.00% 37,118.15 100.00%

从资产规模来看,由于公司业务规模的持续增长和经营效益的不断提升,推动了公司资产总额的持续增长。

从资产结构来看,公司非流动资产占总资产的比例呈上升趋势,这主要是由于报告期内公司以自有资金投入募投项目——高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目的建设,导致无锡中石的在建工程和固定资产金额相应增加。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-204

2、流动资产分析

报告期内,公司流动资产构成情况如下:

单位:万元

项目

2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金 4,650.28 13.82% 16,366.61 57.84% 14,261.57 62.01% 20,645.08 67.67%

应收票据 504.56 1.50% 451.41 1.60% 303.06 1.32% 135.98 0.45%

应收账款 17,372.55 51.63% 7,663.65 27.08% 5,083.12 22.10% 6,860.41 22.49%

预付款项 738.85 2.20% 824.64 2.91% 131.48 0.57% 535.89 1.76%

其他应收款 952.09 2.83% 484.12 1.71% 407.00 1.77% 230.55 0.76%

存货 8,641.74 25.68% 2,432.49 8.60% 2,810.82 12.22% 1,942.27 6.37%

其他流动资产 788.28 2.34% 74.73 0.26%-- 156.11 0.51%

流动资产总计 33,648.36 100.00% 28,297.65 100.00% 22,997.06 100.00% 30,506.28 100.00%

报告期内,公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,2014 年末至 2016 年末、2017 年 9 月末上述三项资产合计占流动资产的比例分别为

96.53%、96.34%、93.52%和 91.13%。

(1)货币资金

报告期内,公司的货币资金结构如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

现金 0.55 0.70 1.33 0.50

银行存款 3,486.22 14,597.23 14,260.24 18,990.34

其他货币资金 1,163.51 1,768.68 - 1,654.24

合计 4,650.28 16,366.61 14,261.57 20,645.08

2015年末公司货币资金较上一年减少 30.92%,主要是因为公司投入无锡中

石的募投项目建设并支付了 2014年的现金股利。

2017年 9月末公司货币资金较上年末减少 71.59%,主要是因为无锡中石购

置大量机器设备并偿还长期借款,同时公司前三季度的销售主要集中在 8、9月

份,因此截至 9月末尚有大量应收账款在信用期内未收回。

公司的其他货币资金为信用证保证金。报告期各期末,公司货币资金不存在有潜在收回风险的款项。

(2)应收票据

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-205

公司应收票据全部为银行承兑汇票。报告期内,公司应收票据占营业收入的比重如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

应收票据 504.56 451.41 303.06 135.98

营业收入 28,336.14 19,842.00 17,814.64 22,552.58

应收票据/营业收入 1.69% 1.90% 1.23% 3.19%

注:应收票据/营业收入指标所采用的应收票据为期初、期末应收票据金额的均值。

(3)应收账款

①应收账款整体变动情况分析

报告期各期末,公司应收账款余额占营业收入的比例、应收账款净额占总资产比例及变动情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款余额 17,802.35 7,866.19 5,210.65 7,030.62

应收账款余额增长率 126.31% 50.96%-25.89%-

营业收入金额 28,336.14 19,842.00 17,814.64 22,552.58

营业收入增长率 42.81% 11.38%-21.01%-

应收账款余额/营业收入 45.29% 32.95% 34.36% 29.80%

应收账款净额 17,372.55 7,663.65 5,083.12 6,860.41

应收账款净额/总资产 28.47% 15.65% 13.21% 18.48%

注:应收账款余额/营业收入指标所采用的应收账款为期初、期末应收账款余额的均值。

报告期内,公司的销售方式以赊销为主。公司在进行信用评审后,根据与客户业务往来情况、客户资信状况及合作时间长短等采用相适宜的结算政策,给予部分客户一定的信用期。公司给予客户的信用期一般在 60天左右,对部分合作关系稳定且信誉良好的客户给予 90-120 天的信用期。报告期内,公司赊销政策基本未发生变化。

2015 年底,公司应收账款有所下降主要是公司当年的营业收入减少所致。

2016 年底,公司应收账款有所上升主要是公司合成石墨材料销售收入在第三、

四季度增长较快,截至报告期末部分应收账款尚在信用期内。公司截至 2017 年9月 30日的应收账款主要为 8、9月份销售产生的,因此至报告期末大部分应收

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-206

账款尚在信用期内未收回。

②应收账款账龄结构和坏账准备的计提

A、坏账准备计提标准

账龄半年以内半年至 1年 1年至 2年 2年至 3年 3年以上

坏账准备计提比例 2% 5% 10% 30% 100%

B、应收账款账龄结构分析

报告期各期末,公司应收账款的账龄构成情况如下:

单位:万元

项目

2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

半年以内 16,786.68 94.29% 7,553.99 96.03% 4,982.89 95.63% 6,794.54 96.64%

半年至 1年 888.84 4.99% 162.78 2.07% 169.67 3.26% 107.74 1.53%

1年至 2年 52.67 0.30% 117.35 1.49% 26.27 0.50% 66.80 0.95%

2年至 3年 42.57 0.24% 0.69 0.01% 21.50 0.41% 56.12 0.80%

3年以上 31.59 0.18% 31.38 0.40% 10.30 0.20% 5.42 0.08%

合计 17,802.35 100.00% 7,866.19 100.00% 5,210.65 100.00% 7,030.62 100.00%

报告期各期末,公司应收账款的账龄主要集中在半年以内。

C、坏账准备计提情况

报告期内,公司不存在单项金额重大并需要单独计提坏账准备的应收账款,报告期各期末,均按会计政策规定的账龄分析法提取坏账准备,具体如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

应收账款余额 17,802.35 7,866.19 5,210.65 7,030.62

坏账准备余额 429.80 202.54 127.52 170.22

报告期内,公司对应收账款坏账准备计提、发生、转回的具体情况如下:

单位:万元

坏账准备期初余额本期计提金额

本期减少金额

期末余额

转回转销

2017年 1-9月 202.54 227.26 -- 429.80

2016年度 127.52 75.02 -- 202.54

2015年度 170.22 - 10.71 31.99 127.52

2014年度 157.46 12.76 -- 170.22

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-207

2014年至2016年,公司实际坏账损失为31.99万元,公司坏账准备余额能够

覆盖所发生的坏账损失。

报告期内,公司应收账款的账龄主要集中在半年以内,结合公司报告期内应收账款实际损失情况来看,公司坏账准备的计提是谨慎的。

③应收账款前五大客户情况

截至报告期末,公司应收账款前五名客户情况:

单位名称

与本公司

关系

金额

(万元)

账龄

占应收账款

总额的比例

迈锐元器件科技(苏州)有限公司非关联方 2,948.51 半年以内 16.56%

BOYD HONGKONG LIMITED 非关联方 2,607.49 半年以内 14.65%

鸿富锦精密电子(郑州)有限公司非关联方 1,505.11 半年以内 8.45%

昌硕科技(上海)有限公司非关联方 1,092.37 半年以内 6.14%

中国航天科工防御技术研究院物资供应站

非关联方 881.08

半年以内、半年到 1年

4.95%

合计 9,034.54 50.74%

公司应收账款客户较为集中,主要为经济实力较强且财务状况稳定的国际知名企业,货款违约风险低,发生坏账的可能性小,应收款项的回收有保障。

截至报告期末,应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及关联方的款项。

(4)预付账款

公司预付账款主要是预付的原材料采购款和设备购置款。2014年末至 2016年末、2017年 9月末,公司预付款项余额分别为 535.89万元、131.48万元、824.64

万元和738.85万元,占当期营业成本的比例分别为5.47%、1.60%、7.59%和4.00%。

预付账款占营业成本比例较低,主要是受益于公司良好的品牌形象以及与供应商稳定的合作关系。

报告期内,公司预付账款明细构成如下:

单位:万元

项目

2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金额占比金额占比金额占比金额占比

材料款 94.99 12.85% 44.70 5.42% 6.54 4.98% 159.60 29.78%

设备款 407.52 55.16% 768.88 93.24% 91.00 69.21% 368.15 68.70%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-208

其他 236.34 31.99% 11.06 1.34% 33.94 25.81% 8.14 1.52%

合计 738.85 100.00% 824.64 100.00% 131.48 100.00% 535.89 100.00%

报告期各期末,公司预付账款主要是预付设备款和预付材料款;其中:报告期各期末预付设备款金额较大,主要是因为无锡中石陆续购入机器设备;预付材料款增加主要系根据当年新产品的研发情况,购买部分新原材料初期有少量预付款结算方式。

报告期各期末,账龄在1年以内的预付账款占预付款总额的比例分别为

86.99%、74.38%、94.50%和97.72%,预付账款结算正常。

截至报告期末,公司预付款项前 5名的具体构成如下:

单位名称款项内容

金额

(万元)

账龄

占预付账款

总额的比例

无锡富欣报关有限公司报关费 130.00 1年以内 17.59%

北京克雷弗特建筑装饰工程有限公司装修工程款 89.33 1年以内 12.09%

株洲晨昕中高频设备有限公司设备款 52.40 1年以内 7.09%

株洲鑫阳热处理设备有限公司设备款 41.85 1年以内 5.66%

无锡亚太新技术有限公司设备款 24.95 1年以内 3.38%

合计 338.53 45.82%

报告期各期末,公司预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方的款项。

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:报告期内,发行人预付账款的构成及变化情况与发行人的生产经营相匹配。

(5)其他应收款

2014年末至 2016年末、2017年 9月末,公司其他应收款的净额分别为 230.55

万元、407.00 万元、484.12 万元和 952.09 万元,占流动资产总额的比例分别为

0.76%、1.77%、1.71%和 2.83%。报告期各期末,公司其他应收款增长较多主要

是因为中石材料应收无锡海关的保税进口材料保证金。

2017年 9月末公司账龄在 1年以内的其他应收款占比为 93.82%。公司在考

虑账龄以及款项可收回性的基础上对其他应收款计提了充分的坏账准备,其他应收款坏账准备的计提方法和比例与应收账款一致。

报告期末,公司其他应收款余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方的款项。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-209

截至报告期末,公司其他应收款前 5名的具体构成如下:

单位名称款项内容

金额

(万元)

账龄

占其他应收款总额比例

中华人民共和国无锡海关押金、保证金 630.00 半年以内 63.89%

江苏省电力公司无锡供电公司押金、保证金 196.68 半年以内 19.94%

刘平平备用金借款 43.57 半年以内 4.42%

无锡市人民政府新区管理委员会财政局

押金、保证金 41.94 2-3年 4.25%

张钢借款及备用金 5.09 1至 2年 0.52%

合计 917.28 93.02%

(6)存货

报告期内,公司的存货构成及变动情况如下:

单位:万元

项目

2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

净额占比净额占比净额占比净额占比

原材料 2,693.18 31.16% 1,321.79 54.34% 1,503.06 53.47% 631.83 32.53%

在制品 1,651.55 19.11% 94.60 3.89% 34.08 1.21% 181.05 9.32%

自制半成品 1,530.09 17.71% 76.29 3.14% 105.58 3.76% 16.79 0.86%

库存商品 2,114.83 24.47% 690.96 28.41% 918.00 32.66% 477.82 24.60%

低值易耗品 0.14 0.00% 1.07 0.04% 0.14 0.01% 0.36 0.02%

包装物 30.52 0.35% 7.06 0.29% 8.37 0.30% 10.08 0.52%

发出商品 621.44 7.19% 240.72 9.90% 241.59 8.59% 624.33 32.14%

合计 8,641.74 100.00% 2,432.49 100.00% 2,810.82 100.00% 1,942.27 100.00%

存货净额/总资产 14.16% 4.97% 7.31% 5.23%

存货净额/营业成本 29.99% 24.12% 28.95% 15.22%

注:存货净额/营业成本指标所采用的存货净额为期初、期末存货净额的均值。

2015年12月31日存货余额较上年增加868.55万元,上升44.72%,主要是受客

户迈锐采购计划的影响,其原计划向公司采购的合成石墨材料未能按原计划提货,导致公司相关产品的原材料和库存商品增加。公司已于2016年将该部分库存商品折价出售。

公司自制半成品主要为合成石墨材料中间产品,2017年9月底公司在制品、自制半成品大幅增长主要因为公司合成石墨材料的产量持续快速增加,2017年前三季度公司合成石墨材料的销量已达到2016年全年的2.85倍。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-210

2017年9月末,公司计提存货跌价准备余额为9.88万元。

(7)其他流动资产

报告期内,其他流动资产具体情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

待抵扣增值税进项税 761.68 74.73 - 156.11

应交企业所得税负数重分类 26.61 ---

合计 788.29 74.73 - 156.11

3、非流动资产分析

报告期内,公司非流动资产的构成如下:

单位:万元

项目

2017年 9月 30日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日

金额占比金额占比金额占比金额占比

投资性房地产 76.15 0.28% 94.43 0.46% 118.80 0.77% 143.16 2.17%

固定资产 24,754.75 90.44% 14,546.98 70.42% 3,823.49 24.71% 3,237.57 48.97%

在建工程-- 3,415.76 16.53% 8,784.21 56.76% 544.35 8.23%

无形资产 2,536.36 9.27% 2,587.65 12.53% 2,648.02 17.11% 2,584.32 39.09%

长期待摊费用 3.50 0.01% 13.88 0.07% 100.92 0.65% 102.46 1.55%

非流动资产总计 27,370.76 100.00% 20,658.70 100.00% 15,475.44 100.00% 6,611.86 100.00%

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和在建工程组成。

(1)投资性房地产

公司的投资性房地产主要是用于出租的房产。

(2)固定资产

报告期各期末,固定资产的构成情况如下:

单位:万元

2017年 9月 30日

项目原值累计折旧净值比例

房屋建筑物 17,502.38 1,642.54 15,859.84 64.07%

机器设备 10,850.88 2,348.40 8,502.48 34.35%

运输工具 536.29 412.41 123.88 0.50%

电子设备及其他 583.03 314.48 268.55 1.08%

合计 29,472.58 4,717.84 24,754.75 100.00%

2016年 12月 31日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-211

项目原值累计折旧净值比例

房屋建筑物 12,127.91 1,091.53 11,036.37 75.87%

机器设备 5,073.60 1,931.39 3,142.21 21.60%

运输工具 495.40 386.16 109.23 0.75%

电子设备及其他 502.59 243.43 259.16 1.78%

合计 18,199.49 3,652.51 14,546.98 100.00%

2015年 12月 31日

项目原值累计折旧净值比例

房屋建筑物 1,566.89 977.18 589.72 15.42%

机器设备 4,368.64 1,536.22 2,832.43 74.08%

运输工具 511.40 343.50 167.90 4.39%

电子设备及其他 399.38 165.94 233.44 6.11%

合计 6,846.32 3,022.83 3,823.49 100.00%

2014年 12月 31日

项目原值累计折旧净值比例

房屋建筑物 1,566.89 910.23 656.66 20.28%

机器设备 3,437.74 1,258.91 2,178.83 67.30%

运输工具 482.24 250.71 231.53 7.15%

电子设备及其他 285.41 114.86 170.55 5.27%

合计 5,772.28 2,534.71 3,237.57 100.00%

报告期内,公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物。为解决公司产能难以满足市场需求的情况,公司于2013年3月成立了子公司无锡中石用于导热材料和EMI屏蔽材料的扩产,2014年至报告期末无锡中石陆续购入机器设备,2016年底无锡中石建设的募投项目——高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目达到预定可使用状态转入固定资产,导致公司固定资产持续增长。

截至报告期末,公司固定资产的综合成新率为83.99%,固定资产使用状况良

好,无闲置现象,且不存在减值迹象,因此公司未对固定资产计提减值准备。

(2)无形资产

公司无形资产主要为生产经营用的土地使用权和办公软件。截至报告期末,无形资产的构成情况如下:

单位:万元

项目原值累计摊销净值比例

土地使用权 2,475.69 274.33 2,201.35 86.79%

办公软件 512.66 178.49 334.18 13.18%

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-212

专利权 1.08 0.25 0.83 0.03%

合计 2,989.43 453.07 2,536.36 100.00%

截至报告期末,公司无形资产质量良好,不存在账面价值高于可收回金额的情况,因此没有计提无形资产减值准备。

(3)在建工程

报告期内,公司在建工程账面余额的具体情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

高分子复合屏蔽/导热材料研发及生产基地项目

- 3,415.76 8,784.21 170.63

石墨炉--- 373.72

合计- 3,415.76 8,784.21 544.35

(4)长期待摊费用

报告期末,公司长期待摊费用主要为房屋改造工程款和无锡中石电力安装费等。

4、资产减值准备情况

报告期内,公司资产减值准备余额的明细情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

坏账准备 463.85 266.43 172.45 176.31

其中:应收账款 429.80 202.54 127.52 170.22

其他应收款 34.05 63.89 44.93 6.09

存货跌价准备 9.88 11.79 11.79 -

合计 473.73 278.22 184.24 176.31

公司按照《企业会计准则》等规定制定了稳健的资产减值准备计提政策。报告期内,公司已按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备,不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情况。

(二)负债状况分析

1、负债结构分析

报告期各期末,公司负债构成情况具体如下:

单位:万元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-213

项目

2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款 7,000.00 27.64% 10.00 0.06% 100.00 1.21% 2,600.00 32.84%

应付账款 14,930.65 58.95% 8,491.59 54.35% 4,834.52 58.35% 3,448.84 43.56%

预收款项 74.65 0.29% 63.63 0.41% 18.10 0.22% 21.75 0.27%

应付职工薪酬 550.39 2.17% 363.37 2.33% 360.20 4.35% 456.21 5.76%

应交税费 696.23 2.75% 474.57 3.04% 123.56 1.49% 1,098.39 13.87%

应付股利 10.96 0.04%------

其他应付款 600.50 2.37% 237.76 1.52% 422.42 5.10% 292.20 3.69%

流动负债合计 23,863.38 94.22% 9,640.92 61.71% 5,858.79 70.72% 7,917.40 100.00%

长期借款 1,464.97 5.78% 5,982.91 38.29% 2,426.04 29.28%--

非流动负债合计 1,464.97 5.78% 5,982.91 38.29% 2,426.04 29.28%--

负债合计 25,328.35 100.00% 15,623.83 100.00% 8,284.83 100.00% 7,917.40 100.00%

2、主要债项分析

(1)短期借款

公司短期借款均为向商业银行借入的抵押贷款。公司根据流动资金状况、融资成本高低和业务发展计划,对银行借款规模和期限结构进行调整。截至报告期末,公司短期借款余额为7000.00万元。

(2)应付账款

报告期内各期末,公司应付账款情况如下:

单位:万元

账龄

2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内 14,844.40 99.42% 8,341.88 98.24% 4,706.05 97.34% 3,410.21 98.88%

1年至 2年 43.44 0.29% 48.09 0.57% 114.97 2.38% 38.25 1.11%

2年至 3年 9.22 0.06% 97.37 1.15% 13.11 0.27%- -

3年以上 33.59 0.22% 4.24 0.05% 0.39 0.01% 0.39 0.01%

合计 14,930.65 100.00% 8,491.59 100.00% 4,834.52 100.00% 3,448.84 100.00%

应付账款/营业成本

63.43% 61.30% 50.46% 27.48%

注:应付账款/营业成本指标所采用的应付账款金额为期初、期末的均值。

公司应付账款主要为应向供应商支付的原材料采购款和工程款。2014 年末至 2016年末、2017年 9月末,公司应付账款余额分别为 3,448.84万元、4,834.52

万元、8,491.59万元和 14,930.65万元,占负债总额的比例分别为 43.56%、58.35%、

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-214

54.35%和 58.95%。

报告期各期末,公司应付账款余额大幅增加,主要原因是随着公司经营规模日益扩大,采购量增长较快,处于结算期的应付账款相应增加。截至报告期末,应付账款的账龄在一年以内的比例为99.43%。

报告期各期末,公司应付账款余额中无应付本公司5%(含5%)以上表决权股份股东的款项,无应付关联方往来款项。

(3)预收账款

报告期内各期末,公司预收账款情况如下:

单位:万元

账龄

2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内 61.62 82.55% 60.73 95.44% 13.67 75.55% 18.69 85.95%

1年至 2年 10.13 13.57% 1.91 2.99% 1.53 8.43% 3.06 14.05%

2年至 3年 1.91 2.55%-- 2.90 16.02%--

3年以上 0.99 1.33% 0.99 1.56%----

合计 74.65 100.00% 63.63 100.00% 18.10 100.00% 21.75 100.00%

截至报告期末,公司预收账款金额为74.65万元,占总负债的比例为0.29%。

报告期内,公司预收账款主要为预收交易金额较小的客户和经销商的销售款。

截至报告期末,预收账款余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方的账款。

(4)应交税费

报告期内,公司应交税费明细情况如下:

单位:万元

税费项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

企业所得税 630.56 328.27 -12.07 283.49

增值税 23.02 120.86 101.45 717.61

营业税- - 1.11 0.45

城市维护建设税 3.10 12.07 10.28 54.50

教育费附加 1.33 5.17 4.41 23.36

地方教育费附加 0.89 3.45 2.94 15.57

代扣代缴个人所得税 17.79 4.76 15.44 3.41

土地使用税 4.54 ---

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-215

房产税 15.00 ---

合计 696.23 474.57 123.56 1,098.39

报告期各期末,公司应交税费主要为应交企业所得税和增值税。

(5)其他应付款

公司其他应付款主要为已计提未支付的电费、社保等。截至报告期末,公司其他应付款为600.50万元,账龄在1年以内的其他应付款占比为90.91%,其他应

付款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及其他关联方的款项。

(三)所有者权益构成及变动分析

报告期各期末,公司所有者权益的构成情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

实收资本(或股本) 6,515.00 6,515.00 6,515.00 6,515.00

资本公积 12,281.79 12,281.79 12,281.79 12,263.97

其他综合收益-28.20 -27.46 -21.78 -19.11

盈余公积 1,443.16 1,384.82 1,289.59 1,046.72

未分配利润 15,325.43 13,012.45 10,020.64 9,394.17

归属于母公司所有者权益合计

35,537.19 33,166.60 30,085.24 29,200.75

少数股东权益 153.58 165.92 102.42 -

所有者权益合计 35,690.77 33,332.52 30,187.66 29,200.75

报告期内,公司其他综合收益为外币财务报表折算差额。

2014年9月,公司新聘任高级管理人员张宗慧和程传龙,且公司实际控制人分别向其转让了部分股份,公司对上述股权激励进行了股份支付处理。

报告期各期末,未分配利润的变动情况如下:

单位:万元

项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

期初未分配利润 13,012.45 10,020.64 9,394.17 4,411.82

加:本期归属于母公司所有者的净利润

2,971.32 3,687.04 3,369.34 5,523.02

减:提取法定盈余公积 58.35 95.23 242.87 540.68

应付普通股股利 600.00 600.00 2,500.00 -

期末未分配利润 15,325.43 13,012.45 10,020.64 9,394.17

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-216

(四)偿债能力分析

报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:

偿债能力财务指标 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31

流动比率 1.41 2.94 3.93 3.85

速动比率 1.05 2.68 3.45 3.61

资产负债率(母公司) 21.54% 3.63% 4.14% 15.55%

资产负债率(合并) 41.51% 31.91% 21.53% 21.33%

偿债能力财务指标 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

息税折旧摊销前利润(万元) 5,135.89 5,161.50 4,634.89 7,351.31

利息保障倍数(倍) 22.34 18.85 159.20 292.84

截至报告期末,公司流动比率和速动比率分别为1.41和1.05,资产负债率(母

公司)为21.54%,利息保障倍数为22.34,公司具有较强的债务偿还能力。

截至本招股意向书签署日,公司银行资信状况良好,无任何不良信用记录,且公司没有或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。

(五)资产周转效率分析

报告期内,公司资产周转效率的主要财务指标如下:

资产周转效率指标 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

应收账款周转率(次) 2.21 3.03 2.91 3.36

存货周转率(次) 3.33 4.13 3.45 6.57

总资产周转率(次) 0.52 0.45 0.47 0.80

公司制定了严格的应收账款管理制度,报告期内90%以上应收账款的账龄均在半年以内,公司应收账款账期较短,回款情况良好。

公司的存货周转率较高,这主要得益于公司“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式和稳定的客户群体。此外,公司经过严格筛选建立了合格供应商名录,确保原材料供应的及时、稳定。

十二、现金流量分析

(一)现金流量情况及变动分析

报告期内,公司现金流量情况如下:

单位:万元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-217

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额-5,811.43 4,494.98 1,517.53 8,681.69

投资活动产生的现金流量净额-7,442.04 -5,339.02 -5,447.93 -1,618.85

筹资活动产生的现金流量净额 1,688.64 2,847.00 -2,592.97 8,790.88

汇率变动对现金的影响-151.49 102.07 139.86 -17.30

现金及现金等价物净增加额-11,716.32 2,105.03 -6,383.51 15,836.41

期末现金及现金等价物余额 4,650.28 16,366.61 14,261.57 20,645.08

1、经营活动现金流量分析

报告期内,各期经营活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金 19,230.08 18,207.36 20,444.52 24,398.99

收到的税费返还 5.71 96.61 52.71 80.02

收到其他与经营活动有关的现金 288.80 1,069.99 675.06 191.27

经营活动现金流入小计 19,524.59 19,373.96 21,172.28 24,670.28

购买商品、接受劳务支付的现金 15,333.75 5,435.19 8,846.56 7,202.28

支付给职工以及为职工支付的现金 4,643.70 5,042.94 5,352.80 4,227.88

支付的各项税费 1,339.17 1,621.40 2,832.18 2,176.24

支付其他与经营活动有关的现金 4,019.41 2,779.46 2,623.21 2,382.19

经营活动现金流出小计 25,336.03 14,878.98 19,654.75 15,988.59

经营活动产生的现金流量净额-5,811.43 4,494.98 1,517.53 8,681.69

2015年由于公司销售收入下降,而支付成本费用并未同步下降,导致经营活动产生的现金流量净额减少。2017年前三季度,公司的销售主要集中在8、9月份,

因此大部分应收账款尚在信用期内未收回,导致经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内累计产生经营性现金流量净额8,882.77万元,为公司经营业务的快

速发展提供了重要的资金支持。

报告期内,经营活动产生的现金流量与营业收入和净利润的关系如下:

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入

67.86% 91.76% 114.76% 108.19%

经营活动产生的现金流量净额/净利润

-194.75% 119.85% 45.04% 157.19%

2014年-2016年,公司各期的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金基本相当,表明公司营业收入获现能力和应收账款管理能力较强,销售回款情况良北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-218

好,公司收益质量较高。

(1)销售商品、提供劳务收到的现金项目变动情况

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

销售商品、提供劳务收到的现金 19,230.08 18,207.36 20,444.52 24,398.99

销售商品、提供劳务收到的现金增长率

5.62%-10.94%-16.21% 62.89%

2015年度销售商品、提供劳务收到的现金下降主要因为公司营业收入规模较上期下降 21.01%;2016年度销售商品、提供劳务收到的现金下降主要因为公

司 2016年第三、四季度销售收入增长较快,部分应收账款尚在信用期内而未收

到;2017年前三季度,公司的销售主要集中在 8、9月份,因此大部分应收账款

尚在信用期内未收回。

(2)购买商品、接受劳务支付的现金项目变动情况

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

购买商品、接受劳务支付的现金 15,333.75 5,435.19 8,846.56 7,202.28

购买商品、接受劳务支付的现金增长率

182.12%-38.56% 22.83% 29.96%

2016年,公司购买商品、接受劳务支付的现金降幅较大主要原因:一是 2015年底留存的原材料较多,导致 2016 年原材料采购有所减少;二是 2016 年末公司应付账款较期初增长约 3,657.07万元。

(3)支付给职工以及为职工支付的现金项目变动情况

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

支付给职工以及为职工支付的现金 4,643.70 5,042.94 5,352.80 4,227.88

支付给职工以及为职工支付的现金增长率

-7.92%-5.79% 26.61% 55.06%

职工期初期末的平均人数 549 388 406 360

2015年支付给职工以及为职工支付的现金分别较上年增幅较大,主要原因是公司员工数量增加所致。

(4)支付的各项税费项目变动情况

单位:万元

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-219

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

支付的各项税费 1,339.17 1,621.40 2,832.18 2,176.24

支付的各项税费增长率-17.41%-42.75% 30.14%-3.47%

2016年度支付的各项税费较 2015年度下降较多,主要原因为 2014年年末应交税费余额较多,并在 2015年支付。

(5)支付其他与经营活动有关的现金

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

支付其他与经营活动有关的现金 4,019.41 2,779.46 2,623.21 2,382.19

支付其他与经营活动有关的现金增长率 44.61% 5.96% 10.12% 107.27%

报告期内,公司现金流量表补充资料如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

净利润 2,978.72 3,750.54 3,369.34 5,522.97

加:资产减值准备 204.09 93.98 39.92 17.54

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

1,077.05 662.14 572.46 457.52

无形资产摊销 32.13 106.42 89.21 71.10

长期待摊费用摊销 12.03 92.61 115.72 121.75

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以―-‖号填列)

-2.95 0.62 22.91 -2.43

财务费用(收益以―-‖号填列) 173.73 19.87 19.00 22.88

投资损失(收益以―-‖号填列)-30.13 -318.10 -334.10 -248.55

存货的减少(增加以―-‖号填列)-6,209.02 378.33 -880.34 -895.24

经营性应收项目的减少(增加以―-‖号填列)

-11,456.11 -2,846.33 1,544.87 187.27

经营性应付项目的增加(减少以―-‖号填列)

7,409.03 2,554.90 -3,041.47 2,321.87

其他- -- 1,105.00

经营活动产生的现金流量净额-5,811.43 4,494.98 1,517.53 8,681.69

2、投资活动现金流量分析

报告期内,投资活动产生的现金流量情况如下:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-220

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

收回投资收到的现金 11,811.00 116,850.00 84,910.30 67,631.00

取得投资收益收到的现金 30.13 318.10 334.10 252.71

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

1.65 28.51 3.49 8.72

投资活动现金流入小计 11,842.78 117,196.60 85,247.89 67,892.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

7,473.82 5,685.62 5,905.82 1,877.27

投资支付的现金 11,811.00 116,850.00 84,790.00 67,634.00

投资活动现金流出小计 19,284.82 122,535.62 90,695.82 69,511.27

投资活动产生的现金流量净额-7,442.04 -5,339.02 -5,447.93 -1,618.85

报告期内,公司投资活动现金流出主要用于购买机器设备及无锡中石的土地使用权和在建工程;公司投资活动现金流入主要为购买短期银行理财产品的收益。

(1)收回投资收到的现金和投资支付的现金

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

收回投资收到的现金 11,811.00 116,850.00 84,910.30 67,631.00

收回投资收到的现金增长率-89.89% 37.62% 25.55%-

投资支付的现金 11,811.00 116,850.00 84,790.00 67,634.00

投资支付的现金增长率-89.89% 37.81% 25.37%-

报告期各期,公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司为资金管理而购入和到期赎回的短期保本理财产品。

(2)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

7,473.82 5,685.62 5,905.82 1,877.27

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长率

31.45%-3.73% 214.60%-45.62%

报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是无锡中石高分子复合屏蔽/导热材料研发及生产基地项目的在建工程支出。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-221

3、筹资活动现金流量分析

报告期内,筹资活动产生的现金流量情况如下:

单位:万元

项目 2017年 1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

吸收投资收到的现金- -- 7,210.00

取得借款收到的现金 7,000.00 3,566.87 3,426.04 2,600.00

筹资活动现金流入小计 7,000.00 3,566.87 3,426.04 9,810.00

偿还债务支付的现金 4,527.94 100.00 3,500.00 1,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

783.42 619.87 2,519.00 19.13

筹资活动现金流出小计 5,311.36 719.87 6,019.00 1,019.13

筹资活动产生的现金流量净额 1,688.64 2,847.00 -2,592.97 8,790.88

报告期内,公司筹资活动现金流入主要是股东投资和向银行借款收到的现金;公司筹资活动现金流出主要是偿还银行贷款及向股东分配股利支付的现金。

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:发行人报告期内现金流量变动较大项目的变动原因合理;发行人不存在关联方占用资金情况或其他资金占用未披露情形。

(二)资本性支出分析

1、报告期内重大资本性支出

报告期内公司发生的重大资本性支出主要是根据公司发展规划,用于扩大生产规模所需的机器设备及土地使用权。报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为1,877.27万元、5,905.82万元、5,685.62 万元

和7,473.82万元。报告期内,公司资本性支出对公司销售规模增长、盈利能力增

强产生了积极影响。

2、未来重大资本性支出计划及资金需要量

未来三年内,本公司可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的项目,具体情况参见本招股意向书“第十节募集资金运用”的相关内容。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-222

十三、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

(一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

1、假设前提

(1)本次发行于 2017年 12月底实施完成,该完成时间仅用于计算本次发

行对摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准;

(2)本次发行股份数量为股东大会审议通过发行股数上限 2,172万股;

(3)本次发行股票募集资金总额预计为 62,134万元,不考虑扣除发行费用

的影响;

(4)宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有

发生重大变化;

(5)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对

净资产的影响;

(6)在预测公司总股本时,以本次发行前总股本 6,515万股为基础,仅考

虑本次发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

(7)2016年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 3,703.04万元,扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润为 3,038.93万元;假设 2017年归属于母

公司的净利润及非经常性损益与 2016年持平;

(8)以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测,投资者不应根

据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

2、测算的影响

基于上述假设条件,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下:

项目

2016年度/2016年 12月 31日

2017年度/2017年 12月 31日

发行前发行后

普通股股本(万股) 6,515.00 6,515.00 8,687.00

归属于母公司净利润(万元) 3,687.04 3,687.04 3,687.04

扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(万元)

3,022.93 3,022.93 3,022.93

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-223

基本每股收益(元/股) 0.57 0.57 0.43

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.46 0.46 0.35

注 1:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对 2017年盈利情况的观点或对 2017年经营情况及趋势的判断;

注 2:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、理财收益)等的影响;

本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司总股本和净资产都将增加,但募投项目的建成及产生效益需要一定时间,其中创新技术研发中心项目、营销网络建设项目不直接产生效益。因此根据上述测算,在完成本次发行后,公司即期回报存在一定程度被摊薄的风险。

(二)本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险,提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

(三)本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的

关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金扣除发行费用后,将按轻重缓急顺序投资于以下项目:

单位:万元

序号项目名称拟投入募集资金项目总投资

1 高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目 48,160.84 48,160.84

2 创新技术研发中心项目 7,997.00 7,997.00

3 营销网络建设项目 5,976.00 5,976.00

合计 62,133.84 62,133.84

1、本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系

(1)高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-224

为解决材料类产品产能不足的问题,公司适时提出建设高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目,从而扩大公司产能,提升公司的综合服务水平。高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目需要大量的资金投入土地建安、设备购置、生产线建设和人员招聘,仅靠公司自有资金难以支撑。为实现战略发展目标,提升在相关细分领域的市场地位,公司需要募集资金建设该项目。

由于公司拥有导热材料和 EMI屏蔽材料独特技术配方,生产工艺水平较高,产品性能指标保持在较高水平。凭借良好的业务积累和技术基础,公司有必要提高生产能力,进一步扩大市场份额。该项目建成后,公司导热石墨材料年新增产能 64.80万平方米、导热高分子材料年新增产能 48.00万平方米、EMI屏蔽材料

年新增产能 600.00万米。

(2)创新技术研发中心项目

创新技术研发中心项目将以升级公司的技术研发水平、提高公司的产品性能水平和丰富公司的产品线为目的,同时兼顾与公司其它职能部门之间的合作要求。该项目的顺利实施,可以实现原有研发资源的优化整合和新研发系统的建立,为公司在技术、产品和应用等方面全方位创新能力的形成打下坚实的基础,保证公司在未来的可持续发展。

公司将对现有的研发资源加以整合,判断对现有产品具有重大影响的关键技术方向,从而扩充现有产品线的细分产品种类并提升现有产品的性能。然后进一步判断对公司未来产品解决方案具有重大影响的新的关键技术方向,确定支持该关键技术创新所必须的研发和实验设备、软件和人员,搭建全新的技术平台。公司还计划利用部分募集资金,投入到导热材料和 EMI 屏蔽材料之外的新产品线的开发,从而丰富公司的客户服务能力,促进公司快速发展。

(3)营销网络建设项目

由于公司客户主要为国际知名跨国公司,公司服务范围遍及全球。按照发展规划,公司将在未来更多地参与到国际市场竞争中,这对公司布局海外销售服务网络提出了现实要求。

通过营销网络中心建设项目的实施,公司将拥有完备的客户端应用技术实力、经验丰富的国际市场业务的海外团队,从而在地域上更加贴近客户,提高营销服务水平,进一步巩固和扩大市场占有率。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-225

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(1)人员储备

公司长期致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性,并在经营过程中凝聚了大量优秀人才,截至2017年9月30日,公司拥有705名员工,其中技术人员75人。为保证募投项目顺利实施和内部管理效率,建设募投项目所需人员将采用内部培训和外部招聘相结合的方式。公司将根据募投项目特点和管理模式制定详细的员工培训计划,保证相关人员顺利上岗并胜任工作,为募投项目实施提供优秀的人员储备。

(2)技术储备

公司作为高新技术企业和北京市企业技术中心,一直注重技术研发。公司导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器产品的核心技术均由自主研发获得,涵盖材料配方、产品设计、生产工艺、分析检测等多个环节,并实现了产业化。截至报告期末,公司已取得6项发明专利,17项实用新型专利。经过多年自主创新,公司积累了丰富的产品、技术研发经验,为募投项目实施奠定了技术基础。

(3)市场储备

公司经过多年的稳健经营,与国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系,产品销售区域覆盖亚洲、欧洲、美洲等多个国家和地区。公司主要客户中,迈锐元器件科技(苏州)有限公司、DICCo.,Ltd.、InterflexCo.,Ltd.是世界知名手机制造商的供应商,爱立信、诺基亚、华为、中兴均为国际知名的电信企业,这些优质客户为公司提供了足够规模的产品应用市场,为募投项目如期实现收益提供了重要保障。

(四)公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩,增强公司的持续回报能力。

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司是一家致力于使用导热/导电功能高分子技术和电源滤波技术提高电子设备可靠性的企业,产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体化解决方案,业务范围涉及研发、设计、生产、销售与技术服务。公司是高新技术企业,产品主要应用于智能消费电子、通信、汽车电子、高端装备制造、医疗电北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-226

子等领域。

报告期内,随着公司导热材料技术的不断成熟,公司导热材料产品销售业绩2014年快速增长,2015年和2016年公司导热材料产品占主营业务收入的比例较为稳定。

2、公司现有业务板块主要风险及改进措施

(1)公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临的主要风险请参见招股意向书“第四节风险因素”。

(2)公司主要改进措施

针对上述风险,公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标。公司秉持正面取胜、稳健扎实、自主创新的原则,致力于解决电子设备在复杂恶劣的热运行环境和电磁干扰环境的可靠性问题。未来三年公司将在现有三大类产品基础上新增两大类产品,产品应用领域从现有的智能消费电子和通信两大支柱产业扩展至四大支柱行业,力争未来三年实现销售收入年均复合增长率超过50%,成为合成材料及电磁兼容领域领先的具有国际竞争力的专业化公司。

为此,公司制定了具体业务发展计划,通过产品开发计划、市场开拓计划、人才战略计划等的实施,不断拓展业务,提升公司核心竞争力和综合实力,实现可持续发展。

此外,本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险,通过详细论证而提出。募投项目的顺利实施,将进一步巩固和强化公司经营优势,培育新的盈利增长点,提高公司经营业绩。

3、提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力,公司拟采取的具体措施如下:

(1)加快业务拓展,提高公司盈利能力

公司在“大客户营销、按单生产、精细化管理”的经营模式下,继续加强与现有主要客户的合作,不断提升研发能力以满足主要客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户,巩固和提升公司市场地位和竞争能力,提高公司盈利能力。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-227

(2)全面提升公司管理水平,提高资金使用效率

提高公司运营效率,加强预算管理,控制公司的各项费用支出,合理运用各种融资工具和渠道,提升资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。此外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,提升公司的经营业绩。

(3)加快募投项目建设,加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度,在募集资金到位前通过自筹资金先行投入,确保募投项目及早建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。公司制定了《募集资金使用管理制度》,本次发行后将募集资金存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,严格募集资金的使用管理,保证募集资金得到充分有效利用。

(4)完善利润分配机制,强化投资者回报

根据《公司章程(草案)》的规定和《公司上市后前三年股东分红回报规划》,公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序等内容,在确保正常业务发展的前提下,优先以现金分红方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,重视对投资者的合理投资回报。未来公司将进一步完善利润分配机制,强化投资者回报。

(五)相关主体出具的承诺

1、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的

承诺:

(1)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(2)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不

采用其他方式损害公司利益;

(3)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(4)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-228

(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与

薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(6)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力

促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

(7)本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措

施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施

的承诺:

(1)本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(2)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补汇报措施的承诺,若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺,本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定履行相应义务。

十四、股利分配政策及最近三年一期股利分配情况

(一)报告期内股利分配情况

2015年6月,公司股东大会审议通过2014年度利润分配方案,分配现金股利2,500万元。

2016年6月,公司股东大会审议通过2015年度利润分配方案,分配现金股利600万元。

2017年6月,公司股东大会审议通过2016年度利润分配方案,分配现金股利600万元。

截至本招股意向书签署日,上述股利分配除王占彬外,均已分配完毕并由公北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-229

司全额代扣代缴相关个人所得税。

(二)本次发行后的股利分配政策

详情参见本招股意向书“重大事项提示”之“六、关于利润分配政策的承诺

之(二)发行上市后利润分配政策”。

(三)发行前滚存利润的分配安排和已履行的决议

公司于 2014年 11月 14日召开 2014年第三次临时股东大会,审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案:若公司本次公开发行股票(A)股并在创业板上市经中国证监会核准并得以实施,本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-230



第十节募集资金运用

一、募集资金概况

(一)募集资金使用用途

扣除发行费用后,公司拟将本次募集资金按照轻重缓急依次投入以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目总投资

拟使用募集资金

项目备案情况 高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目

48,160.84 13,619.67

无锡市新区经济发展局企业投资项目备案通知书

(3202170014034)、无锡国家高

新技术产业开发区经济发展局出具的建设项目延期证明 创新技术研发中心项目

7,997.00 600.00

北京经济技术开发区管理委员会,京技管项备字[2014]128号、京技管项函字[2016]68号

3 营销网络建设项目 5,976.00 400.00 -

合计 62,133.84 14,619.67

(二)募集资金投资时间进度

公司预计募集资金使用计划和时间进度如下:

单位:万元

序号项目名称建设期 T+1年 T+2年投资合计 高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目

2年 33,601.84 14,559.00 48,160.84

2 创新技术研发中心项目 2年 4,023.00 3,974.00 7,997.00

3 营销网络建设项目 2年 2,577.70 3,398.30 5,976.00

注:T指本次募集资金实际到位日。

公司为把握市场机遇、解决材料类产品产能不足的问题,公司高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目已经启动。截至 2017年 9月 30日,公司以自有北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-231

资金投入该项目中基建和机器设备的金额累计达 2.07 亿元。该笔资金是通过公

司长期经营积累所得。预计本次募集资金实际到位后,用于投资该项目的资金计划为 48,160.84万元。

(三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次发行募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目。若实际募集资金低于项目投资额,不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金到位时间与资金需求时间要求不一致,公司将根据各项目的实际进度以自有资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

(四)募集资金投资项目用地情况

高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目涉及建设用地,公司已通过土地出让方式取得所需土地,国有土地使用权证书编号为锡新国用(2014)第 1015

号;创新技术研发中心项目拟使用公司现有京技国用(2013 出)第 00035 号土地,不涉及新取得土地;营销网络建设项目办公场地计划通过租赁方式取得,不涉及新取得土地。

(五)募集资金投资项目环保问题

公司高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目与创新技术研发中心项目的实施对环境污染小,不属于重污染项目。无锡市新区建设环保局和北京经济技术开发区环境保护局分别于 2013年 9月 27日、2014年 12月 17日出具了锡新环表复[2013]140号《项目环境影响报告》和京技环审字[2014]261号《项目环境影响登记表的批复》。

公司将逐项落实项目环境影响报告与批复中的各项环保要求,确保污染物达标排放。

(六)募集资金专户存储安排

公司 2013年年度股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,规定“募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量原则北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-232

上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理”、“董事会负责建立健全募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并确保该制度的有效实施”。公司将严格按照上述制度要求使用募集资金,确保募集资金专款专用。

二、本次募集资金运用项目具体情况

(一)高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目

1、项目建设必要性及与公司现有业务、核心技术联系

为解决材料类产品产能不足的问题,公司适时提出建设高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目,从而扩大公司产能,提升公司的综合服务水平。高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目需要大量的资金投入土地建安、设备购置、生产线建设和人员招聘,仅靠公司自有资金难以支撑。为实现战略发展目标,提升在相关细分领域的市场地位,公司需要募集资金建设该项目。

由于公司拥有导热材料和 EMI屏蔽材料独特技术配方,生产工艺水平较高,产品性能指标保持在较高水平。凭借良好的业务积累和技术基础,公司有必要提高生产能力,进一步扩大市场份额。该项目建成后,公司导热石墨材料年新增产能 64.80万平方米、导热高分子材料年新增产能 48.00万平方米、EMI屏蔽材料

年新增产能 600.00万米。

2、项目实施主体

本项目由中石科技子公司无锡中石负责具体实施。

3、主要建设内容及投资概算

项目预计投资总额为 48,160.84万元,项目新增用地 19,461.20平方米,建筑

面积 38,411.00平方米,新建生产车间 2幢、办公楼 1幢,主要设备有行星搅拌

机、精密挤出机等 575台(套)。其中基础建设投入 23,356.04万元,机器设备投

入 13,136.00万元,其他固定资产投入 2,568.80万元,铺底流动资金 9,100.00万

元。

4、项目效益分析

预计项目达产后,项目年均收入达到 64,089.69 万元,年均利润总额为

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-233

18,224.61万元,项目税前内部收益率 35.62%,税前投资回收期 4.4年。

(二)创新技术研发中心项目

1、项目建设必要性以及与公司现有业务、核心技术联系

创新技术研发中心项目将以升级公司的技术研发水平、提高公司的产品性能水平和丰富公司的产品线为目的,同时兼顾与公司其它职能部门之间的合作要求。该项目的顺利实施,可以实现原有研发资源的优化整合和新研发系统的建立,为公司在技术、产品和应用等方面全方位创新能力的形成打下坚实的基础,保证公司在未来的可持续发展。

公司将对现有的研发资源加以整合,判断对现有产品具有重大影响的关键技术方向,从而扩充现有产品线的细分产品种类并提升现有产品的性能。然后进一步判断对公司未来产品解决方案具有重大影响的新的关键技术方向,确定支持该关键技术创新所必须的研发和实验设备、软件和人员,搭建全新的技术平台。公司还计划利用部分募集资金,投入到导热材料和 EMI 屏蔽材料之外的新产品线的开发,从而丰富公司的客户服务能力,促进公司快速发展。

2、项目实施主体

本项目由中石科技负责具体实施。

3、主要建设内容及投资概算

项目预计投资总额为 7,997.00万元,建设内容包括购场地的改造、购买设备

仪器软件、组建研发团队和搭建研发体系。其中对现有研发办公场所和实验室的改建投入 805.00 万元,对现有技术平台的升级投入 2,217.00 万元,对新技术平

台的搭建投入 1,526.00 万元,对团队组建投入 2,004.00 万元,对完善体系投入

1,445.00万元。

(三)营销网络建设项目

1、项目建设必要性及与公司现有业务、核心技术联系

由于公司客户主要为国际知名跨国公司,公司服务范围遍及全球。按照发展规划,公司将在未来更多地参与到国际市场竞争中,这对公司布局海外销售服务网络提出了现实要求。

通过营销网络中心建设项目的实施,公司将拥有完备的客户端应用技术实北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-234

力、经验丰富的国际市场业务的海外团队,从而在地域上更加贴近客户,提高营销服务水平,进一步巩固和扩大市场占有率。

2、项目实施主体

本项目由中石科技负责具体实施。

3、主要建设内容及投资概算

项目预计投资总额为 5,976.00万元,建设内容包括扩大办公场所、购买办公

设备、人员招聘培训、市场推广等。公司将在全国范围内扩大原有北京、上海、深圳等区域销售办事处,新增建设重庆、西安等销售办事处以及美国、欧洲、韩国等销售服务中心。其中租赁及设施投入 411.80 万元、人员组建投入 3,958.20

万元、管理销售市场等费用投入 1,606.00万元。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-235



第十一节其他重要事项

一、重要合同

本节所披露的重要合同指发行人截至本招股意向书签署之日正在履行的、合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同,以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股意向书签署之日,公司及控股子公司正在履行的重要合同如下:

(一)销售合同

根据行业惯例,公司与客户主要通过订单开展销售活动,即便与部分客户签订销售框架性协议,但具体产品销售价格和数量仍以订单为准。目前,公司与主要客户签订的框架协议和重要订单如下:

1、2013年 12月 3日,公司与 Flextronics Manufacturing(Zhuhai) Co.Ltd.(伟

创力制造(珠海)有限公司)签订《供应商管理库存协议》,协议约定由公司向其提供导热材料,并对库存管理方式、供货期限等内容作了具体约定。具体产品数量、价格等内容则由订单确定。除合同一方当事人提前 90天以书面形式解除合同外,本合同长期有效。

2、2014年 5月 4日,公司与 DIC Co.,Ltd.签订《框架合同》,旨在建立稳定

的合作关系。合同对订单、单价的确定和变更、付款方式、交付条款、包装及标签、质量条款、保密条款、知识产权归属、争议解决等内容作了约定,具体产品名称、尺寸、数量、价格等内容则由订单确定。本合同自双方签署之日起生效,有效期为一年,双方在合同到期前一个月可以协商将合同延展一年。

3、2015年 3月 19日,公司与 ERICSSON INDIA PRIVATE LIMITED, INDIA

签订《指定采购协议》,协议对适用地域、结算货币、采购产品、采购价格、付款期限、交货期限、交货地点等内容作了约定,但具体采购数量由订单确定。该协议有效期为 2015年 3月 19日至 2018年 12月 31日。

4、2016年 1月 9日,中石材料与和硕联合科技股份有限公司签订了《物料

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-236

买卖合约书》,旨在建立稳定的合作关系。合约对订单、买卖标的、订货单确认流程及承诺事项、价格条件、付款条件、交货方式、质量要求等内容作了约定,具体产品名称、尺寸、数量、价格等内容则由订单确定。本合同自双方签署之日起生效。

5、2016 年 6 月 16 日,中石材料与富泰华工业(深圳)有限公司签订《采

购合同》,旨在建立稳定的合作关系。合同对订单、单价的确定和变更、交付条款、质量条款、付款方式等内容作了约定,具体产品名称、尺寸、数量、价格等内容则由订单确定。本合同自双方签署之日起生效,有效期为五年,双方在合同到期前如未以书面方式解除,则合同有效期将自动延展一年。

6、2016 年 9 月 21 日,中石正旗与四川航天系统工程研究院签订《战略合

作框架协议》,旨在建立稳定合作关系。协议对合作宗旨、合作目标、合作内容等作了约定。本合同自双方签署之日起生效。

7、2017年 1月 6日,无锡中石与 Boyd Corporation签订《采购合同》,旨在

建立稳定的合作关系。合同对订单、单价的确定和变更、交付条款、质量条款、付款方式等内容作了约定,具体产品名称、尺寸、数量、价格等内容则由订单确定。本合同有效期两年,到期后自动延续 12 个月,如希望终止合同,需在期满前至少 3个月提供书面通知。

(二)采购合同

根据行业惯例,公司与主要供应商签订采购框架性协议,具体金额以订单为准。目前,公司与主要供应商签订的框架协议如下:

1、2013年 4月 1日,公司与保定市友为电子有限公司签订《供应商交易基

本合同》,对产品或技术说明书、付款及接受、质量保证、交付期限、知识产权赔偿、保密条款、违约责任、争议解决等内容作了约定,但具体交易产品型号、数量、供货期、采购价格等内容则由订单确定。合同自签署之日起生效,有效期至下次另行签订《供应商交易基本合同》之日止。

2、2013 年 6 月 15 日,公司与天津宇辉科技发展有限公司签订《供应商交

易基本合同》,合同对产品或技术说明书、付款及接受、质量保证、交付期限、知识产权赔偿、保密条款、违约责任、争议解决等内容作了约定,但具体交易产品型号、数量、供货期、采购价格等内容则由订单确定。合同自签署之日起生效,北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-237

有效期至下次另行签订《供应商交易基本合同》之日止。

3、2013年 10月 18日,公司与苏州楷蒙电子有限公司签订《供应商交易基

本合同》,合同对产品或技术说明书、付款及接受、质量保证、交付期限、知识产权赔偿、保密条款、违约责任、争议解决等内容作了约定,但具体交易产品型号、数量、供货期、采购价格等内容则由订单确定。合同自签署之日起生效,有效期至下次另行签订《供应商交易基本合同》之日止。

4、2017年 1月 2日,无锡中石与伟发企业管理无锡有限公司签订《外包服

务合同》,无锡中石将生产线的部分基层和辅助性工序以劳务外包形式发包给伟发企业管理无锡有限公司。合同对双方的权利、义务等内容进行了约定,具体服务期限和服务内容等由无锡中石根据生产情况与伟发企业管理无锡有限公司另行签定订单,并根据订单确定的工作量支付费用。合同自签署之日起生效,有效期至 2018年 1月 2日止。

5、2017 年 7 月 12 日,无锡中石与常州研杰复合材料有限公司签订《供应

商交易基本合同》,合同对产品或技术说明书、付款及接受、模具所有权、质量保证、交付期限、知识产权许可及赔偿、保密条款、违约责任、争议解决等内容作了约定,但具体交易产品型号、数量、供货期、采购价格等内容则由订单确定。

合同自签署之日起生效,有效期至下次另行签订《供应商交易基本合同》之日止。

(三)借款合同

1、2015年 10月 23日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产

业开发区支行签订《固定资产借款合同》(合同编号:384180292D15082401),借款金额 10,000万元,借款期限 60个月,自实际提款日起算,借款利率以提款日所属浮动周期同期基准利率为基础上浮 5%后确定。

2、2016年 7月 5日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业

开发区支行签订《借款借据》,在《固定资产借款合同》(合同编号:

384180292D15082401)项下提取借款 815.26 万元,用于高分子复合屏蔽导热材

料研发及生产基地一期建设,预计还款时间为 2018年 12月 30日偿还 482.06万

元、2019年 6想月 30日偿还 333.19万元。

3、2016 年 8 月 17 日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产

业开发区支行签订《借款借据》,在《固定资产借款合同》(合同编号:

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-238

384180292D15082401)项下提取借款 649.72 万元,用于高分子复合屏蔽导热材

料研发及生产基地一期建设,预计还款时间为 2019年 6月 30日。

4、2017 年 6 月 30 日,公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行

签订《借款合同》(合同编号:0422233),本合同为公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的编号为[0422233]的《综合授信合同》项下的具体业务合同,借款金额 100万元,期限 1年,自实际提款日起算,借款利率以提款日所属浮动周期同期基准利率为基础上浮 20%后确定。

5、2017年 7月 3日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业

开发区支行签订《流动资金借款合同》(合同编号:384180292D17062701 号),本合同为公司与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行签订的编号为 384180292E17062701号的《授信合同协议》项下的单项协议,借款金额 2,000万元,借款期限 12个月,自实际提款日起算,借款利率以提款日所属浮动周期同期基准利率为基础上浮 26.75个基点后确定。

6、2017 年 7 月 12 日,公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行

签订《借款合同》(合同编号:0424080),本合同为公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的编号为[0422233]的《综合授信合同》项下的具体业务合同,借款金额 1,400万元,期限 1年,以提款日前一个工作日全国银行拆解中心公布的贷款基础利率(LRP)加 92个基点后确定合同利率。

7、2017 年 7 月 28 日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产

业开发区支行签订《流动资金借款合同》(合同编号:384180292D17072001号),本合同为公司与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行签订的编号为 384180292E17062701号的《授信合同协议》项下的单项协议借款金额 2,000万元,借款期限 12个月,自实际提款日起算,借款利率以提款日所属浮动周期同期基准利率为基础上浮 48.5个基点后确定。

8、2017 年 8 月 17 日,公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行

签订《借款合同》(合同编号:0430713),本合同为公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订的编号为[0422233]的《综合授信合同》项下的具体业务合同,借款金额 1,500万元,期限 1年,以提款日前一个工作日全国银行拆解中心公布的贷款基础利率(LRP)加 92个基点后确定合同利率。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-239

(四)授信合同

1、2017 年 6 月 28 日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产

业开发区支行签订《流动资金借款合同》(合同编号:384180292E17062701号),授信额度为 5,000万元,类别为短期流动资金贷款,授信使用期限自合同订立之日起 12个月。

2、2017 年 6 月 30 日,公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行

签订《综合授信合同》(合同编号:0422233),授信合同为 3,000 万元,额度为可循环额度,授信使用期限自合同订立之日起 12个月。

(五)担保合同

1、2015年 10月 23日,无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产

业开发区支行签订《抵押合同》(合同编号:384180292D15082501),以锡新国用[2014]第 1015号土地使用权为 384180292D15082401号《固定资产借款合同》项下发生的债务提供抵押担保,抵押期限为 2015年 10月 23日至 2020年 10月23日。

2、2015年 10月 23日,公司与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开

发区支行签订《保证合同》(合同编号: 384180292B15082501),为384180292D15082401 号《固定资产借款合同》项下发生的债务提供连带责任保证,保证期限为主债权的清偿期届满之日起两年。

3、2017 年 6 月 28 日,公司与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开

发区支行签订《最高额保证合同》(合同编号:384180292B17062701),公司为无锡中石与中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行签订的《流动资金借款合同》(合同编号:384180292E17062701 号),授信额度 5,000 万元于授信期间内发生的主债权提供担保,担保债权最高额为 5,000万元。

4、2017 年 6 月 30 日,公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行

签订《最高额抵押合同》(合同编号:0422233_001),公司以《X 京房权证开字第 025478号》的房屋与《京技国用(2013出)第 00035号》的土地使用权为公司在 2017年 6月 30日至 2018年 6月 29日期间对北京银行股份有限公司经济技术开发区支行发生的债务提供抵押担保,担保债权最高额为 3,000万元。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-240

(六)其他重大合同

2014年 12月 18日,公司与安信证券签订《保荐协议》和《主承销协议》,聘请安信证券担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商,上述协议对双方在保荐和承销过程中的权利和义务作了约定。

二、对外担保情况

截至本招股意向书签署之日,发行人及控股子公司不存在对外担保事项。

三、重大诉讼或仲裁事项

2017 年 7 月 13 日,无锡中石收到巴中市巴州区人民法院的应诉通知书((2017)川 1902民初 2409号),四川羽玺电子科技有限公司(以下简称“四川

羽玺”)请求法院判决无锡中石向其支付货款 847,336.31 元。四川羽玺为无锡中

石原材料供应商,双方于 2017年 1月签订产品购销合同,双方在合作过程中就四川羽玺所提供的部分原材料是否达到合同要求的质量标准存在分歧,因此,无锡中石未按合同规定时间支付货款。目前,该诉讼处于双方举证阶段。

保荐机构和发行人律师认为:无锡中石和四川羽玺的货物买卖纠纷尚在进一步审理中,因该诉讼涉及金额较小,且四川羽玺并非无锡中石的主要供应商,因此该诉讼不会对公司生产经营情况构成重大影响。

截至本招股意向书签署之日,发行人及控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。

四、发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其他核心人员涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署之日,发行人控股股东和实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-241

五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员涉及刑

事诉讼的情况

截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-242



第十二节有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

吴晓宁 叶露 吴憾 陈钰 周军





孟祥萌 阮毅 王爱群 孟鸿



全体监事签名:

朱迪 王元卿 杨小帆



其他高级管理人员签名:

陈曲 朱光福 李武 程传龙



北京中石伟业科技股份有限公司

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-243





保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

法定代表人签名:

王连志



保荐代表人签名:

卢少平 盛力



项目协办人签名:

闫佳琳





安信证券股份有限公司

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-244

保荐人(主承销商)声明



本人已认真阅读北京中石伟业科技股份有限公司招股意向书的全部内容,确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名:

王连志











安信证券股份有限公司

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-245

保荐人(主承销商)声明



本人已认真阅读北京中石伟业科技股份有限公司招股意向书的全部内容,确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长签名:

施洪祥











安信证券股份有限公司

年 月 日



北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-246

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办律师签名:

蒋伟 王冠









律师事务所负责人签名:

张利国







北京国枫律师事务所

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-247

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告(如有)、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名:

文武兴 乔国刚





会计师事务所负责人签名:

陈永宏







天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-248

承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对北京中石伟业科技股份有限公司在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名:

文武兴 乔国刚





会计师事务所负责人签名:

陈永宏







天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-249

承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

注册资产评估师签名:

李文军 叶蓁





资产评估机构法定代表人签名:

郑文洋







沃克森(北京)国际资产评估有限公司

年 月 日



北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-250

验资复核机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书,确认招股意向书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资复核报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名:

文武兴 乔国刚





会计师事务所负责人签名:

陈永宏







天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日

北京中石伟业科技股份有限公司 招股意向书

1-1-251



第十三节备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:

(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见);

(二)发行保荐工作报告;

(三)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级

管理人员的确认意见;

(四)发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见;

(五)财务报表及审计报告;

(六)内部控制鉴证报告;

(七)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

(八)法律意见书及律师工作报告;

(九)公司章程(草案);

(十)中国证监会核准本次发行的文件;

(十一)其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

投资者可在每周一至周五上午8:30-11:30,下午14:00-17:00,于下列地点查询上述备查文件:

1、发行人:北京中石伟业科技股份有限公司

办公地址:北京市经济技术开发区东环中路 3号

联系人:陈钰

电话:010-67860832

2、保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司

办公地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

电话:0755-82825427

联系人:卢少平、盛力