中石科技:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

财汇 2017/12/06

安信证券股份有限公司

关于北京中石伟业科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市



发行保荐工作报告

保荐机构(主承销商)

(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)

安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

声 明

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“本保荐机构”)接受北京

中石伟业科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、“中石伟业”)的委

托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,就发行人首次公开发

行股票(以下简称“本次发行”)项目出具发行保荐工作报告。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《首次公开发行股

票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定,诚实守信,勤

勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保

荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

(本工作报告如无特别说明,相关用语具有与《招股说明书》(申报稿)中

相同的含义)

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

本保荐机构项目审核的主要流程如下:

1、本保荐机构中石伟业项目组(以下简称“项目组”)现场了解情况并开

展尽职调查工作,拟定本次发行实施方案、时间表,在此基础上制作立项申请

报告及其他立项申请材料。

2、项目组向本保荐机构投资银行业务立项审核委员会(以下简称“立项委

员会”)提交本次发行项目的立项申请材料,由本保荐机构投资银行质量控制部

(以下简称“质量控制部”)对立项申请材料进行初审,并出具初审反馈意见,

项目组根据初审反馈意见对立项申请材料进行补充修改。

3、立项委员会召开项目立项审核会议,对修改后的立项申请材料进行立项

审核,判断项目保荐及承销风险,对存在的问题予以提示和论证,并进行立项

表决。

4、本次发行项目的立项申请通过后,项目组进场进行全面尽职调查,根据

《管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其配套文件、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明

书》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

等有关法律法规,收集、整理和编制工作底稿、制作本次发行申请文件(以下简

称“申请文件”)。

5、申请文件及保荐工作底稿基本完成后,由保荐代表人组织项目组及发行

人相关责任人员对申请文件的真实性、完整性和准确性进行复核,并根据复核情

况修改申请文件,修改完成后向本保荐机构质量控制部提出内核申请。

6、本保荐机构质量控制部进行现场审核,对申请文件和保荐工作底稿的内

容和齐备性进行审查,并形成修改意见和审核报告,项目组根据质量控制部的意

见修改和完善申报文件及保荐工作底稿。

7、本保荐机构根据中国证监会发行监管函[2013]346号文《关于进一步加强

保荐机构内部控制有关问题的通知》规定,对本次发行项目实施问核程序,项目

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组根据问核意见进行补充核查。

8、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内

核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核,查阅申请文件相关的

说明及证明资料,提出内核反馈意见,并对发行人本次发行是否通过内核进行

表决。

9、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见,将内核反馈意见

汇总反馈给项目组。

10、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会的内核委

员,经审核通过后对申请文件进行相应修改。

11、项目组将补充中石伟业2015年第一季度财务数据的相关材料及其他中

介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并根据有关意见对申请文件进行相

应修改。

12、项目组将补充中石伟业2015年第三季度财务数据的相关材料及其他中

介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并根据有关意见对申请文件进行相

应修改。

13、项目组将回复证监会反馈意见的相关材料及其他中介机构出具的相关

报告提交至质量控制部,并根据有关意见对申请文件进行相应修改。

14、项目组将补充中石伟业2016年第一季度财务数据的相关材料及其他中

介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并根据有关意见对申请文件进行相

应修改。

15、项目组将补充中石伟业2016年第三季度财务数据的相关材料、回复证

监会第二次反馈意见的相关材料及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控

制部,并根据有关意见对申请文件进行相应修改。

16、项目组将补充中石伟业2016年年度财务数据的相关材料、回复证监会

反馈意见的相关材料及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并根

据有关意见对申请文件进行相应修改。

17、项目组将补充中石伟业2017年半年度财务数据的相关材料、回复证监

会反馈意见的相关材料及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并

根据有关意见对申请文件进行相应修改。

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18、项目组将补充中石伟业2017年1-9月财务数据的相关材料、回复证监会

反馈意见的相关材料及其他中介机构出具的相关报告提交至质量控制部,并根据

有关意见对申请文件进行相应修改。

19、项目组将证监会反馈意见回复和《关于请做好北京中石伟业科技股份有

限公司发审委会议准备工作的函》的回复材料及其他中介机构出具的相关报告提

交至质量控制部,并根据有关意见对回复文件进行相应修改。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

本保荐机构立项委员会依据《安信证券股份有限公司投资银行业务立项管理

办法》等制度规定对中石伟业首次公开发行股票并在创业板上市项目立项申请材

料实施了审核,主要工作程序包括:

1、项目组按照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定,

以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求,对发行人开展尽职调查,制作申请

文件。在尽职调查的基础上,项目组于2014年9月17日向本保荐机构质量控制部

提出立项申请。

2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核,就有关问题

征询项目组,并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立

项申请材料的补充修改完善之后,质量控制部将立项申请材料提请立项委员会

审核。

3、2014年9月24日,中石伟业首次公开发行股票并在创业板上市项目的立

项审核会议(2014年度第19次会议)在中石伟业项目现场以及本保荐机构深圳、

北京、上海三地的投资银行部门办公室以电话会议的形式召开。参加会议的立

项审核委员会成员共9名,分别为马益平、王时中、赵敏、付鹏、衡昆、刘铁

强、朱斌、朱峰、王兴奎,达到规定人数。参会委员对中石伟业首次公开发行

股票并在创业板上市项目立项申请进行审议。经投票表决,中石伟业首次公开

发行股票并在创业板上市项目立项获得通过。

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三、本次证券发行项目执行的主要过程

(一)项目执行成员构成

保荐代表人: 卢少平、盛力

项目协办人: 闫佳琳

其他项目组成员: 王芸、朱朗铨

(二)项目执行时间

项目组分阶段进场工作时间如下:

辅导阶段: 2014年9月 -2014年12月

申报文件制作阶段: 2014年10月-2014年12月

内部核查阶段: 2014年11月-2014年12月

补充2015年一季报阶段: 2015年4月-2015年5月

补充2015年三季报阶段: 2015年10月-2015年12月

回复证监会反馈意见: 2016年2月—2016年3月

补充2016年一季报阶段: 2016年5月—2016年6月

证监会反馈意见补充回复: 2016年10月—2016年12月

补充2016年三季报阶段: 2016年10月—2016年12月

补充2016年年报阶段: 2016年12月—2017年1月

补充2017年半年报阶段: 2017年8月—2017年9月

补充2017年三季报阶段: 2017年9月—2017年10月

反馈意见回复和初审会告 2017年10月—2017年11月

知函回复:

(三)尽职调查的主要过程

1、初步尽职调查阶段

本项目的初步尽职调查从2014年9月开始。初步尽职调查主要从总体上调查

分析发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

2、全面尽职调查阶段

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从2014年9月至2014年12月,项目组对发行人开展了全面尽职调查,主要从

发行人基本情况、业务与技术、财务状况、董事、监事和高级管理人员以及核

心人员、公司治理、同业竞争、关联交易、募集资金运用、股利分配等方面开

展尽职调查工作,并结合尽职调查的情况,有针对性的对发行人董事、监事和

高级管理人员以及持股5%以上的股东代表进行辅导。在全面尽职调查的基础

上,项目组完善了保荐工作底稿。

项目组根据中国证监会发行监管函[2012]551号《关于做好首次公开发行股

票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》对发行人财务会计信息的真实

性、准确性、完整性开展了自查工作。项目组严格遵守现行各项执业准则和信

息披露规范要求,根据发行人实际情况,采取适当的核查方式和核查方法,履

行必要的核查程序,获取充分的核查证据,编制了财务自查工作底稿。

3、补充2015年一季报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2015

年3月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2014年10

月-2015年3月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充自查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2015]9672号《审计报告》及其

他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(一)》等文件。

3、补充2015年三季报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2015

年9月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2015年4月

-2015年9月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2015]14353号《审计报告》及

其他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(二)》等文件。

4、回复证监会反馈阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(141830

号)(《北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请

文件反馈意见函》)组织项目组成员会同发行人、发行人律师、申报会计师对反

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

馈意见的有关问题逐项进行讨论研究和落实,对涉及《招股说明书》的部分进行

了修改及补充披露。

保荐机构亦复核了天职国际出具的《关于对北京中石伟业科技股份有限公司

审核意见核查的回复》(天职业字[2015]14353-6号)和国枫出具的《补充法律意

见书(三)》等文件。

3、补充2016年一季报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2016

年3月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2015年10

月-2016年3月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2016]11780号《审计报告》及

其他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(四)》等文件。

4、补充回复证监会反馈意见及补充2016年三季报阶段的尽职调查

本保荐机构根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》组织项目

组成员会同发行人、发行人律师、申报会计师对反馈意见的有关问题逐项进行讨

论研究和落实,对涉及《招股说明书》的部分进行了修改及补充披露。

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2016

年9月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2016年4月

-2016年9月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2016]16334号《审计报告》、

《关于对北京中石伟业科技股份有限公司审核意见核查的回复》(天职业字

[2016]16334-5号)、《关于对北京中石伟业科技股份有限公司审核意见核查的回

复》(天职业字[2016]16334-6号)和国枫出具的《补充法律意见书(五)》等文

件。

5、补充2016年年报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2016

年12月31日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2016年10

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月-2016年12月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2017]949号《审计报告》及其

他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(六)》等文件。

6、补充2017年半年报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2017

年6月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2017年1月

-2017年6月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2017]16501号《审计报告》及

其他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(七)》等文件。

7、补充2017年三季报阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求对发行人截至2017

年9月30日的经营业绩、税收、无形资产、重大合同签署、合法经营、诉讼等事

项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对2017年1月

-2017年9月财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了天职国际出具的天职业字[2017] 17719号《审计报告》及

其他各专项报告、国枫出具的《补充法律意见书(八)》等文件。

8、补充回复证监会反馈意见及初审会告知函回复阶段补充尽职调查

本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》等文件要求,结合证监会反馈

意见和《请做好北京中石伟业科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》中提

及的相关事项进行了补充核查,并结合发行人所处行业背景和实际经营情况,对

发行人财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了补充核查工作。

保荐机构亦复核了国枫出具的《补充法律意见书(九)》和《补充法律意见

书(十)》等文件。

(四)保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程

1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程

截至本发行保荐工作报告出具日,本项目保荐代表人一直参与尽职调查工

作。具体工作过程如下:

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本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则,实际参与了全面尽职

调查阶段的尽职调查工作。在尽职调查过程中,本项目保荐代表人全程牵头组

织并参与了发行人关于本次发行的历次工作会议,审阅会议纪要,撰写尽职调查

工作日志。将有关资料和重要情况进行了汇总,及时同发行人和各中介机构进行

沟通,并对发现的问题提出了相应的整改意见。

本项目保荐代表人还组织制作了保荐机构尽职调查工作底稿,并对出具保

荐意见的相关基础性材料进行了核查,确保发行保荐书和保荐工作报告内容的

真实性、准确性、完整性。

本项目保荐代表人组织其他中介机构以及发行人召开中介机构协调会,根

据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其配套文件的规定,落实新股

发行改革的具体要求,并向发行人传达最新发行动态和应注意的细节问题,确保

申报文件合法、合规。

2、项目组成员从事的具体工作

(1)卢少平:自2014年9月参与本项目,主要负责发行人的上市辅导和保荐

工作;建立有关尽职调查工作日志;制定并全面落实项目尽职调查工作计划,

检查并指导项目组完善尽职调查工作程序和保荐业务工作底稿;组织并参加中

介机构协调会;核查其他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报

告;复核发行人招股说明书及其他申报文件等。

(2)范文明:自2014年9月至2016年7月参与本项目,主要负责对发行人进

行上市辅导和保荐工作;建立有关尽职调查工作日志;指导并复核尽职调查工

作底稿;核查其他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告;复

核发行人招股说明书及其他申报文件等。

(3)盛力:自2016年7月参与本项目,主要负责对发行人进行上市保荐工

作;建立有关尽职调查工作日志;指导并复核尽职调查工作底稿;核查其他中

介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告;复核发行人招股说明书

及其他申报文件等。

(4)闫佳琳:自2014年9月参与本项目,全程参与对发行人尽职调查、保荐

业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节,主要负责“风险因素”(财

务部分)、“财务会计信息与管理层分析”等内容的相关工作。现场协助开展尽

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职调查工作、落实工作计划,初步核查其他中介机构出具的相关文件,协助保

荐代表人进行申报文件的统稿、修改等工作。

(5)刘扬:自2014年9月至2015年9月参与本项目,全程参与对发行人尽职

调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节,主要负责“风

险因素(业务部分)”、“业务与技术”、“募集资金运用”等内容的相关工

作。现场协助开展尽职调查工作,初步核查其他中介机构出具的相关文件,协

助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。

(6)徐露:自2014年9月至2016年3月参与本项目,全程参与对发行人尽职

调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作等各个项目环节,主要负责“重大

事项提示”、“发行人基本情况”、“董事、监事、高级管理人员与公司治

理”、“同业竞争与关联交易”、“其他重要事项”等内容的相关工作。现场

协助开展尽职调查工作,初步核查其他中介机构出具的相关文件,协助保荐代表

人进行申报文件的修改等工作。

(7)王恩善:自2014年9月至2015年9月参与本项目,全程参与对发行人尽

职调查、保荐业务工作底稿收集、申报文件制作各个项目环节,主要负责收集

行业相关资料、查找可比公司相关信息、实施财务自查,整理保荐工作底稿和自

查工作底稿。现场协助开展尽职调查工作,初步核查其他中介机构出具的相关文

件。

(8)王芸:自2016年5月参与本项目,参与对发行人尽职调查、保荐业务工

作底稿收集、申报文件制作各个项目环节,主要负责实施财务核查,整理保荐

工作底稿。现场协助开展尽职调查工作,初步核查其他中介机构出具的相关文

件,协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。

(9)朱朗铨:自2016年10月参与本项目,参与对发行人尽职调查、保荐业

务工作底稿收集、申报文件制作各个项目环节,主要负责实施财务核查,整理

保荐工作底稿。现场协助开展尽职调查工作,初步核查其他中介机构出具的相

关文件,协助保荐代表人进行申报文件的修改等工作。

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四、内部核查部门审核的主要过程

(一)内部核查部门

本保荐机构内部核查部门为质量控制部。

(二)现场检查的时间和内容

2014年11月25日至28日,质量控制部委派王兴奎、唐忠兵等2位同志对发行

人本次发行项目进行了现场核查,主要核查的内容包括以下几个方面:

1、检查项目工作底稿的编制和整理情况;

2、实地参观发行人生产和工作现场;

3、与发行人高级管理人员及项目组沟通,了解项目进展及存在的问题;

4、审核整套申报文件的齐备性和合规性,并提出改进意见;

5、审核整套申报文件的内容,并提出修改意见。

(三)保荐机构问核工作落实情况

1、问核的实施情况

2014年12月4日,质量控制部王时中对项目组关于发行人本次发行重要事项

尽职调查情况进行了现场问核。保荐业务部门负责人陈若愚、项目组保荐代表

人卢少平、范文明参加此次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调

查情况问核表》(以下简称“《问核表》”)中的核查事项向项目组保荐代表人

进行了逐项问核。问核主要程序如下:

(1)保荐代表人简要介绍项目情况,阐述本项目可能面临的主要风险及具

体问题,并简述相应具体核查方法、范围、手段等;

(2)问核负责人就《问核表》中所列事项或其他重要事项提问;

(3)保荐代表人对问核提问进行答复;

(4)问核负责人提出应追加核查或整改意见。

本项目保荐代表人卢少平、范文明填写了《问核表》,并誊写了该表所附承

诺事项,保荐业务部门负责人陈若愚在《问核表》上签字确认。

2、在尽职调查中对问核重点事项采取的核查过程、手段及方式

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(1)关注发行人销售收入和采购成本情况

项目组核查如下:实地走访主要客户、供应商,取得其工商登记资料,重点

关注新增客户和供应商;核查大额销售合同、销售回款单证、采购合同、采购发

票等;核查合格供应商名录及其变化情况;函证主要客户和供应商。

(2)关注发行人是否存在违法违规事项

项目组核查如下:实地走访发行人生产经营场所;通过网络查询是否存在发

行人违规方面的媒体报道;取得工商、税收、土地、海关等部门出具的合法合规

证明文件。

(3)关注发行人资金管理内部控制情况

项目组核查如下:审阅发行人资金管理内控制度文件、银行流水账、抽查

大额现金收支凭证,核查发行人是否建立和完善严格的资金授权、批准、审

验、责任追究等相关管理制度。

(4)关注发行人拥有或使用的专利和商标情况

项目组核查如下:走访国家知识产权局、商标局等部门,取得权利登记薄

副本或证明文件;查阅专利、商标证书;访谈公司业务负责人员,了解专利、

商标的取得情况。

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作

管理办法》等规定对发行人本次发行项目申请文件实施了审核。

(一)内核委员会会议时间

本次发行项目内核委员会召开时间为2014年12月4日。

(二)内核委员会成员构成

参加本次内核委员会的内核委员包括外部委员:梁烽、李勉、许成富、罗元

清,内部委员:王时中、孙茂峰、汲秦立、沈晶玮,合计8人。

(三)内核委员意见

内核委员意见详见本发行保荐工作报告第二节“项目存在问题及解决情

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况”之“四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”。

(四)内核委员会表决结果

经参会内核委员投票表决,本项目通过了本保荐机构的内核。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况

(一)立项评估决策机构成员意见

本保荐机构立项评估决策机构为投资银行管理委员会下设的立项审核委员

会。立项委员会成员在立项时请项目组关注如下主要问题:

1、发行人是一家致力于使用合成材料技术与电磁兼容技术提高电子设备可

靠性的专业化企业,产品包括导热材料、EMI屏蔽材料、电源滤波器以及一体

化解决方案,由于上述产品属于细分行业,且主要产品用以替代进口,国内缺少

可比上市公司。立项委员会请项目组进一步确认发行人是否存在国内同行业可比

上市公司,如国内无可比上市公司,也可采用国外上市公司替代。同时重点关注

同行业可比公司的经营情况、盈利能力等。

2、2012 年 12 月,发行人按照《公司法》的规定整体变更为股份有限公司。

根据税法相关规定,以盈余公积、未分配利润转增股本的行为视为利润分配行为,

需要按照“利息、股息、红利所得项目”对自然人股东征收个人所得税。立项委

员会请项目组核实中石伟业在改制时自然人股东是否按照相关规定足额缴纳个

人所得税。

3、发行人的创始人系吴晓宁、叶露夫妇,根据经营情况发行人相继引入其

他股东。2011 年 6 月,吴晓宁、叶露分别转让 5%的出资额给二人之子吴憾,引

入吴憾作为新股东。在本次发行项目提交立项委员会申请时,吴憾并未在发行人

处担任职务,也未参与发行人实际经营管理,因此项目组在认定实际控制人时认

定吴晓宁、叶露夫妇为发行人实际控制人,并未包括吴憾。立项委员会成员鉴于

吴憾与吴晓宁、叶露之间的家庭关系,建议项目组将上述三人共同认定为发行人

实际控制人。

(二)立项评估决策机构成员审议情况

经过讨论、表决,发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目立项获得通

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

过。

二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解决情



本保荐机构项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定,对

发行人进行了审慎的尽职调查,并对主要问题予以了重点关注和深入研究,通过

协调发行人和其他证券服务机构召开定期会议、专题讨论会等方式,分析、评估

相关问题的原因及影响,并妥善制定相应的解决方案。具体情况如下:

(一)申报前突击增资入股的问题

尽职调查过程中,项目组关注到:

2014 年 7 月 23 日,公司召开 2014 年第一次临时股东大会,决定由深创投

和盛景未名对公司增资 515 万元,其中由原股东深创投增资 150 万元,由新引进

的股东盛景未名增资 365 万元,增资后公司注册资本变更为 6,515 万元。

上述增资行为距离公司拟向中国证监会申报 IPO 材料的时间点比较接近,

项目组认为属于申报前的突击入股行为,因此项目组予以重点关注,要求发行人

给予合理解释。

发行人由于合成石墨材料业务增长迅速而急需资金支持,因此决定再次增资

用于业务拓展。深创投由于看好公司未来发展前景,决定向中石伟业进行二轮投

资。盛景未名为新引入的投资机构,其基本情况如下:

企业名称 北京盛景未名创业投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人 北京盛景财富投资管理有限公司

成立时间 2013 年 3 月 21 日

出资金额 20,000.00 万元

经营场所 北京市海淀区中关村大街 32 号楼 1508

经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询。(未取得行政许可的项目除外)

盛景未名由北京盛景财富投资管理有限公司和豪景投资集团有限公司两名

合伙人共同设立。其中,北京盛景财富投资管理有限公司为执行事务合伙人。截

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

至 2014 年 9 月 30 日,盛景未名的合伙人构成如下:

合伙人名称 出资金额(万元) 出资比例(%)

北京盛景财富投资管理有限公司 20.00 0.10

豪景投资集团有限公司 19,980.00 99.90

合 计 20,000.00 100.00

截至 2014 年 9 月 30 日,盛景未名由北京盛景财富投资管理有限公司和豪景

投资集团有限公司等两名合伙人共同设立。其中,北京盛景财富投资管理有限公

司为执行事务合伙人,其基本情况如下:

名 称 北京盛景财富投资管理有限公司

法定代表人 孟祥萌

成立时间 2006 年 8 月 28 日

注册资本 1,500 万元

实收资本 1,500 万元

住 所 北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 1006A

经营范围 投资管理;投资咨询;财务顾问;企业管理咨询。

截至 2014 年 9 月 30 日,北京盛景财富投资管理有限公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 李仲青 1,200 80.00

2 陈慧轩 300 20.00

合计 - 1,500 100.00

经核查,项目组认为:深创投与盛景未名均为国内专业的创业投资机构,其

与本次发行的相关中介机构及人员,与发行人实际控制人及其董事、监事、高级

管理人员均不存在除投资发行人之外的其他关联关系,其增资系由于看好公司未

来发展前景而进行的正常投资行为。

(二)申报前个人突击受让股权及个人所得税问题

2014 年 9 月 21 日,公司召开 2014 年第二次临时股东大会并通过决议,同

意引入张宗慧、程传龙两名自然人股东。其中,张宗慧分别自吴晓宁和叶露处受

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

让公司股份 50 万股,合计受让 100 万股;程传龙自叶露处受让公司股份 30 万股。

上述股权转让行为距离公司拟向中国证监会申报 IPO 材料的时间点比较接

近,项目组认为属于申报前的突击股权转让行为,因此项目组予以重点关注,要

求发行人给予合理解释。

项目组核查了上述二人的背景资料,具体如下:

张宗慧先生,生于 1968 年,硕士研究生学历,毕业于中加工商学院,中国

国籍,无永久境外居留权。曾任首钢设计院电器部工程师、组长,施耐德电气(中

国)有限公司标准产品部工程师、部门经理、配电部西北地区经理、配线产品部

全国销售经理,莱姆电子(中国)有限公司总经理。2014 年 11 月加入公司,任

公司常务副总经理。

程传龙先生,生于 1967 年,硕士研究生学历,高级工程师,毕业于中欧国

际工商学院、清华大学,中国国籍,无永久境外居留权。曾任浪潮集团有限公司

职员,浪潮集团有限公司北京分公司副总经理,浪潮集团有限公司集团副总裁,

北京创新科技股份有限公司副总经理,北京同有飞骥科技股份有限公司副总经

理。2014 年 11 月加入公司,任公司副总经理。

经核查,项目组认为:2014 年 9 月 21 日,公司召开 2014 年第二次临时股

东大会并通过决议,同意引入张宗慧、程传龙两名自然人股东。两人加入公司后

将担任公司高级管理人员,是为了适应公司未来经营管理的需要。属于正常公司

经营管理行为。上述二人与本次发行的相关中介机构及人员不存在关联关系。

本次股权转让,价格根据 2014 年 6 月 30 日公司未经审计的单位净资产为基

础确定为每股 5.50 元。尽职调查过程中,项目组发现吴晓宁与叶露尚未缴纳个

人所得税,项目组督促二人尽快办理缴纳股权转让所涉及个人所得税,并取得完

税凭证。

2014 年 11 月 19 日,吴晓宁与叶露缴纳完毕个人所得税。

三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题

本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查,并于

2014 年 11 月 30 日出具《关于对北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发行

股票并在创业板上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

问题如下:

(一)报告期内,公司产品毛利率持续较高,且难以找到可比上市公司进行

充分的对比分析,所以提请内核委员关注,公司产品毛利率较高的合理性。

(二)公司导热材料、EMI 屏蔽材料、电源滤波器等系列产品的核心技术均

由公司的研发团队自主研发获得,涵盖材料配方、产品设计、生产工艺、分析检

测等多个环节。但由于行业惯例,公司主要核心技术通常以非专利技术的形式体

现,并用商业机密方式予以保护。虽然公司通过完善治理制度和健全激励机制等

措施保持核心技术人员的稳定性,并与核心技术人员签订《保密协议》,但仍然

存在核心技术人员或研发骨干人员流失的风险以及随之导致的公司核心技术或

商业秘密泄露的风险。如果一旦技术泄密,潜在竞争对手跟进的话,对公司未来

的发展影响较大。所以提请内核委员关注,公司技术与研发失密风险。

(三)公司业务快速发展,其中 2011-2013 年度公司营业收入的年均复合增

长率达到 30.04%。随着公司业务的不断拓展,尤其是本次募集资金投资项目的

实施,公司资产规模、员工数量、经营区域都将迅速扩大,管理难度加大,对公

司的经营管理能力提出了更高要求。随着公司规模的扩大,如果在研发、采购、

生产、销售等方面的管理水平不能随之有效提高,将给公司的高效运营带来较大

挑战,使公司面临一定的管理风险,对公司业绩产生不利影响。所以提请内核委

员关注,公司规模迅速发展带来的管理问题。

四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况

2014 年 12 月 4 日,本保荐机构内核委员会召开 2014 年度第 25 次会议,对

发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目进行审核。在审核过程中,项目组

对内核委员提出的问题进行了答复和解释,并督促发行人落实相关工作。内核会

议主要提出了如下问题:

(一)法律问题

1、吴憾为加拿大国籍,吴憾取得公司股权的时间,取得时是否已取得加拿

大国籍,吴憾加拿大国籍对公司性质的影响,请律师出具专门法律意见。

项目组回复:

经项目组与发行人律师核查,吴憾加拿大国籍身份不影响公司的性质,具体

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

原因如下:

(1)吴憾受让股权时间早于其取得加拿大国籍时间

2011 年 6 月 23 日,北京中石伟业技术有限公司(以下简称“中石有限”)

召开股东会并通过决议,同意吴晓宁和叶露分别将其持有的 31 万元的出资(各

占注册资本的 5%,共 62 万元出资)无偿转让给自然人吴憾(系吴晓宁与叶露之

子)。2011 年 6 月 24 日,上述各方签署《股权转让协议》,确认以上转让事项。

2011 年 6 月 24 日,中石有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记,领取

了注册号为 110302004679229 号《企业法人营业执照》。

本次股权转让后中石有限股权结构变更为:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴晓宁 279.00 45.00

2 叶露 279.00 45.00

3 吴憾 62.00 10.00

合计 - 620.00 100.00

2011 年 9 月 30 日,吴憾正式宣誓取得加拿大国籍。因此,吴憾取得中石有

限的股权时仍为中国公民,尚未取得加拿大国籍。

(2)吴憾持有中石有限公司股权比例较小

经查验,2011 年 9 月 30 日,吴憾正式取得加拿大国籍时,其持有中石有限

10%股权;2011 年 10 月,中石有限增资至 3600 万,此时吴憾仅持有中石有限

8.8%的股权。而商务部、证监会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关

问题的通知》规定:“原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于 10%

的,上市公司需在 3 个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相

关变更手续,上市公司不再持有外商投资企业批准证书”。《外国投资者对上市

公司战略投资管理办法》第 21 条规定:“投资者减持股份使上市公司外资股比

低于 10%,且该投资者非为单一最大股东,上市公司应在 10 日内向审批机关备

案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。”因此,中石有限不属于中外

合资企业。

(3)经查验,吴憾为无偿受让其父母吴晓宁、叶露所持有的中石有限部分

股权,因此,该次股权转让款支付不涉及外汇。

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

2、公司如何对在韩国和瑞典的境外分公司进行管理,如何与公司进行风险

隔离。

项目组回复:

经项目组核查,公司对韩国和瑞典分公司有严格管理制度,进行了充分的风

险控制,具体如下:

(1)公司有《分公司行政和费用管理办法》等相关制度对分公司进行规范

管理,对分公司有明确的授权:未经公司审核批准,分公司无权对外签订任何合

同;

(2)分公司需制作全年预算及月度预算,并按月向公司提交当月费用使用

情况,公司每月根据当月实际费用和下月预算向分公司拨付资金;

(3)公司有权限查询分公司的网上银行,公司按月打印分公司的银行对账

单,核实分公司财务情况和费用使用情况;

(4)公司在分公司所在地聘请了中介机构,负责分公司的会计账务处理,

中介机构会按月将分公司的财务情况及相关凭证扫描件发送至公司。

(二)财务问题

1、请发行人进一步分析说明公司产品毛利率较高的具体因素,说明其高毛

利率的合理性。

项目组回复:

公司毛利率较高符合公司业务特征,具备合理性,主要基于以下几个方面:

(1)在公司经营策略方面:公司主要采取选择有一定技术难度、市场竞争

不是特别激烈、毛利率相对较高的产品策略,目标客户也主要选择国际知名企业,

公司在销售报价中有一定的毛利率标准。

(2)在生产经营过程中:一是公司原材料基本都向生产厂商直接采购,降

低生产成本;二是公司在生产过程中注重产品的性能和质量,产品通过多项认证;

三是公司的销售主要采取直销方式。

(3)在产品定价方面:公司产品的技术和性能与国外竞争对手相近,产品

定价也是参照国外竞争对手,因此公司产品价格相对较高,导致毛利率较高。

2、根据招股材料披露,报告期内发行人每期的现金流量表中支付的其他与

经营活动有关的现金均有 1,000 多万元的费用,请说明具体是哪些费用。

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

项目组回复:

经项目组核查,报告期发行人每期的现金流量表中支付的其他与经营活动相

关的现金主要包括:研发费用中的材料费和工具模具费、产品运输费、场地使用

费、差旅费、业务招待费和产品认证费等。

3、公司主导产品合成石墨材料及 EMI 屏蔽材料在报告期毛利率有降低趋势,

建议在风险提示中增加毛利率降低对公司业务影响的风险提示。

项目组回复:

已在招股说明书“第四节 风险因素”中增加了相关内容,具体如下:

虽然公司始终把研发创新放在首要位置,不断推出新产品并对已有产品进行

设计优化,报告期内公司综合毛利率较为稳定。但随着客户自身发展的需要,必

然对上游供应商提出越来越苛刻的成本要求,同时市场竞争的加剧也必然造成产

品的毛利率会呈逐步下降的趋势。若未来公司研发投入不能根据客户需求不断推

出新产品或者公司研发的新产品不能及时批量化生产,将对公司的毛利率水平和

盈利能力产生不利影响。

4、无锡子公司的企业所得税税率为 25%,母公司的企业所得税税率为 15%,

无锡子公司亏损是否有税收调节的问题。

项目组回复:

经项目组核查,无锡子公司通过向母公司中石伟业销售产品来实现收入。这

是因为公司主要客户均为国内外知名企业,对供应商管理严格,只有进入合格供

应商名录才能向客户供货,因此无锡子公司的产品只能通过具有合格供应商资质

的中石伟业来销售。报告期内,无锡子公司将产品卖给母公司一般都会加价 15%

左右。无锡子公司 2013 年成立,2014 年刚开始批量生产,所以目前处于亏损状

态,随着其生产规模的不断扩大,无锡子公司将实现扭亏为盈。无锡子公司目前

也正在准备申请高新技术企业认证。

综上,目前上述业务模式符合税法及当地税收征管机构的要求,税收差异问

题将在无锡子公司取得高新技术企业认证后得到消除。

5、报告期发行人出口业务增长迅速,出口销售所占的比例由 2011 年初的

12.77%上升到报告期末的 53.50%,请项目组说明对出口业务的核查过程,包括

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

但不限于核查方式、比例、取得的证据等。

项目组回复:

报告期内,公司出口销售收入情况如下:

单位:万元

地区名称 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

欧洲 2,188.70 53.24 549.46 949.68

亚洲 2,075.01 330.39 140.71 59.08

北美洲 798.98 836.48 1,073.05 63.92

南美洲 282.09 135.04 163.11 -

大洋洲 - - - 4.89

中国保税区 2,732.54 15.14 1.97 53.24

合计 8,077.32 3,376.46 1,928.30 1,130.83

注:销售至中国保税区的客户主要是迈锐元器件科技(苏州)有限公司。

针对出口销售情况,项目组主要进行了以下核查:

(1)核查了与主要海外客户的业务框架合同和销售订单,主要核查的客户

包括 Ericsson AB、Interflex Co. Ltd、DIC Co., Ltd.、迈锐元器件科技(苏州)有

限公司等;

(2)抽查了出口销售收入的记账凭证,核查出口报关单等相关单据的齐备

情况;

(3)核查了主要客户的回款情况,抽查了相关记账凭证及银行对账单、信

用证等相关单据;

(4)函证了与公司交易金额较大的海外客户,包括:Ericsson AS、Interflex

Co. Ltd、DIC Co., Ltd.、Jabil Guadalajara 和迈锐元器件科技(苏州)有限公司,

2014 年 1-9 月的回函确认金额超过 2014 年 1-9 月出口销售收入的 50%;

(5)实地走访了迈锐元器件科技(苏州)有限公司。

项目组的核查范围覆盖了公司出口销售的主要客户,获取了销售合同、出口

报关单、客户开具的信用证、公司记账凭证、客户回款对账单等相关单证。经核

查,公司出口销售收入真实合理。

6、根据招股材料披露,报告期内发行人每期均有理财产品收益,累计金额

380 多万元,但在资产负债表的资产余额中未有理财产品,请说明理财投资的具

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

体情况。

项目组回复:

经项目组核查,报告期内公司购买的理财产品为短期银行理财产品,一般期

限为十几天到三十几天不等,主要是为了提高公司经营过程中短期富余银行存款

的使用效率。

(三)其它问题

1、请说明委托加工业务模式及会计处理,补充披露公司董监高等是否与委

托加工方存在关联关系,请补充说明核查过程。

项目组回复:

公司委托加工的内容主要是模切和机加工。公司选择的受托方在此类生产加

工上拥有专业的设备及人员,可以实现专业化低成本的加工。公司委托加工的费

用直接计入相关产品的生产成本。

报告期内,公司委托加工的情况如下:

单位:万元

项目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年

委托加工成本 519.11 102.59 91.21 47.98

主营业务成本 6,134.17 5,877.57 4,970.80 3,427.55

委托加工成本所占的比例 8.46% 1.75% 1.83% 1.40%

由于公司 2014 年 1-9 月合成石墨导热材料生产规模剧增,膜材料模切的委

托加工增加,导致此期间公司委托加工成本占主营业务成本比重从报告期前三年

的不到 2%上升至 2014 年 1-9 月的 8.46%。

公司董事、监事、高级管理人员、核心人员、主要关联方或持有发行人 5%

(包括 5%)以上股份的股东均不拥有上述委托加工方的权益。

2、2014 年员工人数增长较大的原因。

项目组回复:

2014 年公司员工人数较上一年增长较多,主要是公司经营规模扩大及子公

司无锡中石和中石正旗投产后人员增长所致。具体员工人数如下:

截至时点 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

中石伟业 274 269 259

无锡中石 94 23 0

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

中石正旗 36 0 0

美国中石 3 0 0

合计 407 292 259

3、原材料采购中的膜材料 2014 年大幅增加的原因。

项目组回复:

膜材料主要用于生产合成石墨材料,因为 2014 年公司合成石墨材料的业务

量大幅增加,因此膜材料的采购相应增加。

4、公司募投项目中的“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目”以

哪个主体来开展。

项目组回复:

经项目组核查,“高分子复合屏蔽导热材料研发及生产基地项目”系由无锡

子公司来负责实施,未来无锡子公司将主要负责屏蔽材料和导热材料的生产;母

公司中石伟业逐步过渡为以研究开发为主要业务;电源滤波器生产业务逐步过渡

为由子公司中石正旗负责。

5、独董孟鸿控制的企业是否与中石伟业为同一行业。

项目组回复:

独立董事孟鸿控制的两家企业分别为南京友斯贝特光电材料有限公司和北

京博如德工程技术研究有限公司,具体情况如下:

南京友斯贝特光电材料有限公司

成立时间:2012 年 11 月 15 日

注册资本:201 万元

经营范围:光伏产品、电子产品、化工产品、教学设备、计算机软硬件及辅

助设备技术开发,销售,技术咨询,技术服务,技术转让;机械设备、五金交电、

日用百货、工艺品、文化体育用品、体育用品、电子产品、计算机软件及辅助设

备销售。

北京博如德工程技术研究有限公司

成立时间:2012 年 6 月 15 日

注册资本:100 万元

经营范围:工程和技术研究与试验发展;技术开发、技术推广、技术转让、

技术咨询、技术服务、计算机技术培训;销售机械设备、化工产品(不含化学危

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

险品及一类易制毒化学品)、五金交电、日用品、工艺品、文化用品、体育用品、

电子产品、计算机、软件及辅助设备。

经项目组核查,南京友斯贝特光电材料有限公司主要经营有机光电材料、

OLED 发光材料,北京博如德工程技术研究有限公司主要经营学生教学用品,与

公司均不存在同业竞争及关联交易。

6、美国中石的主营业务是“主要负责维护中石伟业与美国客户的关系,收

集客户对公司产品的评价和建议,并反馈至公司相关部门”,从文字表述看,该

公司无实际运营,净利润 23 万元的来源情况。

项目组回复:

经项目组核查,美国中石主要负责市场推广,提供技术支持和产品服务,维

护客户关系。美国中石的收入均为向母公司中石伟业收取的咨询服务费,合并报

表后全部抵消。

五、发行人股东中私募投资基金备案事宜的核查情况

本保荐机构通过查阅发行人股东中深创投、盛景未名和红土鑫洲这三家非自

然人股东及其各级法人股东的的工商注册登记资料,核实《私募投资基金管理人

登记证明》与《私募投资基金证明》,查询中国证券投资基金业协会网站公示信

息等方式,对该等股东是否按规定履行备案程序进行了核查。

截至本报告出具日,深创投、红土鑫洲和盛景未名均已完成私募基金管理人

登记,并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》。

本保荐机构认为,发行人相关股东已依据《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 2014

年 2 月 7 日起施行)等相关法律法规和自律规则履行了私募投资基金管理人、私

募投资基金备案程序,符合相关规定。

六、对证券服务机构意见的核查情况

(一)对律师事务所出具文件的核查情况

发行人聘请北京国枫律师事务所担任发行人首次公开发行股票并在创业板

上市项目的律师。国枫受聘后指派蒋伟、王冠作为本次发行项目的经办律师。国

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

枫在尽职调查的基础上,本次新出具了以下文件:

1、《北京国枫律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发

行股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(九)》;

2、《北京国枫律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司首次公开发

行股票(A 股)并在创业板上市的补充法律意见书(十)》。

本保荐机构对国枫出具的上述文件进行了审慎核查,认为上述报告中的意

见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

(二)对会计师事务所出具文件的核查情况

发行人聘请天职国际会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)担任其首次公

开发行股票并在创业板上市项目的会计师。天职国际受聘后指派文武兴、乔国刚

作为本次发行项目的签字会计师。天职国际在尽职调查的基础上,本次新出具了

以下文件:

1、天职业字[2017] 17719-10 号《关于对北京中石伟业科技股份有限公司审

核意见核查的补充回复(二)》

2、天职业字[2017] 17719-11 号《关于对北京中石伟业科技股份有限公司首

发申请文件告知函的回复》

本保荐机构对天职国际出具的上述文件进行了审慎核查,认为上述报告中

的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。

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安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于北京中石伟业科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐机构法定代表人签名:

王连志

保荐业务负责人签名:

秦冲

内核负责人签名:

王时中

保荐业务部门负责人签名:

向 东

保荐代表人签名:

卢少平 盛力

项目协办人签名:

闫佳琳

其他项目人员签名:

王 芸

安信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-27

安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于北京中石伟业科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

总经理签名:

王连志

安信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-28

安信证券股份有限公司 发行保荐工作报告

(本页无正文,为安信证券股份有限公司《关于北京中石伟业科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

董事长签名:

施洪祥

安信证券股份有限公司

年 月 日

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