中国软件第六届董事会第二十六次会议决议公告

财汇 2017/12/05

中国软件与技术服务股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)公司第六届董事会第二十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和材料于 2017 年 11 月 20 日以电子邮件和微信

方式发出。

(三)本次董事会会议于 2017 年 12 月 1 日,在北京市海淀区学院南路 55

号中软大厦 A 座六层第一会议室,以现场结合通讯表决方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,其中,以通讯

表决方式出席会议 3 人,董事韩宗远先生,独立董事崔利国先生、王劲先生因

工作原因不能出席现场会议,采用通讯表决方式。

(五)本次董事会会议由董事长周进军先生主持,公司全体监事、财务总监、

董事会秘书、高级副总经理杜潜先生等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)关于参股投资成立盘缠科技公司的议案

根据公司总体发展战略及业务经营的需要,公司拟与北京融联汇科投资管理中心(有限

合伙)(简称融联汇科)、北京融科汇金投资管理中心(有限合伙)(简称融科汇金)共同投

资成立盘缠科技股份有限公司(简称盘缠科技)。该公司股本总额 1 亿股,其中本公司以现

金及(或)无形资产出资 4900 万元认购 4900 万股,占股本总额的 49%,其他各方以现金方

式出资,盘缠科技为本公司的参股公司。盘缠科技以“云闸机+云平台”为基础,以基于轨

道交通的移动支付运营业务为核心,重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、

运营和服务。

其他详情请见《中国软件对外投资公告》。

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表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

本议案还须提交股东大会审议。

(二)关于收购子公司中软万维无形资产的议案

鉴于公司拟以无形资产参股投资成立盘缠科技公司,公司拟以协议转让的方式,收购子

公司北京中软万维网络技术有限公司(简称中软万维)的手机支付业务相关无形资产,收购

完成后,将该无形资产作为本公司出资的一部分,投资于盘缠科技。拟收购的中软万维手机

支付业务相关无形资产包括 11 项商标、2 项软件著作权、1 项专有技术、1 项域名,具体情

况如下:

1、11 项商标:

序号 无形资产名称和内容 商标注册号 取得日期 核定使用商品/服务项目

1 闪客蜂 Shank Phone 14492700 2015/6/14 第 42 类

2 闪客蜂 Shank Phone 14492699 2015/6/14 第 36 类

3 闪客蜂 Shank Phone 14492698 2015/8/14 第9类

4 闪客蜂 Shank Phone 14492697 2015/6/14 第 38 类

5 闪客蜂 13845622 2015/4/21 第 36 类

6 闪客蜂 13845620 2015/5/21 第 42 类

7 闪客蜂 13845623 2015/4/14 第9类

8 闪客蜂 13845621 2015/4/14 第 38 类

9 闪通宝 13843568 2015/2/14 第 42 类

10 闪通宝 13843567 2015/5/28 第 38 类

11 闪商宝 13843563 2015/5/28 第 38 类

2、2 项软件著作权:

序号 无形资产名称和内容 证书号 软件著作权登记号 取得日期

闪客蜂互联网购票软件(Android 版) 软著登字第

1 2016SR358788 2015/10/1

V2.1.6 1537404 号

闪客蜂互联网购票软件(IOS 版) 软著登字第

2 2016SR358783 2015/12/1

V2.1.6 1537399 号

3、1 项专有技术:一种电子单程票的实现方法、系统及装置。

4、1 项域名:shankephone.com(顶级国际域名证书);域名所属注册机构:HICHINA

ZHICHENG TECHNOLOGY LTD.;域名注册日期:2015 年 4 月 3 日。

上述手机支付相关无形资产由具有证券、期货从业资格的中京民信(北京)资产评估有

限公司(简称中京民信)进行评估,并出具了京信评报字(2017)第 423 号评估报告,评估对

象为中软万维的上述无形资产的市场价值,该无形资产在评估基准日 2017 年 4 月 30 日所表

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现的公允市场价值为 745.08 万元,无账面价值,于基准日未产生收益,目前正处于试运营

阶段。该部分资产未被质押过,也未发生过权属纠纷和诉讼。

该无形资产于基准日权属于中软万维,本公司拟以 745.08 万元的价格,以协议转让的

方式收购中软万维持有的上述无形资产。

本项无形资产收购议案事项以本公司拟参股投资成立盘缠科技事项为前提,如参股投资

盘缠科技事项未获得决策批准,本议案事项将不再执行。

表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(三)关于子公司中软万维出售资产的议案

鉴于本公司、融联汇科、融科汇金拟共同投资成立专从事于手机支付业务的盘缠科技,

公司子公司中软万维将不再继续开展手机支付业务,中软万维拟将其手机支付业务的部分相

关资产(包括流动资产(预付账款)、固定资产和无形资产,评估价值 677.59 万元),采用

在产权交易所公开挂牌的方式(挂牌价格不低于 677.59 万元)予以转让。2017 年 12 月 1

日,本公司及融联汇科、融科汇金与中软万维签署了 《资产包转让意向协议》,承诺盘缠科

技成立后将参与摘牌。本项交易构成本公司的关联交易。

其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独

立意见。

公司审计委员会审议通过本项关联交易议案,并发表了书面意见。

表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(四)关于转让北京富士通股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要,拟将在北京富士通系统工程有限公司(简称北京

富士通)的 39%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售,挂牌价格不低于 329.21

万元,最终成交价以受让方摘牌价格为准。

北京富士通成立于 1992 年 2 月,注册资本 1 亿日元,其中本公司出资 3900 万日元,占

注册资本的 39%。主营业务定位于软件外包及日资企业在华软件开发服务。根据未经审计的

财务报表,截至 2017 年 6 月 30 日,北京富士通总资产 3648.45 万元,净资产 785.15 万元,

2017 年 1-6 月实现营业收入 5717.03 万元,净利润 90.60 万元。根据中天运会计师事务所

(特殊普通合伙)审计,截至 2016 年 12 月 31 日,北京富士通总资产 3435.49 万元,净资

产 694.55 万元,2016 年度实现营业收入 9959.86 万元,净利润 187.21 万元。根据由具有

证券、期货从业资格的北京中天华资产评估有限责任公司以 2017 年 4 月 30 日为基准日的评

估,北京富士通股东全部权益价值为 844.12 万元。本次挂牌的定价系以相应权益比例的净

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资产评估值为基础,综合考虑标的公司和市场的情况确定。

本次挂牌出售北京富士通股权,可使公司进一步优化企业结构,控制投资和经营风险,

有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务,符合公司和股东的根本利益。

表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(五)关于修改公司《对外担保管理制度》的议案

根据相关法律法规,结合公司实际,拟对公司《对外担保管理制度》作如下修改:

1、原第一章第二条:“担保业务一般包括贷款担保、投标担保、履约担保、质量担保、

预付款担保、信用鉴证等。”

修改为:“担保业务一般包括贷款担保、综合授信担保、投标担保、履约担保、质量担

保、预付款担保、信用鉴证等。”

2、原第一章第三条:“公司以自有资产为本公司贷款等业务办理抵押、质押担保的,按

本制度规定办理。”

修改为:“公司以自有资产为子公司贷款等业务办理抵押、质押担保的,按本制度规定

办理。”

3、原第一章中增加了一条:

“第六条 公司从严控制企业担保,原则上不为系统外公司提供担保。”

4、删除原第二章第八条第六款:

“(六)公司的资产抵押及其他担保总额,按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,

超过 3500 万元以后的任何担保。”

5、原第五章后增加一章二条:

“第六章 担保收费

第二十一条 公司根据被担保对象的财务经营状况和担保金额、期限及其风险状况,酌

情确定收取担保费。具体收取标准,按照内外有别、高低适度原则,自主确定。

第二十二条 公司对子公司担保,按以下标准收费。

担保金额 担保费率(月)

1000(含)万元以下 0.0010-0.0012

1000-5000(含)万元以下 0.0009-0.0011

5000-10000(含) 万元以下 0.0008-0.0010

10000-20000(含)万元以下 0.0007-0.0009

20000-30000(含)万元以下 0.0006-0.0008

30000 万元以上 0.0005-0.0007

(一)按实际担保金额和表内标准采取“分段计算”的方式计收担保费;

(二)按担保合同约定的担保额度和担保期限,在签订担保合同时,一次性全额预收担

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保费;

(三)表内收费标准适用于银行贷款之担保事项。对企业开具银行信用证等综合授信担

保,可在上述标准基础上按八折计收;

(四)所签担保合同因故没有生效,被担保对象应退回由公司签字或盖章的全部合同、

协议及有关手续(包括全部贷款合同原件、担保合同原件及所收担保费收据等)。公司在收

回上述担保文件后,全额退回所收担保费;不能退交上述担保文件资料的不退;

(五)被担保对象因故提前归还贷款、解除公司担保责任,能够提供确凿证明的,公司

按实际解除担保的整月数退回预收的该时段担保费;不能提供有效证明的,所收担保费不予

退回。”

因以上增加章、条,后续章、条的编号依次顺延。

表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

(六)关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案

董事会提议于 2017 年 12 月 20 日,在北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 A 座 6 层第

一会议室,召开公司 2017 年第三次临时股东大会,审议如下议案:

1、关于参股投资成立盘缠科技公司的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

表决结果:通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2017 年 12 月 4 日

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