华森制药:2017年第五次临时股东大会的法律意见书

财汇 2017/11/29

上海泽昌律师事务所

关于重庆华森制药股份有限公司

2017年第五次临时股东大会的

法律意见书

二零一七年十一月

地址:上海市浦东新区锦康路 258 号 17 楼 02 室

上海泽昌律师事务所 法律意见书

上海泽昌律师事务所

关于重庆华森制药股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会的

法律意见书

泽昌证字 2017-01-04-01

致:重庆华森制药股份有限公司

上海泽昌律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆华森制药股份有限公司

(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年第五次临时股东大会(以下简

称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》)

的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、

资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年

11 月 7 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《重庆华森

制药股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知的公告》,将本次

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股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,

公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会现场会议于 2017 年 11 月 28 日在公司会议室如期召开。通过

深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2017 年 11 月 28 日 9:30 至

11:30、13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为:

2017 年 11 月 27 日 15:00 至 2017 年 11 月 28 日 15:00 的任意时间。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人,代表有表决权股份

35,2805,800 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 88.1882%,其中:

(1)出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名,代表有表决权的股份

352,800,000 股,占公司股份总数的 88.1868%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其

出席会议的资格均合法有效。

(2)参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进

行有效表决的股东共计 3 人,代表有表决权股份 5,800 股,占公司股份总数的

0.0014%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深

圳证券信息有限公司验证其身份。

(3)参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 3 人,代表有表决权股

份 5,800 股,占公司股份总数的 0.0014%。其中:通过现场投票的股东 0 人,代

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表有表决权的股份 0 股,占公司股份总数的 0.0000%;通过网络投票的股东 3

人,代表有表决权的股份 5,800 股,占公司股份总数的 0.0014%。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和

高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式,以特别决议的形式通过《关于修改公司章程并办理工商变更

登记的议案》。

表决结果:

同意:352,805,800 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对:

0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.000%;弃权:0 股,占出席会议所有股

东所持股份的 0.0000%。

其中,中小股东表决情况为:

同意:5,800 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%;反对:0 股,

占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%;弃权:0 股,占出席会议中小股东所持

股份的 0.0000%。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

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综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第五次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2017

年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海泽昌律师事务所 经办律师:

李福亮

负责人: 经办律师:

李福亮 刘 波

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