关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函

财汇 2017/06/07

关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函



中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第32号





湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会:

2017 年 5 月 25 日,你公司直通披露了《湖南天润数字娱乐文化

传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),拟通过发行股份并

支付现金的方式购买深圳市拇指游玩科技有限公司(以下简称“拇指

游玩”)100%股权和北京虹软协创通讯技术有限公司(以下简称“虹

软协创”)100%股权,交易定价合计 17.15 亿元,并拟募集配套资金

不超过 8.33 亿元。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从以下

方面予以完善:

1、截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,拇指游玩和虹软协创的

所有者权益账面值分别为 9,082.48 万元和 2,610.99 万元,评估值分别

为10.93亿元和6.25亿元,评估增值率分别为1,103.35%和2,295.13%。

请你公司结合同行业可比公司、可比交易,补充披露本次交易定价的

合理性并提示相关风险,请独立财务顾问发表明确意见。

2、你公司对拇指游玩和虹软协创的定价依据均采用了收益法评

估结果。请补充披露以下内容,并请独立财务顾问和资产评估机构核

查并发表明确意见:



(1)请结合拇指游玩和虹软协创目前经营业绩、产品生命周期、

研发能力及同行业公司业绩增长等情况,补充披露拇指游玩和虹软协

创收益法评估中各类业务收入增长率预测依据及合理性;

(2)请结合近期可比交易的评估情况,补充披露拇指游玩和虹

软协创收益法评估折现率选取的合理性。

3、拇指游玩的营业收入主要包括游戏联运推广收入和自营推广

收入,2015 年和 2016 年,主营业务收入分别为 6,406.10 万元和 2.17

亿元,净利润分别为 2,742.90 万元和 4,373.18 万元,综合毛利率分别

为 65.62%和 31.75%,其中,移动网络游戏毛利率从 42.82%下降至

36.58%,单机游戏毛利率从 82.31%下降至-11.95%。请补充披露以下

内容,并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见:

(1)请按照主要产品、业务类型,分析并补充披露拇指游玩报

告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性;

(2)请结合毛利率构成明细及同行业上市公司的对比情况,补

充披露拇指游玩最近两年主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性。

4、虹软协创的营业收入主要包括计费服务收入和互联网广告精

准投放收入,2015 年和 2016 年,主营业务收入分别为 3,534.02 万元

和 8,026.64 万元,净利润分别为 674.12 万元和 3,184.43 万元,综合

毛利率分别为 53.28%和 61.49%,其中“优易付”计费服务的毛利率

由 97.70%提高至 98.02%,互联网广告精准投放业务的毛利率由 33.90%

提高至 49.32%。请补充披露以下内容,并请独立财务顾问和会计师

核查并发表明确意见:



(1)请按照主要产品、业务类型,分析并补充披露虹软协创报

告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性;

(2)请分析说明最近两年计费服务毛利率较高的合理性、互联

网广告精准投放业务毛利率大幅提升的原因。

5、报告期内,拇指游玩的前五大客户发生重大变化。其中,2015

年度,对第一大客户中国移动通信集团广东有限公司的营业收入占当

期总收入 31.81%,2016 年度,对第一大客户 Apple 的营业收入占当

期总收入 16.04%。请补充披露以下内容:

(1)请说明前五大客户发生重大变化的原因及合理性;

(2)请说明拇指游玩的业务及盈利模式是否发生重大变化,是

否对其未来盈利能力造成重大影响,并充分提示相关风险。

6、请补充披露虹软协创报告期各期向前五大客户合计的销售额

占当期销售总额的比例,并说明是否存在向当个客户的销售比例超过

总额的 50%或严重依赖少数客户的情形,如存在,请补充披露其名称、

销售金额及比例、是否与交易对方及虹软协创存在关联关系。

7、报告期内,拇指游玩的流动比率、速动比率分别为 3.31 和 3.31,

资产负债率为 27.35%;虹软协创的流动比率、速动比率分别为 1.60

和 1.60,资产负债率为 62.11%。请补充披露以下内容:

(1)请结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等,补充披

露拇指游玩和虹软协创流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合

理水平,并请独立财务顾问发表明确意见;

(2)请结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到4



期时间,补充披露虹软协创的财务风险及具体应对措施,对你公司财

务状况及未来经营的影响,并充分提示相关风险。

8、拇指游玩的互联网推广服务业务采用 CPC、CPA、CPM 的结

算方式,虹软协创的互联网广告精准投放业务采用两种 CPA 和 CPS

的结算模式。请补充披露以下内容:

(1)按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比;

(2)请说明 CPC、CPA、CPM、CPS 模式相关的实际点击数量、

有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法,固定单价标准或约

定分成比例;

(3)请说明标的公司针对不同结算模式的内控措施,包括对于

业务点击量或流量的核对方式,以及出现差异的处理措施等,并请独

立财务顾问发表明确意见。

9、2015 年末、2016 年末,拇指游玩应收账款净额分别为 3,399.96

万元和 4,945.83 万元,占总资产的比例分别为 48.65%和 34.78%;虹

软协创应收账款净额分别为 5,470.04 万元和 7,837.09 万元,占总资产

的比例分别为 78.22%和 77.53%。请补充披露以下内容:

(1)标的公司近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、

信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形;

(2)结合标的公司的销售模式及同行业公司应收账款周期情况,

说明标的公司应收账款周转率的合理性;

(3)请说明标的公司应收账款坏账准备计提的充分性,并充分

提示坏账损失风险。



10、请说明拇指游玩是否涉及游戏研发业务,如涉及,请补充披

露研发游戏的名称、收入金额、盈利状况及目前处于研发中的游戏项

目及后续研发计划。

11、请你公司补充披露拇指游玩和虹软协创 2015 年度、2016 年

度期间费用确认、计提和摊销的原则、时点及依据,是否符合《企业

会计准则》相关规定及行业惯例,并请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。

12、根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化

部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》

(财税〔2016〕49 号),拇指游玩享受所得税两免三减半政策,2015

年、2016 年适用所得税率分别为 0、12.5%,该税收优惠政策以次年

在税务机关办理备案为前提。虹软协创于 2015 年 11 月 24 日取得《高

新技术企业证书》,享受 15%的企业所得税优惠税率,优惠期为 3 年。

请补充披露拇指游玩和虹软协创的税收优惠到期后续展是否存在法

律障碍,若无法继续享受税收优惠,请说明对此次评估作价的影响及

为保障你公司利益的后续安排,请独立财务顾问发表明确意见。

13、根据报告书披露,拇指游玩和虹软协创增值电信业务经营许

可证将分别于 2020 年 3 月和 2019 年 11 月到期,但仅披露了部分子

公司取得经营业务所需的资质许可情况。请补充披露以下内容:

(1)请说明拇指游玩和虹软协创增值电信业务经营许可证到期

续办情况,续办是否存在法律障碍;

(2)请说明拇指游玩和虹软协创其他子公司生产经营是否需要6



取得相关资质许可,报告期内是否存在违法经营的情况,并请独立财

务顾问和律师核查并发表明确意见。

14、虹软协创的计费服务业务开展依赖于电信运营商的计费能力

以及收费渠道,目前主要通过招标、申报接入或商业谈判等方式取得

运营商各业务基地以及各省级公司合作资格。请补充披露以下内容:

(1)请说明虹软协创与咪咕文化科技有限公司、联通宽带在线

有限公司、信元公众信息发展有限责任公司等公司相关协议的主要内

容,包括但不限于收入分成比例、结算时点、合作期限及是否具有排

他性合作条款等;

(2)请说明电信运营商对虹软协创未来盈利能力和收入稳定性

的影响及续约失败的补救措施,虹软协创的生产经营是否存在对电信

运营商的严重依赖风险,并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

15、2016 年,拇指游玩的收入主要来源于其游戏平台代理运营

的《坦克警戒》、《新大主宰》等五款游戏,前述游戏产生的收入占

2016 年营业收入比例为 83.18%。请结合代理运营游戏的特点、生命

周期、月流水、玩家年龄和地区构成等,补充披露主要游戏依赖度较

高的影响及相关经营风险,并说明未来预计代理上线的游戏情况。

16、请独立财务顾问对拇指游玩主要代理游戏的运营模式、产品

数量、玩家分布、盈利能力进行核查并发表明确意见,包括但不限于

拇指游玩主要游戏账户的充值消费比和在线时长等数据、分游戏或运

营方式核查主要游戏账户的充值情况,拇指游玩工作人员是否存在自

我充值消费行为、提供游戏产品主要装备、道具的价格信息,以及主7



要游戏玩家对游戏装备、道具的购买和消费情况等。

17、请独立财务顾问、律师针对拇指游玩和虹软协创历史沿革中

存在的股份代持和代持关系还原进行核查,并请对核查过程及目前股

权关系是否清晰、是否存在纠纷发表明确意见。

18、交易对方曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指企业管理咨询中心

(有限合伙)、骅威文化股份有限公司承诺 2017 至 2019 年各年度拇

指游玩的净利润分别为 8,500.00 万元、1.11 亿元、1.38 亿元;舟山虹

软协创投资合伙企业(有限合伙)、广州维动网络科技有限公司、深

圳国金天使投资企业(有限合伙)承诺 2017 至 2019 年各年度虹软协

创的净利润分别为 5,000 万元、6,500 万元、8,450 万元。请补充披露

以下内容,并请独立财务顾问发表明确意见:

(1)上述业绩承诺的测算依据及合理性;

(2)补充披露交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力

及相关风险,当触发补偿义务时,为确保交易对方履行业绩补偿协议

所采取的保障措施。

19、业绩承诺期满后,标的公司利润承诺期实际实现的累计净利

润超过利润承诺期承诺净利润总额的,则在利润承诺期满后,将超出

部分的 60%作为奖励对价向标的管理层进行现金奖励向。请详细说明

该项业绩奖励的会计处理。

20、本次交易完成后,你公司将形成大额商誉。请补充披露本次

收购形成商誉的具体金额,并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性

分析。



请你公司就上述问题做出书面说明,并在 6 月 13 日前将有关说

明材料对外披露并报送我部。

特此函告





深圳证券交易所

中小板公司管理部

2017 年 6 月 7 日