来伊份公司章程(2017年8月修订)

财汇 2017/11/09

上海来伊份股份有限公司

章 程

二 O 一七年八月

章程

目 录

第一章 总 则 .............................................................................................................................3

第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 ............................................................................................................4

第三章 股 份 .............................................................................................................................5

第一节 股 份 发 行 ........................................................................................................................... 5

第二节 股 份 增 减 和 回 购 ............................................................................................................. 6

第三节 股 份 转 让 ........................................................................................................................... 7

第四章 股 东 和 股 东 大 会 ............................................................................................................8

第一节 股 东 ................................................................................................................................ 8

第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 ..................................................................................................10

第三节 股 东 大 会 的 召 集 ...........................................................................................................13

第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 ..............................................................................................14

第五节 股 东 大 会 的 召 开 ...........................................................................................................16

第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 ..............................................................................................19

第五章 董 事 会 ........................................................................................................................... 23

第一节 董 事 ..............................................................................................................................23

第二节 董 事 会 .............................................................................................................................. 26

第六章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 ........................................................................................ 30

第七章 监 事 会 ........................................................................................................................... 32

第一节 监 事 ..............................................................................................................................32

第二节 监 事 会 ..............................................................................................................................33

第八章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 ........................................................................... 34

第一节 财 务 会 计 制 度 ................................................................................................................34

第二节 内 部 审 计 .........................................................................................................................39

第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 ..................................................................................................39

第 九 章 通 知 和 公 告 ..................................................................................................................... 40

第一节 通 知 .............................................................................................................................40

第二节 公 告 .............................................................................................................................41

第十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .............................................................. 41

第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .........................................................................................41

第二节 解 散 和 清 算 .....................................................................................................................42

第十一章 修 改 章 程 .................................................................................................................. 44

第十二章 附 则 ...................................................................................................................... 44

章程

第一章 总 则

第一条 为适应现代企业制度的需要,维护上海来伊份股份有限公司(以

下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称《证券法》)和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范

性文件的规定,制订本章程。

第二条 公司系在上海爱屋食品有限公司的基础上,依照《公司法》和其

他有关规定整体变更设立的股份有限公司,在上海市工商行政管理局注册登记,

取得企业法人营业执照,统一社会信用代码:91310000740576558C。

公司于 2016 年 9 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监

会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股,并于 2016 年 10 月 12

日在上海证券交易所上市。

第三条 公司注册名称:上海来伊份股份有限公司

英文名称:Shanghai Laiyifen Co., Ltd.

第四条 公司住所:上海市松江区九亭镇久富路 300 号

邮政编码:201615

第五条 公司注册资本为人民币 24,371.93 万元。

第六条 经营期限:公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总裁为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股

东、公司、董事、监事、总裁(总经理,以下同)和其他高级管理人员,公司可

以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁(副总经理,以

下同)、董事会秘书、财务总监、人力培训总监。

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第十一条 公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公共秩

序、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:公司本着诚挚合作的精神,充分发挥自身的优

势,以传播休闲文化,创造快乐无限为己任,倡导“感恩、诚信、务实、创新”

的经营理念,以全国销售网路渠道为平台、以先进的信息化系统为工具,构建高

效、准确、快捷、优质的供应链体系和商品的全生命周期管理体系;不断引领、

满足消费者需求,为消费者的生活带去优质的服务与体验;通过持续提升来伊份

品牌的知名度和美誉度,不断实现企业价值的提升,回报全体股东和社会,最终

成为一家具有重要影响力的、员工热爱的、休闲食品行业的领先企业。

公司经营范围是:食品流通,餐饮服务,食用农产品(不含生猪产品、牛羊

肉品)、花卉、工艺礼品、电子产品、通讯器材、体育用品、文具用品、日用百

货、汽摩配件、化妆品、玩具、金银饰品、珠宝饰品、化工产品(不含危险化学

品)、电脑及配件、通信设备及相关产品批发、零售,销售计算机配件及相关智

能卡,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),仓储(除危险品)、企业投

资与资产管理、企业管理咨询,计算机网络系统开发、软件开发设计,商务咨询、

从事货物及技术的进出口业务,包装服务,票务代理,从事通信设备领域内的技

术服务,自有房屋租赁,供应链管理,道路货物运输,国内货运代理,国际海上、

国际陆路、国际航空货运代理,以服务外包方式从事计算机数据处理,附设分支

机构 。 [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

第十三条 公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整

经营范围。

第十四条 公司可以根据自身经营需要设立子公司和分公司。子公司具有法

人资格,依法独立承担民事责任;分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承

担。

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第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文

件等规定发行优先股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何

单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。

公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司整体变更为股份有限公司时,全体发起人系以上海爱屋食品

有限公司截止 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产值人民币 168,086,620.86 元,按

1.31:1 的比例折合为公司的股本总额为 12,825 万元,股份总数为 12,825 万股,

剩余部分全部计入公司资本公积。

公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式及持股比例如下:

单位:万股

序号 发起人 出资方式 持股数 持股比例

1 上海爱屋企业管理有限公司 净资产折股 11542.5 90%

2 郁瑞芬 净资产折股 641.25 5%

3 施辉 净资产折股 641.25 5%

合计 12,825 100%

第二十条 公司的股份总数为 24,371.93 万股,均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的公司或自然人提供

任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东

大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已

发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

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(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又

买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义

务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

依照其所持有的股份份额行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)依照法律、本章程的规定获得有关信息,包括查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

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份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权

益,不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,股东大会依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事和股东代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;

(三) 审议批准董事会的工作报告;

(四) 审议批准监事会的工作报告;

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八) 对发行公司债券做出决议;

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十) 修改公司章程;

(十一) 对公司聘用和解聘会计师事务所做出决议;

(十二) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产(不包括购买原材料、燃料

和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资

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产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内;同时存在账面值和

评估值的,以高者为准,以下同)超过公司最近一期经审计(合并报表,以下同)

总资产 30%的交易事项;

(十四) 审议达到下列标准之一的其他交易事项(提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外):

①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

②交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;

③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝

对金额超过人民币 500 万元;

④交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过人民币 5000 万元;

⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十五)审议公司与关联法人发生的交易(公司纯粹获益且无须支付对价的

事项除外)金额在人民币 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易;审议公司与关联自然人发生的交易(公司纯粹获益且无

须支付对价的事项除外)金额在人民币 300 万元以上,且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七) 审议股权激励计划;

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述交易、关联交易(以下同)包括但不限于以下事项:(1) 购买或者出售、

处置资产(含注销子公司);(2) 对外投资(含收购、兼并、设立子公司、对子

公司增资、委托理财、委托贷款);(3) 提供财务资助;(4) 申请银行授信和贷

款;(5) 租入或租出资产;(6)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(7) 赠与或者受赠资产;(8) 债权、债务重组;(9) 签订许可使用协议;(10) 转

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让或者受让研究与开发项目。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(二) 公司及其全资、控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审

计净资产的 50%,且绝对金额超过人民币 5000 万元以上;

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七) 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所或本章程规定的须经股东

大会审议通过的其它担保情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开,出现本章程第四十三条规定的应当召开临时股东

大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基

准日。

章程

第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为股东大会会议

通知中明确记载的会议地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政法规、

证券监管机构的要求,提供网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第四十八条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

章程

行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出书面反

馈的,单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所

在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

章程

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露本次股东大会所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充

通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或者其它方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或

者其它方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间,

不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日

上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

章程

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权

出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示;

章程

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

章程

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

章程

第六节