华森制药:公司章程(2017年11月)

财汇 2017/11/07

重庆华森制药股份有限公司

章 程

二○一七年十一月

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................ 2

第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................ 3

第三章 股份 ................................................................................................................ 3

第一节 股份发行 ...................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4

第三节 股份转让 ...................................................................................................... 5

第四章 股东和股东大会 ............................................................................................ 6

第一节 股东 .............................................................................................................. 6

第二节 股东大会 ...................................................................................................... 9

第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13

第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................ 14

第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16

第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................ 19

第五章 董事会 .......................................................................................................... 24

第一节 董事 ............................................................................................................ 24

第二节 董事会 ........................................................................................................ 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...................................................................... 32

第七章 监事会 .......................................................................................................... 33

第一节 监事 ............................................................................................................ 33

第二节 监事会 ........................................................................................................ 34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................................................. 36

第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 36

第二节 内部审计 .................................................................................................... 39

第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................ 39

第九章 通知与公告 .................................................................................................. 40

第一节 通知 ............................................................................................................ 40

第二节 公告 ............................................................................................................ 41

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 41

第二节 解散和清算 ................................................................................................ 42

第十一章 修改章程 .................................................................................................. 44

第十二章 附则 .......................................................................................................... 44

第一章 总则

第1条 为维护重庆华森制药股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和

债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本章

程。

第2条 公司系依照《公司法》的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司由重庆华森制药有限公司依法整体变更设立,在重庆市工商行政管理局

注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为915002262038944463。

第3条 公司于2017年9月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股4006万股并于2017年10月20

日在深圳证券交易所上市。

第4条 公司的注册中文名称:重庆华森制药股份有限公司

英文名称:Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.

第5条 公司住所为重庆市荣昌区工业园区,邮政编码:402460。

第6条 公司注册资本为人民币 40,006 万元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责

任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程及相关法律规定,

股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,

股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨是:兴民族医药,做中国好药,为健康护航。

第13条 公司的经营范围是:粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、

硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药(铝碳酸镁)、原料药(甲磺酸加贝酯)、原料

药(阿戈美拉汀)、原料药(埃索美拉唑钠)、原料(盐酸戊乙奎醚)、原料药(甲

磺酸雷沙吉兰)、原料药(苹果酸阿莫曲坦)、软胶囊剂。销售:医疗器械、卫生

材料;新药技术成果转让、技术咨询,经营本企业自产产品的出口业务和企业所

需的机械设备、零配件,原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外;中药材研发及技术推广;中药材种植及培育、销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第16条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第17条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

第18条 公司的发起人、认购的股份数、出资方式和持股比例如下表所述:

认购的股份数

序号 发起人姓名或名称 出资方式 持股比例

(万股)

成都地方建筑机械化工

1 18,810 净资产 52.25%

程有限公司

2 游洪涛 7,830 净资产 21.75%

3 刘小英 4,680 净资产 13.00%

4 王瑛 3,960 净资产 11.00%

5 张书华 288 净资产 0.80%

6 王忠友 216 净资产 0.60%

7 王保柱 216 净资产 0.60%

合计 36,000 — 100%

第19条 公司的股份总数为40,006万股,均为人民币普通股。

第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(1) 公开发行股份;

(2) 非公开发行股份;

(3) 向现有股东派送红股;

(4) 以公积金转增股本;

(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第23条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份;并且除下述情形外,公司不进行买卖本公司股份

的活动:

(1) 减少公司注册资本;

(2) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(3) 将股份奖励给本公司职工;

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的;

(5) 法律许可的其他情况。

第24条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(1) 证券交易所集中竞价方式;

(2) 要约方式;

(3) 中国证监会认可的其他方式。

第25条 公司因本章程第23条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股

份的,应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后,属于第23条第(1)项情

形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第23条第(2)项、第(4)项情形的,

应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第 23 条第(3)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行

股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份

应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第26条 公司的股份可以依法转让。

第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第28条 发起人持有的本公司股份,自股份有限公司成立之日起1年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分

割财产等导致股份变动的不受本款限制。

第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由

此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第32条 公司股东享有下列权利:

(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

(3) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(6) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损

害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第37条 公司股东承担下列义务:

(1) 遵守法律、行政法规及《公司章程》;

(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(3) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;

(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务

承担连带责任;

(5) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押

的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第40条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。

如出现公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任

的董事予以罢免。

如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的

情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公

司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资

产恢复原状或者现金清偿的,公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序,

通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第二节 股东大会

第41条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(3) 审议批准董事会的报告;

(4) 审议批准监事会的报告;

(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8) 对发行公司债券(包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等

债务融资工具)作出决议;

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10) 修改本章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》;

(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(12) 审议批准第 43 条规定的担保事项;

(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(14) 审议公司发生的第 42 条规定的事项;

(15) 审议批准变更募集资金用途事项;

(16) 审议股权激励计划;

(17)审议公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)金额在 300 万元以上,以及公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产

和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对

值 5%以上的关联交易;

(18) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第42条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司与同一交易方同时发生

方向相反的两个相关交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计

算披露标准。

交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生

变更的,该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入,视为上述交易涉及的

资产总额和与交易标的相关的营业收入。

公司投资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出资额的,应当以协议约

定的全部出资额为标准适用上述规定。

公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计算

标准,并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行相关

义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算的原

则。已经按照上述规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第43条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(1) 单笔担保额超过最近一期经审计的净资产 10%的担保;

(2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

(3) 为资产负债率超过 70%以上的担保对象提供的担保;

(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额达

到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,公司的对外担保总额达

到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

(6) 对股东、实际控制人或关联方提供的担保;

(7) 法律、行政法规及证券交易所、公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东

大会审议第(4)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、

及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

第44条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第45条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会:

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的三分

之二时;

(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

(3) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(4) 董事会认为必要时;

(5) 监事会提议召开时;

(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第46条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的

其他地方。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定在必要

时提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据相关规定在

相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东身份的确认标准依照本章程第 31 的规定。

依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,股东大会

应采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

第47条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格,召集人的资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并根据适用的

法律、法规或规范性文件的规定予以公告。

第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第50条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同

时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所提供有关证明材料。

第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第53条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第54条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和

具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第55条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

第56条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东,临

时股东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第57条 股东大会的通知包括以下内容:

(1) 会议的时间、地点和会议期限;

(2) 提交会议审议的事项和提案;

(3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日;

(5) 会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,独立董事和保荐机构的意见

最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时同时披露。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(3) 披露持有公司股份数量;

(4) 是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形;

(5)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第59条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少2个工作日发出补充通知并说明原因。延期召开股东大会的,

还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第60条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大

会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第62条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代

理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股

东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。

第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

(1) 代理人的姓名;

(2) 代理人所代表的委托人的股份数量;

(3) 是否具有表决权;

(4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(5) 委托书签发日期和有效期限;

(6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或有限合伙企业股东的,

应加盖单位印章。

第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第67条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第68条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无

法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推

举一人担任会议主持人,继续开会。

第70条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第71条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高

级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明。

第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第74条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容:

(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(6) 律师、计票人、监票人姓名;

(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效文件等资料一并保存,保存期限不少于10年。

第76条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(1) 董事会和监事会的工作报告;

(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(4) 公司年度预算方案、决算方案;

(5) 公司年度报告;

(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(1) 公司增加或者减少注册资本;

(2) 公司的分立、合并、解散和清算;

(3) 本章程的修改;

(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

(5) 股权激励计划;

(6) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第80条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第81条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法

规的规定并参考证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或其授

权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投

票表决时应当回避表决。

(二)股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投

票表决;关联股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避

表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程

之规定通过相应的决议;关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知,并

载入会议记录。

(三)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定

的需要以特别决议通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过,方为有效。

第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提

供便利。

第83条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、

监事提名的方式和程序为:

(一) 董事:董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董

事候选人,由董事会进行资格审查并决议通过后,由董事会以提案方式提请股东

大会表决。

独立董事:董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以

提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二) 监事:监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非

职工代表担任的监事候选人,经监事会决议通过后,由监事会以提案方式提请股

东大会表决。

由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

提名人在提名