金路集团:关于与关联方共同投资设立教育管理服务有限公司的公告

财汇 2017/10/31

四川金路集团股份有限公司

关于与关联方共同投资设立教育管理服务

有限公司的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1. 四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)为积极探索业

务转型升级,培育新的利润增长点,提升公司综合实力,拟与关联方首

控基金管理有限公司、柏子敏先生共同出资设立金路育达教育管理服务

有限责任公司(该名称为暂定名,最终以工商管理部门核定的公司名称为

准),开展教育咨询管理服务等业务,金路育达教育管理服务有限责任公

司注册资本 5000 万元,其中,公司出资 3,500 万元,占其注册资本的

70%,首控基金管理有限公司出资 1,000 万元,占其注册资本的 20%,柏

子敏先生出资 500 万元,占其注册资本的 10%。

2. 首控基金管理有限公司与公司股东深圳首控国际商务咨询有限

公司(持有本公司 10%的股份),均为中国首控集团有限公司全资附属公

司,柏子敏先生为中国首控集团有限公司副行政总裁,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》有关规定,首控基金管理有限公司、柏子敏先生

为公司关联方,本次共同投资事项构成关联交易。

3. 本次对外投资事项已经公司第十届第四次董事局会议审议通过,

公司独立董事发表了表示同意的事前认可及独立意见;本事项尚需提交

公司股东大会审议批准,公司股东深圳首控国际商务咨询有限公司将在

股东大会上回避对本议案表决。

4. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

5. 本次共同投资设立教育管理服务有限公司注册等事项尚需获得

工商等管理部门的审批、批准。

二、关联方基本情况

1. 首控基金管理有限公司

统一社会信用代码: 91120116052091397H

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

住所:天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 B 座 301-20



法定代表人:郝晓晖

注册资本:伍亿元人民币

经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2. 柏子敏先生,中国国籍,身份证号码:51302119730802XXXX, 住

所:成都市青羊区人民中路二段 51 号平房附 17 号。

通过国家企业信用信息公示系统查询,首控基金管理有限公司,无

行政处罚、经营异常、严重违法失信记录。通过中国执行信息公开网查

询,未见有柏子敏先生失信记录。

三、拟共同投资设立金路育达教育管理服务有限责任公司基本情况

1. 公司名称:金路育达教育管理服务有限责任公司(该名称为暂定

名,最终以工商管理部门核定的公司名称为准)

2. 公司类型:有限责任公司

3. 注册地址:北京市

4. 办公地址:四川省成都市

5. 注册资本、出资方式及出资比例:

金路育达教育管理服务有限责任公司注册资本为人民币 5000 万元,

具体出资情况如下:

出资金额 首期到位金额

股东名称 出资方式 出资比例

(万元) (万元)

四川金路集团股份有限公司 货币资金 3500 700 70%

首控基金管理有限公司 货币资金 1000 200 20%

柏子敏 货币资金 500 100 10%

合计 --- 5000 1000 100%

根据协议约定,首期到位资金为注册资本的 20%,于 2017 年 11 月

30 日前实缴。

6. 经营范围:教育咨询管理服务;教育投资咨询服务;教育信息咨

询服务;企业管理咨询;后勤管理;文化艺术交流组织、策划;会务服

务等(最终经营范围以工商注册登记为准)

四、合资协议主要内容

四川金路集团股份有限公司(以下简称“甲方”)、首控基金管理有

限公司(以下简称“乙方”)、柏子敏(以下简称“丙方”),为了谋求共

同发展,决定出资设立有限公司(以下简称:目标公司)。依据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规,本着

平等互利的原则,经友好协商,就战略合作事项达成以下合资协议。

合资协议主要内容如下:

1. 目标公司的形式为有限责任公司。

2. 目标公司定位为教育管理服务平台,主要目标有:(1)实现甲方

产业战略推进,产业布局多元化格局;(2)在乙方现有布局教育标的基

础上继续探索实现各类教育资产协同运营,有效管理问题,努力实现教

育管理运营的良好经济和社会效应;(3)利用已有教育管理运营平台,

建立已布局各类教育资产与外部各类优质教育资源对接的桥梁,通过引

进来和走出去,实现资源的嫁接,而达到合作共赢;(4)实施品牌和管理

输出,通过在教育行业的逐步探索、积累和创新,打造一支教育企业和

教育资产的专业管理团队及创建一个知名的教育管理运营品牌。

3. 目标公司设立后,将根据业务发展需要和相应的管理团队组建情

况设立各教育管理服务专业子公司,原则上目标公司持有子公司股权比

例不低于 51%。目标公司及其另行组建的教育管理服务专业子公司(以

下统称“教育管理服务平台”)将成为集教育咨询、委托管理、教育培训

和教育投资管理于一体的综合性教育管理运营服务商。

4. 教育管理服务平台主要从事学前教育、国际教育、职业教育、高

等教育、职业培训等非义务教育阶段的投资、管理和服务等业务,以及

义务教育阶段的咨询、服务等业务,原则上不涉及对义务教育阶段的直

接投资,即教育管理服务平台不直接出资投资或举办义务教育阶段的学

校。

5. 目标公司注册资本为 5000 万元人民币,其中:甲方认缴出资额

为 3500 万,占全部注册资本的 70%,乙方认缴出资额为 1000 万元人民

币,占全部注册资本的 20%,丙方认缴出资额为 500 万元人民币,占全

部注册资本的 10%。各方出资方式均以货币方式根据目标公司实际经营

需要同比例分期缴纳,首期到位资金为注册资本的 20%,于 2017 年 11

月 30 日前实缴,各方应于 2018 年 11 月 30 日前完成剩余出资的实缴。

股权结构如下:

出资金额 首期到位金额

股东名称 出资方式 出资比例

(万元) (万元)

四川金路集团股份有限公司 货币资金 3500 700 70%

首控基金管理有限公司 货币资金 1000 200 20%

柏子敏 货币资金 500 100 10%

合计 --- 5000 1000 100%

6. 目标公司利润分配比例为甲方 70%,乙方 20%,丙方 10%。

7. 目标公司甲方享有 70%的表决权;乙方享有 20%的表决权;丙方

享有 10%的表决权。

8. 目标公司设立股东会、执行董事、监事和经理层,股东会是目标

公司的权力机构,行使《公司法》及目标公司《公司章程》规定的职权;

公司不设董事会,设执行董事一名,由柏子敏担任,对公司股东会负责;

公司不设监事会,设监事一名,监事由乙方提名并经股东会决议通过后

委任;目标公司设总经理 1 名,设副总经理 1-2 人,并根据公司情况设

若干管理部门,法定代表人和财务负责人由甲方委派。

9.各方均享受或承担以下权利和义务:

(1)享有《公司法》及目标公司《公司章程》规定的股东权利和义

务。

(2)获取股利。

(3)乙方承诺已布局教育资产及未来在国内外一旦有教育管理服务

相关的业务机会均排他性交由目标公司来进行对接或运营,但经甲方同

意不由目标公司承接或于本协议签署之前乙方已确定与其他企业或学校

合作的业务除外。

(4)对目标公司依法运营进行监督管理,有权查阅目标公司企业内

部文件、会计档案资料、合同资料、会议记录等。

(5)足额投入注册资本,不得以任何形式抽逃出资。

(6)不得滥用股东权利,损害其他股东或第三人利益。

10. 业绩承诺

乙方承诺:在甲方未违反本协议约定的情况下,目标公司依法成立

后,在 2018 年、2019 年、2020 年三年中实现的合并报表净利润分别不

低于人民币:1063 万元、1085 万元、1263 万元;第四年,年净资产收

益率(净资产收益率=净利润/净资产)不低于 12%,且净利润不低于人

民币 1263 万元。若未达到前述目标,为确保甲方投资保值增值,乙方

按如下方式予以保障:

(1)乙方按照上述净利润目标向目标公司补足以达到年度净利润目

标;

(2)若当期净利润低于上述目标的 50%,或连续两年净利润均低于

上述目标的 70%,乙方按照第 1 款约定补足目标公司的净利润后,应甲

方要求,乙方须无条件按照甲方实缴出资额与公司成立后的甲方应得收

益(含乙方应补足的净利润)之和收购甲方所持目标公司股权;

(3)前述财务数据的确认和实施均需以经第三方审计后的数据为

准,有关实施需在第三方审计完毕且相关数据经乙方确认后 15 个工作日

内完成;若系股权收购,可相应延长办理时间,但最长不得超过两个月。

前述股权收购不受本协议最低合资年限及股权转让条款限制。

11. 股权担保及最低合资期

未经其他方事先书面同意,任何一方不得以质押、抵押或其他类似

的担保方式对其在目标公司中的股权进行处分。在目标公司成立后的 3

年之内,任何一方均无权出售或转让其权益(但丙方转让给管理层团队、

专家团队及其持股平台除外)。

12. 违约责任

(1)任何一方未按本协议约定准时、足额出资的,其他方有权要求

其按约定履行出资义务。如因此给其他方造成损失的,违约方须按第三

方财务审计结果,以实际损失额赔偿给其他方。但最高赔偿额不超过 3500

万元人民币。

(2)任何一方不履行本协议其他约定,其他方有权要求其履行。如

因此给其他方造成损失的,应按第三方财务审计结果,以实际损失额赔

偿给另一方。但最高赔偿额不超过 3500 万元人民币。

(3)任何一方在目标公司设立及日后经营过程中,故意或过失侵害

目标公司或其他股东利益的,应向目标公司或另其他股东承担赔偿责任。

五、本次投资目的及影响

1. 公司为氯碱化工行业,主导产品为 PVC 树脂和烧碱,产品结构单

一,盈利能力不足;氯碱行业属于周期性较强的行业,竞争能力主要体

现在成本控制和产能的变化等方面,规模效应比较明显,为了尽可能地

减少公司受行业周期性波动的影响,增强公司的抗风险能力和盈利能力,

培育新的利润增长点,公司决定投资教育行业,此次投资对公司的业务

转型升级具有积极意义。

2. 教育行业目前拥有良好的盈利能力和长期可持续发展能力,而合

作方在教育行业已有一定的积累,包括教育方面的专家人才、项目、渠

道等资源上均具有一定的优势,本次合作能够充分发挥双方资源优势,

创造良好的社会效益和经济效益。

3. 本次与关联方共同投资组建教育管理服务平台,拟通过专业化的

管理团队和人才,构建集教育咨询、委托管理、教育培训和教育投资管

理于一体的综合性教育运营管理服务商,打造一支教育企业和教育资产

的专业管理团队,创建一个知名的教育管理品牌,提升公司的核心竞争

力。

4. 本次与关联方共同投资,遵循了公开、公平、公正原则,本次出

资金额、出资比例是经双方协商一致的结果,符合有关法律、法规的规

定,不存在有失公允和损害公司及公司股东利益的情景。

5. 本次资金投入全部来源于公司自有资金,不会对公司财务及经营

状况产生不利影响。

六、可能面临的风险

1. 公司为氯碱化工行业,公司主业与本次投资的教育产业尚无法进

行内部融合,公司进入该业务领域,尚缺乏管理经验及相应专业人才,

可能存在一定的管理风险。

2. 当前教育领域出现投资热潮,未来市场可能将面临激烈的竞争环

境,同时由于教育行业受政策的影响较大,可能面临政策变化、资质调

整所带来的系列风险。

3. 在“互联网+”这样的大潮中,互联网在线教育等系列新型教育

方式给传统教育机构带来一定冲击。

4. 业绩承诺未能实现的风险,为保护上市公司全体股东利益,公司

要求首控基金管理有限公司进行业绩承诺,首控基金管理有限公司承诺

目标公司依法成立后,在 2018 年、2019 年、2020 年三年中实现净利润

分别不低于人民币:1063 万元、1085 万元、1263 万元;第四年,年净

资产收益率(净资产收益率=净利润/净资产)不低于 12%,且净利润不

低于人民币 1263 万元,如果在承诺期内的经营情况未达预期,尽管合

作方已约定了明确可行的补偿安排,但补偿安排依然存在不确定性,可

能导致业绩承诺无法实现的风险。

七、本年年初至披露日公司与该关联方累计发生的关联交易

截止本披露日,除上述关联交易事项外,公司与关联方首控基金管

理有限公司、柏子敏先生未发生其他关联交易。

八、备查文件

1. 四川金路集团股份有限公司第十届第四次董事局会议决议

2. 公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见

3. 四川金路集团股份有限公司与首控基金管理有限公司、柏子敏先

生签署的《合资协议》及《补充协议》

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一七年十月三十一日