金路集团:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

财汇 2017/10/28

股票简称:金路集团 股票代码:000510 编号:临 2017—53 号

四川金路集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金路集团”)于

2017 年 9 月 20 日,收到深圳证券交易所《关于对四川金路集团股份有限

公司的关注函》(公司部关注函[2017]第 126 号),要求公司大股东、实际

控制人刘江东先生就有关问题予以核查,并作出书面说明,按照深圳证券

交易所要求,刘江东先生及一致行动人对相关问题作出了书面说明,根据

刘江东先生及一致行动人作出的书面说明,现将深圳证券交易所关注事项

及回复披露公告如下。

1、请详细说明达州一马为刘江东及其一致行动人增持上市公司股份过

程中提供融资安排的具体情况及原因,包括不限于相关融资具体规模、相

关协议的主要条款、资金成本、期限及权责义务情况;如达州一马所提供

的资金仍存在其他融资安排的,请全面披露刘江东及其一致行动人收购上

市公司股份所涉及的资金来源的完整情况,直至披露到来源于相关主体的

自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。

回复:

一、相关情况涉及主体包括:

1、达州市一马实业有限公司(以下简称“达州一马”)于 2014 年 10

月 30 日在达川区工商行政管理局登记成立。

2、公司通过国家企业信用信息公示系统查询,张贵林不是达州市一马

实业有限公司股东、董事、监事。

3、张贵林,自然人,与刘江东之间无亲属关系。根据《行政处罚决定

书》,依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(五)项的规

定,因达州一马为刘江东、张贵林取得金路集团股份提供融资安排,张贵

林被认定为刘江东的一致行动人。

二、相关情况具体过程及原因

1、刘江东与达州一马之间的融资安排及资金使用

2015 年 7 月 29 日至 8 月 31 日期间,刘江东以其旗下拟转让煤矿作为

担保,向达州一马短期拆借资金共计约 6.5 亿元(以下简称“融资资

金”),双方未签署书面协议,也未约定利息(后通过转让煤矿,拆借资金

已由受让方代为偿还)。刘江东使用上述融资资金中的 5.8 亿元用于购买金

路集团股票。刘江东自 2015 年 8 月 3 日至 8 月 31 日交易金路集团股票,

其中 2015 年 8 月 21 日持股比例达到 5%,2015 年 8 月 31 日持股比例达到

10%。其后,截至 2017 年 5 月末,刘江东未再交易金路集团股票。

2、张贵林与达州一马之间的融资安排及资金使用

根据《行政处罚决定书》,2015 年 8 月 5 日至 12 日,张贵林共收到达

州一马转入资金约 2.45 亿元用于购买金路集团股票。其自 2015 年 8 月 7

日至 2016 年 3 月 30 日交易金路集团股票,其中 2015 年 8 月 12 日持股比

例最高达到 4.89%,2016 年 3 月 30 日持股比例降至 0。其后,截至 2017

年 5 月末,张贵林未再交易金路集团股票。经与张贵林核实,其借款均采

用借条方式进行,已经全部偿还。

3、达州一马资金来源

因无法取得达州一马上述融资资金的相关来源证明文件,不能确定融

资资金的最终来源以及是否存在其他融资安排。经刘江东确认,刘江东与

达州一马、张贵林之间未达成任何书面约定或协议,亦未就融资资金使用

方式及用途有任何口头协定或类似安排。

4、刘江东与张贵林构成一致行动人

根据《行政处罚决定书》,依据《上市公司收购管理办法》第八十三条

第二款第(五)项的规定,因达州一马为刘江东、张贵林取得金路集团股

份提供融资安排,张贵林被认定为刘江东的一致行动人。

刘江东与张贵林之间未就共同买卖金路集团股票达成任何约定、协议

或类似安排,但刘江东与张贵林上述融资安排的事实完全符合《上市公司

收购管理办法》规定的“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资

者取得相关股份提供融资安排”的要件,应当认定为一致行动人关系。因

此,刘江东对《行政处罚决定书》的内容不持异议。

2、请详细说明上述融资安排是否会影响刘江东及其一致行动人独立行

使有关股东权利,如是,应当说明具体影响情况,以及相关信息披露义务

人披露的有关权益变动及上市公司实际控制权的信息是否真实、准确、完

整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

回复:

问题 1 答复提及情况不会影响刘江东及其一致行动人独立行使有关股

东权利,亦不影响刘江东实际控制人的地位,除上述问题 1 答复提及情况

外,刘江东以及其关联方与达州一马不存在任何约定、协议或类似安排。

刘江东对《行政处罚决定书》中对于刘江东与张贵林构成一致行动人

的事实认定不持异议,刘江东作为信息披露义务人披露的有关权益变动信

息有误,刘江东就上述行为承担信息披露义务人应承担的一切责任并积极

寻求方法改正。

3、请根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,详细说明刘江

东的一致行动人的具体情况,特别是除张贵林之外,是否存在其他一致行

动人。

回复:

除张贵林之外,刘江东不存在与金路集团股份权益变动活动中有一致

行动情形的投资者。

4、请根据《上市公司收购管理办法》相关规定,详细说明刘江东及其

一致行动人合计拥有你公司的股份具体变动过程,以及触及应履行相关权

益变动披露义务的具体时点;并按照《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》有关要求,对前期已于

2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 9 日披露的《简式权益变动报告书》、《详

式权益变动报告书》予以补充更正。

回复:

根据中国证券监督管理委员会四川监管局查明的刘江东违法相关事

实,刘江东自 2015 年 8 月 3 日至 8 月 31 日交易金路集团股票,其中 2015

年 8 月 21 日持股比例达到 5%,2015 年 8 月 31 日持股比例达到 10%。其

后,截至 2017 年 5 月末,刘江东未再交易金路集团股票。2015 年 8 月 5

日至 12 日,张贵林共收到达州一马转入资金约 2.45 亿元用于购买金路集

团股票。其自 2015 年 8 月 12 日持股比例最高达到 4.89%,2016 年 3 月 30

日持股比例降至 0。其后,截至 2017 年 5 月末,张贵林未再交易金路集团

股票。据上述事实,刘江东与张贵林最早于 2015 年 8 月 10 日合计持有金

路集团股票达到 5%,最早于金路集团 2015 年 8 月 25 日合计持股达到

10%。

信息披露义务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 16 号——上市公司收购报告书》有关要求,对前期已于 2015 年 8

月 25 日、2015 年 9 月 9 日披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益变

动报告书》予以补充更正,详见同日披露更正后的《简式权益变动报告

书》、《详式权益变动报告书》。

公司将督促公司董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人严

格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《深圳证券交易所股票上市规则》

的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券

报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),敬请广大投资

者理性投资,注意投资风险。

特此公告

四川金路集团股份有限公司董事局

二○一七年十月二十八日