太极股份:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

财汇 2017/10/17

太极计算机股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购注销的部分限制性股票数量为367,981股,涉及人数28人,占回购前太极

计算机股份有限公司(以下简称“公司”)总股本415,597,227股的0.089%,回购价格为10.77

元/股。本次回购注销完成后,公司股份总数将由415,597,227股调整为415,229,246股。

2、公司已于2017年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次部

分限制性股票的回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简述

1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《太极计算机股份有限公司限制性股票

激励计划及首期授予方案(草案)》(以下简称“《计划(草案)》”),提交董事会

审议。

2、公司独立董事已就本次激励计划发表独立意见,一致同意公司实行本次

激励计划。

3、公司于 2014 年 7 月 6 日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了

《计划(草案)》。

4、公司于 2014 年 7 月 6 日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《计

划(草案)》,并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查。

5、公司于 2014 年 12 月 6 日公告了《太极计算机股份有限公司关于 A 股限

制性股票激励计划及首期授予方案(草案)获得国务院国有资产监督管理委员会

批复的公告》,公司实际控制人中国电子科技集团公司已经收到国务院国有资产

监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于太极计算机股份有限公司实

施 A 股限制性股票激励计划的批复》(国资分配[2014]1095 号),国务院国资委

原则同意公司实施首期 A 股限制性股票激励计划,原则同意公司首期限制性股

票激励计划的业绩考核目标。

6、公司于 2014 年 12 月 30 日公告了《太极计算机股份有限公司关于 A 股

限制性股票激励计划及首期授予方案获中国证券监督管理委员会无异议备案的

公告》,根据中国证监会的反馈意见,公司对限制性股票激励计划及首期授予方

案的部分内容进行了相应修订,中国证监会已对公司报送的修订后的限制性股票

激励计划及首期授予方案确认无异议并进行了备案。

7、公司于 2015 年 1 月 8 日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了

《计划(草案修订稿)》及其摘要,公司独立董事已发表独立意见,一致同意《计

划(草案修订稿)》及其摘要。

8、公司于 2015 年 1 月 8 日召开第四届监事会第二十五次会议,审议通过了

《计划(草案修订稿)》及其摘要。

9、2015 年 1 月 26 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《计

划(草案修订稿)及其摘要的议案》、《<太极计算机股份有限公司限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限

制性股票激励计划相关事宜的议案》。

10、2015 年 2 月 11 日,公司第四届董事会召开第三十次会议和第四届监事

会召开第二十六次会议审议并通过了《关于对限制性股票激励计划激励对象名单

进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对

此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符

合相关规定。监事会对《限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》)进行了

核实。

11、2015 年 3 月 13 日,公司披露《关于限制性股票授予完成的公告》(公

告编号:2015-017)。公司授予限制性股票的 153 名激励对象名单与公司 2015 年

2 月 12 日在巨潮资讯网刊载的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告

编号:2015-012)附件上公示的《限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》

不存在差异。

12、2017 年 5 月 16 日,公司第四届董事会召开第六十次会议和第四届监事

会召开第四十三次会议,审议通过了《关于限制性股票激励计划之首期授予第一

个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董

事就本次限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项出具独立意见。

二、股权激励计划回购注销相关事项的原因说明

1、股权激励计划回购注销相关事项的原因及回购限制性股票数量

限制性股票激励计划及首期授予方案第一个解锁期内,7 名激励对象因考核

未达标应予回购注销不符合本期解锁条件的 51,807 股限制性股票;7 名激励对象

因考核部分达标应予回购注销不符合本期解锁条件的 14,122 股限制性股票;14

名激励对象因离职应予回购注销其已获授但尚未解锁的 302,052 股限制性股票。

根据公司《限制性股票激励计划及首期授予方案》规定:“激励对象因个人

绩效考核不合格,不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形,但仍属于激励对象

范围的,经董事会批准,对其尚未解锁的限制性股票,由公司以授予价格和当时

市场价格的孰低值回购注销。”“激励对象在三个解锁期内每次可申请解锁的上限

均为依据首期激励计划相应获授限制性股票数量的 1/3,实际可解锁数量与激励

对象上一年度绩效考评结果挂钩,个人当年实际解锁额度=标准系数×个人当年

计划解锁额度。当期未解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰

低值回购注销。”

故董事会决定对限制性股票激励计划及首期授予方案中已授予但尚未解锁

限制性股票 367,981 股全部进行回购注销。

2、限制性股票回购价格

公司于 2015 月 2 月 12 日授予激励对象限制性股票,授予价格为每股 16.60

元。

鉴于公司 2015 年 6 月 11 日实施了 2014 年度权益分派:以公司现有总股本

277,064,818 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.2 元人民币现金;同时,以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司 2016 年 5 月 30 日实施了 2015 年度权

益分派:以公司现有总股本 415,597,227 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元

人民币现金。

根据公司《限制性股票激励计划及首期授予方案》规定:公司按本激励计

划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回

购价格进行调整的除外。若限制性股票激励计划草案公告后,公司发生资本公

积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格

应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做

相应的调整,调整方法如下:

资本公积转增股本、派送股票红利 P=P0 ÷(1+n)

其中:n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票

经转增或送股后增加的股票比例);P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格,

P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

派息:P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

限制性股票回购价格 P=(16.60-0.22)/(1+0.5)-0.15=10.77 元/股

三、 限制性股票回购注销的完成情况

1、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 8 月 9 日就本次限制性

股票回购注销事项出具了《验资报告》(中兴华验字(2017)010099 号)。

2、本次回购注销完成后,公司总股本由 415,597,227 股调整为 415,229,246

股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,上述回购注销事宜

已于 2017 年 10 月 16 日完成。

四、本次回购注销后股权结构变动情况

本次变动前 本次回购数量 本次变动后

类别

数量(股) 比例 数量(股) 数量(股) 比例

一、有限售条件股份 23,823,415 5.73% 367,981 23,455,434 5.65%

二、无限售条件股份 391,773,812 94.27% 391,773,812 94.35%

三、股份总数 415,597,227 100% 415,229,246 100%

特此公告。

太极计算机股份有限公司

董事会

2017 年 10 月 16 日