同力水泥:2017年第三次临时股东大会的法律意见书

财汇 2017/09/06

仟 问 律 师 事 务 所

QIANWEN LAW FIRM

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仟见字[2017]第 196 号

关于河南同力水泥股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:河南同力水泥股份有限公司

河南仟问律师事务所(以下简称“本所”)接受河南同力水泥股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2017 年第三次临时股东大会(以

下简称“本次股东大会”),就本次股东大会的召集和召开程序,出席本次股东大会

人员的资格、召集人资格,会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。

公司保证,公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,且

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大

会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(简称以下“《上市规则》”)等有关法

律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神,出具

本法律意见书。

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

1、 召集会议的决议和通知

2017 年 8 月 18 日,公司召开第五届董事会 2017 年度第七次会议,会议通过了

关于召开临时股东大会的议案。

为召开本次股东大会,2017 年 8 月 19 日公司董事会在《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限

公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知》(以下简称“《通知》”)的公告,

以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内

容通知了全体股东。《通知》中载明公司将于 2017 年 9 月 5 日下午 15 点召开本次

股东大会,公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期 15 日。

2、会议的召开与主持

本次股东大会现场会议于 2017 年 9 月 5 日下午 15:00 时在郑州市农业路 41 号

投资大厦 A 座 999 会议室召开,召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。

本次股东大会由何毅敏先生主持。

经验证,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,并对

本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露,公司本次股东大会召开的时间、

地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规

范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

1、本次股东大会的召集人资格

经本所律师核查,本次股东大会是由公司第五届董事会 2017 年度第七次会议

决议召开,公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会,召集人资格合

法有效。

2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料,现场出

席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名,代表有表决权股份总数为 326,907,035

股,占公司总股份的 65.89%;其中出席本次股东大会有表决权的股份 48,000,000

股,占公司股本总额的 9.67%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)有效表决股东共计 14 名,代表公司股份 153100 股,

占公司股本总额的 0.0308%,其中通过网络投票的中小股东 14 人,代表股份 153100

股,占公司股份总数 0.0308%。

经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 名,代表公司

股份 327060135 股,占公司股本总额的 65.89%。

3、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理

人员及公司聘请的律师。

经验证,本所律师认为,上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定,

合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项为:

1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案。

2、逐项审议关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案。

(1)本次方案概述

(2)本次交易对方

(3)本次交易标的

(4)本次交易涉及的资产评估及作价情况

(5)过渡间损益的约定

(6)资产交割

(7)违约责任事项

(8)决议有效期

3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案。

4、关于《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》及

其摘要的议案。

5、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充

协议》的议案。

6、关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充

协议》的议案。

7、关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案。

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性以及评估定价的公允性的议案。

9、关于本次交易未摊薄即期回报的议案。

10、关于为河南投资集团提供潜在担保的议案。

11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案。

12、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议

案。

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

公司董事会分别通过刊登于 2017 年 8 月 19 日《证券时报》、《中国证券报》、

巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的公司第五届董事会 2017 年度第七次会

议决议公告,对于上述议案的详细内容进行了充分披露。

经本所律师验证,确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一

致,除上述议案之外,本次股东大会没有新的审议事项,也不存在遗漏或搁置审议

事项的情形。

四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和

表决,由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票,

并由主持人当场公布了表决结果,表决情况如下:

议案 1 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 2 的表决情况为:

本议案包括八项子议案,逐项表决结果如下:

1、本次方案概述

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

2、本次交易对方

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

3、本次交易标的

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

4、本次交易涉及的资产评估及作价情况

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决: 48,098,800 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;54,300 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 98,800 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 64.53%,反对

54,300 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

35.47%,弃权 0 股。

5、过渡间损益的约定

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

6、资产交割

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

7、违约责任事项

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

8、决议有效期

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 3 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 4 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 5 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 6 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 7 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 8 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 9 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 10 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 11 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 12 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

议案 13 的表决情况为:

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非

关联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有

表决权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所

持有表决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占

出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对

52,200 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的

34.10%,弃权 0 股。

经审查,上述议案均为特别决议议案,根据相关法律法规,都得到出席本次股

东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

经验证,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第三次临时股东大会的召集与召开程

序、召集人资格、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以

及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

以下无正文,为本法律意见书签字盖章页。

本页无正文,为《关于河南同力水泥股份有限公司 2017 年第三次临时股东大

会法律意见书》之签字盖章页。

河南仟问律师事务所(盖章) 见证律师:

高 恰

负责人(签字):

罗新建 袁肖磊

二〇一七年九月五日