同力水泥:2017年第三次临时股东大会决议公告

财汇 2017/09/06

河南同力水泥股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

(一)本次会议没有增加、否决或修改提案的情况;

(二)本次会议以现场投票和网络投票相结合方式召开;

二、会议召开的情况

(一)召开时间:现场会议召开时间为:2017年9月5日(星期二)下午15:00;

网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2017年9月5日

9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票系统进行投票的时间为2017年9月4日

15:00至2017年9月5日15:00。

(二)现场会议召开地点:河南省郑州市农业路41号投资大厦A座999会议室

(三)召开方式:现场投票与网络投票相结合

(四)召集人:公司董事会

(五)主持人:董事长何毅敏

(六)会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规

则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议的出席情况

(一)会议的总体出席情况

参加本次股东大会现场会议投票和网络投票的具有表决权的股东及股东代理人

共 16 人,代表有表决权股份总数为 327,060,135 股,占公司总股份的 65.89%。

(二)现场会议出席的情况

出席本次股东大会现场会议投票的具有表决权的股东及股东代理人共 2 人,代表

有表决权股份总数为 326,907,035 股,占公司总股份的 65.86% 。

(三)网络投票的相关情况

本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东 14 人,代表有表决权股份总数为

153,100 股,占公司总股份的 0.03%。

(四)公司董事、监事、高级管理人员、河南仟问律师事务所律师列席本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次会议对各项议案进行了审议,会议经过逐项投票表决,做出如下决议:

(一)关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(二)关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案

本议案包括八项子议案,逐项表决结果如下:

1、本次方案概述

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

2、本次交易对方

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

3、本次交易标的

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

4、本次交易涉及的资产评估及作价情况

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决: 48,098,800 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;54,300 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 98,800 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 64.53%,反对 54,300

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 35.47%,弃权

0 股。

5、过渡间损益的约定

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

6、资产交割

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

7、违约责任事项

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

8、决议有效期

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(三)关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(四)关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)

及其摘要的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(五)关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议的补充协

议》的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。同意公司与河南投资集团签署

的附条件生效的重大资产置换协议及补充协议。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(六)关于公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协

议》的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。同意公司与河南投资集团签署

的附条件生效的盈利预测补偿协议及补充协议。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(七)关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(八)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(九)关于本次交易未摊薄即期回报的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(十)关于为河南投资集团提供潜在担保的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(十一)关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条规定的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(十二)关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议



本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

(十三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

本议案为关联交易议案,公司控股股东河南投资集团有限公司回避表决,经非关

联股东投票表决:48,100,900 股同意,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表决

权股份总数的 99.89%;52,200 股反对,占参加会议表决的股东及股东代表所持有表

决权股份总数的 0.11%;0 股弃权,审议通过该议案。

其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意 100,900 股,占出

席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 65.90%,反对 52,200

股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 34.10%,弃权

0 股。

五、律师出具的法律意见

(一)律师事务所名称:河南仟问律师事务所

(二)律师姓名:高恰 袁肖磊

(三)结论性意见:本所律师认为,公司2017年第三次临时股东大会的召集与召

开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和

表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

六、备查文件

(一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

(二)河南仟问律师事务所法律意见书。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2017年9月5日