长春燃气2017年第一次临时股东大会会议资料

财汇 2017/08/02

长春燃气股份有限公司股东大会会议资料

长春燃气股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

会议资料

2017 年 8 月

资料目录

1、会议议程2

2、议案一:关于修改公司章程的议案3

3、议案二:关于确认与长春市煤气公司债务重组的方案实施情况的议案9

4、议案三:关于申请融资偿还超短期融资债券的议案11

长春燃气股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间:现场会议召开时间为:2017 年 8 月 10 日 14:00 时。

会议召开地点:长春燃气股份有限公司 8 楼会议室(长春市朝阳区延安大街 421

号)

会议主持:董事长张志超先生

会议议程:

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参会人员出席情况

三、会议审议议案

序号 议案名称

1 关于修改公司章程的议案

2 关于确认与长春市煤气公司债务重组的方案实施情况的议案

3 关于申请融资偿还超短期融资债券的议案

四、股东表决,统计表决结果,律师见证

五、会议结束

议案一:

长春燃气股份有限公司关于

修改《公司章程》的议案

长春燃气股份有限公司《关于修改公司章程的议案》于 2017 年 7 月 24 日

召开的 2017 年第四次临时董事会审议通过。

根据《中共长春市委组织部、中共长春市国资委委员会关于扎实推进国有企

业党建工作要求写入公司章程的通知》的文件精神,拟对《公司章程》作如下修

订:

增补内容

第一章总则

第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等规定,设立中国共

产党的组织,开展党的活动。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分,发

挥政治核心作用,把方向、管大局、保落实。

第十三条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构

同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展,实现体

制对接、机制对接、制度对接和工作对接,推动党组织发挥政治核心作用组织化、

制度化、具体化。

第八章 党委会

第一百五十八条 公司设立党的委员会和纪律检查委员会,公司党委和公司

纪委的设置、任期,按党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、

委员职数,按上级党组织批复设置,并按照《党章》等党内法规和企业领导人员

选拔任用等有关规定产生。公司党委由 5 名委员组成,设书记 1 名,副书记 2

名,其中专职副书记 1 名;公司纪委由 5 名委员组成,设书记 1 名。

公司党委下设党委工作部,公司纪委下设纪检监察室,配齐配强专兼职党务

工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党务工作人

员和经营管理人员实行双向交流机制,落实同职级、同待遇政策。党组织工作经

费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第一百五十九条 公司实行 “双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件

的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。

第一百六十条 公司党委履行下列职责:

(一)保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,确保企业的社会主

义方向。

(二)参与企业重大问题的决策,对关系企业改革发展稳定的重大问题提出

意见建议,推动企业重大决策部署落实。

(三)支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权,形成权力制衡、

运转协调、科学民主的决策机制,促进科学决策,实现国有资产保值增值。

(四)落实党管干部原则和党管人才原则,建立完善适应现代企业制度要求

和市场竞争需要的选人用人机制,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍,为企

业改革发展提供干部保证和人才支撑。

(五)落实党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任,严格执行《中国共

产党廉洁自律准则》、《中国共产党党内监督条例》、《中国共产党纪律处分条例》

等规章制度,加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等的监督管理,建立健

全权力运行监督机制,提高监督有效性。

(六)健全以职工(代表)大会为基本形式的民主管理制度,全心全意依靠

职工群众,支持职工(代表)大会开展工作,推进厂务公开、业务公开,落实职

工群众知情权、参与权、表达权、监督权,坚持和完善职工董事制度、职工监事

制度,鼓励职工代表有序参与公司治理。

(七)加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、

共青团等群众组织,开展统一战线工作,加强企业文化建设。

(八)其他应由党委履行的职责。

第一百六十一条 公司纪委履行下列职责:

(一)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,向党委提出意见建议、

汇报工作情况,并抓好任务分解,加强督促检查,促进工作落实。

(二)坚决维护党章和其他党内法规,严格执行党的政治纪律、组织纪律、

廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律,确保纪律刚性约束。

(三)加强对作风建设情况的监督检查,围绕落实中央八项规定和省委具体

规定精神,突出“四风”问题,抓好监督检查和执纪问责等工作。

(四)建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察等制度。

(五)严肃查处违规违纪案件,综合运用监督执纪“四种形态”处理违规违

纪党员干部。

(六)加强自身建设,努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检监察干部队

伍。

(七)其他应由纪委履行的职责。

第一百六十二条 党委会参与决策下列重大事项:

(一)公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重

大举措。

(二)公司发展战略、中长期发展规划。

(三)公司经营管理方针。

(四)公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

题。

(五)公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改。

(六)公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下

属企业的设立和撤销。

(七)公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。

(八)提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。

(九)公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面

采取的重要措施。

(十)公司向上级请示、报告的重大事项。

(十一)其他应由党委会参与决策的事项。

第一百六十三条 公司重大经营管理事项应经党委会研究讨论,再由董事会

或经理层作出决定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题,可向

董事会、经理层提出。

第一百六十四条 公司党委应积极组织落实公司重大决策部署,做好宣传动

员、凝心聚力等工作,团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战

略目标和重大决策部署上来,推动公司改革发展。

第一百六十五条 公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展

督促检查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和地方

党委要求的做法,党组织应及时提出纠正意见,得不到纠正的应及时向上级党组

织报告。

第一百六十六条 公司党委紧紧围绕服务生产经营,加强企业基层党组织建

设,确保党的组织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建

述职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃党内政治生活,严

格落实“三会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党

的组织生活制度,推动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组

织按期换届,选好配强基层党组织书记,开展软弱涣散基层党组织整顿。加强党

员的日常教育管理,做好发展党员工作。创新开展党组织活动,充分发挥基层党

组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

增加内容后,相应章节条款顺次递延。

修改章节内容:

原章程内容 修改后章程内容

第九十六条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举

或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 或更换,任期 3 年。董事任期届满,可

连选连任。 连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董 董事任期从就任之日起计算,至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原 及时改选,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,履行董事职务。 规章和本章程的规定,履行董事职务。

公司董事会不设由职工代表担任的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人

事。董事可以由总经理或者其他高级管 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管

理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 理人员职务的董事,总计不得超过公司

级管理人员职务的董事,总计不得超过 董事总数的 1/2。

公司董事总数的 1/2。

董事的选聘程序如下:

董事的选聘程序如下: (一)按本章程第八十二条的规定

(一)按本章程第八十二条的规定 提名董事候选人;

提名董事候选人; (二)公司在股东大会召开前以公

(二)公司在股东大会召开前以公 告的形式披露董事候选人的详细资料,

告的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的

保证股东在投票时对候选人有足够的 了解;

了解; (三)董事候选人在股东大会召开

(三)董事候选人在股东大会召开 之前做出书面承诺,同意接受提名,承

之前做出书面承诺,同意接受提名,承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、

诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责;

完整并保证当选后切实履行董事职责; (四)按本章程第八十二条的规定

(四)按本章程第八十二条的规定 对董事候选人进行表决;

对董事候选人进行表决; (五)董事当选后,公司与其签订

(五)董事当选后,公司与其签订 聘任合同。

聘任合同。

第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职

权: 权:

(一)召集股东大会,并向股东 (一)召集股东大会,并向股东

大会报告工作; 大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投

资方案; 资方案;

(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案; 方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案; 和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方 册资本、发行债券或其他证券及上市方

案; 案;

(七)拟订公司重大收购、收购 (七)拟订公司重大收购、收购

公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案; 公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内, (八)在股东大会授权范围内,

决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项; 联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的 (九)决定公司内部管理机构的

设置; 设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、 (十)聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高 或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项; 事项;

(十一)制订公司的基本管理制 (十一)制订公司的基本管理制

度; 度;

(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更 (十四)向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所; 换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇 (十五)听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作; 报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规 (十六)法律、行政法规、部门规

章、本章程及股东大会授予的其他职 章、本章程及股东大会授予的其他职

权。 权。

董事会研究决策重大问题时,属于

公司党委会参与重大问题决策事项范

围的,应事先听取公司党委的意见。

第一百三十五条 总经理对董事 第一百三十七条 总经理对董事会

会负责,行使下列职权: 负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工 (一)主持公司的生产经营管理工

作,组织实施董事会决议,并向董事会 作,组织实施董事会决议,并向董事会

报告工作; 报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划 (二)组织实施公司年度经营计划

和投资方案; 和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置 (三)拟订公司内部管理机构设置

方案; 方案;

(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公 (六)提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监; 司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董 (七)决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员; 理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他 (八)本章程或董事会授予的其他

职权。 职权。

总经理应当列席董事会会议。 总经理应当列席董事会会议。

经理层研究决策重大问题时,属于

公司党委会参与重大问题决策事项范

围的,应事先听取公司党委的意见。

公司非公开发行股票工作已经完成,需对《公司章程》相关内容进行修改,

具体内容修订对照表如下:

原章程内容 修改后章程内容

第二条 长春燃气股份有限公司 第二条 长春燃气股份有限公司(以

(以下简称“公司”)系依照《股份 下简称“公司”)系依照《股份公司规范

公司规范意见》和其他有关规定成立 意见》和其他有关规定成立的股份有限公

的股份有限公司。 司。

公司经长春市体改委《长体改 公司经长春市体改委《长体改

[1993]88 号文》批准筹建,经长春市 [1993]88 号文》批准筹建,经长春市体

体改委《长体改[1993]162 号文》批 改委《长体改[1993]162 号文》批准正式

准正式组建,由长春市建设投资公司 组建,由长春市建设投资公司独家发起,

独家发起,于 1993 年 6 月 8 日以定向 于 1993 年 6 月 8 日以定向募集方式设立;

募集方式设立;经公司股东大会通过 经公司股东大会通过并经长春市体改委

并经长春市体改委《长体改[1996]131 《长体改[1996]131 号文》批准,公司于

号文》批准,公司于 1996 年 9 月 25 1996 年 9 月 25 日由“长春投资集团股份

日由“长春投资集团股份有限公司” 有限公司”更名为“长春电力股份有限公

更名为“长春电力股份有限公司”; 司”;经公司临时股东大会通过并经长春

经公司临时股东大会通过并经长春市 市体改委《长体改[1998]135 号文》批准,

体改委《长体改[1998]135 号文》批 公司以其拥有的电力资产与长春市建设

准,公司以其拥有的电力资产与长春 投资公司拥有的燃气资产进行置换,于

市建设投资公司拥有的燃气资产进行 1998 年 12 月 31 日更名为“长春燃气股

置换,于 1998 年 12 月 31 日更名为“长 份有限公司”。公司在长春市工商行政管

春燃气股份有限公司”。公司在长春 理局注 册登记 , 统 一 社会信 用代码:

市工商行政管理局注册登记,营业执 9122010170257210XP。

照号为:220107010000059。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民 币

52,961,98万元。 609,030,684元。

第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为

52,961,98万股,均为普通股。 609,030,684股,均为人民币普通股。

根据《股份有限公司章程指引 2016 年版》对《公司章程》相关内容进行修

订对照表如下:

原章程内容 修改后章程内容

第七十八条 股东(包括股东代 第八十条 股东(包括股东代理人)

理人)以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使

数额行使表决权,每一股份享有一票 表决权,每一股份享有一票表决权。

表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益

公司持有的公司股份没有表决 的重大事项时,对中小投资者表决应当单

权,且该部分股份不计入出席股东大 独计票。单独计票结果应当及时公开披

会有表决权的股份总数。 露。

董事会、独立董事和符合相关规 公司持有的公司股份没有表决权,且

定条件的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司章程修改后,相应章节条款内容依次顺延。

长春燃气股份有限公司

董 事 会

2017 年 8 月

议案二:

关于确认与长春市煤气公司

债务重组的方案实施情况的议案

长春燃气股份有限公司 2017 年 7 月 24 召开的 2017 年第四次临时董事会审

议通过了“关于确认与长春市煤气公司债务重组的方案实施情况的议案”,确认

了与长春市煤气公司债务重组的方案实施情况,具体情况如下:

2014 年 4 月 8 日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过《长春燃

气股份有限公司与长春市煤气公司实施债务重组的方案》,2014 年 6 月 4 日,公

司召开 2014 年第二次临时董事会,审议通过对上述方案的修订的议案(以下简

称为“债务重组方案”),2014 年 6 月 26 日,公司召开 2013 年度股东大会,审

议通过上述《债务重组方案》,并授权董事会全权办理相关事宜,授权期限为 12

个月。根据《债务重组方案》,公司董事会持续推进债务重组事项,但在授权期

限内未能全部完成该等事项,现根据实际实施情况,提出确认实施结果:

一、目前公司购买煤气公司债权处置已经获得的收益情况

2007 年 12 月,公司董事会决议通过向东方资产管理公司收购其拥有的煤气

公司债权包,并以 7,000 万元的价格购买了 42,525.56 万元的煤气公司债权。2008

年煤气公司以其拥有的东郊制气厂净化系统资产抵偿对公司的债务,该净化系统

的评估值为 8,092.92 万元,即截止煤气公司将净化系统资产抵偿给公司后,公

司该笔债权收购盈利 1,092.92 万元。

二、《债务重组方案》的实施情况:

1、公司在 2014 年 8 月通过长春市产权交易中心以“招拍挂”的方式取得了

东郊煤气厂(长兴路)和西郊路罐区(绿园区西郊路)两宗出让土地使用权,从

而使公司完成“房地合一”。上述土地均已取得相应的土地权证,相关资产所在

土地不再存在瑕疵。

2、公司已经全额向交易中心支付了与上述两块土地资产有关的款项,因煤

气公司最终未能获得上述两块土地资产出售所应取得土地价款,故其对公司抵免

债务的额度为零。

3、债务豁免

根据《债务重组方案》,在上述位于长兴路、绿园区西郊路的两宗土地变更

到本公司名下、煤气公司以获得的全部土地转让相关收益(扣除必须发生的税费)

偿还对公司部分债务后,公司将豁免煤气公司对公司的剩余负债,综合上述情况,

本公司将最终豁免煤气公司对本公司的 34,432.64 万元。

综上,公司购买煤气公司的债权已经获得盈利,并利用该等债权随附的抵押

担保权解决了公司资产所在土地为他人划拨地的瑕疵,公司购买债权的目的已经

达到,本公司拟豁免煤气公司对本公司的全部债务。

(注:此债权公司已于 2007 年末全额计提完毕。豁免该债权,不对公司当

期损益构成影响。)

长春燃气股份有限公司董事会

2017 年 8 月

议案三:

关于申请融资偿还超短期融资债券的议案

公司于 2016 年 12 月通过银行间市场发行超短期融资券,发行规模 5 亿元,

该短期融资券 8 月末即将到期。

考虑到目前资金市场的规模及利率情况,董事会要求经营层以财务费用最低

为原则做出还付该超短期融资债券选择,选择范围分别是:

第一、短期银行借款;

第二、继续发行超短融;

第三、发行中期票据;

第四、发行公司债。

其中第一种为向银行贷款,第二、三种为在银行间市场发行债券,第四种是

在证券交易所发行债券。

提请股东大会批准上述各种融资方式,并授权董事会根据实际情况全权处理

该超短融还付事宜。