长春燃气:北京市康达律师事务所关于长春长港燃气有限公司免于提交豁免申请的专项法律意见

财汇 2017/07/11

专项法律意见

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F4-5,C40-3 Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing

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北京市康达律师事务所

关于长春长港燃气有限公司

免于提交豁免申请的专项法律意见

康达法意字[2017]第 0671 号

二〇一七年七月

专项法律意见

释 义

在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所

发行人/长春燃气 指 长春燃气股份有限公司

本次发行 指 发行人非公开发行股票

长港燃气/认购对象/

指 长春长港燃气有限公司

收购方

长春市国资委 指 长春市国有资产监督管理委员会

本次收购 指 收购方认购发行人本次非公开发行股票

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司收购管理办法》(证监会令第 77 号,2014

《收购管理办法》

年 10 月 23 日修订)

《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》

《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证



办法》 监会令第 41 号)

《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中



规则》 国证监会、司法部公告 [2010]33 号)

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号

《编报规则 12 号》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

(证监发[2001]37 号)

《北京市康达律师事务所关于长春长港燃气有限公

《专项法律意见》 指 司免于提交豁免申请的专项法律意见》(康达法意字

[2017]第 0671 号)

元 指 人民币元

专项法律意见

北京市康达律师事务所

关于长春长港燃气有限公司免于提交豁免申请的

专项法律意见

康达股发字[2017]第 0671 号

致:长春燃气股份有限公司

本所接受长春燃气股份有限公司(以下简称“长春燃气”或“发行人”)的

委托,作为发行人申请在中华人民共和国境内非公开发行股票工作的特聘专项法

律顾问,在查验发行人提供的相关资料基础上,依据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、 中华人民共和国律师法》、 上市公司收购管理办法》

(以下简称《收购管理办法》)、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业

规则(试行)》等现行法律、法规、规章和相关规定(不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区的法律),对本次非公开发行导致的认购方触发的收

购事项免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《专项法律意见》。

本所律师仅基于本《专项法律意见》出具之日以前已经发生或存在的事实发

表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以

现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、政府主

管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组

织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取

得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料

为依据做出判断;对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽为本所律师从

上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料,本所律师已

经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务,对

其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评

估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、

资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论

专项法律意见

的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本《法

律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。

本《专项法律意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依

法对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料或

口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任

何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《专项法律意见》仅供本次非公开方案导致的收购免于提交豁免申请之目

的使用,不得用作其他目的。

正 文

一、收购人的主体资格

(一)长港燃气基本情况如下:

统一社会信用代码:220108040000308;

成立时间:2005 年 2 月 1 日;

住所:为长春市经济技术开发区临河街 3300 号;

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资);

注册资本:102,189.59 万元;

法定代表人:黄维义;

经营范围:建设(及运营)城市燃气及输气基础设施项目,城市燃气经营发

展相关业务提供服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动);

营业期限:自 2005 年 02 月 01 日至 2035 年 01 月 31 日。

(二)根据长港燃气提供的说明并经本所律师核查,截至本《专项法律意见》

出具日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下

专项法律意见

情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上,本所律师认为,截至本《专项法律意见》出具日,收购人不存在不得

收购上市公司的情形,具备合法收购上市公司的主体资格。

二、本次收购符合免于提交豁免申请的条件

根据《收购管理办法》第六十三条的规定,投资者在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥有的

权益不影响该公司的上市地位。相关投资者可以免于向证监会提交豁免要约收购

的申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股转让和过户登记手续。

经本所律师核查,本次收购符合上述《收购管理办法》第六十三条规定的可

以免于以要约方式增持股份,且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件:

1、本次收购前,长港燃气直接持有发行人 278,400,000 股股份,占发行人总

股本的 52.57%,为发行人控股股东,长春市国资委为发行人实际控制人。

2、本次收购, 发行人向长港燃气非公开发行的股份数量 79,410,876 股,占发

行后总股本 58.75%,长港燃气仍为发行人控股股东,长春市国资委仍为发行人

实际控制人,本次收购不会导致发行人实际控制人变更,且本次收购不影响公司

的上市地位。

3、2016 年 5 月 18 日,发行人召开 2015 年度股东大会,非关联股东批准了

本次非公开发行方案并同意收购人免于以要约方式增持发行人股份。

综上所述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的规

定,可以免于以要约方式增持发行人的股份,且可免于向中国证监会提交豁免申

专项法律意见

请。

三、本次收购履行的法定程序

1、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 25 日、2016 年 5 月 18 日、2016 年 7 月

27 日、2016 年 8 月 12 日、2016 年 9 月 7 日,发行人分别召开 2016 年第二次临

时董事会、七届五次董事会、2015 年度股东大会、2016 年第五次临时董事会、

2016 年第二次临时股东大会、2016 年第六次临时董事会,审议通过了本次非公

开发行的相关议案,同意本次非公开发行。

2、2016 年 5 月 18 日,发行人召开 2015 年度股东大会,审议通过了本次非公

开发行方案并同意收购人免于以要约方式增持发行人股份。关联股东回避表决。

3、2017 年 1 月 10 日,中国证监会出具《关于核准长春燃气股份有限公司

非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]53 号),核准了本次收购。

综上,本所律师认为,本次收购在现阶段已经履行了必要的法定程序并获得

了必需的批准和授权程序。

四、本次收购的履行

1、2017 年 6 月 26 日,长港燃气向长春燃气指定的本次非公开发行主承销

商账户汇入 518,700,000.00 元的股份认购款(已扣除应支付的承销费用人民币

7,000,000.00 元),认购长春燃气发行的 79,410,876 股股票,本次认购完成后,

长港燃气持有长春燃气 357,810,876 股,占其股本总额的 58.75%。

2、长春燃气已经于 2017 年 7 月 7 日,在中国登记结算有限公司上海分公司

对该等新增股份进行了登记。

3、本次新增股份登记完成后,长春燃气的股权分布仍符合上市条件。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的

豁免要约收购情形且可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请;本次收购已履

行了现阶段必需的批准和授权程序。

本次收购完成后,长春燃气的股权分布仍符合上市条件。

本《专项法律意见》一式三份,经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

专项法律意见

(此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于长春长港燃气有限公司免于提交

豁免申请的专项法律意见》之签字盖章页》)

北京市康达律师事务所(公章)

单位负责人:乔佳平 经办律师: 王 萌

魏小江

年 月 日