两面针2016年年度股东大会会议资料

财汇 2017/06/13

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2016 年年度股东大会会议

资料

股票简称:两面针

股票代码:600249

2017 年 6 月 22 日

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2016 年年度股东大会会议须知

各位股东:

为确保本公司股东在本公司 2016 年年度股东大会期间依法行使

权利,保证股东大会的会议秩序和议事效率,本公司特将股东大会相

关事项通知如下:

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、

本公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定,认真做好召开股东

大会的各项工作。

二、股东大会设秘书处,负责大会的程序安排和会务工作。

三、董事会在股东大会的召开过程中,应当认真履行法定职责,

维护股东合法权益。

四、股东参加股东大会,依法享有公司章程规定的各项权利,并

认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的

正常秩序。

五、每位股东每次发言请勿超过五分钟,发言主题应与本次股东

大会表决事项有关。

六、根据本公司《章程》,2016 年年度股东大会议案的表决以投

票表决方式进行。

七、本次股东大会审议大会议案后,应对议案做出决议。

八、表决投票统计,由两名股东代表、一名公司监事、见证律师

参加,表决结果当场以决议形式公布。

九、股东大会结束后,股东如有任何问题或建议,请与本公司董

事会办公室联系。

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2016 年年度股东大会议程

现场会议召开时间:2017 年 6 月 22 日(星期四)上午 9:00

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系

统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议召开地点:广西柳州市东环大道 282 号本公司行政办公

大楼五楼会议室

主 持 人:董事长钟春彬先生

会议议程

一、董事会秘书宣读股东到会情况

二、审议议题:

议案 是否为特别

会议审议事项

序号 决议事项

1 《2016 年度董事会工作报告》 否

2 《2016 年度监事会工作报告》 否

听取《2016 年独立董事述职报告》

3 《2016 年度财务决算报告》 否

4 《2016 年年度报告(全文及摘要)》 否

5 《2016 年度利润分配预案》 否

6 《关于授权管理层向银行贷款的议案》 否

《关于变更非公开发行股票部分募集资金 否

7

用途的议案》

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8 《关于修改<公司章程>的议案》 是

《关于挂牌转让捷康三氯蔗糖制造有限公 否

9

司 35%股权的议案》

三、 与会股东及股东代表交流互动

四、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决

五、 大会休会(统计现场表决结果)

六、 宣布现场表决结果

七、 休会,等待下午网络投票统计

八、 宣读投票表决结果

九、 宣布本次股东大会决议

十、 现场律师做会议见证、宣读法律意见书

十一、 主持人宣布会议结束

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议案一

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2016 年度董事会工作报告

各位股东:

2016 年,公司董事会认真履行职责,积极有效地发挥了董事会

的核心作用。现将董事会 2016 年度的工作情况汇报如下,请予审议。

一、 董事会的运作情况

(一) 董事会会议情况

2016 年,董事会共计召开会议 13 次,计审议议案 39 项目,就

公司定期报告、生产经营及各类融资项目等重大事项作出了决议。各

董事均勤勉尽责,积极出席董事会会议。

董事会各专门委员会和独立董事发挥专业优势,积极履行决策和

督导职责。2016 年,共计召开审计委员会 4 次,薪酬考核委员会 1

次。

(二)学习及培训工作

报告期内,董事会先后组织董、监、高人员参加了年报准则解读

培训、再融资政策解读、并购重组新政解析及上市公司规范运作要点

分析等培训活动,及时将最新相关的法律法规及监管动态传递给公司

董、监、高人员及各职能部门。

二、公司 2016 年经营情况

报告期内,公司五大板块日化、生活用纸、精细化工、医药、房

地产板块面对市场竞争激烈等严峻形势,以“深化改革、创新发展、

加快步伐、提质增效”为方针,加快产品升级换代、提升产品竞争力、

调整市场策略、推动产业稳步发展。2016 年公司营业收入 156,183.77

万元,较上年同期增长 15.42%。

(一)日化板块

日化事业部继续优化产品结构,合理调整高、中、低档牙膏产品

占比,完成了植物系列清新、美白类产品向“中药+清新”、“中药+

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美白”升级改造工作,全面完成牙膏产品“中药”切换。重点开发了

沐兰泽系列茶麸洗发水、瑶浴清凉型沐浴露等中药洗涤产品,提升产

品竞争力及毛利率。借助东盟博览会平台,签约新加坡、马来西亚客

户,向东盟国家拓展业务。同时加强现代电商及团购运营运作,积极

开发销售平台,大力开拓分销网络。江苏实业公司积极调整经营思路,

不断强化市场开拓,持续加强连锁酒店合作的同时,在开发中、高端

酒店也取得突破,新增高星酒店 120 多家。同时,外贸业务稳步提升,

新开拓了美国、巴西等 9 个国外市场,国际业务量持续增长。芳草公

司以区域内双品牌运作为工作重点,发挥在安徽市场基础网络比较广

及两面针牙膏中高端产品比较畅销的优势,有效组合,发挥优势,实

现了稳定发展的目标。

2、纸业板块

纸业(纸品)公司加强生产经营管理工作,以实施低能耗蒸煮项

目为契机,实现稳定生产,物耗能耗、生产成本进一步降低,产品毛

利进一步提升。同时加快成品纸的销售力度,成品纸市场得到进一步

加强。

3、精细化工板块

2016 年,捷康公司发挥技术优势,稳固市场。在超微、造粒、

液体三氯蔗糖等多种形态产品中凸显优势,满足客户的不同需求。抓

住行业内产品价格大幅上涨的机会,大幅提升效益。同时,努力开发

大客户,与达能、卡夫亨氏、可口可乐、联合利华、海天、蒙牛、伊

利等公司保持良好的合作关系,2016 年捷康公司同比大幅减亏并实

现盈利。

4、医药板块

亿康公司克服原材料价格大幅上涨等困难,以抓好“十大重点产

品”、“七大重点市场”、“二十大重点客户”为基础,推进整体发展策

略。推出高含量的银杏叶片,获得经销商、用户的广泛认可,成为亿

康公司新的增长点。亿康品牌在全国医药市场知名度、美誉度得到了

进一步提升。

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5、房地产板块

房开公司 2016 年大力推进项目开发建设,“长风雅筑”二期项目

于 2016 年 1 月 25 日顺利完成交房,积极推进“丹江雅筑”项目,为盘

活公司土地资源、提升盈利能力打下基础。

三、2017 年经营计划

2017 年,公司将加快产业发展和技术创新,主抓日化和纸业,

带动其他板块实现全面健康发展,同时以提高人均效率和效益为中

心,深化体制机制改革,加强员工队伍建设; 积极探索更加市场化运

作模式,进一步整合资源,优化产业结构,努力实现销售收入 14.05

亿元以上的年度目标。

2017 年面对愈加复杂多变的外部环境,机遇和挑战并存的

艰难时刻,董事会将以更加务实的作风、更加开放的心态和更大

的勇气努力促进公司核心竞争力的提升,使公司在可持续发展的

道路上健康成长。

请各位股东审议。

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董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案二

2016 年度监事会工作报告

各位股东:

2016 年,公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关

规定,本着对公司及股东负责的精神,勤勉尽责、恪尽职守,依法履

行监督职能,监督董事会对股东大会决议的执行情况,并定期对公司

日常经营和财务状况进行检查,有效促进公司的规范运作。

一、 监事会会议召开情况

2016 年,监事会共召开了 6 次会议,会议审议通过如下议案。

召开届次 审议通过议案

1、《2015 年度监事会工作报告》

2、《2015 年度财务决算》

第 六 届 监 事 会 第 3、《2015 年度报告(全文及摘要)》

十七次 4、《2015 年度内部控制评价报告》

5、《2015 内部控制审计报告》

6、《2015 年度利润分配预案》

7、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

第 六 届 监 事 会 第 《2016 年第一季度报告(全文及正文)》

十八次会议

第 六 届 监 事 会 第 《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》

十九次会议

第 六 届 监 事 会 第 《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》

二十次会议

第 六 届 监 事 会 第 《2016 年半年度报告(全文及摘要)》

二十一次会议

第 六 届 监 事 会 第 《2016 年第三季度报告》

二十二次会议

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规

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定运作,决策程序合法。公司不断健全内控制度,未发现公司董事、

高级管理人员在执行职务过程中存在违法违纪、违反《公司章程》或

损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司 2016 年的财务工作进行了监督,未发现公司有违

反财务法规和制度的情况发生。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内,公司不存在超越权限使用募集资金的情况。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司 2016 年收购、出售资产的交易,决策程序合法合规,未发

现内幕交易或造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行,未发现内幕

交易,未发现损害股东及本公司利益的情况。

七、对内部控制评价报告的意见

公司监事会对《2016年度内部控制评价报告》进行了审议,发表

如下审核意见:

公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的

内部控制体系,并能有效执行;内部控制体系符合公司实际需要,对

公司经营管理起到风险防范和控制作用;公司内部控制评价报告真

实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

请各位股东审议。

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董事会

2017 年 6 月 22 日

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2016 年度独立董事述职报告

各位股东:

2016 年度,我们作为柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”)

的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》及《公司章程》等相关规定,认真出席董事会、股东大会

等会议,忠实履行独立董事职责,本着独立、客观、公正的原则,依

法对公司相关重大事项发表独立意见,对规范公司治理起到了积极作

用,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下:

一、独立董事的基本情况

1、何小平女士,1957年生,本科,中国注册会计师协会非执业

会员。曾任柳州航运公司会计主管,广西财经学校讲师、高级讲师,

广西科技大学计划财务处副处长、管理系副主任、副教授,柳州化工

股份有限公司独立董事,柳州市柳北区第八届人民代表大会代表。现

任广西科技大学副教授,本公司独立董事。

2、覃解生先生,1949 年生,本科,高级律师。曾任柳州市人民

政府、柳州市国税局、建设银行柳州分行、广西金嗓子有限责任公司

等政府和企业的常年法律顾问;柳州市政协第七届政协委员、第八届

政协常委。现任广西广合律师事务所合伙人,民盟广西区委法制委员

会主任,南宁市仲裁委员会仲裁员,广西版权保护协会常务理事、副

秘书长,广西民族大学客座教授,本公司独立董事。

3、覃程荣先生,1975 年生,博士后,教授。现任广西大学轻工

与食品工程学院副院长,广西大学制浆造纸科学研究所副所长,本公

司独立董事。

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上述人员均具备独立董事任职资格,不存在影响担任公司独立董

事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)会议出席情况

2016年度,我们出席股东大会、董事会会议,并对会议议案及相

关事项进行讨论与审议。报告期内,独立董事出席会议情况如下:

姓名 参加董事会情况 参加股东大会

情况

本年 亲自 以通 委托 缺席 是否连续 本年度 出席股

应参 出席 讯方 出席 次数 两次未亲 公司召 东大会

加董 次数 式参 次数 自参加会 开股东 次数

事会 加次 议 大会次

次数 数 数

何小平 13 13 11 0 0 否 3

覃解生 13 13 11 0 0 否 3

覃程荣 13 13 11 0 0 否 3

本年度,我们勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会

召开前及会议期间,与公司积极沟通、联系,及时获取 会议资料等

相关信息,认真审议相关议(预) 案,审慎决策并依法发表意见。

(二)出席董事会各专门委员会会议的情况

2016 年,公司独立董事按照各自在董事会各专门委员会的任职,

参加各专门委员会会议,履行职责,对议案和相关事项进行了认真审

议,没有投反对票或弃权票的情形。

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(三)公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持顺畅

的沟通,我们能及时了解公司生产经营情况。公司召开董事会、股东

大会等相关会议前,能够认真准备会议材料,提前发送到相关人员手

中,为工作提供了便利,积极有效地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)对外担保及资金占用情况

1、2016 年,根据我们对公司相关担保事项的了解和调查。我们

认为公司所有担保事项均符合法律法规和公司章程的规定,不存在内

幕交易的情况,不存在损害公司中小股东利益的情况,所提供的担保

行为是必要的,符合公司和全体股东利益。

2、报告期内,公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产

经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福

利、保险、广告等费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支

出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用的情形。

(二)聘任或者更换会计师事务所情况

公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于续聘瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报表及内部控制

审计机构的议案》。我们认为该会计师事务所具备证券从业资格,具

有相当的专业性,给公司提供的会计服务及时、规范。同意续聘瑞华

会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度财务报表的审计机

构和内部控制审计机构。

(三) 现金分红及其他投资者回报情况

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由于公司 2016 年度经营亏损,根据《公司章程》关于利润分配

和现金分红的规定,为实现公司可持续的、稳健和高效的发展,公司

决定 2016 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补

充日常流动资金。

(四)信息披露的执行情况

综合全年的信息披露情况,公司信息披露遵守了“真实、准确、

完整”的原则,公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信

息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。

(五)内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度。公司在强化内

部控制日常监督和专项检查的基础上,对公司内部控制的有效性进行

了评价,并重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效

性。公司编制《2016年度内部控制评价报告》,未发现公司存在内部

控制重大缺陷。

(七)公司及股东承诺履行情况

本年度,我们认为公司及股东认真履行承诺,符合公司与全体股

东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

(八)募集资金存放与实际使用情况

公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所

及公司募集资金使用管理办法的有关规定,不存在变相改变募集资金

用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形,信息

披露真实。

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四、总体评价和建议

2016年,我们勤勉尽责,积极履行独立董事职责;我们与公司董

事、监事、高级管理等人员进行了充分的交流和沟通,了解公司经营

情况,独立审慎发表意见和建议;为完善公司治理、维护公司及股东,

特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2017年,我们本着对公司和全体股东负责的精神,忠实勤勉履行

独立董事义务,发挥独立董事的作用,更好的维护公司和股东的合法

权益。

柳州两面针股份有限公司

独立董事:何小平、覃解生、覃程荣

2017 年 6 月 22 日

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议案三

柳州两面针股份有限公司

2016 年度财务决算报告

各位股东:

公司 2016 年度财务决算报告如下:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年财务

决算情况如下:

一、资产状况

2016 年末,公司总资产为 327,685.21 万元,同比下降 17.42%,

归属于母公司所有者权益合计 198,234.34 万元,同比下降 7.16%。

二、经营成果

2016 年度,公司实现营业收入 156,183.77 万元,同比增长 15.42%,

实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 2,690.30 万 元 , 上 年 同 期 为

-17,325.80 万元,同比增加 20,016.10 万元。

三、现金流量

2016 年度,公司经营活动产生的现金流量净额 1,505.80 万元;

投资活动产生的现金流量净额 21,306.99 万元;筹资活动产生的现金

流量净额-31,755.23 万元;现金及现金等价物净增加额-8,905.40.12 万

元。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案四

柳州两面针股份有限公司

2016 年年度报告(全文及摘要)

各位股东:

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所

关于上市公司定期报告披露的规定,公司编制了《2016 年年度报告

(全文及摘要)》。具体内容详见《2016 年年度报告(全文及摘要)》。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案五

柳州两面针股份有限公司

2016 年度利润分配预案

各位股东:

经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年度实

现母公司净利润 3,101.57 万元,提取法定盈余公积金 310.16 万元,

加上年初未分配利润 55,360.62 万元,本年度年末未分配利润为

58,152.03 万元。

由于公司 2016 年度主营业务经营亏损,根据《公司章程》关于

利润分配和现金分红的规定,为实现公司 2017 年度经营目标,实现

公司可持续发展,公司决定 2016 年度拟不进行利润分配,也不进行

资本公积金转增股本。未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、

持续的营销投入及补充日常流动资金。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案六

柳州两面针股份有限公司

关于授权管理层向银行贷款的议案

各位股东:

根据公司 2017 年经营计划,为满足公司及下属子公司经营需要,

公司及下属子公司拟向银行申请贷款总计为人民币 5.0 亿元。董事

会提请股东大会授权管理层向银行办理在上述 5.0 亿元额度范围内

(含 5.0 亿元),执行国家法定利率的银行贷款。

上述贷款的授权有效期为 2016 年度股东大会决议之日起至公司

召开 2017 年度股东大会之日止。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案七

柳州两面针股份有限公司

关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案

各位股东:

2015 年 2 月,经中国证监会《关于核准柳州两面针股份有限公

司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]148 号)核准,柳州两面

针股份有限公司(以下简称 “公司”)非公开发行人民币普通股(A

股)10,000 万股,募集资金人民币 46,000 万元,扣除发行费用 1,010

万元后,实际募集资金净额为人民币 44,990 万元。

综合公司、子公司生产经营状况,公司拟变更非公开发行股票部

分募集资金用途,详情如下:

一、 变更募集资金用途的概述

(一)募集资金的使用管理情况

非公开发行的募集资金到位后,公司严格按照募集资金用途专款

专用。募集资金的投入对公司加快新产品研发、加大产品进场铺货速

度、扩大公司品牌影响力、提高产品市场占有率等发挥应有作用。公

司在募集资金存放和使用过程中接受督导机构国海证券的监督,切实

履行督导机构、托管银行、企业三方签订的监管协议,确保募集资金

存放的安全性和使用的合规性。2016 年 4 月,国海证券出具了《2015

年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

截至 2016 年 12 月 31 日,公司非公开发行股票募集资金存放情

况如下:

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单位:元

占募集总

项 目 金额 额的比例 已投入金额 2016 年 12 月 31 日余额

(%)

新产品开发及研发

40,000,000 8.9 4,648,357.80 36,810,942.50

中心升级改造

营销网络体系建设

120,000,000 26.7 120,738,686.60 2,496.74

及品牌传播

偿还银行贷款 100,000,000 22.2 100,054,120.20 82.85

补充公司流动资金 59,900,000 13.3 62,585,200.90 6,226.87

偿还短期融资券 130,000,000 28.9 130,000,000.00

合 计 449,900,000 100 418,026,365.50 36,819,748.96

(二)变更后募集资金使用项目

公司拟变更非公开发行部分募集资金用途,即:将部分募集资金

用途“新产品开发及研发中心升级改造”变更为“偿还银行贷款”,使用

本次募集资金中的 3,664.00 万元偿还银行贷款。详情如下:

单位:元

原募集资金 变更后募集资金 占募集资金总额

拟投入金额

使用项目 使用项目 比例

新产品开发及研

偿还银行贷款 36,640,000 7.97%

发中心升级改造

变更后的募集资金项目余额如下:

单位:元

项 目 余 额

新产品开发及研发中心升级改造 170,942.50

营销网络体系建设及品牌传播 2,496.74

偿还银行贷款(注 1) 82.85

补充公司流动资金 6,226.87

偿还短期融资券

偿还银行贷款(注 2) 36,640,000

合 计 36,819,748.96

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注 1:该项目为非公开募集资金投资项目之一,公司已严格依照相关监管要求用相关募

集资金偿还了银行贷款,该账户剩余资金余额主要为存续期间利息收入。

注 2:该项目为本次拟变更募集资金投向的项目。

公司本次变更募集资金用途不涉及新项目的建设,不构成关联交

易,无需向有关部门履行报批或备案程序。

二、变更募集资金的具体原因

(一)原项目计划投资和实际投资情况

公司于 2015 年 2 月非公开发行股票募集资金用于新产品开发及

研发中心升级改造 4,000 万元。截至 2016 年 12 月 31 日,该项目已

使用募集资金 464.84 万元,使用闲置募集资金进行现金理财累计获

得收益 137.69 万元,获得银行利息 8.24 万元,账户余额 3,681.09 万

元。

(二)变更的具体原因

为提高公司资金的使用效率、降低财务费用、保护投资者利益,

综合公司、子公司生产经营及财务状况,公司拟将用于“新产品开发

及研发中心升级改造”的募集资金 3,664.00 万元变更用途为“偿还银行

贷款”。

(三)公司银行贷款情况

截至 2017 年 2 月 28 日,公司流动资金贷款余额(期限一年以内)

为 11,000 万元。

请各位股东审议。

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董事会

2017 年 6 月 22 日

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议案八

关于修改《公司章程》的议案

各位股东:

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党

的建设的若干意见》,国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同

时,根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变

化,公司拟对《公司章程》作如下修改:

增加党组织内容,即第七章后增加“第八章 党的组织”作为第八

章,原第八章及后续章节依次顺延。

“第一百四十八条 根据《中国共产党章程》的规定,设立公

司党委和纪委,开展党的活动。公司党委书记和纪委书记、副书记、

委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党章程》等有

关规定选举和任命产生。

第一百四十九条 公司党委的职权包括:

(一)切实承担好、落实好从严管党治党责任,发挥政治核心作用,

围绕公司生产经营开展工作;

(二)保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行;

(三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;

(四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思

想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织;

(五)参与公司重大问题的决策,研究决定公司重大人事任免,

讨论审议其它“三重一大”事项;

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

(六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;

(七)研究其它应由公司党组织决定的事项。

第一百五十条 本着精干、高效、协调和有利于加强党的工作的

原则设置公司党组织机构。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管

理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

第一百五十一条 根据《中华人民共和国工会法》,公司设立工

会,开展工会活动,维护职工的合法权益。”

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

议案九

柳州两面针股份有限公司

关于挂牌转让盐城捷康三氯蔗糖

制造有限公司 35%股权的议案

各位股东:

一、交易概述

柳州两面针股份有限公司(以下简称“公司”或“两面针”)拟在广

西北部湾产权交易所以公开挂牌交易方式转让所持有的捷康公司

35%股权,挂牌价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

(以下简称“北方亚事”)(出具的北方亚事评报字[2017]第 02-001 号《资

产评估报告》为依据。首次挂牌价格为 6,557.01 万元(采用收益法评

估,截止 2016 年 10 月 31 日,捷康公司股东全部权益价值为 18,734.31

万元,35%股权对应的评估价值为 6,557.01 万元),首次挂牌转让期

满后,如未征集到意向受让方,将按国家相关规定,重新挂牌。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

本次交易以公开挂牌转让的方式进行,目前无法判断是否涉及关

联交易。

依据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部

令第 32 号)的规定,公司转让捷康股权事宜已报柳州市国资委审批

同意。

二、交易对方的基本情况

本次以公开挂牌交易方式转让公司所持捷康公司 35%股权,尚不

确定交易对方,公司将根据该交易的进展情况及时进行公告。

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三、交易标的基本情况

(一)交易标的

公司持有的捷康公司 35%股权。捷康公司为本公司的控股子公

司,注册资本 5968 万元,系中美合资有限责任公司,专业从事三氯

蔗糖研发、生产与销售。

(二)捷康公司基本情况

企业性质:有限责任公司(中外合资)

注册资本:5,968万元

注册地址:中国江苏射阳县城射阳经济开发区人民东路118号

法定代表人:王为民

成立日期:2006年1月17日

经营范围:三氯蔗糖

股权结构:2007 年 7 月,本公司出资金额 4,390 万元,增资捷康

公司,持有捷康公司 35%的股权;美国科罗娜科技有限公司持有 25%

的股权,北京富佰事得生物科技有限公司持有 25.05%的股权,北京

博泰世纪高新技术有限公司持有 7.475%的股权,射阳县永双助剂有

限公司持有 7.475%的股权。

(三)公司持有捷康公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人

权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查

封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(五)捷康公司财务状况

具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所对捷康公司近

三年财务报表进行了审计,主要财务数据如下:

单位:万元

项目/年度 2014.12.31 2015.12.31 2016.10.31 2016.12.31 2017.3.31

(经审计) (经审计) (经审计) (经审计) (未经审计)

流动资产 13,841.42 18,300.98 12,481.67 11,900.09 17,602.57

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

非流动资

38,880.33 39,195.64 37,453.02 37,321.01 36,386.44



资产合计 52,721.75 57,496.62 49,934.68 49,221.10 53,989.01

流动负债 34,348.46 40,623.61 35, 685.13 32,209.21 33,584.60

非流动负

2,928.40 3,686.65 3,626.10 3,613.98 3,595.81



负债合计 37,276.86 44,310.27 39,311.23 35,823.19 37,180.41

净资产 15,444.89 13,186.35 10,623.46 13,397.90 16,808.60

2016 年度 2017 年第一

2014 年度 2015 年度 2016.1—10 月

(经审计) 季度(未经审

(经审计) (经审计) (经审计)

计)

营业收入 34,462.76 34,697.29 23,954.03 32,964.96 11,365.41

营业成本 31,016.41 30,574.30 19,496.77 24,631.93 6,835.31

期间费用 6,763.75 6,603.29 6,258.42 7,274.02 1,843.24

利润总额 -3,971.57 -2,387.84 -2,677.72 112.24 3,355.78

净利润 -3,613.30 -2,258.53 -2,562.83 211.61 3,355.78

(六)捷康公司评估情况

具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所,

以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日,采用成本法及收益法对捷康公

司股东全部权益价值进行了评估,并出具了北方亚事评报字[2017]第

02-001 号《资产评估报告》。

1、收益法评估的评估结果

在持续经营的前提下,采用收益法评估后,捷康公司股东全部权

益价值为 18,734.31 万元,较评估基准日账面值 11,928.08 万元,增值

6,806.23 万元,增值率为 57.06%。具体见下表:

股东全部权益价值测算表 单位:万元

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

项目/年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续年

净现金流 -2,464.37 2,078.17 454.13 4,153.24 3,003.69 3,003.69

折现率(%) 10.80% 10.80% 10.80% 10.8 10.80% 10.80%

序列年期 0.17 1.17 2.17 3.17 4.17

折现系数 0.9827 0.8869 0.8005 0.7225 0.652 6.037

折现值 -2,421.74 1,843.13 363.53 3,000.72 1,958.41 18,133.28

折现值合计 22,877.33

溢余资产价值 0.00

非经营性资产价值 8,256.98

付息债务 12,400.00

股东全部权益价值 18,734.31

2、成本法评估结果

在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下,盐城捷康三氯蔗

糖制造有限公司资产账面价值 51,664.57 万元,评估值 56,401.85 万元,

评估增值 4,737.28 万元,增值率 9.17%;负债账面值 39,736.49 万元,

评估值 39,736.49 万元,无增减变动;所有者权益账面价值 11,928.08

万元,评估值 16,665.36 万元,评估增值 4,737.28 万元,增值率为

39.72%。各项资产评估情况如下表:

盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司成本法评估结果汇总表

单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=(B-A)/A×100%

流动资产 1 12,437.61 12,367.53 -70.08 -0.56

非流动资产 2 39,226.96 44,034.32 4,807.36 12.26

其中:可供转让金融资产 3

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 6 1,773.94 485.74 -1,288.20 -72.62

投资性房地产

固定资产 8 27,800.11 28,672.86 872.75 3.14

在建工程 9 917.32 917.32 0.00 0.00

工程物资 10 67.43 67.70 0.27 0.40

固定资产清理

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生产性生物资产 12

油气资产

无形资产 14 7,827.17 13,001.49 5,174.33 66.11

开发支出

商誉

长期待摊费用 17 31.05 31.05 0.00 0.00

递延所得税资产 18 809.94 858.16 48.22 5.95

其他非流动资产 19

资产总计 20 51,664.57 56,401.85 4,737.28 9.17

流动负债 21 36,110.39 36,110.39 0.00 0.00

非流动负债 22 3,626.10 3,626.10 0.00 0.00

负债合计 23 39,736.49 39,736.49 0.00 0.00

所有者权益 24 11,928.08 16,665.36 4,737.28 39.72

3、本次评估股东全部权益价值采用收益法。

根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规

定,本着独立、公正、科学和客观的原则,并经履行必要的评估程

序,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)采用收益法和

成本法对捷康公司的股东全部权益进行了评估,经对两种方法的评

估结论进行分析,本次评估最终采用了收益法的评估结果,即捷康

公司于评估基准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为

18,734.31 万元,较评估基准日账面值 11,928.08 万元,增值 6,806.23

万元,增值率 57.06%。

(七)公司持有捷康公司债权及交易安排

截止本公告日,捷康公司所欠公司的借款余额 6640 万元,本股权

挂牌交易,经股权交易受让方摘牌,公司与受让方签订股权转让协议

生效后,开始按年利率 6%计息,捷康公司按季度将利息支付给公司,

从协议生效后 1 年内还清本金及利息。股权受让方以有效资产(包括

但不限于捷康公司股权等)担保,担保资产评估价值的 50%不低于所

对应的借款。

(八)公司为捷康公司担保情况及交易安排

截止本公告日,两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

余额 6,150 万元,担保期限为一年,这些担保由捷康公司其他股东以

所持捷康公司股权为两面针提供反担保,依据相关法律规定,两面针

挂牌转让所持有的捷康公司 35%股权后,两面针为捷康公司向银行贷

款所提供担保继续有效,直至期限届满。同时,捷康公司其他股东为

两面针提供反担保所签订的反担保合同也继续有效,直至期限届满。

为此,两面针转让所持捷康公司股权后,继续履行上述担保及反担保

合同,直至期限届满。

(九)标的挂牌交易价格

北方亚事评估最终采用了收益法的评估结果,捷康公司于评估基

准日 2016 年 10 月 31 日的股东全部权益价值为 18,734.31 万元,公司

以该评估结果为参考,公司所持捷康公司 35%股权所对应的价值为

6,557.01 万元,公司在广西北部湾产权交易所,以此价格首次挂牌转

让,首次挂牌转让期满后,如未征集到意向受让方,将按国家相关规

定,重新挂牌。

六、交易协议的主要内容

由于本次以挂牌交易的方式转让捷康公司 35%股权,交易对手尚

不确定,尚未签署合同及协议。

七、涉及转让资产的其他安排

两面针转让捷康公司股权后,捷康公司作为独立法人依然存在,

继续履行与员工所签订的劳动合同

八、转让捷康股权的目的及对公司的影响

(一)股权转让的目的

两面针转让捷康公司股权,优化公司资产结构,收回投资,集中

资源发展主业,符合两面针整体利益。

(二)股权转让产生的投资收益

公司挂牌转让所持捷康公司 35%的股权,若在 2017 年内,以首次

柳州两面针股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

挂牌交易价格 6,557.01 万元成交,预计当年产生投资收益 1,101 万元。

(三)股权转让后对公司合并报表的影响

转让捷康公司股权后,公司合并报表范围将不再包含捷康公司,

以 2016 年公司经审计的财务报表为基础,公司合并报表是否包含捷康

公司,主要财务数据差异如下:

单位:万元

2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

项目 差异

合并捷康公司 未合并捷康公司

资产总额 327,685.21 289,990.44 -37,694.77

净资产 201,219.46 191,457.88 -9,761.58

归属于上市公司

股东的净资产 198,234.34 197,657.52 -576.82

2016 年度 2016 年度

合并捷康公司 未合并捷康公司 差异

营业收入 156,183.77 123,296.70 -32,887.07

净利润 -667.63 -313.57 354.06

归属于上市公司

股东的净利润 2,690.30 2,814.21 123.92

九、存在的风险

(一)两面针持有对捷康公司债权余额 6,640 万元,股权挂牌交

易成功后一年内收回,受让方以有效资产为该债权提供担保,存在该

债权逾期收回风险。

(二)两面针为捷康公司向银行贷款提供连带责任担保余额

6,150 万元,担保期限为一年,捷康公司其他股东以所持捷康公司股

权为两面针提供反担保,若捷康公司出现没有按时偿还上述银行贷

款,公司存在承担连带责任风险。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2017 年 6 月 22 日